第一篇：公司改制方案

公司改制方案

（一）文書制作基本知識(shí)

1．文書的含義及作用

企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個(gè)公司改制、上市的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報(bào)材料，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對(duì)被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購(gòu)，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個(gè)企業(yè)改制重組的重點(diǎn)，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動(dòng)，將會(huì)給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為上市申報(bào)材料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會(huì)給公司上市造成障礙。

企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機(jī)構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有：

（1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營(yíng)性與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較少或絕對(duì)值較?。ǘ彝幸欢ǖ挠芰Γ?/p>

（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國(guó)最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營(yíng)性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時(shí)也采取設(shè)立成兩個(gè)新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國(guó)有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較高，絕對(duì)值較大，而且，盈利能力較差。

（3）非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對(duì)擬設(shè)立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并，將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營(yíng)。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：①?gòu)氖欠窨毓傻慕嵌葋碇v，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。

實(shí)際中的企業(yè)改制與重組方案有時(shí)也同時(shí)采取上述一個(gè)以上方案。企業(yè)通過改制重組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項(xiàng)有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。

2．文書制作要點(diǎn)

企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫明以下一些要點(diǎn)：

（1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)狀況等。

（2）改制設(shè)想：即寫明本次改制想達(dá)到的目的。（具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個(gè)符合上市要求的股份有限公司）

（3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個(gè)原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則；產(chǎn)權(quán)明晰原則；組織機(jī)構(gòu)合理有效原則；剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。

（4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面：①資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、無形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動(dòng)資本股權(quán)等，要對(duì)以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。

②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。③人員重組：是指對(duì)原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。

④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進(jìn)出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。

⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對(duì)新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。

⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。

⑦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是公司上市的一個(gè)基本原則。⑧股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計(jì)劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計(jì)劃中最重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價(jià)格。

⑨募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。

⑩存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。

（二）格式

公司改制（重組）方案可以參見下面格式：

××集團(tuán)有限公司改制方案

前言（……根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：）

一、發(fā)起人概況

1．歷史沿革

2．現(xiàn)基本情況（包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和其他基本情況）

3．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況

4．組織結(jié)構(gòu)

二、改制設(shè)想

三、改制原則

1．產(chǎn)權(quán)明晰原則

2．杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則

3．減少關(guān)聯(lián)交易原則

四、重組方案

1．資產(chǎn)重組

2．債務(wù)重組

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

七、股本結(jié)構(gòu)

八、募股計(jì)劃

九、募集資金投向（使用計(jì)劃）

十、存續(xù)部分的管理

第二篇：公司改制方案

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的要求，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，理順勞動(dòng)關(guān)系，遵照xxx局“關(guān)于同意xxx公司整體改制的批復(fù)”意見，經(jīng)公司職代會(huì)討論決定從xxxx年x月xx日起（即改制評(píng)估基準(zhǔn)日）進(jìn)行公司整體改制，組建xxx有限(責(zé)任)公司?，F(xiàn)根據(jù)xxx字[xxxx]xxx號(hào)、xxxx發(fā)[xxxx]xxx號(hào)等文件精神，制定本方案。

一、基本情況

xxxx公司成立于xxxx年，xxxx的專業(yè)公司，并曾擔(dān)負(fù)xxxx行業(yè)管理職能。公司主要經(jīng)營(yíng)xxxx等商品。注冊(cè)資本xxx萬元，注冊(cè)地址xxx市xx路xx號(hào)，現(xiàn)有土地面積xxxm2（不含路幅用地），生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用建筑面積xxxxm2。企業(yè)正式職工xxx人，其中離休xxx人，退休xxx人，在職xxx人。另有退養(yǎng)xxx人員xx名。

鑒于歷史原因，公司經(jīng)批準(zhǔn)一直執(zhí)行事業(yè)工資制度。

過去由于公司體制陳舊，負(fù)債大，人員多，歷史包袱較重；加上內(nèi)部經(jīng)營(yíng)機(jī)制不活，主營(yíng)業(yè)務(wù)滑坡，經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重虧損，致使企業(yè)需靠其他業(yè)務(wù)收入和房屋租金收入來維持運(yùn)行。

二、企業(yè)改制的指導(dǎo)思想、目的、條件及政策依據(jù)

1、改制的指導(dǎo)思想：

以黨的十六大精神為指針，加快國(guó)有資本從一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出，完成企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)及職工全民身份的“兩個(gè)置換”，實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化，逐步建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

2、改制的目的：

通過企業(yè)改制，建立起適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，為組建的新公司奠定長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)。

a、實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化。對(duì)公司全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，明晰產(chǎn)權(quán)，進(jìn)行六項(xiàng)扣除，再以凈資產(chǎn)扣減四項(xiàng)提留后的凈值安置職工，如有剩余，由新公司股東以現(xiàn)金回購(gòu)

b.新公司重新建立新型的勞動(dòng)關(guān)系。對(duì)原公司職工按省、市有關(guān)文件，采取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式，置換全民職工身份，解除職工對(duì)企業(yè)的依賴關(guān)系。新公司按理順的勞動(dòng)關(guān)系，重新與競(jìng)爭(zhēng)上崗人員簽訂勞動(dòng)合同，按國(guó)家勞動(dòng)法規(guī)和公司章程建立新型的勞動(dòng)用工制度、人事制度和分配制度。

c.擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，增強(qiáng)新公司發(fā)展后勁。新公司繼續(xù)堅(jiān)持為“xxxx”的方向，利用原有的流通渠道、銷售優(yōu)勢(shì)，開展以xxx經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)為主的現(xiàn)代物流業(yè)務(wù)，同時(shí)盤活存量資產(chǎn)開展租賃、旅游服務(wù)。

3、企業(yè)改制具備的條件：

a.有市政府及其相關(guān)部門對(duì)企業(yè)改制的積極支持，并給予充分的優(yōu)惠政策，為改制創(chuàng)造了一個(gè)良好的外部環(huán)境。

b.企業(yè)有一個(gè)熟悉本企業(yè)情況、團(tuán)結(jié)進(jìn)取、勇于改革的領(lǐng)導(dǎo)班子和改制領(lǐng)導(dǎo)小組。

c.近年公司經(jīng)營(yíng)艱難，部分職工歇崗，多數(shù)職工都渴望盡快通過改制，走出困境。通過宣傳學(xué)習(xí)，大家認(rèn)識(shí)到：企業(yè)改制已勢(shì)在必行。

4、企業(yè)改制的政策依據(jù)：

本企業(yè)改制按照xxx市（縣）人民政府“xx辦發(fā)[xxxxx]xx號(hào)”、xxx辦發(fā)[xxxx]xx號(hào)、xx字[xxxx]xxx號(hào)文件及省、市一系列政策精神進(jìn)行。

三、企業(yè)改制的范圍和形式

本企業(yè)現(xiàn)有在職職工全部進(jìn)行身份置換，解除與原公司的勞動(dòng)合同關(guān)系后，按政策實(shí)心人員分流。自愿出資組建成立“xxxx有限(責(zé)任)公司”。在原公司凈資產(chǎn)中按政策提留已離、退休人員的有關(guān)費(fèi)用按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。

四、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估情況和處置辦法

1、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估情況：公司以xxxx年xx月xx日為資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)xxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，xxxx產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行整體改制資產(chǎn)評(píng)估，[xx評(píng)報(bào)字（xxxx）xxx號(hào)]并經(jīng)市國(guó)資委xx國(guó)資產(chǎn)字[xxxx]xx號(hào)核準(zhǔn)：

企業(yè)總資產(chǎn)：xxxxx萬元(不含土地使用權(quán)價(jià)值xxxx萬元)

總負(fù)債xxxxxx萬元，凈資產(chǎn)xxx萬元

2、提留費(fèi)用：

（1）請(qǐng)求政府特批提留的其他有關(guān)費(fèi)用xxxx萬元。

用于彌補(bǔ)職工身份置換標(biāo)準(zhǔn)xxxxx元/月與xxxx元/月之間差額xxx萬元

用于彌補(bǔ)內(nèi)退、協(xié)保人員社會(huì)保險(xiǎn)及生活費(fèi)與補(bǔ)償金差額xxx萬元

用于軍轉(zhuǎn)干部工資差額xxxxx萬元

用于彌補(bǔ)醫(yī)療鋪底及大病醫(yī)療xxx萬元，用于離退休人員原工傷保健費(fèi)xx萬

用于負(fù)擔(dān)x名xxxxx人員生活費(fèi)xxx萬元、醫(yī)藥費(fèi)xx萬元/人xx萬元；負(fù)擔(dān)的x名遺屬困難補(bǔ)助費(fèi)xxx萬元。

用于改制工作貢獻(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)xx萬元。

（2）根據(jù)xx政辦發(fā)[xxxx]xx號(hào)文件規(guī)定:既提留改制成本費(fèi)用附表一中離退休人員醫(yī)療、喪葬撫恤費(fèi)等xxxx萬元；理順職工勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金xxxx萬元。附表二中其他費(fèi)用xxx萬元。三項(xiàng)合計(jì)xxx萬元。

以上（1）、（2）項(xiàng)合計(jì)，企業(yè)改制總成本xxxxx萬元。

3、改制成本來源：

a.企業(yè)凈資產(chǎn)xxxx萬元。

b.土地使用權(quán)價(jià)值xxxx萬元（不含路幅用地），作為改制資產(chǎn)可用于彌補(bǔ)(xxx估字（xxxx）第xxx號(hào)確認(rèn)，并經(jīng)國(guó)土局備

案)；土地位置一處為位于xxx道xx號(hào)，一處為xx路xxx號(hào)，另一處為xx路xxx號(hào)。

c.xx%的土地出讓金xxxx萬元、契稅xxx萬元，合計(jì)xxxx萬元。

以上來源合計(jì)xxxxx萬元。（預(yù)計(jì)期后審計(jì)虧損xxx萬元）

4、資產(chǎn)彌補(bǔ)使用金額和順序

1)、用凈資產(chǎn)xxxx萬元彌補(bǔ)以上第一項(xiàng)提留xxx萬元，余xxx萬

元。

2)、用于彌補(bǔ)預(yù)計(jì)期后審計(jì)虧損xxx萬元,差xxx萬元,以土地使用權(quán)價(jià)值xxx萬元彌補(bǔ)，余xxx萬元。

3）、用于彌補(bǔ)以上第二項(xiàng)中的其他費(fèi)用xxx萬元，余xxx萬元

4)、用于彌補(bǔ)以上第二項(xiàng)中的離退休人員醫(yī)療、喪葬撫恤費(fèi)等xxx萬元，余xx萬元。

5)、用于彌補(bǔ)以上第二項(xiàng)中的理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金xxx萬元（見附件），差xxx萬元，以土地出讓金及契稅xxx萬元彌補(bǔ)，余xxx萬元

五、理順勞動(dòng)關(guān)系職工安置補(bǔ)償辦法

1、理順勞動(dòng)關(guān)系的對(duì)象

至xxxx年xx月xx日止，與企業(yè)建立勞動(dòng)關(guān)系的全體在冊(cè)在職職工。

2、理順勞動(dòng)關(guān)系截止時(shí)間

以xxxx年x月xx日為理順勞動(dòng)關(guān)系工齡計(jì)算截止日。以年月日為理順勞動(dòng)關(guān)系手續(xù)辦理截止日，逾期未辦理理順勞動(dòng)關(guān)系手續(xù)且無正當(dāng)理由的職工視同自動(dòng)終止勞動(dòng)關(guān)系。

3、補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)：補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為：1-10年工齡段每年補(bǔ)償xx個(gè)月/人，從第11年開始，每年x個(gè)月/人，最高不超過xx個(gè)月。月工資標(biāo)準(zhǔn)按xxxx年社會(huì)平均工資標(biāo)準(zhǔn)xxxx元計(jì)算。

4、理順勞動(dòng)關(guān)系相關(guān)待遇

（1）、一次性領(lǐng)取理順勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的在職工傷7~10級(jí)人員按國(guó)務(wù)院第375號(hào)令規(guī)定，發(fā)放一次性傷殘補(bǔ)助金，標(biāo)準(zhǔn)按本人工資計(jì)算，七級(jí)十五個(gè)月工資，八級(jí)十個(gè)月工資，九級(jí)八個(gè)月工資，十級(jí)六個(gè)月工資。離退休人員工傷按公司原標(biāo)準(zhǔn)每年發(fā)放一次補(bǔ)貼。

（2）、其它有關(guān)勞動(dòng)政策規(guī)定的待遇按有關(guān)政策辦理。

5、人員分流

（1）原已辦理了內(nèi)退手續(xù)的職工

與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，與改制后新企業(yè)繼續(xù)簽訂內(nèi)退協(xié)議的，新企業(yè)為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)（個(gè)人部分自負(fù)），發(fā)給內(nèi)退生活費(fèi)，直至達(dá)到法定退休時(shí)間辦理退休手續(xù)。不再領(lǐng)取理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金。

（2）距法定退休年齡不足5年（含5年）的職工

與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，由本人提出書面申請(qǐng)新企業(yè)審核批準(zhǔn)實(shí)施內(nèi)部退養(yǎng)的，新企業(yè)為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)（個(gè)人部分自負(fù)），發(fā)給內(nèi)退生活費(fèi)，直至達(dá)到法定退休時(shí)間辦理退休手續(xù)。不再領(lǐng)取理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金。

（3）距法定退休年齡不足10年（含10年）且未辦理內(nèi)退的職工

與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，經(jīng)本人申請(qǐng)企業(yè)同意，可與新企業(yè)簽訂協(xié)保協(xié)議，由新企業(yè)代繳基本養(yǎng)老保險(xiǎn)和基本醫(yī)療保險(xiǎn)，并發(fā)給一定生活費(fèi)，直至達(dá)到法定退休時(shí)間辦理退休手續(xù)，不再領(lǐng)取理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金。（癌癥、精神病患者經(jīng)本人提出書申請(qǐng)可作為特殊協(xié)保人員處理）

（4）領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，自謀職業(yè)的職工

與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，企業(yè)須足額兌現(xiàn)理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金并結(jié)清對(duì)職工的內(nèi)欠費(fèi)用，職工離開企業(yè)，個(gè)人自謀職業(yè)（原職工對(duì)企業(yè)的欠費(fèi)也須一并結(jié)清）。

（5）在新企業(yè)應(yīng)聘就業(yè)的職工

與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，重新應(yīng)聘到新企業(yè)的職工其理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金暫時(shí)不予發(fā)放，資金留存公司期間按銀行一年期年利率計(jì)算，三年償清，亦可根據(jù)個(gè)人自愿，按屆時(shí)企業(yè)規(guī)定增資入股。

6、其他規(guī)定

（1）職工理順勞動(dòng)關(guān)系后，在未就業(yè)期間按有關(guān)規(guī)定享受社會(huì)失業(yè)保險(xiǎn)和最低生活保障。

（2）企業(yè)和職工雙方的歷史往來欠款須在理順勞動(dòng)關(guān)系時(shí)一并結(jié)清。

（3）理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金等有關(guān)改制費(fèi)用由政府和企業(yè)實(shí)施雙控管理。

（4）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)不辦理理順勞動(dòng)關(guān)系的職工，視同自動(dòng)放棄理順勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，與企業(yè)自動(dòng)脫離關(guān)系。

（5）企業(yè)改制后，全體人員的人事檔案、黨團(tuán)關(guān)系、戶籍管理、計(jì)劃生育管理的關(guān)系按各自具體情況分別轉(zhuǎn)移到本人戶口所在地的社區(qū)、人才交流中心，亦可申請(qǐng)委托新公司代管人事檔案，接續(xù)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系。

7、理順勞動(dòng)關(guān)系的程序

（1）宣傳動(dòng)員，學(xué)習(xí)我市有關(guān)改制政策及省、市一系列文件，領(lǐng)會(huì)政府政策精神。

（2）分門別類進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，測(cè)算出每位職工的年齡、工齡及按政策計(jì)算的一次性補(bǔ)償金數(shù)額等。

（3）由職工代表大會(huì)討論改制方案并做出表決。

（4）提交方案由企業(yè)上級(jí)主管部門和上級(jí)有關(guān)部門審核批準(zhǔn)實(shí)施。

（5）職工與企業(yè)簽訂理順勞動(dòng)關(guān)系協(xié)議書及相關(guān)協(xié)議。

（6）原企業(yè)與職工終止勞動(dòng)關(guān)系后，新企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)需要再重新與應(yīng)聘人員簽訂勞動(dòng)合同。

六、組建新的有限責(zé)任公司。

1、新公司基本情況：

公司名稱：xxxx有限(責(zé)任)公司

公司地址：xx市xx路xxx號(hào)

（3）注冊(cè)資本：人民幣萬元。

（4）公司經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)兼營(yíng)等。

2、股本設(shè)置

（1）股本結(jié)構(gòu)：根據(jù)企業(yè)的需要和職工的承受能力，改制后新公司股本設(shè)置為xxx萬元，由職工個(gè)人以現(xiàn)金入股構(gòu)成，股權(quán)由股東個(gè)人持有。

（2）購(gòu)股對(duì)象：解除勞動(dòng)關(guān)系后的本企業(yè)全體職工（不含離退休及內(nèi)退、協(xié)保人員）。

（3）購(gòu)股原則：職工出資入股采取完全自愿原則；經(jīng)營(yíng)層持大股原則，其持股比例不低于總股本的51%，其中要求董事長(zhǎng)持股xx%以上，普通股東出資不低于x萬元。如入股人數(shù)超出公司法的規(guī)定人數(shù)，可采取委托入股的辦法。

（4）購(gòu)股辦法：

a.出資入股時(shí)間為年月日至年月日止（以企業(yè)財(cái)務(wù)部門具體通知時(shí)間為準(zhǔn)）。

b.職工按規(guī)定填寫入股意向書，并預(yù)交x萬元取得入選股東資格。

c.職工足額交納出資款后，發(fā)給出資入股證明（新公司經(jīng)營(yíng)者、中層管理人員根據(jù)個(gè)人職位，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)補(bǔ)足本人按規(guī)定應(yīng)繳納的出資額，發(fā)給出資入股證明）。如通過入股不足以達(dá)到公司注冊(cè)資本時(shí)，差額部分由新公司董事長(zhǎng)用現(xiàn)金方式一次補(bǔ)足。

d.新公司成立后，由職工攜帶出資入股證明到新公司換取股權(quán)證明書。

（5）股權(quán)管理：全體職工入股以現(xiàn)金足額到位，由公司造冊(cè)登記，入股后不得退股，但可在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，并可依法繼承。

3、公司組織結(jié)構(gòu)

（1）股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

（2）公司設(shè)董事會(huì)，由x名董事組成，董事會(huì)按公司章程選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司法定代表人，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。

（3）公司設(shè)（總）經(jīng)理1人，副（總）經(jīng)理x人，財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

（4）公司設(shè)監(jiān)事x人，按公司章程選舉產(chǎn)生，執(zhí)行監(jiān)事對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，依法行使職權(quán)。

（5）公司法人治理權(quán)責(zé)，議事制度等按《公司法》規(guī)定在公司章程中明確。

（6）公司部門組織機(jī)構(gòu)，實(shí)行部門主管負(fù)責(zé)制，部門主管由經(jīng)理聘任或解聘。

七、新公司的前景

1、完成了老公司資產(chǎn)及xxx名在職職工的“雙置換”工作，解除了企業(yè)對(duì)政府、職工對(duì)企業(yè)的依賴關(guān)系，大家吃了定心丸，企業(yè)與職工利益一致，人心齊了，有利于個(gè)人潛能的發(fā)揮。

2、新公司輕裝了，有了新活力，員工的合同制身份，有利于企業(yè)對(duì)全員的管理，企業(yè)面向市場(chǎng)，更具有競(jìng)爭(zhēng)力。

3、企業(yè)將抓住的機(jī)遇，擴(kuò)充實(shí)力，盤活資產(chǎn)，加強(qiáng)物業(yè)管理、開發(fā)，增加創(chuàng)收渠道，爭(zhēng)取3~5年打翻身仗，未來公司前景充滿希望。

八、改制后新公司與原公司關(guān)系

改制后，原公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)由新公司承繼。改制提留資產(chǎn)按有關(guān)政策規(guī)定實(shí)行專項(xiàng)管理。

1、改制內(nèi)部退養(yǎng)職工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的代扣代繳和生活費(fèi)的發(fā)放，直到辦理正式退休。

2、改制協(xié)保人員社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的按期繳納和生活費(fèi)的發(fā)放，直到正式辦理退休手續(xù)。

3、原公司債權(quán)的清收、債務(wù)的清償（含欠職工款項(xiàng)）。

4、提留及待決款項(xiàng)的分類管理：

a.原公司凡以現(xiàn)金支付的項(xiàng)目：如欠付工資、工齡補(bǔ)償?shù)仍瓌t上一次性支付。在新公司應(yīng)聘就業(yè)人員的欠款可轉(zhuǎn)作新公司負(fù)債，待資產(chǎn)變現(xiàn)后逐步償還員工。

b.委托管理的項(xiàng)目：是現(xiàn)金的入專項(xiàng)存款，是資產(chǎn)的待變現(xiàn)時(shí)專項(xiàng)存入，按期支付。

c.新公司管理使用的項(xiàng)目：如改制期間費(fèi)用、待決款項(xiàng)等由新公司管理，按實(shí)結(jié)算，結(jié)存部分作為國(guó)有資產(chǎn)，經(jīng)審批作為對(duì)新公司的投資或扶植，不足部分由新公司在所得稅前扣抵。

九、請(qǐng)求政府解決的問題

1、請(qǐng)求批準(zhǔn)提留彌補(bǔ)職工身份置換金差額xx萬元。

2、請(qǐng)求批準(zhǔn)為內(nèi)部退休、協(xié)保人員提留超過xx年部分的醫(yī)療保險(xiǎn)及生活費(fèi)xxx萬元。

3、請(qǐng)求批準(zhǔn)提留公司改制工作獎(jiǎng)勵(lì)xxx萬元。，xxxx公司

xxxx年x月

第三篇：建筑公司改制方案

建筑公司改制方案（初擬）

根據(jù)省、市、區(qū)有關(guān)規(guī)定，實(shí)行政企分離，以***委、區(qū)政府***發(fā)〔2004〕19號(hào)文件為政策，結(jié)合我公司的實(shí)際情況，提出如下改制實(shí)施方案。

一、基本情況

***建筑公司（以下簡(jiǎn)稱公司）創(chuàng)建于1989年2月份，是同時(shí)具有***工程施工總承包貳級(jí)、***工程施工總承包貳級(jí)和***承包叁級(jí)資質(zhì)的施工企業(yè)。公司擁有注冊(cè)資本金***萬元，固定資產(chǎn)***萬元，下設(shè)***分公司、***分公司、***辦事處。公司共有職工***人，其中，55歲以上（含55歲）的男職工共***人，55歲以下（不含55歲）男職工共***人；45歲以下（不含45歲）女職工***人。（見附表：人員基本情況表）。

二、指導(dǎo)思想

根據(jù)省、市、區(qū)企業(yè)改制有關(guān)精神，以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，參照區(qū)、局其他單位的成功經(jīng)驗(yàn)穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的改革。解除企業(yè)與政府、職工與企業(yè)的依附關(guān)系，讓企業(yè)和職工真正全面走向市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展壯大，促進(jìn)***地區(qū)的***建設(shè)事業(yè)更一進(jìn)步的發(fā)展。

三、組織機(jī)構(gòu)

公司成立企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組，***任組長(zhǎng)，***任副組長(zhǎng)，***為成員，下設(shè)辦公室，由***兼辦公室主任，領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)改制的全過程和大局穩(wěn)定負(fù)責(zé)。

四、目標(biāo)任務(wù)

1、搞好清產(chǎn)核資。通過清倉盤底，自清自查，財(cái)務(wù)審計(jì)，使公司庫存實(shí)物和固定資產(chǎn)賬目清楚，產(chǎn)權(quán)明晰。

2、處理債權(quán)債務(wù)。通過核實(shí)對(duì)賬，把公司債權(quán)債務(wù)結(jié)算清楚，甄別死賬、呆賬，進(jìn)行協(xié)調(diào)處理。

3、實(shí)施置換和解除。將現(xiàn)有企業(yè)置換成股份合作制企業(yè)，解除職工與企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系，解除企業(yè)對(duì)政府部門的依賴關(guān)系。

4、依法重組，擇優(yōu)返聘。（1）按照股份制企業(yè)章程組建股份制公司；（2）改革管理體制；（3）實(shí)施持證上崗，競(jìng)聘上崗。

五、基本原則

1、上要封頂，下不保底的原則。職工身份置換受償標(biāo)準(zhǔn)以原局企業(yè)改制標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際合理確定，報(bào)局改制領(lǐng)導(dǎo)小組審核批準(zhǔn)執(zhí)行，不得隨意增減。企業(yè)掛招掛靠人員和臨時(shí)工在企業(yè)改制時(shí)，一律清退，但需保留檔案和社保關(guān)系的，可將人事檔案移交人才市場(chǎng)。

2、債權(quán)抵償債務(wù)的原則。職工所欠公司債務(wù)，應(yīng)從受償資金中扣除。

3、退休、退養(yǎng)。凡辦理了退休手續(xù)或符合內(nèi)退條件的人員，不參與受償。

六、實(shí)施步驟

整個(gè)改革分七個(gè)階段進(jìn)行： 第一階段：宣傳改制（***至***）

認(rèn)真開好兩個(gè)會(huì)，即：經(jīng)理辦公會(huì)、職工大會(huì)，落實(shí)改制任務(wù)與目標(biāo)，充分做好職工的動(dòng)員工作。

第二階段：制定方案（***至***）

通過調(diào)查摸底掌握公司資產(chǎn)情況和人員狀況，按照***至***改制實(shí)施方案要求，根據(jù)公司實(shí)際，分階段擬定方案討論稿，經(jīng)廣泛征求意見后，形成較為完善的、具有可操作性的文本送改制領(lǐng)導(dǎo)小組審批實(shí)施。

第三階段：清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估（***至***）

1、人員摸底，對(duì)公司職工人數(shù)，職工性質(zhì)、性別、年齡、工齡等進(jìn)行核對(duì)。

2、清產(chǎn)核資，組織力量對(duì)公司實(shí)物和固定資產(chǎn)進(jìn)行清理，分類統(tǒng)計(jì)，造冊(cè)登記。

3、財(cái)務(wù)審計(jì)，組織有資質(zhì)的專業(yè)財(cái)會(huì)人員或?qū)I(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)會(huì)同公司職工對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行全面審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。

4、資產(chǎn)評(píng)估，組成資產(chǎn)評(píng)估小組（專業(yè)機(jī)構(gòu)，職工代表、公司負(fù)責(zé)人、改制領(lǐng)導(dǎo)小組），對(duì)公司土地、房屋、大型設(shè)備等固定資本進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。第四階段：資產(chǎn)處置（***至***）

對(duì)量化后的屬于本企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行處置，優(yōu)先用于職工受償，余下的交由主管部門，主管部門再作為公有股注入本企業(yè)重組運(yùn)作。

第五階段：職工安置（***至***）

1、實(shí)行提前退休。對(duì)截止改制終止日男滿55歲、女滿45歲的職工，在一次性繳足退休年齡的養(yǎng)老金后實(shí)行提前退休。對(duì)提前退休人員給予獎(jiǎng)勵(lì)，按照其距離法定退休年齡時(shí)間每月獎(jiǎng)勵(lì)***元，不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)算。

2、實(shí)行身份置換，與單位解除勞動(dòng)合同關(guān)系，自主擇業(yè)。身份置換對(duì)象，***年2月公司在編干部職工、全民固定工、勞動(dòng)合同工。具體補(bǔ)償內(nèi)容為：①根據(jù)***原定企業(yè)改制補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)實(shí)際，即不論工齡長(zhǎng)短人平補(bǔ)償基數(shù)為***元，每年工齡補(bǔ)償***元，每年生活費(fèi)補(bǔ)貼***元。②對(duì)自主擇業(yè)人員人均補(bǔ)償***元。工齡計(jì)算凡不足一年按一年計(jì)算。

3、凡在改制領(lǐng)導(dǎo)小組要求身份置換的日期之內(nèi)，企業(yè)職工以書面形式主動(dòng)申請(qǐng)要求解除勞動(dòng)關(guān)系的，由改制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室審定認(rèn)定后，在身份置換補(bǔ)償時(shí)給予獎(jiǎng)勵(lì)***元。

4、招工時(shí)所買工齡不在補(bǔ)償范圍之內(nèi)。

5、凡屬身份置換對(duì)象，如不愿申請(qǐng)身份置換，以一年為期限，企業(yè)負(fù)責(zé)繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)金，一年后視同自動(dòng)解除勞動(dòng)關(guān)系，不再作一次性身份置換補(bǔ)償。

6、職工身份置換后，企業(yè)不再承擔(dān)一切責(zé)任，職工不再享受與之相應(yīng)的身份職務(wù)、職稱、工資醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇等，其檔案原在區(qū)委組織部的，繼續(xù)由組織部管理，原不在組織部的，由企業(yè)移交到區(qū)人才市場(chǎng)管理。黨團(tuán)關(guān)系和計(jì)劃生育等事項(xiàng)移交戶口所在的鄉(xiāng)鎮(zhèn)街道辦事處管理。

第六階段：終結(jié)掃尾工作（***）

搞好改制有關(guān)的財(cái)務(wù)和文書整理建檔工作，對(duì)改制的全過程報(bào)**領(lǐng)導(dǎo)小組作出終結(jié)結(jié)論。

第七階段：企業(yè)重組（***）

由原企業(yè)法人發(fā)起，制定重組方案（方案附后），按股份制公司章程組建股份制公司。

1、擬定股份制企業(yè)章程，交由股東大會(huì)討論通過實(shí)施；

2、驗(yàn)收各股東的股本金，實(shí)行競(jìng)聘上崗，原公司職工身份置換后，由新成立的股份公司返聘，簽訂新的聘用合同，堅(jiān)持個(gè)人自愿原則。

七、相關(guān)問題的處理

1、認(rèn)真做好職工養(yǎng)老保險(xiǎn)金核對(duì)、計(jì)算、繳納。

2、關(guān)于債權(quán)、債務(wù)的處理。

（1）企業(yè)欠職工的資金在企業(yè)資產(chǎn)中優(yōu)先清償，欠外單位賬款，通過核實(shí)對(duì)賬，結(jié)算清楚。

（2）加大追債力度，將企業(yè)資產(chǎn)損失降到最低限度，職工個(gè)人欠款，應(yīng)在職工的身份置換受償款中抵償，外單位欠公司建設(shè)工程或其它工程資金的，報(bào)**協(xié)調(diào)處理。

附：重組形式

***建筑公司

***年2月7日

第四篇：公司改制方案1

XX市建筑有限責(zé)任公司

改制實(shí)施方案

江西XX城建筑有限責(zé)任公司于2006年10月由XX第一、第二建筑公司、建筑總公司合并組成，主要以工程建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)為主經(jīng)營(yíng)。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入，建筑行業(yè)市場(chǎng)急劇變化，公司受限于體制不活，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力下降。近年，由于經(jīng)營(yíng)管理不善引起債權(quán)訴訟，公司承擔(dān)連帶責(zé)任被法院罰沒2000萬元，并凍結(jié)賬戶資金1600萬元，造成公司流動(dòng)資金困難，各項(xiàng)業(yè)務(wù)都不能正常的開展，而人員工資、醫(yī)保、社保等基本費(fèi)用合計(jì)170萬元左右，難以支付。我們認(rèn)為江西XX城建筑有限責(zé)任公司改制勢(shì)在必行。通過對(duì)江西XX城建筑有限責(zé)任公司的資產(chǎn)、負(fù)債、職工人數(shù)及身份等情況進(jìn)行全面的了解，提出改制方案如下：

一、改制時(shí)間

改制時(shí)間為2015年12月15 日至2016年6月30日，2016年6月30日為改制截止日。

二、改制對(duì)象

在崗、在冊(cè)的正式工、合同工人數(shù)為134人，具體分類如下：

1.退休職工56人；

2.退養(yǎng)職工（距法定退休年齡差五年和工齡男滿30年/女滿25年的職工）24人；

5.召開職工代表大會(huì)（3月15日—3月25日）在總工會(huì)指導(dǎo)和監(jiān)督下，由企業(yè)組織召開職工代表大會(huì)，討論審議和通過改制的有關(guān)方案，報(bào)市委、市政府批準(zhǔn)后組織實(shí)施。

6.職工安置（2016年4月15日—4月20日）（1）對(duì)在崗和待崗職工進(jìn)行兩次公榜（2016年3月20日—4月15日）；

②發(fā)放在崗和待崗職工補(bǔ)償金、辦理退養(yǎng)、社保、醫(yī)保等（2016年4月15日—2016年4月20日）。

（2）處理個(gè)案和遺留問題（2016年4月21日—4月30日）。

7.審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估（3月1日—6月30日）

由領(lǐng)導(dǎo)小組委托XX市審計(jì)局對(duì)XX城建筑有限責(zé)任公司資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，確定資產(chǎn)、負(fù)債、職工債權(quán)、債務(wù)及資產(chǎn)負(fù)債率等情況，為職工安置提供基本數(shù)據(jù)。

七、其他

1.必須準(zhǔn)備好退養(yǎng)職工生活費(fèi)、職工安置補(bǔ)償費(fèi)、合同押金、工傷補(bǔ)助費(fèi)、企業(yè)改制費(fèi)等資金。

2.必須認(rèn)真做好維穩(wěn)工作，使企業(yè)改制工作有序推進(jìn)。合理安排職工補(bǔ)償費(fèi)發(fā)放人員順序，確保企業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。

3.必須做好除名人員的安撫工作，及時(shí)了解情況，掌握信息，化解矛盾。

4.必須做好企業(yè)資料、公章、資產(chǎn)管理工作。

附件：1.XX城建筑有限責(zé)任公司職工安置辦法

附件1 XX城建筑有限責(zé)任公司 改制職工安置辦法

為順利推進(jìn)XX城建筑有限責(zé)任公司職工安置工作，特制

和大病統(tǒng)籌醫(yī)療保險(xiǎn)。

（二）合同工 在崗和待崗的合同工

（1）到2016年6月30日達(dá)到法定退休年齡的職工，辦理正式退休手續(xù)。

養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)：按在崗和待崗的正式工到2016年6月30日達(dá)到法定退休年齡職工的辦法辦理。

（2）距法定退休年齡差5年和工齡男滿30年、女滿25年職工，辦理退養(yǎng)手續(xù)，按每月252元標(biāo)準(zhǔn)一次性發(fā)放生活費(fèi)到退休之月（最長(zhǎng)不超過五年）。

養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)：按在崗和待崗的正式工距法定退休年齡差5年和工齡男滿30年、女滿25年職工的辦法辦理。

（3）身份置換職工：除上述1、2類人員外的其他職工，采取身份置換的方法進(jìn)行安置，解除國(guó)有勞動(dòng)關(guān)系，同時(shí)鴨鴨股份提供再就業(yè)崗位優(yōu)先轉(zhuǎn)崗，按《勞動(dòng)法》規(guī)定簽訂勞動(dòng)合同書。

身份置換：按工齡每年336元的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行補(bǔ)償置換身份。養(yǎng)老保險(xiǎn)：改制時(shí)按養(yǎng)老保險(xiǎn)繳費(fèi)規(guī)定基數(shù)由個(gè)人8%，單位配套20%補(bǔ)繳養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)到2016年6月30日，身份置換后由個(gè)人或簽訂新勞動(dòng)關(guān)系的單位按規(guī)定接續(xù)繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)。

醫(yī)療保險(xiǎn)：改制后職工自主選擇參加醫(yī)療保險(xiǎn)類別，包括城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)、城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療保險(xiǎn)和新型農(nóng)村合作醫(yī)療（農(nóng)村戶口），全額承擔(dān)費(fèi)用。簽署新勞動(dòng)合同

關(guān)系的職工，由用人單位按規(guī)定辦理城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)和大病統(tǒng)籌醫(yī)療保險(xiǎn)。

三、其他事項(xiàng)

1.改制時(shí)，職工補(bǔ)繳基本養(yǎng)老保險(xiǎn)，免除滯納金。2.大病、傷殘職工按國(guó)家和省市的現(xiàn)行政策執(zhí)行到位。3.企業(yè)改制終結(jié)后，企業(yè)退養(yǎng)人員退休前死亡的喪撫費(fèi)，由XX市人力資源和社會(huì)保障局根據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》第九章第七十三條規(guī)定及有關(guān)要求辦理。

4.對(duì)2015年12月在崗的退養(yǎng)職工、身份置換職工給予一次性在崗補(bǔ)助，正式工按工齡每年補(bǔ)助200元，合同工、自招合同工按工齡每年補(bǔ)助112元。

5.離崗人員是指在XX市勞動(dòng)人事部門在冊(cè)的正式工、合同工。

6.凡是文件給予除名、開除廠籍、開除公職等人員按除名處理，不參與改制，退還押金、基金。按職工身份參加養(yǎng)老保險(xiǎn)，由企業(yè)負(fù)責(zé)繳清在崗期間20%基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)，個(gè)人補(bǔ)繳在崗期間8%基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)及不在崗期間的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)；可自主選擇城鎮(zhèn)職工醫(yī)療保險(xiǎn)、城鎮(zhèn)居民醫(yī)療保險(xiǎn)或新農(nóng)合。辦理時(shí)間為2016年9月1日—12月31日，逾期按自動(dòng)放棄處理。

7.退還身份置換合同工押金、基金。

8.改制后所有職工移交所在社區(qū)居委會(huì)管理。9.職工安置的個(gè)案在改制后期按有關(guān)政策、規(guī)定協(xié)商處

第五篇：公司改制組建方案

xxx有限責(zé)任公司組建方案

為徹底轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，構(gòu)建企業(yè)利益的共同體，新的有限責(zé)任公司嚴(yán)格按“公司法”規(guī)定組建。

一、新公司組建的可行性

1、政策支持。中央和省市都支持、鼓勵(lì)和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并制定了一系列配套的政策措施，市x局領(lǐng)導(dǎo)十分重視和關(guān)心公司未來的發(fā)展。

2、公司有一個(gè)團(tuán)結(jié)協(xié)作、銳意改革的領(lǐng)導(dǎo)集體，有一支熱愛公司、素質(zhì)較高的職工隊(duì)伍，大家通過改制，對(duì)入股組建新公司有強(qiáng)烈的愿望并充滿期盼。

3、有原公司的場(chǎng)地、物資基礎(chǔ)及無形資產(chǎn)。

4、積累了豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，有一批商品供銷的專業(yè)人才以及原已擁有的市場(chǎng)占有率。

二、新公司組建形式及股本設(shè)置

1、新公司名稱為：xxx有限(責(zé)任)公司

法定注冊(cè)地址：xx市xx路xx號(hào)

2、公司主營(yíng)農(nóng)業(yè)機(jī)械及其配件、旅游服務(wù)、農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)、物業(yè)租賃及管理，兼營(yíng)五金機(jī)電、建材及農(nóng)業(yè)新產(chǎn)品的開發(fā)。

3、公司總股本設(shè)置為人民幣xx萬元，全部為內(nèi)部經(jīng)營(yíng)者員工股，按照“經(jīng)營(yíng)者持大股，職工自愿入股”的原則，其中：董事會(huì)成員持股51%，其他股東持股49%，每股股金為一元，每x萬股以上成為一份股權(quán)。要求董事長(zhǎng)持股不少于xx%，其他董事持股合計(jì)不少于xx%，一般股東持股額不高于49%，若少于49%，則由董事會(huì)成員認(rèn)繳。

三、新公司的法人治理結(jié)構(gòu)

按照%26lt;公司法%26gt;規(guī)定確立法人治理結(jié)構(gòu)，成立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

（一）公司股東會(huì)

1、公司組建方式：采用發(fā)起人募集方式。發(fā)起人的范圍：凡已辦理身份轉(zhuǎn)換，未辦理內(nèi)退、協(xié)保的xx公司職工均有資格成為發(fā)起人。以誰募集的股份最多，則由誰牽頭。

2、發(fā)起人可以是個(gè)人，也可以是多人委托的代理人，如果多人集體發(fā)起，每一發(fā)起人最多不能超過x名員工。公司員工委托他人發(fā)起，每人只能委托一次。

3、允許多起發(fā)起人內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)。每一發(fā)起人（含集體發(fā)起代理人）首募資金必須達(dá)到總股本的xx%，即xx萬元，取得資格，并在組建階段的限時(shí)內(nèi)向局黨組報(bào)名，經(jīng)改制領(lǐng)導(dǎo)小組審查資格后，交納五萬元保證金到市xx局。中途無故退出或作弊違規(guī)者，扣罰保證金。

4、取得資格的發(fā)起人在公司符合股東條件的員工內(nèi)組織募集，限按每人x萬元，已參與或委托參與發(fā)起人的員工不能再募。最后以募集人數(shù)、資金最高量者（人數(shù)、資金分別按xx%、xx%計(jì)算總分）成為正式發(fā)起人。該團(tuán)組人員所募資金轉(zhuǎn)入股金，參募員工成為預(yù)股東。未能競(jìng)爭(zhēng)成發(fā)起人的保證金及所募資金全部退還。所有人員可向正式發(fā)起人申請(qǐng)重新參股，直至股東人數(shù)滿額為止。

5、發(fā)起人一經(jīng)確定，市局和公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組在法律和政策允許的范圍內(nèi)，要積極支持發(fā)起人的工作。發(fā)起人（或發(fā)起代理人）自動(dòng)進(jìn)入公司董事、董事長(zhǎng)的候選人。

6、股東人數(shù)：根據(jù)“公司法”第二十條“有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立”的規(guī)定，結(jié)合新公司的實(shí)際情況，確定公司股東人數(shù)為49人，超過49人則采取委托入股的辦法（委托入股按《xx公司委托入股辦法》執(zhí)行）。

7、發(fā)起人確定公司股東人選后，股東補(bǔ)齊股本金，召開首屆股東大會(huì)，討論通過董事會(huì)選舉辦法。

（二）董事會(huì)的選舉辦法

新公司依法設(shè)立董事會(huì)，由董事xx人組成，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

1、董事條件

（1）能認(rèn)真執(zhí)行黨的方針、政策和國(guó)家法律、法規(guī)。

（2）為人正派，事業(yè)心、責(zé)任心較強(qiáng)；具有一定的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)和業(yè)務(wù)能力；在公司以外不經(jīng)營(yíng)與公司相同類型的業(yè)務(wù)。

（3）董事會(huì)組成應(yīng)充分體現(xiàn)團(tuán)隊(duì)整體優(yōu)勢(shì)，應(yīng)考慮個(gè)人綜合素質(zhì)及文化、年齡、事業(yè)、經(jīng)驗(yàn)等多種因素。

（4）身體健康。

2、確定董事候選人

股東按統(tǒng)一格式提出書面申請(qǐng)，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)交足xx萬元保證金的均可作為董事候選人。

3、選舉辦法

（1）董事候選人發(fā)表競(jìng)爭(zhēng)演講，解答股東關(guān)心的問題。

（2）由股東無記名投票產(chǎn)生。

（3）采取1股1票的表決形式，不準(zhǔn)委托投票。

（4）董事按得票多少依次當(dāng)選。若出現(xiàn)票數(shù)相等，則在票數(shù)相等人員中進(jìn)行補(bǔ)選。

（5）選票選舉董事，人數(shù)超過x人的視為無效票。

（三）新公司首屆董事會(huì)董事長(zhǎng)選舉辦法

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

1、董事長(zhǎng)條件

（1）宏觀決策能力和領(lǐng)導(dǎo)指揮能力較強(qiáng)，具有控制復(fù)雜局面、駕馭風(fēng)險(xiǎn)的能力。

（2）政策素質(zhì)高、政策性強(qiáng)。

（3）負(fù)有強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任感。

（4）在股東、董事中具有較高的威望和親和力。

（5）社會(huì)資源比較充足，組織、協(xié)調(diào)能力強(qiáng)。

（6）身體健康。

2、董事長(zhǎng)人數(shù)

新公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)x人，在x名董事內(nèi)產(chǎn)生。

3、確定董事長(zhǎng)候選人

發(fā)起人自動(dòng)進(jìn)入董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)候選人。在董事中如有二人建議，可在董事中增補(bǔ)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)候選人x人，再在董事中選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)一人、副董事長(zhǎng)x人。

（四）按公司章程選舉監(jiān)事x名組成監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)提出候選人x—xx名，在新公司全體股東員工中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)

對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。

監(jiān)事條件：

除董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事外，其他股東、職工均可參選監(jiān)事。

（五）新公司經(jīng)理層的產(chǎn)生

新公司設(shè)(總)經(jīng)理1人、副(總)經(jīng)理x人、財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。根據(jù)公司規(guī)模較小，董事長(zhǎng)可兼任總經(jīng)理。

（六）新公司入選股東，當(dāng)選董事、董事長(zhǎng)的確定

新公司入選股東、當(dāng)選董事、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，在董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)選舉結(jié)果公布后兩個(gè)工作日內(nèi)必須確定是否出任股東、董事、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，不愿出任者可以退還保證金。兩個(gè)工作日后，各項(xiàng)保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為股本金，并按董事、董事長(zhǎng)應(yīng)到位的股本金補(bǔ)足。當(dāng)股東入股資金達(dá)不到注冊(cè)資本時(shí)，差額部分由董事會(huì)成員出資補(bǔ)足。

四、股權(quán)管理

1、入股起始時(shí)間：年月日至月日止。

2、股本金的籌集：股東必須以現(xiàn)金作為首付股本金。在入股起始時(shí)間限時(shí)到位，超過規(guī)定時(shí)間即視為自動(dòng)放棄入股資格。股金交足后，由新公司登記注冊(cè)，同時(shí)出具股權(quán)證書。一經(jīng)入股，股東在本企業(yè)服務(wù)期間不能退股，脫離企業(yè)的股東可以按公司章程規(guī)定，在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、保留或繼承等方式處置其所持有的股權(quán)。

3、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者脫離企業(yè)時(shí)，經(jīng)離任審計(jì)確定不再對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，一年后才可以不同方式處置其持有的股權(quán)。對(duì)企業(yè)損失負(fù)有個(gè)責(zé)任的，應(yīng)以其所持股權(quán)抵扣賠償。

4、員工調(diào)整勞動(dòng)關(guān)系的補(bǔ)償金以資產(chǎn)方式支付直接轉(zhuǎn)為股權(quán)或債權(quán)的，其超過x萬元部分應(yīng)征收的個(gè)人所得稅按政策暫予緩征。待變現(xiàn)后再行征收。

五、新公司的發(fā)展規(guī)劃

xxx有限責(zé)任公司繼續(xù)堅(jiān)持為xxx服務(wù)的方向。利用原有的無形資產(chǎn)及銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，開展以xx經(jīng)營(yíng)為主的現(xiàn)代物流業(yè)務(wù)。盤活存量資產(chǎn)，開發(fā)xxx、xx、xxx游等經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。

1、實(shí)施現(xiàn)代企業(yè)制度。做到企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、物流順暢。

2、實(shí)行靈活機(jī)動(dòng)的現(xiàn)代企業(yè)人事管理制度。企業(yè)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，內(nèi)部實(shí)行層層競(jìng)聘，各級(jí)負(fù)責(zé)人能上能下，推行全員招聘上崗的用工制度。

3、建立具有良好激勵(lì)效應(yīng)的分配制度。堅(jiān)持效率優(yōu)先，兼顧公平；體現(xiàn)“按崗位拿工資，按績(jī)效得獎(jiǎng)金，按資本分紅利”的新分配方式。

4、建立健全權(quán)責(zé)明確、監(jiān)管有效的財(cái)務(wù)制度。實(shí)施各環(huán)節(jié)的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范辦法。

5、抓住發(fā)展機(jī)遇，拓展創(chuàng)收渠道，發(fā)揮員工潛能，增添企業(yè)活力，3—5年打個(gè)翻身仗。

xx公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組

xxxx年xx月xx日