第一篇：國有企業(yè)改制方案模版

國有企業(yè)改制方案模版

[]局/院/廠/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況...1

二、改制必要性、目標(biāo)及原則...2

三、改制實施方案...2

四、新公司發(fā)展規(guī)劃...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/廠/公司(以下簡稱“A公司”)是中國******公司(以下簡稱“****集團(tuán)”)全資下屬[二級/三級/四級]企業(yè)，為適應(yīng)****集團(tuán)整體重組改制的需要，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業(yè)簡況

1、企業(yè)名稱：

2、企業(yè)住所：

3、法定代表人：

4、經(jīng)營范圍：

5、注冊資本：

6、出資人：

(二)企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產(chǎn)為[]萬元，負(fù)債總計為[]萬元，凈資產(chǎn)為[]萬元。2007年度A公司主營業(yè)務(wù)收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]萬元。

(三)人員構(gòu)成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為[]人，其中包括在崗員工[]人，內(nèi)退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。

(四)生產(chǎn)經(jīng)營情況

[]。

二、改制必要性、目標(biāo)及原則

(一)改制必要性

為實施****集團(tuán)整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責(zé)任公司。

(二)改制目標(biāo)

1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度;

2、提升主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu);

3、對生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效率。

(三)改制原則

1、嚴(yán)格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作;

2、符合*****集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競爭能力;

3、整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司;

4、符合企業(yè)實際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡操作。

三、改制實施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司(以下簡稱“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、名稱：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))

2、地址：[]

3、經(jīng)營范圍：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))

4、注冊資本：將根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為[]，持股比例100%。

(三)業(yè)務(wù)重組

改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及下屬企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(yè)(如有)將會與相關(guān)第三方改簽業(yè)務(wù)合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業(yè)原簽署的重大業(yè)務(wù)合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產(chǎn)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產(chǎn)總額[]萬元，其中流動資產(chǎn)[]萬元，固定資產(chǎn)[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實際資產(chǎn)額以評估機(jī)構(gòu)的評估值為準(zhǔn))。

基于整體重組的原則，A公司的資產(chǎn)(含股權(quán)/權(quán)益，下同)均全部進(jìn)入新公司。

[部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下：](如存在需剝離的資產(chǎn))

1、[]。

2、[]。

(五)債務(wù)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負(fù)債總額[]萬元，其中流動負(fù)債[]萬元，長期負(fù)債[]萬元(以審計機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn))。

1、剝離的貸款和擔(dān)保(如有)

根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司。

2、留在A公司的貸款和擔(dān)保

就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意;對于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計[]名(指本部員工，包括內(nèi)退、下崗、離退休人員)均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

相關(guān)的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。

(七)新公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東

改制后，新公司為[]獨(dú)家持股的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》，新公司不設(shè)股東會，股東行使職權(quán)時，應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。

3、董事會、監(jiān)事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事(各企業(yè)根據(jù)實際情況選其一)

如為設(shè)董事會和監(jiān)事會的公司，按如下表述：

新公司董事會由[]人組成，董事會中設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長[]名;監(jiān)事會由[]人組成，其中股東代表監(jiān)事[]人，職工代表監(jiān)事[]人，監(jiān)事會設(shè)主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

董事、股東代表監(jiān)事由股東指派，職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由股東指定，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。

如為不設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司，按如下表述：

新公司設(shè)執(zhí)行董事1名和監(jiān)事1-2名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、高級管理人員

新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級管理人員由董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發(fā)展規(guī)劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見后，2007年【】月【】日前將改制方案報送至集團(tuán)。

(二)集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。

(五)聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具資產(chǎn)評估報告，評估結(jié)果報集團(tuán)備案。

(六)聘請合資格的驗資機(jī)構(gòu)出具《驗資報告》。

(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監(jiān)事會成員。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

(九)取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會保險登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由A公司變更為新公司的手續(xù)，該等手續(xù)于2007年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項通知正在履行中的業(yè)務(wù)經(jīng)營合同的合同對方主體。

[]局/院/廠/公司

2007年【】月【】日

第二篇：國有企業(yè)改制方案

國有企業(yè)改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導(dǎo)思想、原則和主要政策依據(jù)

改制前企業(yè)名稱、所有制性質(zhì)，××年××月××日經(jīng)×× 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 / 授權(quán)部門以××號文件（附后）批準(zhǔn) 改制為國有控股企業(yè) / 非國有控股企業(yè)（國有持股比例，職工持 股比例），改制后擬定企業(yè)名稱、所有制性質(zhì)。

（一）制定職工安置方案的指導(dǎo)思想和原則。其中原則部分

應(yīng)明確計算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等職工安置費(fèi)用勞動關(guān)系的基準(zhǔn) 日

（經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等職工安置費(fèi)用的計算，以有關(guān)部門批準(zhǔn)企業(yè)改

制方案之日為基準(zhǔn)日；國家或省另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

（二）政策依據(jù)。

根據(jù)改制的具體情況，依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)和政策，主要有：

?中華人民共和國勞動法?、國務(wù)院?工傷保險條例?、?中共中

央國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好下崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知?（中 發(fā)〔 2002 〕12號）、?國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)就業(yè)再就業(yè)工作的

和理順 通知?（國發(fā)〔2005〕36號）、?中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳

關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)勞動和社會保障部等部門關(guān)于積極推進(jìn)企業(yè)退休人員

社會化管理服務(wù)工作的意見的通知?（中辦發(fā) 〔 2003 〕 16 號）、?國

務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資會關(guān)于規(guī)范國有 企業(yè)改制工作意見的通知?（國辦發(fā)〔 2003 〕 96 號）、?國務(wù)院辦

公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)工作實施意見的 通知?（國辦發(fā)〔 2005 〕 60 號）、?廣東省養(yǎng)老保險條例?、?廣東

省工傷保險條例?、?廣東省失業(yè)保險條例?、?中共廣東省委

廣

東省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決定?（粵發(fā)〔 2005

產(chǎn)監(jiān)督范國有管理委企業(yè)改員制 〕 15 號）、?廣東省勞動合同管理規(guī)定?（粵府〔 1995 〕 22 號）、?中共

廣東省委辦公廳

廣東省人民政府辦公廳關(guān)于做好我省國有企業(yè) 改制或退出市場后離干部安置管理工作的知?（粵委辦 〔 2003 〕 36 號）、?廣東省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)

于進(jìn)一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知?（粵 府辦〔 2006 〕 25 號）、省勞動保障廳?關(guān)于印發(fā)〖參加省直社會

保險統(tǒng)籌企業(yè)退休人員實行社會化管理有關(guān)業(yè)務(wù)管理暫 行辦法〗的通知?（粵勞社函〔 2003 〕 396 號）、?關(guān)于做好企業(yè)

休通服務(wù)后 退休人員社會化管理服務(wù)移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）、××市政府?××城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險制度實施方 案?（××〔××〕××號），以及當(dāng)?shù)攸h委、政府和有關(guān)部門制 定的相關(guān)文件等。

二、企業(yè)人員狀況

（一）改制前企業(yè)現(xiàn)有人員基本情況。．在冊職工××名，其中離崗?fù)损B(yǎng)人員××名。．離休人員××名、退休人員××名。．工傷（職業(yè)病）職工××名。．其他人員情況及人數(shù)等。

（二）改制后企業(yè)接收安置職工情況。．接收安置的職工××名。．其中辦理離崗?fù)损B(yǎng)職工××名、工傷（職業(yè)病）職工× ×名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。．改制企業(yè)（以改制為非國有法人控股企業(yè)，即在企業(yè)的 全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于 50% 的企業(yè)為

例）依據(jù)?勞動法?、省府辦公廳?轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進(jìn)一

步做好國有企業(yè)改制職工分流作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規(guī)定，對符合條件的職工解除勞動關(guān) 系，給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

解除職工人數(shù)為××名，其中安置到改制后企業(yè)的××名，分流到社會的××名。．經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和支付辦法。

（1）企業(yè)按照?違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法?（勞 部發(fā)〔 1994 〕 481 號）、省府辦公廳?轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進(jìn)

一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規(guī)定，對解除勞動關(guān)系的職工支付經(jīng) 濟(jì)補(bǔ)償金。

經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給

相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，不滿一年的按一年計算。經(jīng)濟(jì) 補(bǔ)償金的工資計算標(biāo)準(zhǔn)，按單位正常生產(chǎn)（工作）情況下職工解

安置工除勞動合同前 12 個月的月平均工資計算。其中，職工月平均工 資低于本企業(yè)月平均工資的，按本企業(yè)月平均工資計發(fā)，且不得

低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)；

職工月平均工資或企業(yè)月平均工資高于 單位所在地上城鎮(zhèn)職工月平均工資 3 倍的，按單位所在地上

城鎮(zhèn)職工月平均工資 3 倍的標(biāo)準(zhǔn)計發(fā)。

如勞動者患病或者非 因工負(fù)傷，經(jīng)勞動鑒定委員會確認(rèn)不能從事原工作、也不能從事

用人單位另行安排的工作而解除勞動合同的，除經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金外還

應(yīng)發(fā)給不低于六個月工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)，患重病和絕癥的還應(yīng)增 加醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)，患重病的增加部分不低于醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)的百分之五

十，患絕癥的增加部分不低于醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)的百分之百。

本企業(yè)的平均工資為×××元，實行此辦法解除勞動關(guān)系并 分流到社會的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月 工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為× ×萬元；

解除勞動關(guān)系并安置到改制后非國有法人控股企業(yè)的職

工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為××萬元。

（2）對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經(jīng)原企業(yè)與職工 雙方協(xié)商一致，解除勞動關(guān)系時可將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為一次性繳納 養(yǎng)老保險費(fèi)、醫(yī)療保險費(fèi)以及一次性計發(fā)生活費(fèi)，不足部分由原

企業(yè)與職工協(xié)商解決。一次性繳納的養(yǎng)老保險費(fèi)，以所在地級以

上市上職工月平均工資的 60% 及年遞增 5% 的幅度為繳費(fèi)基 數(shù)，按距法定退休年齡前的年限和繳費(fèi)時的費(fèi)率計算。一次性繳

納的醫(yī)療保險費(fèi)，按所在地級以上市的規(guī)定執(zhí)行。一次性計發(fā)的 生活費(fèi)，按不低于所在地失業(yè)保險金月標(biāo)準(zhǔn)和距法定退休年齡前 的月數(shù)計算。

實行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費(fèi)用×× 萬元。．（如改制為國有法人控股企業(yè)，即國家資本、股本所占比 例大于 50% 的）變更勞動合同的職工 × ×

名，職工在改制前企業(yè) 的工作年限合并計算為改制后企業(yè)的工作年限。．改制后的企業(yè)原則上接收安置原企業(yè)的××名職工，改制后企業(yè)職工人數(shù)的×× %

占。

（二）離崗?fù)损B(yǎng)人員安置。．改制前原已辦理離崗?fù)损B(yǎng)人員××名。．對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經(jīng)企業(yè)與職工協(xié)商 一致，辦理離崗?fù)损B(yǎng)的職工××名。離崗?fù)损B(yǎng)期間，企業(yè)依法發(fā) 放生活費(fèi)，企業(yè)和離崗?fù)损B(yǎng)人員依法繳納各項社會保險費(fèi)和住房 公積金，達(dá)到退休年齡后企業(yè)為離崗?fù)损B(yǎng)人員向社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申

請養(yǎng)老保險待遇（其中省屬國有大中型分離輔業(yè)改制 的，其內(nèi)退人員符合國家規(guī)定的生活費(fèi)××萬元，社會保險費(fèi)×

×萬元，共××萬元，可從國有凈資產(chǎn)中支付）。

（三）退休人員安置。．本企業(yè)××名退休人員的安置辦法將按?關(guān)于做好企業(yè) 退休人員社會化管理服務(wù)移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）要求辦理移交屬地管理手續(xù)，附?中央省屬駐穗企業(yè)退

企業(yè)主輔

1986年我國頒布了《國營企業(yè)實行勞動合同制暫行規(guī)定》，國有企業(yè)的用工制度由固定工制改變?yōu)閯趧雍贤啤?/p>

第三篇：如何制訂國有企業(yè)改制方案？

如何制訂國有企業(yè)改制方案？

國有企業(yè)改制方案是指導(dǎo)改制企業(yè)改制方法、步驟的具體操作文件。一般由改制企業(yè)在國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，根據(jù)政府部門有關(guān)改制政策，結(jié)合企業(yè)的實際情況，廣泛調(diào)查，深入研究，多方征求意見和借鑒外單位成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上擬訂，報上級主管部門和國有資產(chǎn)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后實施。企業(yè)改制方案一般包括：企業(yè)基本情況、企業(yè)改制的基本條改制的基本目標(biāo)和遵循的基本原則、改制的基本內(nèi)容、改制的基本步驟等五部分。

國有企業(yè)改制方案第一部分：公司基本情況

一、公司簡介。簡述企業(yè)名稱、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、隸屬關(guān)系、行業(yè)類別、法人代表、注冊資金、國有股權(quán)比例、注冊地址、經(jīng)營范圍等，下屬分支、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)較多可以用表格列述。

二、企業(yè)人員情況。詳細(xì)敘述公司現(xiàn)有員工人數(shù)，其中包括退休、內(nèi)退、在崗、傷殘人員情況及改制分類政策。

三、企業(yè)資產(chǎn)狀況。列述企業(yè)改制基準(zhǔn)日賬面總資產(chǎn)數(shù)額及構(gòu)成、負(fù)債總額及構(gòu)成、所有者權(quán)益數(shù)額及構(gòu)成。經(jīng)聘請有法定資格的評估機(jī)構(gòu)評估后的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)數(shù)額及主要構(gòu)成。

第二部分：改制基本條件

主要敘述企業(yè)改制的內(nèi)在需求;改制的客觀環(huán)境和基本條件是否具備;通過學(xué)習(xí)政策文件，內(nèi)部動員，企業(yè)改制的目標(biāo)、方向、基本原則是否明確;群眾基礎(chǔ)是否良好等。

第三部分：改制的基本目標(biāo)和遵循的基本原則

一、改制的基本目標(biāo)。敘述企業(yè)改制thldl.org.cn的目的和方向。如：以政府有關(guān)改制文件為指導(dǎo)，本著解放思想、實事求是、與時俱進(jìn)、加快發(fā)展的指導(dǎo)思想，以資本運(yùn)營為紐帶，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，形成以市場為導(dǎo)向，以解放全體干部職工原動力為核心的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，不斷提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和職工收入水平，打造適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的現(xiàn)代企業(yè)平臺。

二、改制的基本模式。例如：按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度基本要求和黨的十六大提出的“除極少數(shù)必須有國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外，要積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”，“確立勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻(xiàn)參與分配的原則”等企業(yè)改革精神，為徹底解決企業(yè)所有者缺位、所有者和經(jīng)營者的價值取向和經(jīng)營目標(biāo)不一致的問題，使企業(yè)干部職工從產(chǎn)權(quán)角度真正關(guān)心企業(yè)經(jīng)營成果，借鑒兄弟單位的改革經(jīng)驗，我們認(rèn)為本公司的改制應(yīng)采用以下模式：

根據(jù)《公司法》和有關(guān)政策要求，在審計、資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)處置、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)職工身份的整體置換和安置，及新機(jī)構(gòu)股權(quán)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制的建立等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，將本公司改制為全體職工參股的股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司。根據(jù)納入改制資產(chǎn)的范圍不同，擬設(shè)改制后的新公司的具體形式：

1.國有控股、全體職工參股的有限責(zé)任公司。這種形式可考慮在×××公司既有資產(chǎn)規(guī)模(以資產(chǎn)評估報告為主)的基礎(chǔ)上，將×××公司的股權(quán)轉(zhuǎn)由×××公司持有，并由總公司對新改制后的公司實行控股、職工參股。

2.國有參股或全部退出、全體職工參股的有限責(zé)任公司。這種形式可考慮在×××公司既有資產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)處置，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及職工身份置換等政策來實現(xiàn)，進(jìn)而達(dá)到國退民進(jìn)之目的。

三、改制基本原則。主要有：

1.遵照×經(jīng)貿(mào)企改[200×]××號《關(guān)于深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見(試行)》及國家、省其他相關(guān)文件精神，積極穩(wěn)妥推進(jìn)改制工作，建立現(xiàn)代化企業(yè)制度。

2.在企業(yè)改制過程中，保證國有資產(chǎn)的安全、完整，維護(hù)國有權(quán)益。

3.堅持出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)相分離，賦予經(jīng)營者經(jīng)營自主權(quán)，從體制上保障出資者、債權(quán)人和企業(yè)的合法權(quán)益。

4.全部接收現(xiàn)有職工，嚴(yán)格按照國家有關(guān)政策法規(guī)，妥善安置分流人員，切實保障職工合法權(quán)益，確保改制工作穩(wěn)步進(jìn)行。

5.兼顧國家、集體、個人三者利益的原則。

6.公開、公平、公正的原則。

7.根據(jù)國家、省有關(guān)文件精神，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，組建規(guī)范的有限責(zé)任制企業(yè)，使廣大職工的切身利益和企業(yè)長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，充分調(diào)動其積極性，增強(qiáng)責(zé)任感。

第四部分：改制基本內(nèi)容

一、改制范圍。列述納入本次企業(yè)改制的組織、機(jī)構(gòu)及相關(guān)資產(chǎn)的范圍。

二、審計和資產(chǎn)評估。如：根據(jù)×經(jīng)貿(mào)改(200×)×××號文及總公司的要求，我公司聘請×××?xí)嫀熓聞?wù)所對×××公司200×年×月×日資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及損益進(jìn)行了財產(chǎn)清查審計，以200×年×月×日為基準(zhǔn)日，聘請×××資產(chǎn)評估事務(wù)所對×××公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估，公允地界定了評估基準(zhǔn)日企業(yè)的實有凈資產(chǎn)數(shù)額。

三、國有凈資產(chǎn)的處置。如：聘請經(jīng)國家批準(zhǔn)的審計和評估中介機(jī)構(gòu)審計、資產(chǎn)評估后，認(rèn)證本公司200×年×月×日可供改制的國有凈資產(chǎn)××元(已扣除待核銷三年以上應(yīng)收賬款××元)。擬按以下方式處置：

1.國有企業(yè)職工補(bǔ)償費(fèi)。根據(jù)“×經(jīng)貿(mào)企改(200×)×××號”文第×項××款精神，在改制過程中，經(jīng)勞動主管部門鑒定認(rèn)可，公證部門公證，原國有企業(yè)依法與職工解除勞動關(guān)系，對解除勞動關(guān)系的職工，原國有企業(yè)應(yīng)按規(guī)定予以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。參照兄弟單位的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，建議按職工工齡補(bǔ)償，具體補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)：職工參加工作不超過10年(含10年)的，可按每年支付×個月本人上年月平均收入補(bǔ)償費(fèi)……

2.離退體人員養(yǎng)老金。改制前已經(jīng)離退休人員的養(yǎng)老金，原離退休待遇不變，由社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)按國家規(guī)定的離退休標(biāo)準(zhǔn)支付基本養(yǎng)老金。原國有企業(yè)支付退休人員的內(nèi)部補(bǔ)差，按××年的標(biāo)準(zhǔn)計算，從盤存的國有凈資產(chǎn)中一次性剝離。

3.內(nèi)退職工安置費(fèi)。根據(jù)×經(jīng)貿(mào)企改(200×)×××號文第六項二十五款規(guī)定，企業(yè)改制時，距國家法定退休年齡不足×年(含×年)或在企業(yè)工作×年以上(含×年)的職工，包括符合該條件、改制前已辦理內(nèi)退手續(xù)的職工和未辦理內(nèi)退手續(xù)的在崗職工，可實行內(nèi)部退養(yǎng)，待達(dá)到法定退休年齡后再辦理退休手續(xù)。這一期間的生活費(fèi)和各項社保費(fèi)，從改制凈資產(chǎn)中一次性扣除，交新企業(yè)用于職工安置支出。生活費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按上年月均工資上浮×%計提，各項社保費(fèi)按國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)扣除。

4.根據(jù)×經(jīng)貿(mào)企改(200×)×××號文第×項××款規(guī)定，工傷人員醫(yī)療費(fèi)用、原有撫恤對象的撫恤費(fèi)和補(bǔ)助費(fèi)(遺屬生活費(fèi))，部分喪失勞動能力、解除勞動關(guān)系的傷殘人員一次性安置費(fèi)和傷殘就業(yè)補(bǔ)助金，從盤存國有凈資產(chǎn)中一次性剝離。

四、國有資產(chǎn)的授讓方式。剝離后國有資產(chǎn)(國有股份除外)的授讓方式可根據(jù)職工承受能力，同時或部分采取以下幾種形式：

1.職工現(xiàn)金出資。

2.職工配股出資。例如，根據(jù)國家和省有關(guān)改制文件精神，以對改制資產(chǎn)處置剝離部分和原企業(yè)對職工的欠付(如應(yīng)付職工福利費(fèi)和工資基金)為來源，按不低于一比二的比例，對職工配股。

3.職工賒股出資。例如，根據(jù)×經(jīng)貿(mào)企改(200×)×××號《關(guān)于深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見(試行)》第三項：購買方一次性付清價款的，可給予一定的優(yōu)惠;一次性付清價款確有困難的，可按產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系辦理相關(guān)手續(xù)后，在1年至3年內(nèi)付清，未付清價款部分的股權(quán)須在原國有資產(chǎn)持有單位抵押或擔(dān)保。購買方未付清價款以前，無權(quán)處置企業(yè)資產(chǎn)，確需處置，須經(jīng)原產(chǎn)權(quán)持有人同意。

五、股權(quán)設(shè)置。新企業(yè)股權(quán)設(shè)置，依據(jù)改制方案的不同分別設(shè)置。例如，按國有控股，職工參股形式改制，則國有股權(quán)不低于51%;如按國有參股或全部退出，全體職工參股形式改制，則應(yīng)依照“企改(200×)×××號”文第X項第X款“鼓勵改制后企業(yè)員工持股、經(jīng)營管理層控股，經(jīng)營者持大股”的精神，經(jīng)充分醞釀討論后確定。

六、新企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)和基本模式。

1.建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

2.實行勞動人事、分配三項制度改革。

3.優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)體系。

第五部分：改制的步驟

一、組織領(lǐng)導(dǎo)。

二、宣傳發(fā)動。

三、審計和資產(chǎn)評估。

四、擬訂改制方案。

五、協(xié)調(diào)報批。

六、組織實施。

第四篇：國有企業(yè)改制職工安置方案

國有企業(yè)改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導(dǎo)思想、原則和主要政策依據(jù)

改制前企業(yè)名稱、所有制性質(zhì)，××年××月××日經(jīng)××國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會/授權(quán)部門以××號文件（附后）批準(zhǔn)改制為國有控股企業(yè)/非國有控股企業(yè)（國有持股比例，職工持股比例），改制后擬定企業(yè)名稱、所有制性質(zhì)。

（一）制定職工安置方案的指導(dǎo)思想和原則。其中原則部分應(yīng)明確計算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等職工安置費(fèi)用和理順勞動關(guān)系的基準(zhǔn)日（經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等職工安置費(fèi)用的計算，以有關(guān)部門批準(zhǔn)企業(yè)改制方案之日為基準(zhǔn)日；國家或省另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

（二）政策依據(jù)。

根據(jù)改制的具體情況，依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)和政策，主要有：《中華人民共和國勞動法》、國務(wù)院《工傷保險條例》、《中共中央國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好下崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)〔2002〕12號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（國發(fā)〔2005〕36號）、《中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)勞動和社會保障部等部門關(guān)于積極推進(jìn)企業(yè)退休人員社會化管理服務(wù)工作的意見的通知》（中辦發(fā)〔2003〕16號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）、《廣東省養(yǎng)老保險條例》、《廣東省工傷保險條例》、《廣東省失業(yè)保險條例》、《中共廣東省委 廣東省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決定》（粵發(fā)〔2005〕15號）、《廣東省勞動合同管理規(guī)定》（粵府〔1995〕22號）、《中共廣東省委辦公廳 廣東省人民政府辦公廳關(guān)于做好我省國有企業(yè)改制或退出市場后離休干部安置管理工作的通知》（粵委辦〔2003〕36號）、《廣東省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知》（粵府辦〔2006〕25號）、省勞動保障廳《關(guān)于印發(fā)〈參加省直社會保險統(tǒng)籌企業(yè)退休人員實行社會化管理服務(wù)后有關(guān)業(yè)務(wù)管理暫行辦法〉的通知》（粵勞社函〔2003〕396號）、《關(guān)于做好企業(yè)退休人員社會化管理服務(wù)移交工作的通知》（粵勞社函〔2006〕560號）、××市政府《××城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險制度實施方案》（××〔××〕××號），以及當(dāng)?shù)攸h委、政府和有關(guān)部門制定的相關(guān)文件等。

二、企業(yè)人員狀況

（一）改制前企業(yè)現(xiàn)有人員基本情況。

1．在冊職工××名，其中離崗?fù)损B(yǎng)人員××名。

2．離休人員××名、退休人員××名。

3．工傷（職業(yè)?。┞毠ぁ痢撩?。

4．其他人員情況及人數(shù)等。

（二）改制后企業(yè)接收安置職工情況。

1．接收安置的職工××名。

2．其中辦理離崗?fù)损B(yǎng)職工××名、工傷（職業(yè)病）職工××名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。

1．改制企業(yè)（以改制為非國有法人控股企業(yè)，即在企業(yè)的全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于50%的企業(yè)為例）依據(jù)《勞動法》、省府辦公廳《轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知》（粵府辦〔2006〕25號）等文件的規(guī)定，對符合條件的職工解除勞動關(guān)系，給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

解除職工人數(shù)為××名，其中安置到改制后企業(yè)的××名，分流到社會的××名。

2．經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和支付辦法。

（1）企業(yè)按照《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》（勞部發(fā)〔1994〕481號）、省府辦公廳《轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知》（粵府辦〔2006〕25號）等文件的規(guī)定，對解除勞動關(guān)系的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，不滿一年的按一年計算。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工資計算標(biāo)準(zhǔn)，按單位正常生產(chǎn)（工作）情況下職工解除勞動合同前12個月的月平均工資計算。其中，職工月平均工資低于本企業(yè)月平均工資的，按本企業(yè)月平均工資計發(fā)，且不得低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)；職工月平均工資或企業(yè)月平均工資高于單位所在地上城鎮(zhèn)職工月平均工資3倍的，按單位所在地上城鎮(zhèn)職工月平均工資3倍的標(biāo)準(zhǔn)計發(fā)。如勞動者患病或者非因工負(fù)傷，經(jīng)勞動鑒定委員會確認(rèn)不能從事原工作、也不能從事用人單位另行安排的工作而解除勞動合同的，除經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金外還應(yīng)發(fā)給不低于六個月工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)，患重病和絕癥的還應(yīng)增加醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)，患重病的增加部分不低于醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)的百分之五十，患絕癥的增加部分不低于醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)的百分之百。

本企業(yè)的平均工資為×××元，實行此辦法解除勞動關(guān)系并分流到社會的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為××萬元；解除勞動關(guān)系并安置到改制后非國有法人控股企業(yè)的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為××萬元。

（2）對距法定退休年齡不足5年的職工，經(jīng)原企業(yè)與職工雙方協(xié)商一致，解除勞動關(guān)系時可將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為一次性繳納養(yǎng)老保險費(fèi)、醫(yī)療保險費(fèi)以及一次性計發(fā)生活費(fèi)，不足部分由原企業(yè)與職工協(xié)商解決。一次性繳納的養(yǎng)老保險費(fèi)，以所在地級以上市上職工月平均工資的60%及年遞增5%的幅度為繳費(fèi)基數(shù)，按距法定退休年齡前的年限和繳費(fèi)時的費(fèi)率計算。一次性繳納的醫(yī)療保險費(fèi)，按所在地級以上市的規(guī)定執(zhí)行。一次性計發(fā)的生活費(fèi)，按不低于所在地失業(yè)保險金月標(biāo)準(zhǔn)和距法定退休年齡前的月數(shù)計算。

實行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費(fèi)用××萬元。

3．（如改制為國有法人控股企業(yè)，即國家資本、股本所占比例大于50%的）變更勞動合同的職工××名，職工在改制前企業(yè)的工作年限合并計算為改制后企業(yè)的工作年限。

4．改制后的企業(yè)原則上接收安置原企業(yè)的××名職工，占改制后企業(yè)職工人數(shù)的××%。

（二）離崗?fù)损B(yǎng)人員安置。

1．改制前原已辦理離崗?fù)损B(yǎng)人員××名。

2．對距法定退休年齡不足5年的職工，經(jīng)企業(yè)與職工協(xié)商一致，辦理離崗?fù)损B(yǎng)的職工××名。離崗?fù)损B(yǎng)期間，企業(yè)依法發(fā)放生活費(fèi)，企業(yè)和離崗?fù)损B(yǎng)人員依法繳納各項社會保險費(fèi)和住房公積金，達(dá)到退休年齡后企業(yè)為離崗?fù)损B(yǎng)人員向社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請養(yǎng)老保險待遇（其中省屬國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的，其內(nèi)退人員符合國家規(guī)定的生活費(fèi)××萬元，社會保險費(fèi)××萬元，共××萬元，可從國有凈資產(chǎn)中支付）。

（三）退休人員安置。

1．本企業(yè)××名退休人員的安置辦法將按《關(guān)于做好企業(yè)退休人員社會化管理服務(wù)移交工作的通知》（粵勞社函〔2006〕560號）要求辦理移交屬地管理手續(xù)，附《中央省屬駐穗企業(yè)退休人員移交街道管理服務(wù)工作方案》和《中央、省屬企業(yè)退休人員移交街道管理服務(wù)備案表》（或按《關(guān)于印發(fā)廣東省退休人員依托企業(yè)管理辦法的通知》（粵勞社函〔2006〕1010號）要求辦理依托企業(yè)管理手續(xù)，附《廣東省企業(yè)退休人員依托企業(yè)管理備案表》）。

2．移交相關(guān)資金費(fèi)用預(yù)提及支付辦法，按接收方××市政府××號文件規(guī)定項目標(biāo)準(zhǔn)計算，退管活動經(jīng)費(fèi)××萬元，支付××縣（區(qū)）退管機(jī)構(gòu)（依托管理辦法的應(yīng)明確預(yù)留方式）；××名退休人員需支付計劃生育獎勵金，每人××萬元，共××萬元?？傎M(fèi)用為××萬元。

（四）離休人員安置。

1．離休人員人數(shù)。

2．（如改制為非國有法人控股企業(yè)的）經(jīng)×××老干局同意，離休人員移交×××老干局管理。

3．離休人員的各項安置費(fèi)用及依據(jù)、總額（具體與當(dāng)?shù)乩细删致?lián)系）。

（五）參加社會保險情況和社會保險關(guān)系接續(xù)。

1．在××社保局（或社保中心）參加了養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育等各項社會保險，繳納各項社保費(fèi)情況（附《用人單位參加社會保險情況表》）。

2．欠繳社保費(fèi)××萬元，從企業(yè)轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權(quán)收益中支付（收益不足以支付的，不足部分由資產(chǎn)經(jīng)營公司、授權(quán)經(jīng)營企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)籌解決）。

3．企業(yè)改制過程中將積極做好職工社會保險關(guān)系的理順和接續(xù)工作，并為分流人員辦理停保及申請有關(guān)待遇手續(xù)，切實保障職工的合法權(quán)益。企業(yè)改制后在××社保局（或社保中心）繼續(xù)為職工參加養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育等各項社會保險，并按時足額繳納各項社會保險費(fèi)。

（六）參加醫(yī)療保險。

1．改制前××名職工在××醫(yī)保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)參加了醫(yī)療保險。

2．按照××市《××××》（××〔××〕××號）第××條的規(guī)定（附具體文件），對距退休年齡10年（或當(dāng)?shù)卣?guī)定的其他年限）內(nèi)且解除勞動關(guān)系的××名職工計繳過渡性基本醫(yī)療保險金××萬元，及其他醫(yī)療保險費(fèi)用××萬元。

3．按照××市《××××》（××〔××〕××號）第××條的規(guī)定（附具體文件），××名退休人員參加醫(yī)療保險，需一次性繳交過渡性醫(yī)療保險金××萬元，重大疾病補(bǔ)助金××萬元，共××萬元。

（七）工傷（職業(yè)病）職工安置。

1．工傷（職業(yè)病）職工××名，安置辦法及總費(fèi)用。

2．其中1－4級工傷職工人數(shù)（附花名冊）、預(yù)留費(fèi)用的依據(jù)及金額。

3．其中5－6級工傷職工人數(shù)（附花名冊）、預(yù)留費(fèi)用的依據(jù)及金額。

4．7－10級工傷職工人數(shù)（附花名冊）、安置辦法、所需費(fèi)用。

（八）拖欠職工的勞動保障費(fèi)用。

1．經(jīng)確認(rèn)拖欠職工工資××萬元，在改制前一次性付清。

2．經(jīng)確認(rèn)拖欠職工集資款××萬元，在改制前一次性付清。

3．經(jīng)確認(rèn)拖欠職工醫(yī)療費(fèi)××萬元，在改制前一次性付清。

4．經(jīng)確認(rèn)挪用職工住房公積金××萬元，在改制前一次性付清。

（九）總費(fèi)用及資金來源。

1．職工安置所需總費(fèi)用××萬元。

2．職工安置費(fèi)用按照《××××》（××〔××〕××號）的規(guī)定，從×××中支付。

四、職工大會（或職代會）審議

職工安置方案經(jīng)××年××月××日職工大會（或職代會）審議通過，職工大會（或職代會）決議（可參考《職工代表大會決議參考樣本》）及相關(guān)資料附后。

五、有關(guān)事項

方案中有關(guān)條款如與國家、省有關(guān)政策規(guī)定相違背的，以國家、省的有關(guān)政策規(guī)定為準(zhǔn)。本方案經(jīng)勞動保障部門審查批準(zhǔn)后方能實施。

備注：企業(yè)或其主管部門應(yīng)提交的材料：

1．企業(yè)主管部門請求勞動保障部門對職工安置方案進(jìn)行審核的公函，沒有主管部門的由企業(yè)直接出具公函；

2．職工安置方案（含退休人員移交社會化管理服務(wù)實施方案及退休人員移交街道管理服務(wù)備案表或依托企業(yè)管理備案表）；

3．職代會或職工大會審議資料，包括企業(yè)職代會或職工大會的簽到表、會議記錄以及投票結(jié)果、會議決議；

4．其他對職工安置有關(guān)情況進(jìn)行補(bǔ)充、說明的資料；

5．改革的文件依據(jù)以及涉及的政策法規(guī)，包括有關(guān)部門批準(zhǔn)企業(yè)改革的書面意見，企業(yè)政策性關(guān)閉破產(chǎn)或改制的文件依據(jù)、涉及的政策法規(guī)及具體內(nèi)容。

第五篇：國有企業(yè)改制方案及步驟概述

國有企業(yè)改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國共產(chǎn)黨第十五屆中央委員會第四次會議上通過了《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，從此拉開了中國國有企業(yè)改制的序幕。作為律師事務(wù)所，作為律師，如何響應(yīng)黨中央的決定精神，為國有企業(yè)改制提供法律服務(wù)便成了一個應(yīng)當(dāng)積極思考的課題，目前在我國，并沒有一部專門、完整的法律或者法規(guī)對企業(yè)改制的各種形為進(jìn)行規(guī)范。有關(guān)企業(yè)改制的規(guī)定除了較多運(yùn)用《公司法》及其配套法律法規(guī)外，還有一些是散見于相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)及其他規(guī)范性文件，更多的則是在黨中央的有關(guān)決定、精神、會議紀(jì)要、講話中體現(xiàn)。而在實際操作中，從政府、企業(yè)、社會中介機(jī)構(gòu)等各方均是處于一種“摸著石頭過河”的境地。因此，筆者認(rèn)為在企業(yè)改制的法律服務(wù)領(lǐng)域，不應(yīng)當(dāng)考慮依據(jù)某一法律的規(guī)定進(jìn)行改制，而應(yīng)當(dāng)以“沒有重大法律障礙”作為制定和實施改制方案的指導(dǎo)思想。

在此，筆者從律師實務(wù)的角度通過研究分析并結(jié)合先行者的經(jīng)驗對國有企業(yè)改制的方案、步驟作了簡要評述。

改制方案是企業(yè)進(jìn)行改造的前提和指導(dǎo)原則，企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)制訂改制方案，然后有步驟地進(jìn)行實施。以下簡單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業(yè)公司制改造。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國有獨(dú)資公司。其中資產(chǎn)在1000萬元以下的只能改造為有限責(zé)任公司。

二、企業(yè)股份合作制改造。主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競爭性領(lǐng)域的國有小型企業(yè)改制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)?；?、現(xiàn)代化經(jīng)營。

三、企業(yè)分立改造。主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨(dú)立的經(jīng)營項目，整體效益較差，分開經(jīng)營競爭力較強(qiáng)而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業(yè)分立成幾個獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。主要適用于企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，沒有現(xiàn)實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負(fù)債率，降低改制企業(yè)的財務(wù)成本，從而提高企業(yè)的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業(yè)出售。主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評估后國有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業(yè)兼并（或者合并）。主要適用于兩個或者幾個企業(yè)間達(dá)成一致，合并后有利于提高企業(yè)競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產(chǎn)。嚴(yán)格來講這并不是企業(yè)的一種改制方式。根據(jù)《中共山西省委關(guān)于貫徹〈中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定〉的實施意見》的精神。對扭虧無望、浪費(fèi)資源、技術(shù)落后、污染嚴(yán)重的中小企業(yè)，實行破產(chǎn)關(guān)閉。而這一精神對整合企業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配臵無疑是正確的。

此外，還有企業(yè)的聯(lián)合、租賃、承包經(jīng)營等多種改制或者說是準(zhǔn)改制形式可以用來選擇。企業(yè)或者有權(quán)機(jī)關(guān)可以在律師的幫助下根據(jù)實際情況選定一項改制方案，然后按照以下步驟實施：

一、成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門派駐工作組對企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)或者組織實施。在組織成員中，律師、注冊會計師和資產(chǎn)評估師必不可少，律師在其中可以起到一個主要協(xié)調(diào)人的作用。律師不僅可以規(guī)范改制行為、降低改制成本，而且還擔(dān)負(fù)著主持召開“三師”會議、提出改制工作總體安排、負(fù)責(zé)公司文本制作、根據(jù)需要負(fù)責(zé)經(jīng)辦成立內(nèi)部職工持股會、出具法律意見書等五個方面的具體職責(zé)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國有企業(yè)改制中的一項基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。通過對企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營過程中的積累。根據(jù)長沙一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一時間以前企業(yè)取得的財產(chǎn)視為國家投資積累取得，界定為國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；在某一時間以后企業(yè)取得的財產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營積累取得，界定為企業(yè)自身的財產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產(chǎn)權(quán)。

三、資產(chǎn)評估

根據(jù)國務(wù)院《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定對應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估的國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實上，這一項工作從改制工作一開始就隨之開始。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務(wù)及其他改制文件。其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

１、企業(yè)基本情況；

２、資產(chǎn)清理、財務(wù)審計、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估等情況；

３、改制成本的測算（包括員工身份臵換的補(bǔ)償或者安臵費(fèi)用以及中介服務(wù)費(fèi)等各種改制費(fèi)用）；

４、現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處臵方案；

５、經(jīng)營者員工和其他股東認(rèn)繳股款或出資情況；

６、改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)臵；

７、其他需要報告或者申請的內(nèi)容。

五、職工代表大會通過

企業(yè)改制無疑是企業(yè)的一項重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過職工代表大會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實現(xiàn)這一目標(biāo)，請有關(guān)政策、法律專家進(jìn)行講授無疑是一種有效的方法。

六、申請與辦理報批手續(xù)

改制過程中涉及到對國有資產(chǎn)處臵需要國有資產(chǎn)管理部門的認(rèn)可、對員工身份臵換及社保部門對員工安臵情況的認(rèn)可、非生產(chǎn)性設(shè)施或者實體如學(xué)校、醫(yī)院的剝離需要各有關(guān)部門的認(rèn)可等均需要辦理審批手續(xù)。這些手續(xù)有的需要政府部門來審批，有的則需要改制企業(yè)的上級企業(yè)認(rèn)可。

七、改制方案的實施

改制方案的實施是根據(jù)不同的改制方案來進(jìn)行的。概括起來，可能會涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份臵換

根據(jù)并政發(fā)［2000］81號《太原市人民政府關(guān)于印發(fā)太原市推進(jìn)國有企業(yè)建立多元投資主體的指導(dǎo)意見（試行）的通知》規(guī)定：與原企業(yè)變更了勞動關(guān)系、且身份發(fā)生變化的職工，其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按下列標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業(yè)選擇下面補(bǔ)償方式中的一種：1結(jié)合職工的工作年限，以人均補(bǔ)償1.5萬元為限，在國有凈資產(chǎn)中提取補(bǔ)償金；

2、按職工參加工作年限，每滿一年，補(bǔ)償給相當(dāng)于本人一個月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時間，每滿一年，以給相當(dāng)于本人一個月的標(biāo)準(zhǔn)工資，補(bǔ)償最多不超過12個月。依照這一規(guī)定對員工進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償后，企業(yè)職工的國有企業(yè)員工的體制身份從此消失，企業(yè)就可以根據(jù)實際情況與員工重新簽訂勞動合同。與此同時，對需要安臵的離退休、內(nèi)退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安臵的人員依法進(jìn)行安臵。

2、股東認(rèn)繳股款或者出資 根據(jù)改制方案設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的員工按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認(rèn)繳股款（股份有限公司）或出資（有限責(zé)任公司）。這其中又涉及到員工認(rèn)繳股份或者出資時可以以現(xiàn)金方式、可以以實物方式、可以知識產(chǎn)權(quán)、智力成果方式、也可以在給員工臵換身份進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償時不發(fā)放現(xiàn)金而是發(fā)放股權(quán)憑證等方式的問題。值得一提的是：在改制過程中得到普遍實施的經(jīng)營者持大股和期待股權(quán)等激勵經(jīng)營者的措施和協(xié)議。經(jīng)營者持大股，是指企業(yè)負(fù)責(zé)人或者管理層可以持有改制后企業(yè)的較大份額的股份。這一措施使得企業(yè)的經(jīng)營狀況與經(jīng)營者的切身利益息息相關(guān)，從而激勵經(jīng)營者盡可能的采取有利于企業(yè)的經(jīng)營管理方式。期待股權(quán)，是指企業(yè)改制過程中與經(jīng)營者達(dá)成協(xié)議，以經(jīng)營者在約定期間內(nèi)完成一定的經(jīng)營目標(biāo)為條件給予經(jīng)營者一定份額的股權(quán)。這一措施也同樣有效于激勵經(jīng)營者。

3、企業(yè)合并、分立時取得債權(quán)人的支持根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行合并、分立時必須債權(quán)人的同意。這樣一來，選擇這一方案的企業(yè)應(yīng)付面臨更大的改制失敗的風(fēng)險。但這也并不是說企業(yè)不宜選擇此種方案，只是在權(quán)衡利弊時應(yīng)當(dāng)進(jìn)行更充分的考慮。

4、債轉(zhuǎn)股時與債權(quán)人達(dá)成的協(xié)議企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股、公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的債轉(zhuǎn)股、協(xié)議性債轉(zhuǎn)股等幾種形式。對于第一種形式，需依據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行《關(guān)于實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見》及其配套規(guī)定進(jìn)行規(guī)范；對于第二種形式，需依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行債券時的有關(guān)操作規(guī)程來實施；對于第三種形式，則需要進(jìn)行充分協(xié)商以達(dá)成一致來具體運(yùn)作。

5、企業(yè)出售時應(yīng)當(dāng)依據(jù)的文件及協(xié)議國經(jīng)貿(mào)中小企[1999]89號《關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》中對小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售進(jìn)行了進(jìn)一步規(guī)范，同時買賣雙方的協(xié)議也一樣不可忽視，在實施過程中均需要嚴(yán)格遵守。一方面使企業(yè)能夠切實改換經(jīng)營機(jī)制，產(chǎn)生預(yù)期的效益；另一方面也不能使國有資產(chǎn)大量流失。

6、公司召開創(chuàng)立大會或首次股東會議設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認(rèn)繳或出資后30日內(nèi)，有限責(zé)任公司就應(yīng)當(dāng)召開首次股東會議，股份有限公司稱之為創(chuàng)立大會。然后，依據(jù)《公司法》的規(guī)定完成相應(yīng)的程序。

八、變更公司登記與稅務(wù)登記不論哪一種改制方案，無一例外的需要實施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。

九、進(jìn)行相關(guān)權(quán)屬登記企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過變更公司登記確認(rèn)身份后，就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見于《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。至此，一項企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。但企業(yè)改制工作的完成，能否一定實現(xiàn)改制的目的，能否真正體現(xiàn)黨中央的決定精神和實現(xiàn)政府的施政要求，尚受到許多內(nèi)因外因的影響和制約。然而無論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現(xiàn)，貫徹執(zhí)行黨的政策方針是每個公民的應(yīng)有的覺悟。作為一個律師事務(wù)所，作為律師，無疑也應(yīng)當(dāng)有這樣的覺悟，無疑也應(yīng)當(dāng)積極響應(yīng)支持黨的政策方針并付諸于法律服務(wù)的實踐當(dāng)中。