第一篇：2011年IPO被否原因總結(jié)

創(chuàng)業(yè)板

一、持續(xù)盈利能力方面

1、持續(xù)盈利能力存在重大不利影響（自有產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力低等）案例：武橋重工集團(tuán)股份有限公司；成都東駿激光股份有限公司；上海沃施園藝股份有限公司；深圳市今天國(guó)際物流技術(shù)股份有限公司；北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司；新疆西龍土工新材料股份有限公司；新疆康地種業(yè)科技股份有限公司；廣東溢多利生物科技股份有限公司；昆山華恒焊接股份有限公司；深圳市神舟電腦股份有限公司；丹東欣泰電氣股份有限公司；四川創(chuàng)意信息技術(shù)股份有限公司；天津鵬翎膠管股份有限公司；江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司；湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司；盛瑞傳動(dòng)股份有限公司；南京寶色股份公司；北京東土科技股份有限公司；

法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第十四條第六項(xiàng)：其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

2、所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化，對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 案例：太陽(yáng)能股份有限公司；江西西林科股份有限公司； 法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第十四條第二項(xiàng)：發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

二、獨(dú)立性方面

獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷

案例：盛瑞傳動(dòng)股份有限公司；南京寶色股份公司； 法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》 第十八條：發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

三、募投項(xiàng)目方面

募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況和管理能力等不相適應(yīng)

案例：北京東土科技股份有限公司

法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

二十七條：發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

四、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)和內(nèi)控制度方面

會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷（對(duì)申報(bào)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正）

案例：北京合縱科技股份有限公司；上海豐科生物科技股份有限公司； 法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第二十條：發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第二十一條：發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

主板和中小板

一、持續(xù)盈利能力方面

公司未來(lái)持續(xù)盈利能力不確定 案例：上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞萦邢薰荆粚幉?lè)歌視訊股份有限公司；維格娜絲時(shí)裝股份有限公司；中交通力建設(shè)股份有限公司；大慶油田井泰石油工程技術(shù)股份有限公司；湖北凱龍化工集團(tuán)股份有限公司；上海利步瑞服飾股份有限公司；山東舒朗服裝服飾股份有限公司；深圳華力特電氣股份有限公司；江蘇遠(yuǎn)洋東澤電纜股份有限公司；華海電腦數(shù)碼通訊廣場(chǎng)連鎖股份有限公司；誠(chéng)達(dá)藥業(yè)股份有限公司；重慶金冠汽車制造股份有限公司；許昌恒源發(fā)制品股份有限公司；德勤集團(tuán)股份有限公司；冠宏股份有限公司；江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司；深圳市普路通供應(yīng)鏈管理股份有限公司；濮陽(yáng)蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋電子股份有限公司；江蘇高科石化股份有限公司；福建諾奇股份有限公司；煙臺(tái)招金勵(lì)福貴金屬股份有限公司；云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十七條：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形。

二、獨(dú)立性方面

1、資產(chǎn)不完整

案例：濮陽(yáng)蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋電子股份有限公司；江蘇高科石化股份有限公司；北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司；上海良信電器股份有限公司；

法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十五條：發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

2、存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 案例：北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司 法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十九條：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

3、獨(dú)立性存在其他嚴(yán)重缺陷

案例：蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)設(shè)備股份有限公司；河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰?；陜西紅旗民爆集團(tuán)股份有限公司；大連冶金軸承股份有限公司；佛山市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司；

法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第二十條：發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

三、募投項(xiàng)目方面

1、募投項(xiàng)目市場(chǎng)前景和盈利能力存在不確定性

案例：廣西綠城水務(wù)股份有限公司；溫州瑞明工業(yè)股份有限公司；深圳市淑女屋時(shí)裝股份有限公司；福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司；深圳中航信息科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司；深圳市名雕裝飾股份有限公司；浙江九洲藥業(yè)股份有限公司；山東金創(chuàng)股份有限公司；利民化工股份有限公司；福建諾奇股份有限公司；煙臺(tái)招金勵(lì)福貴金屬股份有限公司；云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第四十一條：發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

2、募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況和管理能力等不相適應(yīng) 案例：無(wú)錫瑞爾精密機(jī)械股份有限公司 法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十九條：募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

四、內(nèi)控制度方面

公司的內(nèi)部控制制度在報(bào)告期內(nèi)沒(méi)有有效執(zhí)行。

案例：千禧之星珠寶股份有限公司；安徽廣信農(nóng)化股份有限公司；青島亨達(dá)股份有限公司；上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司；上海中技樁業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第二十四條：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

五、訴訟方面

產(chǎn)品責(zé)任訴訟對(duì)未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成影響 案例：上海保隆汽車科技股份有限公司 法條：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第二篇：IPO企業(yè)被否十大典型原因-被否十宗罪

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IPO企業(yè)被否十大典型原因-被否十宗罪

擬上市公司在申請(qǐng)上市的路上，被證監(jiān)會(huì)發(fā)申委否決發(fā)行上市申請(qǐng)、撤銷已經(jīng)通過(guò)的核準(zhǔn)、向證監(jiān)會(huì)撤回上市申請(qǐng)材料，均屬于上市失敗。IPO失敗將對(duì)擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)造成重大打擊，打亂企業(yè)未來(lái)的發(fā)展計(jì)劃、失敗導(dǎo)致員工流失、社會(huì)負(fù)面關(guān)注等，甚至導(dǎo)致企業(yè)走向衰敗。因此對(duì)失敗教訓(xùn)的借鑒，在企業(yè)準(zhǔn)備發(fā)行上市階段顯得相當(dāng)重要。但很多IPO企業(yè)沖刺上市失敗，是自己作死，而非外在因素。以下總結(jié)擬上市IPO企業(yè)死法十式：

1、脫離券商規(guī)范輔導(dǎo)要求，我行我素

有的企業(yè)上市過(guò)程中，不聽(tīng)券商關(guān)于上市輔導(dǎo)規(guī)范的要求，十分自我，略懂點(diǎn)法律法規(guī)知識(shí)，就我行我素。在上市中，許多不許做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中國(guó)石化、中國(guó)銀行等央企都這么做，上世紀(jì)上市的企業(yè)也這么做，我為何不能做。券商就說(shuō)了，人家央企是國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)上市后才向證監(jiān)會(huì)申報(bào)申請(qǐng)材料的啊？上世紀(jì)跟本實(shí)際政策有區(qū)別。但企業(yè)勇氣可嘉，就堅(jiān)持到底，作死到底。比如法規(guī)要求上市時(shí)需避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易。券商要他處置參股企業(yè)，減少關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)以央企等為案例堅(jiān)持做，而且關(guān)聯(lián)交易越做越大，自尋死路擋也擋不住。隆基股份第一次被否，就是因?yàn)楦鸁o(wú)錫尚德的服務(wù)費(fèi)關(guān)聯(lián)交易過(guò)大被否，第二次上會(huì)就乖了，擺脫了與無(wú)錫尚德的關(guān)聯(lián)關(guān)系才有機(jī)會(huì)上市。有的企業(yè)說(shuō)，世上本無(wú)路，人走多了就有路了，無(wú)人敢先，我?jiàn)^勇為先。我想，大多數(shù)人選擇的一定是正道，謹(jǐn)慎的道，你選擇肯定是歪門邪道，否則為何大家都不走這條道呢。

2、不重視上市，各方關(guān)系不擺平，仇家舉報(bào)起訴

有的企業(yè)上市前沒(méi)有足夠重視，沒(méi)有給職工股權(quán)激勵(lì)，或者股權(quán)激勵(lì)等事項(xiàng)引發(fā)員工內(nèi)部矛盾；跟競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手惡意競(jìng)爭(zhēng)，樹(shù)敵過(guò)多。俗話說(shuō)，內(nèi)賊難防。外部的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手防范，主要自己合法經(jīng)營(yíng)，對(duì)方就找不出瑕疵。但企業(yè)內(nèi)部矛盾激發(fā)，則可能導(dǎo)致火山爆發(fā)。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會(huì)發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)目已公告發(fā)審會(huì)時(shí)間，但證監(jiān)會(huì)又很快發(fā)布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報(bào)了，中介機(jī)構(gòu)需要核查有關(guān)舉報(bào)事項(xiàng)，因此“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會(huì)，如果有舉報(bào)就要盡量核實(shí)。據(jù)分析，上會(huì)前數(shù)小時(shí)被取消上會(huì)資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級(jí)軟件”而被舉報(bào)，存在影響發(fā)行的問(wèn)題。凱立德導(dǎo)航當(dāng)年上市的時(shí)候，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都紛紛向法院起訴侵權(quán)事項(xiàng)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致公司無(wú)法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生糾紛在所難免，主要是企業(yè)要有處理糾紛的應(yīng)對(duì)能力，要及時(shí)化解矛盾，為上市構(gòu)建一個(gè)良好的內(nèi)外部環(huán)境。很多企業(yè)由于舉報(bào)，導(dǎo)致媒體新聞負(fù)面報(bào)道鋪天蓋地，企業(yè)最終在上市路上倒下。

3、財(cái)務(wù)造假

業(yè)績(jī)指標(biāo)是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業(yè)績(jī)，才可能有機(jī)會(huì)登陸資本市場(chǎng)。但很多企業(yè)業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)，下滑，不符合上市財(cái)務(wù)要求，就動(dòng)歪

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腦筋。特別是創(chuàng)業(yè)板，要求業(yè)績(jī)連續(xù)增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)下滑了就沒(méi)法上了，許多企業(yè)就想起了財(cái)務(wù)操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實(shí)業(yè)，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業(yè)。

新大地通過(guò)資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段，在2009-2011年報(bào)告中虛假記載。虛增2011年利潤(rùn)總額2,042.36萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的48.52%；虛增2010年利潤(rùn)總額305.82萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的11.52%；虛增2009年利潤(rùn)總額280萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的16.53%。在2012年4月12日預(yù)披露的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿及上會(huì)稿中有重大遺漏。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的情況下，未達(dá)到在深圳證券交易所發(fā)行股票并上市的目的，經(jīng)過(guò)被告人何學(xué)葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊(cè)了一批由綠大地實(shí)際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項(xiàng)支付給其控制的公司組成人員，虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、虛增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財(cái)務(wù)資料，虛增馬龍縣舊縣村委會(huì)960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項(xiàng)目的資產(chǎn)共計(jì)7011.4萬(wàn)元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會(huì)計(jì)資料，或通過(guò)綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，虛增營(yíng)業(yè)收入總計(jì)2.96億元。綠大地的招股說(shuō)明書(shū)包含了上述虛假內(nèi)容。

4、關(guān)聯(lián)方控制了發(fā)行人的生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)，獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷

發(fā)行人的重要的銷售收入、生產(chǎn)、采購(gòu)都來(lái)自于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人在獨(dú)立性方面有嚴(yán)重缺陷，利潤(rùn)的真實(shí)性也值得懷疑。按照規(guī)定，發(fā)行人必須擁有完整的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售體系，具有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的能力，在上市前，必須切斷發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)方收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓來(lái)減少和消除關(guān)聯(lián)交易。但許多企業(yè)仍然頂風(fēng)作案，帶病上會(huì)，沖刺挑戰(zhàn)發(fā)審委。被否案例如下：

嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續(xù)存在機(jī)器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費(fèi)、共用商標(biāo)等行為。與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第十八條的規(guī)定不符，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。河南思可達(dá)光伏材料股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司2011年3月之前你公司與關(guān)聯(lián)方沁陽(yáng)思可達(dá)的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人存在交叉任職；2009年、2010年沁陽(yáng)思可達(dá)與你公司存在純堿供應(yīng)商的重合；你公司與關(guān)聯(lián)方之間在2009年、2010年、2011年1月－3月存在較多資金拆借。你公司獨(dú)立性存在缺陷。

廈門萬(wàn)安智能股份有限公司：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括建筑智能化系統(tǒng)集成、智能化產(chǎn)品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，更多詳細(xì)信息請(qǐng)?jiān)L問(wèn)管理咨詢 http://th.jlun.net

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2010年你公司在建筑智能化前50名企業(yè)中的市場(chǎng)占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關(guān)聯(lián)方的智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)銷售金額分別為4,386萬(wàn)元、4,981萬(wàn)元、3,088萬(wàn)元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。

海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團(tuán)曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團(tuán)存在業(yè)務(wù)或資金往來(lái)，申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述未就上述具體事項(xiàng)作出充分、合理解釋。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。深圳天瓏移動(dòng)技術(shù)股份有限公司：河源特靈通為你公司實(shí)際控制人之妹夫梁秉東（林含笑配偶）控制的企業(yè)，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對(duì)河源特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特靈通為你公司加工手機(jī)459.59萬(wàn)部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報(bào)告期內(nèi)你公司的獨(dú)立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯(lián)和長(zhǎng)沙環(huán)勝報(bào)告期內(nèi)系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯(lián)重科系長(zhǎng)沙環(huán)勝的主要客戶。同時(shí)，金鋸聯(lián)和長(zhǎng)沙環(huán)勝均系湖機(jī)國(guó)際的主要股東，而中聯(lián)重科系湖機(jī)國(guó)際的第一大客戶。另外，金鋸聯(lián)、長(zhǎng)沙環(huán)勝、湖機(jī)國(guó)際的主要股東均系你公司和中聯(lián)重科的前員工。這將可能導(dǎo)致你公司的業(yè)務(wù)不獨(dú)立，你公司的獨(dú)立性存在缺陷。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工，并代購(gòu)部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬(wàn)元、1734.43萬(wàn)元、1872.87萬(wàn)元，占你公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報(bào)告期內(nèi)你公司轉(zhuǎn)讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)前后與其交易金額較大，業(yè)務(wù)體系的完整性存在瑕疵。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。

5、內(nèi)控?cái)[樣子，不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性

內(nèi)控機(jī)制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的充分實(shí)現(xiàn)，而制定并組織實(shí)施的對(duì)內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財(cái)務(wù)核算混亂是內(nèi)控機(jī)制薄弱的常見(jiàn)體現(xiàn)。許多企業(yè)在上市時(shí)，只注重形式，不重視實(shí)質(zhì)。對(duì)于需要規(guī)范的事項(xiàng)，往往擺擺樣子給中介機(jī)構(gòu)看，甚至拒絕整改。在沒(méi)有保證的內(nèi)控下，會(huì)計(jì)也無(wú)法準(zhǔn)確的核算成本和收入，會(huì)計(jì)政策濫用的情形處處可見(jiàn)。由于內(nèi)控被否的案例很多，舉幾個(gè)案例如下：

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湖北永祥糧食機(jī)械股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司未能對(duì)下列事項(xiàng)的合理性提供充分可靠證據(jù)：

一、2011年、2012年和2013年成套設(shè)備中的單機(jī)均價(jià)分別是單獨(dú)單機(jī)均價(jià)的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設(shè)備毛利率高于單機(jī)產(chǎn)品毛利率。

二、對(duì)需要交付并投入運(yùn)營(yíng)的“成套設(shè)備”，在該成套設(shè)備中的各批次單機(jī)設(shè)備單獨(dú)簽字確認(rèn)驗(yàn)收后，即確認(rèn)該單機(jī)的營(yíng)業(yè)收入。上述事項(xiàng)說(shuō)明你公司內(nèi)部控制（會(huì)計(jì)控制）制度存在缺陷，不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第99號(hào)）第十九條的有關(guān)規(guī)定。第十九條，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

深圳市崇達(dá)電路技術(shù)股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：你公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)近三年及一期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)未經(jīng)你公司股東大會(huì)決定，不符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、你公司目前所有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)房產(chǎn)均為租賃取得，其中87.77%租賃房產(chǎn)因占用農(nóng)村集體用地未能辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)。你公司保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為在農(nóng)村集體土地上建造房屋出租用于非農(nóng)建設(shè)不符合《土地管理法》相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第二十四條的規(guī)定不符。第二十四條，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

6、會(huì)計(jì)核算薄弱，不規(guī)范，沒(méi)有高薪請(qǐng)有水平的財(cái)務(wù)總監(jiān)

會(huì)計(jì)核算如果違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)具體實(shí)務(wù)，財(cái)務(wù)報(bào)告就不能真實(shí)反映企業(yè)真是情況，特別是會(huì)計(jì)政策濫用或錯(cuò)誤使用，必然導(dǎo)致上市失敗。具體被否案例如下：

漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司：你公司招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）在披露建筑工程設(shè)計(jì)成本核算方法時(shí)稱，對(duì)于項(xiàng)目直接費(fèi)用的計(jì)提依據(jù)是每個(gè)項(xiàng)目的完工百分比乘以項(xiàng)目的預(yù)估總直接費(fèi)用，減去之前會(huì)計(jì)累計(jì)已確認(rèn)的成本。但根據(jù)反饋意見(jiàn)回復(fù)，你公司在實(shí)際進(jìn)行成本核算時(shí)，未按照上述披露的方法對(duì)建筑工程設(shè)計(jì)成本中的項(xiàng)目直接費(fèi)用進(jìn)行核算。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在聆訊現(xiàn)場(chǎng)也未就上述差異的原因予以說(shuō)明。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)一定的變化。招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）未按主要產(chǎn)品類別充分披露成本構(gòu)成及其變動(dòng)情況和具體原因。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在初審會(huì)后的告知函回復(fù)以及聆訊現(xiàn)場(chǎng)均未能對(duì)上述變動(dòng)情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）披露的成本信息，無(wú)法印證你公司報(bào)告期內(nèi)成本變動(dòng)的合理性。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

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上海麥杰科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬(wàn)元、利潤(rùn)為1,303.34萬(wàn)元；預(yù)測(cè)2009年第四季度收入為2,055.54萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為908.85萬(wàn)元，預(yù)測(cè)2009年全年收入為5,225.48萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為2,212.19萬(wàn)元。你公司本次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行過(guò)程中披露的相關(guān)信息則顯示其未能實(shí)現(xiàn)前次申報(bào)時(shí)披露的盈利預(yù)測(cè)且數(shù)據(jù)差異較大。上述情況表明你公司報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱。

北京愛(ài)創(chuàng)科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，2009年至2011年，你公司硬件產(chǎn)品銷售收入分別為883.74萬(wàn)元、3,275.60萬(wàn)元和8,404.40萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對(duì)報(bào)告期內(nèi)硬件產(chǎn)品銷售毛利率大幅上升的原因及其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響未能作出合理解釋。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面未公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。深圳市雄帝科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司反饋意見(jiàn)回復(fù)中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在多處前后不一致的情形。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，你公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

7、募集資金投資項(xiàng)目名字起為“圈錢”，不具有可行性和必要性

募集資金投資項(xiàng)目必須有必要性和可行性，必須與企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)相匹配。但許多企業(yè)沒(méi)有注意到這個(gè)問(wèn)題的重要性，隨便編寫(xiě)募集資金投資項(xiàng)目報(bào)告，以為政監(jiān)會(huì)不會(huì)關(guān)注這個(gè)問(wèn)題，導(dǎo)致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運(yùn)用的問(wèn)題。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)能夠自籌解決資金問(wèn)題，就沒(méi)必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟(jì)同捷等公司，申報(bào)材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉(cāng)促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根據(jù)申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述，你公司本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目可行性分析所依據(jù)的產(chǎn)品和市場(chǎng)環(huán)境已發(fā)生較大變化，你公司董事會(huì)未對(duì)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行重新論證。另外，你公司未按規(guī)定計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用。發(fā)審委認(rèn)為，你公司內(nèi)部控制制度存在缺陷、募集資金投資項(xiàng)目不可行。浙江佳力科技股份有限公司：風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)，國(guó)家重點(diǎn)支持的是自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風(fēng)電整機(jī)和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件。風(fēng)電行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境產(chǎn)生重大變化，而你公司目前主要產(chǎn)品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風(fēng)電設(shè)備鑄件，上述情形對(duì)你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產(chǎn)5萬(wàn)噸2.5－6兆瓦風(fēng)電大型鑄件關(guān)鍵部件項(xiàng)目”，產(chǎn)能較2010年增長(zhǎng)142%，而你公司2.5兆瓦及以上風(fēng)電設(shè)備鑄件報(bào)告期僅實(shí)現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售；根據(jù)你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。你公司募投項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不相適應(yīng)，且新增產(chǎn)能存在市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目不具有可行性。

8、上市權(quán)力和利益斗爭(zhēng)不止，董事高管頻繁變動(dòng)

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最近三年董事、高級(jí)管理人員不得發(fā)生重大變化，是上市的一個(gè)重要條件。但有的企業(yè)上市時(shí)，卻為了利益不惜調(diào)整人事，造成董事高管的頻繁變動(dòng)。老板認(rèn)為，只要自己在，就沒(méi)實(shí)質(zhì)變化，但監(jiān)管部門不這么認(rèn)為?？纯淳唧w案例：

北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司：2010年3月前，公司董事會(huì)由6人組成，后經(jīng)過(guò)3次調(diào)整增加至9人，除去3名獨(dú)立董事外，3年內(nèi)董事會(huì)僅張潯、劉新平二人未發(fā)生變化。申請(qǐng)材料及現(xiàn)場(chǎng)陳述中未對(duì)上述董事變化情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的影響作出充分、合理的解釋。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第十二條的規(guī)定不符，發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有了重大變化。

9、虛假陳述、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述

為了隱瞞發(fā)行障礙，有的公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和誤導(dǎo)性陳述的方式，希望不引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。但13億人都在看這份招股書(shū)，你就保證沒(méi)有人了解內(nèi)幕，看來(lái)這招是風(fēng)險(xiǎn)很大的。具體被否案例如下：

北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司：與2011年11月編制的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）比，你公司2010年3月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次報(bào)送且經(jīng)預(yù)披露的招股說(shuō)明書(shū)存在未披露3家關(guān)聯(lián)人的情形，同時(shí)還存在1家關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)第二次報(bào)送的招股說(shuō)明書(shū)存在未披露5家關(guān)聯(lián)人的情形。在未披露關(guān)聯(lián)人中，嘉成設(shè)備、嘉成技術(shù)和山德視訊的業(yè)務(wù)范圍與你公司的業(yè)務(wù)范圍相似。報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有重大遺漏情形。

10、利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)和輸送利潤(rùn)

企業(yè)上市中，許多企業(yè)造假動(dòng)機(jī)提升，畢竟業(yè)績(jī)是IPO考核的一個(gè)十分重要的指標(biāo)。通過(guò)第三方操縱利潤(rùn)比較困難，風(fēng)險(xiǎn)也大，于是許多企業(yè)都通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的方式調(diào)節(jié)IPO企業(yè)的利潤(rùn)。所以，關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會(huì)IPO審核的一個(gè)重要關(guān)注點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)也要求擬上市公司在輔導(dǎo)時(shí)就應(yīng)該減少和停止關(guān)聯(lián)交易。但還是有很多企業(yè)關(guān)聯(lián)交易不停，具體被否案例如下： 杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬(wàn)股，占你公司發(fā)行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購(gòu)7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購(gòu)鱘魚(yú)價(jià)值共計(jì)3,660.10萬(wàn)元，重量共計(jì)131.49噸，計(jì)劃于2010年、2011年和2012年實(shí)現(xiàn)加工；你公司2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為7,110.28萬(wàn)元和10,318.90萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2,481.10萬(wàn)元和3,482.39萬(wàn)元，扣除與資興良美關(guān)聯(lián)交易影響后，你公司2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為6,063.83萬(wàn)元和7,978.53萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2,124.85萬(wàn)元和2,765.00萬(wàn)元。上述交易對(duì)你公司2010年和2011年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及凈利潤(rùn)影響重大。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第十四條第四項(xiàng)的規(guī)定不符。

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（四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工，并代購(gòu)部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬(wàn)元、1734.43萬(wàn)元、1872.87萬(wàn)元，占你公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人資產(chǎn)不完整，存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報(bào)告期內(nèi)你公司向TCL采購(gòu)原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產(chǎn)品的金額分別為1683.38萬(wàn)元、2709.02萬(wàn)元和1856.34萬(wàn)元，其銷售價(jià)格比銷售給第三方的同類產(chǎn)品價(jià)格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購(gòu)你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購(gòu)類似產(chǎn)品價(jià)格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產(chǎn)品。你公司在申報(bào)材料和現(xiàn)場(chǎng)聆訊中未就上述交易的定價(jià)依據(jù)及其公允性作出合理說(shuō)明。發(fā)審委認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允，存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

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第三篇：水務(wù)行業(yè)企業(yè)IPO被否或不能上市原因調(diào)查報(bào)告

水務(wù)行業(yè)企業(yè)IPO被否或不能上市原因調(diào)查

注：以下僅為戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公開(kāi)信息摘錄內(nèi)容，尚未取得足夠信息以便進(jìn)行分析總結(jié)。

廣西綠城水務(wù)股份有限公司IPO被否原因

2011年11月21日

關(guān)于不予核準(zhǔn)廣西綠城水務(wù)股份有限公司首次公開(kāi)

發(fā)行股票申請(qǐng)的決定

證監(jiān)許可〔2011〕1931號(hào)

廣西綠城水務(wù)股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委）于2011年11月14日舉行2011年第253次發(fā)審委會(huì)議，依法對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)進(jìn)行了審核。

發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)申報(bào)材料，你公司本次募投項(xiàng)目投資總額為10.33億元，其中8.77億元用于污水處理項(xiàng)目，以提高污水處理能力。但因目前你公司污水處理收入是根據(jù)自來(lái)水用水量及物價(jià)部門核定的污水處理費(fèi)單價(jià)確定，因此該部分募投項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)不能直接導(dǎo)致你公司收入及利潤(rùn)的增加，反而因折舊及運(yùn)營(yíng)成本的提高，可能導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第四十一條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請(qǐng)未獲通過(guò)。根據(jù)《證券法》、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第62號(hào)）及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請(qǐng)發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個(gè)月后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年十二月七日 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)在審核中關(guān)注到，廣西綠城水務(wù)股份有限公司存在以下情形： 根據(jù)申報(bào)材料，廣西綠城水務(wù)股份有限公司本次募投項(xiàng)目投資總額為10.33億元，其中8.77億元用于污水處理項(xiàng)目，以提高污水處理能力。但因目前公司污水處理收入是根據(jù)自來(lái)水用水量及物價(jià)部門核定的污水處理費(fèi)單價(jià)確定，因此該部分募投項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)不能直接導(dǎo)致公司收入及利潤(rùn)的增加，反而因折舊及運(yùn)營(yíng)成本的提高，可能導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第四十一條的規(guī)定不符。

被否真相

之前市場(chǎng)上有報(bào)道稱，綠城水務(wù)涉及“突擊控股關(guān)聯(lián)交易公司”而“被指暗藏利益輸送”，但其真正被否的理由并非如此，上述接近于有關(guān)發(fā)審委的知情人士透露，綠城水務(wù)被否另有實(shí)情。

之前，有關(guān)綠城水務(wù)IPO因何折翼的揣測(cè)，都集中在了其發(fā)生在遞交招股說(shuō)明書(shū)前的一樁突發(fā)交易之上。這便是在其IPO材料報(bào)會(huì)前夕，綠城水務(wù)收購(gòu)南寧市生源供水有限公司（下稱“生源供水”）20%的股權(quán)，使其成為綠城水務(wù)的控股子公司。

據(jù)綠城水務(wù)的招股書(shū)（預(yù)披露）顯示，上述綠城水務(wù)收購(gòu)有關(guān)資產(chǎn)的股權(quán)收購(gòu)議案，于2011年3月23日正式通過(guò)綠城水務(wù)董事會(huì)決議，一天后，該決議獲得南寧市國(guó)資委批準(zhǔn)。同月28日，雙方便以743.33萬(wàn)元的價(jià)格簽訂了有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)，在完成一系列緊鑼密鼓的轉(zhuǎn)讓后，綠城水務(wù)持有生源供水的股權(quán)由之前的40%提高到了60%。針對(duì)綠城股份的這一行為，有人解讀為其突擊收購(gòu)取得控制權(quán)，“使生源供水納入其合并報(bào)表范圍內(nèi)，有刻意粉飾、降低關(guān)聯(lián)交易帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)的嫌疑”。并稱“這20%股權(quán)，正是量變產(chǎn)生質(zhì)變的關(guān)鍵過(guò)程。此前持股40%，收購(gòu)后持股60%，獲得的是控制權(quán)，從此生源供水也就成為了綠城水務(wù)旗下的控股子公司。由此?對(duì)外?關(guān)聯(lián)交易，也就變成了?對(duì)內(nèi)?關(guān)聯(lián)交易”。

原因之一：“不懂什么叫?對(duì)外?關(guān)聯(lián)交易和?對(duì)內(nèi)?關(guān)聯(lián)交易?！?5日，上述接近于有關(guān)發(fā)審委的知情人士直接否認(rèn)了這一對(duì)綠城水務(wù)受挫的揣測(cè)，“綠城水務(wù)被否，主要是因?yàn)槠湮磥?lái)的市場(chǎng)空間問(wèn)題和其募投項(xiàng)目的消化實(shí)力，除此之外，其即將在財(cái)報(bào)中凸顯出來(lái)的高額的折舊費(fèi)用，將嚴(yán)重影響到其未來(lái)業(yè)績(jī)的提升，未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)性過(guò)大?！?/p>

據(jù)綠城水務(wù)的招股說(shuō)明書(shū)（預(yù)披露）顯示，綠城水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)為供水和污水處理，所處行業(yè)屬于水務(wù)行業(yè)。

“其實(shí)際上僅為南寧市提供供水和污水處理，其中還包括一個(gè)工業(yè)園?！鄙鲜鼋咏诎l(fā)審委的知情人士坦言，雖然未來(lái)南寧的城市化進(jìn)程會(huì)加快，但是對(duì)于中型城市南寧市而言，未來(lái)供水增長(zhǎng)空間不會(huì)增長(zhǎng)太大。

而公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2010年，綠城水務(wù)在南寧市的全年供水量約為2.7億立方米，而同年，南寧市用水量則不超過(guò)3.5億立方米。

“按照這些數(shù)據(jù)，可以看出，南寧市的供水量和污水處理將直接影響到綠城水務(wù)的業(yè)績(jī)，而南寧市場(chǎng)的供水量的可上升空間已經(jīng)不大，如果綠城水務(wù)不開(kāi)拓別的市場(chǎng)的話，那么其業(yè)績(jī)的天花板則指日可待?！鄙鲜鼋咏l(fā)審委的知情人士告訴記者。

但要開(kāi)辟其他的水處理市場(chǎng)又談何容易？

“對(duì)于一般的大城市公共供水而言，都是由當(dāng)?shù)卣鲗?dǎo)的地方企業(yè)負(fù)責(zé)，別的區(qū)域公司想要進(jìn)入該市場(chǎng)可謂難上又難，進(jìn)入的政策壁壘和資金代價(jià)都會(huì)相當(dāng)之大?！痹撝槿耸刻寡?，既然如此，發(fā)審委認(rèn)為，目前的有關(guān)產(chǎn)能已經(jīng)能夠應(yīng)付其南寧市的供水需求，而募資投建的新產(chǎn)能釋放后，能否不造成項(xiàng)目空投而被消化掉，是有很大疑問(wèn)的，再加上水價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，反而可能使其募投的項(xiàng)目在一定時(shí)期內(nèi)存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降的風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大。

盈利懸疑

原因之二：除了上述市場(chǎng)容量的原因之外，其水務(wù)行業(yè)的特性，在建工程轉(zhuǎn)化為固定資產(chǎn)后，高折價(jià)率在市場(chǎng)空間狹小的情況下，將更加大其盈利能力可持續(xù)性的風(fēng)險(xiǎn)。

綠城水務(wù)的招股說(shuō)明書(shū)（預(yù)披露）顯示，截至2011年6月底，綠城水務(wù)在建工程達(dá)15.89億元，在未來(lái)幾年內(nèi)，這些在建工程都將逐步轉(zhuǎn)化為固定資產(chǎn)，而在這些在建工程轉(zhuǎn)固后，僅2011至2013年折舊金額就將分別達(dá)918萬(wàn)元、8364萬(wàn)元和1.06億元，而相形見(jiàn)絀的是，2008年到2010年三年間綠城水務(wù)的凈利潤(rùn)僅分別為2002.87萬(wàn)、1.19億、1.5億元，2011年上半年其凈利潤(rùn)僅為7180萬(wàn)元。

發(fā)審委認(rèn)為，加之市場(chǎng)容量的限制，其供水量增長(zhǎng)和水價(jià)提高空間均有限，發(fā)行人未來(lái)盈利能力的可持續(xù)性及增長(zhǎng)性具有不確定。

原因之三：綠城水務(wù)因負(fù)債率過(guò)高遭質(zhì)疑，被疑空手套白狼，流動(dòng)比率遠(yuǎn)低于安全邊際，資產(chǎn)負(fù)債率長(zhǎng)期高達(dá)70%，綠城水務(wù)在招股材料中顯示的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和償債風(fēng)險(xiǎn)不可小覷。

樹(shù)清10月29日履新證監(jiān)會(huì)主席，新股發(fā)行審核似乎便驟然趨嚴(yán)。

證監(jiān)會(huì)11月14日公告，經(jīng)發(fā)審委2011年第253次會(huì)議審核，廣西綠城水務(wù)、千禧之星珠寶IPO申請(qǐng)均未通過(guò)。事實(shí)上，今年以來(lái)IPO審核比往年嚴(yán)格許多。

數(shù)據(jù)顯示，2011年1月1日到11月15日，在今年提交審核的280只新股IPO中，已有54只被證監(jiān)會(huì)“槍斃”，新股過(guò)會(huì)率隨之降至78.12%，這也是2008年以來(lái)新股過(guò)會(huì)率首度跌至80%以下。此外，新股發(fā)行家數(shù)和融資規(guī)模也較2010年放緩。

為此，有媒體解讀認(rèn)為，這是證監(jiān)會(huì)發(fā)審委開(kāi)出的最嚴(yán)厲的審核公告，猜測(cè)監(jiān)管部門在調(diào)控審核節(jié)奏。

相關(guān)人士在接受媒體采訪時(shí)稱，淑女屋等三家公司遭到否決的原因都屬于個(gè)案，如淑女屋被否主要原因在于發(fā)審委擔(dān)憂其投入的產(chǎn)能擴(kuò)大后市場(chǎng)能否消化，認(rèn)為其發(fā)展前景有不確定性。從這些個(gè)案中并不能推斷監(jiān)管部門審核松緊程度發(fā)生變化，證監(jiān)會(huì)從來(lái)不會(huì)以發(fā)審委過(guò)會(huì)或不過(guò)會(huì)來(lái)控制節(jié)奏。

IPO被否從來(lái)都是關(guān)注焦點(diǎn)，到底什么樣的企業(yè)才能入了證監(jiān)會(huì)的“法眼”?什么原因致使原本信心滿滿過(guò)會(huì)的企業(yè)慘遭滑鐵盧?他們?yōu)楹沃共皆贗PO大門前?據(jù)時(shí)代周報(bào)記者總結(jié)分析，這些擬上市公司有著殊途同歸的“五宗罪”：盈利能力不足、股權(quán)存疑、過(guò)度包裝、違法違規(guī)前科以及關(guān)聯(lián)交易過(guò)于頻繁、涉嫌PE腐敗等。一宗罪：缺乏持續(xù)盈利能力

公司的持續(xù)盈利能力，則因其實(shí)質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況而定，其直接反映在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，難以后續(xù)“補(bǔ)救”，因其被否的案例成為大多數(shù)。

在今年IPO上會(huì)被否的54家公司中，有26家公司因此止步在新股發(fā)行的門外，占被否公司總量的近一半。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委認(rèn)定的“盈利能力不足”，涉及到的范圍較廣，其中包括經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現(xiàn)重大變化，依賴大客戶，業(yè)績(jī)倚重投資收益等。

獨(dú)立盈利能力存疑，德勤集團(tuán)就是典型案例之一。作為運(yùn)輸公司的德勤集團(tuán)，自有運(yùn)力占其總運(yùn)輸能力的比例過(guò)低，影響其今后持續(xù)盈利能力。數(shù)據(jù)顯示，該公司自2008年起，通過(guò)船舶租賃的方式快速擴(kuò)大運(yùn)力規(guī)模。2008年末、2009年末及2010年末公司租賃運(yùn)力分別是自有運(yùn)力的1.09倍、2.8倍和2.28倍。

而德勤集團(tuán)則稱，市場(chǎng)行情高漲時(shí)，市場(chǎng)運(yùn)價(jià)處于高位甚至高于本公司長(zhǎng)期合同運(yùn)價(jià)，屆時(shí)租船價(jià)格會(huì)大幅提高，公司可能出現(xiàn)租賃運(yùn)力不足或者租賃船舶運(yùn)輸業(yè)務(wù)盈利能力下降甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)公開(kāi)資料顯示，目前德勤集團(tuán)與船舶出租船東簽訂的租賃合同時(shí)間一般為3-12個(gè)月，大多數(shù)為3個(gè)月的短期合同。公司采取的穩(wěn)定運(yùn)輸規(guī)模的舉措一般是“讓利租船船東”的短期措施。顯而易見(jiàn)，德勤集團(tuán)對(duì)其運(yùn)輸能力控制力不足。一旦出現(xiàn)市場(chǎng)波動(dòng)等意外因素，其盈利能力將面臨考驗(yàn)。

與此同時(shí)，號(hào)稱創(chuàng)業(yè)板最大一宗的神舟電腦三次過(guò)會(huì)被否，與該公司缺乏高成長(zhǎng)性、利潤(rùn)率有限等息息相關(guān)。業(yè)內(nèi)人士稱，這可能和目前國(guó)內(nèi)PC制造業(yè)已趨成熟，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)過(guò)于激烈，企業(yè)成長(zhǎng)空間有限，另外神舟電腦長(zhǎng)期奉行“低價(jià)”策略也不利于提升產(chǎn)品利潤(rùn)空間，無(wú)法滿足創(chuàng)業(yè)板“高成長(zhǎng)性”要求。

證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板部相關(guān)負(fù)責(zé)人曾在此前的保代人培訓(xùn)會(huì)議上，詳細(xì)剖析過(guò)持續(xù)盈利能力問(wèn)題。其指出，監(jiān)管層關(guān)注的主要有經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)重大變化。二宗罪：股權(quán)轉(zhuǎn)讓存疑

除持續(xù)盈利能力不足外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存疑，也是阻礙擬上市公司通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核的難點(diǎn)。3月16日，重慶金冠汽車首發(fā)申請(qǐng)被否。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，金冠IPO受阻的首要原因在于公司在初始轉(zhuǎn)制時(shí)存在瑕疵。華融證券分析師伍渝稱，影響IPO的十大因素中，首先是主體資格的缺陷問(wèn)題，這包括歷史出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的瑕疵，以及實(shí)際控制人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確。國(guó)企和集體所有制企業(yè)在IPO前的改制中，常會(huì)在國(guó)有股權(quán)和員工持股方面出現(xiàn)瑕疵。《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》規(guī)定，作為金冠企業(yè)股東的重慶機(jī)電控股，本應(yīng)該對(duì)公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。但此次轉(zhuǎn)讓卻沒(méi)有履行評(píng)估程序，金冠的招股說(shuō)明書(shū)也坦承存在程序上的瑕疵。而2008年以來(lái)三度申請(qǐng)新股IPO，而又三度鎩羽而歸的山東金創(chuàng)股份亦是典型代表。根據(jù)目前托管山東金創(chuàng)內(nèi)部職工股的山東產(chǎn)權(quán)登記公司出具的內(nèi)部職工股股東托管名冊(cè)，公司內(nèi)部職工股股東人數(shù)為3164名。此次發(fā)行前，公司內(nèi)部職工股占公司目前總股本的20.88%?！豆痉ā返谄呤艞l規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人”;《證券法》第十條第二款則規(guī)定“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的，為公開(kāi)發(fā)行”。山東金創(chuàng)的內(nèi)部職工股和上述法規(guī)顯然相沖突。

6月20日，佛燃股份首發(fā)上會(huì)，但其董事長(zhǎng)在3年內(nèi)易人，而這并不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。2009年1月離大任的原董事長(zhǎng)歐志常曾是佛燃股份當(dāng)年改制過(guò)程中員工持股的“帶頭大哥”。2004年5月，佛燃股份員工僅用外資股東一半的價(jià)格買下了當(dāng)時(shí)24%的股權(quán)。

同樣，新疆西龍土工新材料股權(quán)演變歷史更是令人稱奇，1997年6月-2009年4月，該公司12年間總共經(jīng)歷了16次股權(quán)變更，在其招股書(shū)中關(guān)于股權(quán)演變情況的說(shuō)明長(zhǎng)達(dá)31頁(yè)。而在16次股權(quán)變更之后，西龍土工依然“無(wú)控股股東及實(shí)際控制人”。三宗罪：公司數(shù)據(jù)過(guò)度包裝

10月28日，深圳淑女屋沖擊中小板IPO，首次公開(kāi)發(fā)行了招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿，其中最讓人大跌眼鏡的莫過(guò)于淑女屋提供的一組數(shù)據(jù)。

淑女屋在其招股書(shū)中自稱，根據(jù)深圳市服裝行業(yè)協(xié)會(huì)、深圳市貿(mào)易工業(yè)局、北京金必德經(jīng)濟(jì)管理研究院等機(jī)構(gòu)在全國(guó)范圍內(nèi)聯(lián)合做出的《深圳市女裝產(chǎn)業(yè)區(qū)域品牌規(guī)劃調(diào)查研究報(bào)告》，在消費(fèi)者最喜愛(ài)的女裝品牌中，淑女屋品牌僅次于幾個(gè)國(guó)外知名女裝品牌，是國(guó)內(nèi)品牌當(dāng)中排名最靠前的。

在其公布的數(shù)據(jù)當(dāng)中，LV、YSL、PRADA等國(guó)際知名奢侈品品牌被其遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在了身后，阿瑪尼、迪奧的排名則是一前一后與其相得益彰。即便拋開(kāi)上述諸多知名奢侈品品牌，與其價(jià)格區(qū)間相近的CK、三宅一生、Esprit等國(guó)際一線流行服裝品牌，依舊無(wú)法與其比肩。該數(shù)據(jù)一出業(yè)內(nèi)一片嘩然，對(duì)于淑女屋的種種質(zhì)疑在短短兩天內(nèi)便被推上了風(fēng)口浪尖。據(jù)了解，淑女屋旗下品牌一共有五個(gè)，其中包括淑女屋女裝、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女與約翰，從童裝到成熟女裝，涵蓋了2-35歲的各個(gè)年齡層次。而淑女屋給出的這份數(shù)據(jù)既無(wú)調(diào)查人群的數(shù)量，也無(wú)調(diào)查人群的年齡，更沒(méi)有消費(fèi)群體定位的標(biāo)準(zhǔn)，屬于典型的“三無(wú)產(chǎn)品”。

廣州卡奴迪路比淑女屋幸運(yùn)一些。雖然順利過(guò)會(huì)，但其招股書(shū)遭受質(zhì)疑，被指引用的是公司自己的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，可能存在過(guò)度包裝，能否過(guò)會(huì)存疑，或成淑女屋第二。

而5月16日上會(huì)的利民化工，究竟“利民”還是“害民”?該公司曾因?yàn)楫a(chǎn)品抽檢不過(guò)關(guān)，但在招股書(shū)中未能披露。其遭質(zhì)疑的是利民化工一種名為“40%多菌靈懸浮劑”的產(chǎn)品。據(jù)食品商務(wù)網(wǎng)發(fā)布的信息，在陜西省質(zhì)監(jiān)局2008年第一季度農(nóng)藥質(zhì)量監(jiān)督抽查的結(jié)果中，由利民化工生產(chǎn)的“40%多菌靈懸浮劑”，因?yàn)槎嗑`含量不達(dá)標(biāo)，而登上了黑名單。四宗罪：運(yùn)作治理存在問(wèn)題

如同有案底的人難洗清白一樣，污點(diǎn)企業(yè)上市，確實(shí)難度要比普通企業(yè)大。2月28日，原本是廣東依頓電子科技股份有限公司(依頓電子)接受證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核的日子，然而，2月25日，發(fā)審委突然公告取消了依頓電子的審核會(huì)議。

據(jù)依頓電子招股書(shū)(申報(bào)稿)，依頓電子實(shí)際控制人為具加拿大國(guó)籍、香港永久居住權(quán)的李永強(qiáng)等三人，而依頓電子直接和間接控股股東則分別為注冊(cè)于薩摩亞、維爾京群島的離岸公司，依頓電子股權(quán)結(jié)構(gòu)是一種類紅籌架構(gòu)。依頓電子搭建的類紅籌架構(gòu)在歷史沿革中存在出資變更未取得審批的瑕疵，這或是導(dǎo)致審核會(huì)議被取消的“元兇”。

根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近三年內(nèi)受到工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保等行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，都不得上市。但公開(kāi)資料顯示，2006-2008年，依頓電子因銷售違規(guī)、漏稅等原因遭拱北海關(guān)處罰1000萬(wàn)元。此外，公司主要生產(chǎn)銷售PCB板采用的是業(yè)內(nèi)通用的“蝕刻”工藝流程，這種工藝對(duì)環(huán)境污染極為嚴(yán)重。

類似企業(yè)還有山東舒朗，該公司在成立近10年里，拒絕為大部分職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和公積金，直到去年為了配合上市，才開(kāi)始補(bǔ)繳前三年的社保，涉嫌重大勞動(dòng)違法行為。不過(guò)為時(shí)已晚，4月20日，發(fā)審委否決了山東舒朗的上市申請(qǐng)。

3月9日，上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司(聯(lián)明機(jī)械)IPO被否，其原因?yàn)樵摴局鳂I(yè)不獨(dú)立，95%以上依賴上海通用所致。此外，11月9日，溫州瑞明工業(yè)股份有限公司(溫州瑞明)首發(fā)申請(qǐng)闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板被否。這家闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，其高新技術(shù)企業(yè)資格卻疑霧重重。成為高新技術(shù)企業(yè)之后，溫州瑞明按2008年至2010年享受企業(yè)所得稅減按15%征收的稅收優(yōu)惠。另外，其同時(shí)還享受國(guó)產(chǎn)設(shè)備抵免所得稅優(yōu)惠。五宗罪：關(guān)聯(lián)交易過(guò)于頻繁

關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立性等非財(cái)務(wù)審核問(wèn)題，成為擬上市企業(yè)的第五大死因。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在保代人培訓(xùn)中多次強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。

證監(jiān)會(huì)指出，關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，只要是報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方，就算是之后處理了也要披露。并強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易一定要程序合規(guī)、內(nèi)容合理，審核政策實(shí)質(zhì)重于形式更為嚴(yán)格。

證監(jiān)會(huì)11月14日公告，經(jīng)發(fā)審委審核，廣西綠城水務(wù)、千禧之星珠寶IPO申請(qǐng)均未通過(guò)。綠城水務(wù)因負(fù)債率過(guò)高遭質(zhì)疑，被疑空手套白狼，流動(dòng)比率遠(yuǎn)低于安全邊際，資產(chǎn)負(fù)債率長(zhǎng)期高達(dá)70%，綠城水務(wù)在招股材料中顯示的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和償債風(fēng)險(xiǎn)不可小覷。

憑借400萬(wàn)元資本金和股東700萬(wàn)元借款，通過(guò)參與發(fā)起設(shè)立股份公司上市和股份的買賣實(shí)現(xiàn)資本的異樣擴(kuò)張，綠城水務(wù)的發(fā)起股東之一-上海神亞資本騰挪術(shù)可謂神乎其技。上海神亞通過(guò)一系列資本運(yùn)作，實(shí)際僅投入1080萬(wàn)元，卻獲得了6315萬(wàn)元的投資收益，外加2400萬(wàn)股綠城水務(wù)的股權(quán)。

相比上海神亞來(lái)說(shuō)，在IPO的產(chǎn)業(yè)鏈中，PE腐敗問(wèn)題也被發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注。如步森股份(002569)與德勤集團(tuán)所涉及的PE腐敗案，就涉及到了IPO利益鏈中的律師事務(wù)所。

第四篇：IPO導(dǎo)向和最新被否案例權(quán)威分析報(bào)告

2007-2010年中國(guó)IPO導(dǎo)向和最新被否案例權(quán)威分析報(bào)告（1）

目 錄

第一部分 最新審核政策動(dòng)向（至2008年5月）

第二部分 2008被否企業(yè)案例分析（至2008年4月）第三部分 2007被否企業(yè)案例分析

第四部分 收集的其他被否企業(yè)案例權(quán)威分析

第一部分 最新審核政策動(dòng)向

1、審核時(shí)間問(wèn)題：

（1）大家希望縮短審核時(shí)間，但是任務(wù)壓力大。目前審核周期（從受理到發(fā)行）平均為半年，若再加快審核，質(zhì)量會(huì)有問(wèn)題；

（2）申報(bào)的季節(jié)性很強(qiáng)，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分別是40家、20家、33家。今年 3月底申報(bào)100多家，有些企業(yè)可能在6－7月都拿不到反饋意見(jiàn)。

（3）為上市而上市，搶時(shí)間，反而不好，要有平常心態(tài)。

2、公司獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力：

原來(lái)國(guó)企部分改制的問(wèn)題開(kāi)始死灰復(fù)燃，現(xiàn)在有些民營(yíng)企業(yè)搞多元化卻拿一小塊部分改制。相近業(yè)務(wù)、配套業(yè)務(wù)一定要拿進(jìn)來(lái)。

3、土地、商標(biāo)要完整地進(jìn)入上市公司：

4、上市主體資格：

有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)期3年可以連續(xù)計(jì)算的前提是：規(guī)范的有限公司。若公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)沒(méi)有嚴(yán)格區(qū)分。則不認(rèn)同連續(xù)計(jì)算。

5、董事、高管人員不能控股、參股其他同類業(yè)務(wù)的公司：

6、實(shí)際控制人變更問(wèn)題：

(備注:筆者認(rèn)為最近的《<首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號(hào)》講的更詳細(xì)。但要注意，董事會(huì)股東會(huì)的記錄簽字的時(shí)間；持股比例最高的人的變化情況。)此處省略。

7、主營(yíng)業(yè)務(wù)變更問(wèn)題：

（備注：筆者認(rèn)為可以參考最近出的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號(hào)，很詳細(xì)，分20％，50％，100％不同情況）。

對(duì)于主業(yè)變化，有些機(jī)構(gòu)認(rèn)為滿了2年多就可以報(bào)了，理由是加上審核期正好3年，但是這樣不行！必須要滿3年才能申報(bào)。

8、高管變化問(wèn)題：對(duì)于總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘的離職，中介要慎重判斷。

9、擬海外上市現(xiàn)回歸A股的問(wèn)題：

134625418.DOC 現(xiàn)在有很多原來(lái)想海外上市的準(zhǔn)備國(guó)內(nèi)上市，對(duì)于這部分企業(yè)，原準(zhǔn)備紅籌模式，把控制人變?yōu)锽VI公司的，現(xiàn)想回歸A股，用境內(nèi)主體上市，若是把中間層去掉、恢復(fù)內(nèi)資狀態(tài)且無(wú)重大變化的，則可以A股；若保持外資框架不變，想境內(nèi)上市的，則有爭(zhēng)議，因?yàn)橥该鞫忍停瑢?duì)于其資金流轉(zhuǎn)很難核查，大家心里也沒(méi)底，正在研究。若2006年商務(wù)部10號(hào)文之前審批通過(guò)的外資框架，要回A股，需要慎重處理；若因?yàn)樵撐募?guī)定沒(méi)能獲得商務(wù)部審批的，反而恢復(fù)內(nèi)資身份容易。另外，對(duì)于架構(gòu)的還原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。

10、歷史出資問(wèn)題：

對(duì)于歷史上存在的出資問(wèn)題，正在研究。比如：（1）出資未按期到位（2）出資方式不合適

（3）用證券經(jīng)營(yíng)特許權(quán)出資的（4）用房屋使用權(quán)出資的（5）用合同權(quán)益出資的

（6）用本公司財(cái)產(chǎn)重復(fù)出資的

（此處領(lǐng)導(dǎo)強(qiáng)調(diào)：證監(jiān)會(huì)關(guān)注誠(chéng)信問(wèn)題，誠(chéng)信對(duì)商業(yè)社會(huì)的作用很大，要從嚴(yán)把關(guān)。出資不光是股東權(quán)益問(wèn)題，不是股東同意就可以了，它涉及到整個(gè)社會(huì)的誠(chéng)信問(wèn)題?。?/p>

驗(yàn)資報(bào)告要如實(shí)反映出資事實(shí)，但是有些驗(yàn)資報(bào)告都是假的。歷史的出資問(wèn)題要區(qū)別對(duì)待：

（1）若時(shí)間短，以前沒(méi)到位，或者沒(méi)及時(shí)辦理，后來(lái)到位了的，沒(méi)有虛假出資的，如實(shí)披露且糾正的，可以不構(gòu)成重大影響；

（2）若存在虛假出資，或者出資不到位的比例較高的，對(duì)報(bào)告期審核有影響。

對(duì)于申報(bào)之前沒(méi)解決，申報(bào)之后被舉報(bào)的，一旦發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)格處理！（原話）

11、股權(quán)清晰：

不允許委托持股、信托持股，歷史上有的，申報(bào)前必須落實(shí)到明確的個(gè)人；有些準(zhǔn)備信托計(jì)劃投資持股的，不行。不允許工會(huì)持股，職工持股會(huì)作為擬上市公司股東。公司申報(bào)材料后，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若發(fā)生，中介機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查責(zé)任。

對(duì)于工會(huì)持股會(huì)、職工持股會(huì)持有擬上市公司子公司股權(quán)的，可以不要求清理。

12、股東超過(guò)200人的：

（1）200人為最終股東的累計(jì)計(jì)算（含間接持股），已經(jīng)上市的商業(yè)銀行的案例不具推廣性。

（2）有的股東上千人，存在很大糾紛隱患，告狀信多。若是2006年《證券法》前發(fā)生的，建議暫不要做清理（因?yàn)榍謇砗螅赡苄问綕M足要求，但是實(shí)質(zhì)不滿足要求）。證監(jiān)會(huì)正在研究，大家可以等待政策出臺(tái)。

13、土地問(wèn)題：

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的土地一定要合法。募投項(xiàng)目涉及到土地的，必須在申報(bào)前拿到土地出讓合同（或者轉(zhuǎn)讓合同），價(jià)格必須是明確的。有些目前沒(méi)拿到的，不審理。對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)上市要求更嚴(yán)，要轉(zhuǎn)讓合同＋土地證＋規(guī)劃許可證等，因?yàn)閲?guó)家的政策是“節(jié)約土地資源”，這些要素是重大影響。

14、環(huán)保問(wèn)題：

134625418.DOC（1）證監(jiān)會(huì)極其關(guān)注環(huán)保問(wèn)題。污染企業(yè)，省級(jí)環(huán)保意見(jiàn)；跨省的和特別規(guī)定的，環(huán)保部意見(jiàn)。

（筆者備注，具體參照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局辦公廳文件環(huán)辦〔2007〕105號(hào)，從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔2003〕101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的（備注：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)）環(huán)保核查工作，由環(huán)保部統(tǒng)一組織開(kāi)展，并向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具核查意見(jiàn)。）

（2）對(duì)于歷史上環(huán)保出過(guò)問(wèn)題的企業(yè)，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。

（3）中介機(jī)構(gòu)推薦這些企業(yè)時(shí)，要很慎重。證監(jiān)會(huì)也要求中介核查，另外關(guān)注環(huán)保設(shè)施、環(huán)保支出和費(fèi)用是否一致

（4）對(duì)于環(huán)保舉報(bào)多的，涉及人民群眾生活的，不可能過(guò)會(huì)。

15、分拆上市

發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人不能是上市公司，分拆上市暫時(shí)不允許。正在研究政策。舉例：典型例子，賽格導(dǎo)航，很好的企業(yè)，沒(méi)法上市。

（筆者備注：以前出現(xiàn)的啟明信息002232，清華同方下的泰豪科技、馬應(yīng)龍應(yīng)該為特殊案例。一個(gè)公司可以下屬幾個(gè)上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。）

16、對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度：

關(guān)聯(lián)交易可以存在，但是要證明：

1、必要性；

2、定價(jià)公允性;

3、關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。

17、對(duì)于財(cái)務(wù)指標(biāo)剛剛達(dá)到的企業(yè)，重點(diǎn)關(guān)注！

18、募集資金投向

除平常經(jīng)常關(guān)注的因素外，還關(guān)注：

1、有沒(méi)有能力用那么多錢？；

2、如果募投后產(chǎn)能擴(kuò)張較大，企業(yè)有沒(méi)有能力銷售出去？

第二部分 2008被否企業(yè)案例分析（至2008年4月）2008，至2008年4月14日，IPO沒(méi)過(guò)的名單： 1、263網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司

2、晉城藍(lán)焰煤業(yè)股份有限公司

3、河南省中原內(nèi)配股份有限公司

4、北京四方繼保自動(dòng)化股份有限公司

5、云南變壓器電氣股份有限公司

案例1:某變壓器公司（筆者備注：估計(jì)為云南變壓器電氣股份有限公司）

1、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范，2005年以0.6667元/股向自然人轉(zhuǎn)讓。

2、關(guān)聯(lián)交易大，無(wú)市場(chǎng)可比價(jià)格，無(wú)法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性

134625418.DOC

案例2:某內(nèi)配公司（估計(jì)為河南省中原內(nèi)配股份有限公司）

1、股份權(quán)屬糾紛：收購(gòu)3000名自然人股東，價(jià)格1元/股，且股東簽名與名冊(cè)名單不符合。后存在員工舉報(bào)，理由之一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)員工同意。

2、收入確認(rèn)：原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表最近2年相差1600萬(wàn)和2400萬(wàn)，占當(dāng)期申報(bào)數(shù)額的80％和72％。雖然2007年集中補(bǔ)繳所得稅1500萬(wàn)元，但是被證監(jiān)會(huì)判定為會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)核不健全。

3、持續(xù)盈利性: 曾經(jīng)簽訂的一份合同約定限制了公司未來(lái)的發(fā)展。

案例3:某繼電器保護(hù)公司（估計(jì)為北京四方繼保自動(dòng)化股份有限公司）

1、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)過(guò)國(guó)資委的書(shū)面批準(zhǔn)。

2、存在重大稅收依賴：近三年軟件退稅占到凈利潤(rùn)的28％，38％，40％，退稅額過(guò)高且呈上升趨勢(shì)。

案例4:某煤業(yè)公司（估計(jì)為晉城藍(lán)焰煤業(yè)股份有限公司）

1、募投規(guī)模不合適：募投88億元，其凈資產(chǎn)才16.44億元。

2、大股東資金占用較多：大股東2003－2006占用21億元，2007年才按照2.25%的年利率歸還擬上市公司。但是同時(shí)，大股東又向下屬公司提供委托貸款，利率為年7％。

3、存在濫用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)。如：安全費(fèi)用的提取。

案例5:某網(wǎng)絡(luò)通信公司（估計(jì)為263網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司）

1、信息披露問(wèn)題：2005－2007 凈利潤(rùn)797萬(wàn)，748萬(wàn)，7034萬(wàn)，解釋為重組和職工薪酬變化。某虧損業(yè)務(wù)2006年存在于上市主體，2007年被剝離，2008年擬又合并進(jìn)來(lái)；并且人均工資從14萬(wàn)/年降低為9萬(wàn)/年。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為無(wú)法對(duì)其合理性作出判斷。

2、賬上現(xiàn)金很多，資產(chǎn)負(fù)債率19％。

案例6:某環(huán)保公司

1、募投項(xiàng)目沒(méi)有充分論證，資金閑置。

2、其他原因：抱歉，沒(méi)有記下來(lái)。

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第三部分 2007被否企業(yè)案例分析

2007 年，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核企業(yè)證券發(fā)行申請(qǐng)354 家次，未通過(guò)的公司。共有55 家，其中首發(fā)38 家，再融資17 家，否決率為15.54%，較2006 年的 13.84 %略高。

2007 年首發(fā)未通過(guò)申請(qǐng)明細(xì)：

序號(hào) 公司 保薦人 發(fā)審會(huì) 新疆準(zhǔn)東石油技術(shù)股份有限公司 民族證券 2007 年第3 次發(fā)審會(huì) 2 江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司 聯(lián)合證券 2007 年第5 次發(fā)審會(huì) 3 北京信威通信技術(shù)股份有限公司 中銀國(guó)際 2007 年第8 次發(fā)審會(huì) 4 滬士電子股份有限公司 5 中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司 6 啟明信息技術(shù)股份有限公司 7 廣東新寶電器股份有限公司 8 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司 會(huì) 威海華東數(shù)控股份有限公司 10 新疆塔里木河種業(yè)股份有限公司 11 江蘇江陰港港口集團(tuán)股份有限公司 12 浙江大東南包裝股份有限公司 13 深圳盛和陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司 14 北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司 15 寧波摩士集團(tuán)股份有限公司 16 河南輝煌科技股份有限公司 17 南京石油化工股份有限公司 18 菏澤廣源銅帶股份有限公司 19 山西同德化工股份有限公司 20 北京久其軟件股份有限公司 21 武漢光迅科技股份有限公司 會(huì) 廣西皇氏乳業(yè)甲天下股份有限公司 23 廣東精藝金屬股份有限公司 會(huì) 廣東超華科技股份有限公司 會(huì) 廣東永怡集團(tuán)股份有限公司 會(huì) 江蘇洋河酒廠股份有限公司 會(huì) 南京朗光電子股份有限公司 會(huì) 重慶富源化工股份有限公司 會(huì) 深圳晶辰電子科技股份有限公司 134625418.DOC

中信證券 2007 年第9 次發(fā)審會(huì) 新時(shí)代證券 2007 年第29 次發(fā)審會(huì) 華龍證券 2007 年第35 次發(fā)審會(huì) 廣發(fā)證券 2007 年第35 次發(fā)審會(huì) 海通證券 2007 年第43/53 次發(fā)審海通證券 2007 年第44 次發(fā)審會(huì) 民生證券 2007 年第46 次發(fā)審會(huì) 海通證券 2007 年第48 次發(fā)審會(huì) 恒泰證券 2007 年第56 次發(fā)審會(huì) 海通證券 2007 年第59 次發(fā)審會(huì) 中信建投 2007 年第64 次發(fā)審會(huì) 海通證券 2007 年第68 次發(fā)審會(huì) 山西證券 2007 年第70 次發(fā)審會(huì) 華泰證券 2007 年第81 次發(fā)審會(huì) 首創(chuàng)證券 2007 年第82 次發(fā)審會(huì) 山西證券 2007 年第93 次發(fā)審會(huì) 申銀萬(wàn)國(guó) 2007 年第93 次發(fā)審會(huì) 廣發(fā)證券 2007 年第101 次發(fā)審民生證券 2007 年第109 次發(fā)審會(huì) 安信證券 2007 年第112 次發(fā)審南京證券 2007 年第117 次發(fā)審華龍證券 2007 年第119 次發(fā)審華泰證券 2007 年第134 次發(fā)審海通證券 2007 年第140 次發(fā)審東方證券 2007 年第140 次發(fā)審光大證券 2007 年第141 次發(fā)審會(huì) 江蘇延申生物科技股份有限公司 德邦證券 2007 年第155 次發(fā)審會(huì)

多氟化工股份有限公司平安證券 2007 年第163 次發(fā)審會(huì)

陜西通達(dá)果汁集團(tuán)股份有限公司 銀河證券 2007 年第165 次發(fā)審會(huì)

江西天施康中藥股份有限公司 國(guó)盛證券 2007 年第171 次發(fā)審會(huì)

深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司 國(guó)泰證券 2007 年第180 次發(fā)審會(huì)

江蘇長(zhǎng)青農(nóng)化股份有限公司 南京證券 2007 年第183 次發(fā)審會(huì)

沈陽(yáng)新松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司 中信證券 2007 年第183 次發(fā)審會(huì)

湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司 國(guó)信證券 2007 年第186 次發(fā)審會(huì)

發(fā)審委對(duì)被否企業(yè)的審核意見(jiàn)分為主要否決意見(jiàn)和披露性審核意見(jiàn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，被否決企業(yè)的平均主要否決意見(jiàn)為1.93 條，只有18 家企業(yè)被否決的主要否決意見(jiàn)為1 條。由此可見(jiàn)，大部分企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)被否往往不是由于某一個(gè)單一原因，而是發(fā)審委對(duì)企業(yè)存在多個(gè)問(wèn)題的綜合判斷。

審核意見(jiàn)不同體現(xiàn)了首發(fā)申請(qǐng)和再融資申請(qǐng)的不同特點(diǎn)：

由于首發(fā)企業(yè)上市之前沒(méi)有做過(guò)任何信息披露，沒(méi)有接受過(guò)市場(chǎng)的監(jiān)管和公眾的監(jiān)督，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注其信息披露質(zhì)量以及是否符合發(fā)行上市的法定條件，如主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)及募集資金運(yùn)用等，并對(duì)企業(yè)的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力、盈利模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等做出實(shí)質(zhì)性判斷，從源頭上確保上市公司質(zhì)量；而對(duì)于再融資審核，由于歷史沿革等問(wèn)題在首發(fā)階段已經(jīng)過(guò)審核，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，以上市公司證券發(fā)行行為的合法性、合規(guī)性和對(duì)投資者的保護(hù)，基本上不再對(duì)證券的投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)等做出判斷。

1、募集資金運(yùn)用問(wèn)題

上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴于募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施，因此該問(wèn)題是發(fā)審委關(guān)注度最高的問(wèn)題。在被否決的38 家首發(fā)企業(yè)中，有16 家企業(yè)存在募集資金的投向問(wèn)題，占42.11%，而在再融資項(xiàng)目中比例更是高達(dá)43.06%。

（1）募集資金投資項(xiàng)目存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。案例7

發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人尚未有本次募投項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗(yàn)，且未能充分披露其經(jīng)營(yíng)模式和盈利模式，本次募投項(xiàng)目存在重大投資風(fēng)險(xiǎn)。案例8 又如某企業(yè)，發(fā)行人在國(guó)內(nèi)疫苗的產(chǎn)銷量和競(jìng)爭(zhēng)地位上并無(wú)明顯優(yōu)勢(shì)，本次募投項(xiàng)目之一的疫苗產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目建成后將使發(fā)行人新增4-5 倍的生產(chǎn)能力，發(fā)行人對(duì)如何消化新增產(chǎn)能未能提供有說(shuō)服力的依據(jù)，且擬新生產(chǎn)的疫苗尚未取134625418.DOC 得新藥證書(shū)和藥品批準(zhǔn)文號(hào)，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境下募投項(xiàng)目產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售存在不確定性，不符合有關(guān)規(guī)定。

（2）募投項(xiàng)目存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。案例9

某企業(yè)，公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率水平呈較大幅度下滑，且在主導(dǎo)產(chǎn)品毛利率大幅下滑好、市場(chǎng)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)、2006 年壓產(chǎn)的情況下投入大量資金進(jìn)行主導(dǎo)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，該募投項(xiàng)目未來(lái)盈利前景存在不確定性。

（3）募集資金的必要性不充分 案例10

某企業(yè)，根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》，發(fā)行人本次募集資金額投資項(xiàng)目之房地產(chǎn)項(xiàng)目的后續(xù)資金需求為4.3 億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項(xiàng)目目前預(yù)售回款良好，截至目前已實(shí)現(xiàn)預(yù)售9 億余元，收到預(yù)售房款4.5 億元。已收到的房款足以支付后續(xù)開(kāi)發(fā)的相關(guān)成本，無(wú)使用本次募集自己的必要，不符合有關(guān)規(guī)定。

2、獨(dú)立性問(wèn)題

獨(dú)立性問(wèn)題主要分兩類：一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問(wèn)題。二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴。

（1）采購(gòu)、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)依賴 案例11

某企業(yè)，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)的采購(gòu)、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實(shí)際控制人關(guān)系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)股東的銷售價(jià)格明顯高于與其他非股東單位的銷售價(jià)格，發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)股東的采購(gòu)價(jià)格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購(gòu)價(jià)格，發(fā)行人對(duì)該等情形既未在招股說(shuō)明書(shū)中予以完整、準(zhǔn)確的做出信息披露，也未對(duì)其合理性做出有依據(jù)的充分說(shuō)明。發(fā)行人缺乏直接面向市場(chǎng)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。

（2）技術(shù)依賴 案例12

某企業(yè)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨(dú)立取得或不能完全自主的實(shí)施相關(guān)技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達(dá)成的商業(yè)附加條件。因此，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)（尤其是募投項(xiàng)目之一的技術(shù)）的取得、使用及實(shí)施可能存在限制以及重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。案例13

某企業(yè)，發(fā)行人在軟件開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域與控股股東及控制的企業(yè)存在重大依賴，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將持續(xù)依賴于集團(tuán)，對(duì)立面對(duì)市場(chǎng)能力不夠，獨(dú)立性存在缺陷。

（3）關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價(jià)不公允等 案例14

某企業(yè)，2006 年發(fā)行人董事會(huì)決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人對(duì)該子公司的投資比例由80%下降為55%，而該子公司的經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)績(jī)非常好。該項(xiàng)決議未在提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下就付諸實(shí)施，存在公司法149 條第1 款第4、5 項(xiàng)規(guī)定的情形。案例15

某企業(yè)，發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易：

134625418.DOC A：發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從2003 年1 月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。發(fā)行人陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上的陳述不一致。

B：2001 年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個(gè)為期15 年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。2003 年雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定從2002年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限為12 年。上述情況標(biāo)明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。

C以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關(guān)規(guī)定。

案例16

某企業(yè)，發(fā)行人通過(guò)其下屬企業(yè)收購(gòu)了某企業(yè)40%以上股份，該項(xiàng)收購(gòu)后發(fā)行人與控股股東之間構(gòu)成了嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且該種競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)至今。本次再融資既未有效解決已存續(xù)兩年以上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，甚至亦未提出其實(shí)可行的解決方案，存在發(fā)行人權(quán)益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害且尚未清除的情形，不符合有關(guān)規(guī)定。

（5）資金占用問(wèn)題 案例17

某企業(yè)，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的6 家公司頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠缺有效的資金管理制度，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差，不符合相關(guān)規(guī)定。

（6）客戶依賴問(wèn)題 案例18

某企業(yè)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)對(duì)國(guó)內(nèi)三個(gè)大客戶的銷售額合計(jì)占到銷售總額的30%以上，逐年上升且升幅非常大，對(duì)上述主要客戶存在重大依賴。

3、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問(wèn)題

（1）財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑 案例19

某企業(yè)，發(fā)行人申報(bào)材料存在以下問(wèn)題：

發(fā)行人申報(bào)材料中提交的發(fā)行人母公司2004 企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的，而股份有限公司是2005 年才整體變更設(shè)立的，在2004 年股份公司尚未設(shè)立；2004-2006 發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報(bào)表上無(wú)申報(bào)日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報(bào)表的日期范圍存在手寫(xiě)涂改情形；2004年母公司納稅申報(bào)表中的相關(guān)數(shù)字與申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異證明。發(fā)行人和保薦人在發(fā)審委會(huì)議上對(duì)以上問(wèn)題亦未做出合理解釋。

（2）會(huì)計(jì)處理不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 案例20

某企業(yè)，發(fā)行人以2003 年基準(zhǔn)地價(jià)作為依據(jù)計(jì)算2006 年土地使用權(quán)價(jià)值，在2006 年轉(zhuǎn)回2001 年已計(jì)提的土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備578 萬(wàn)元。根據(jù)本次發(fā)行申請(qǐng)材料，該減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回依據(jù)2003 年地價(jià)，說(shuō)明土地使用權(quán)價(jià)值在2003 年已經(jīng)恢復(fù)，轉(zhuǎn)回卻在2006 年進(jìn)行。上述會(huì)計(jì)處理不符合2006 年適用的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——無(wú)形資產(chǎn)》第17 條的規(guī)定。

（3）業(yè)績(jī)依賴于稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益 案例21

某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，其主要內(nèi)容為各種形式134625418.DOC 的政府補(bǔ)貼。由于發(fā)行人收到的政府補(bǔ)貼比較零星，非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，各政府主管部門對(duì)給予發(fā)行人補(bǔ)貼并無(wú)確定的長(zhǎng)期性政策。公司獲得補(bǔ)貼收入的下降將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性。

（4）發(fā)行人存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 案例22

某企業(yè)，截至2006 年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為61%，流動(dòng)比率為0.53，速動(dòng)比率為0.51，總負(fù)債26445 萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債21070 萬(wàn)元，且公司自有土地使用權(quán)已全部抵押。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，存在很大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

4、持續(xù)盈利能力問(wèn)題 主要針對(duì)首發(fā)企業(yè)。案例23 某企業(yè)，發(fā)行人目前規(guī)模較小，競(jìng)爭(zhēng)激烈，報(bào)告期間平均費(fèi)率呈下降趨勢(shì)，綜合毛利率較同類企業(yè)偏低，資產(chǎn)負(fù)債率較高并存在一定的償債壓力，因此發(fā)行人整體抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)盈利能力不強(qiáng)。案例24

某企業(yè)，發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，盈利能力較弱且增長(zhǎng)幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)均不明顯，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差；同時(shí)，發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目建成后，股東資產(chǎn)將有較大增長(zhǎng)，按現(xiàn)有會(huì)計(jì)估計(jì)新增折舊費(fèi)約1124 萬(wàn)元，考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（2006 年凈利潤(rùn)2000 萬(wàn)元左右），發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。

5、主體資格問(wèn)題

（1）報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化 案例25

某企業(yè)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，發(fā)行人核心技術(shù)的創(chuàng)始研發(fā)人被免去總裁職務(wù)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變化，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)還發(fā)生了多人次的董事、副總裁變動(dòng)情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響，而申報(bào)材料未反映該等管理層變化后對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響程度，進(jìn)而致使公司經(jīng)營(yíng)存在重大變化的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化 案例26

某企業(yè)，發(fā)行人原主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售，2004 年5 月收購(gòu)某機(jī)械設(shè)備企業(yè)，機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占發(fā)行人凈利潤(rùn)的一半左右，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。案例27

某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)分別發(fā)生二次業(yè)務(wù)重組，上述兩次業(yè)務(wù)變化對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響較大。

（3）報(bào)告期實(shí)際控制人發(fā)生變化 案例28

某企業(yè)，發(fā)行人控股股東的第一大股東在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了變更，導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生了變化。

134625418.DOC（4）報(bào)告期內(nèi)股權(quán)和出資存在問(wèn)題 案例29

某企業(yè)，因國(guó)有資本轉(zhuǎn)讓差價(jià)其性質(zhì)和屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無(wú)法判斷其注冊(cè)資本是否繳足。案例30

某企業(yè)，1999 年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在委托持股情形，沒(méi)有將有關(guān)情況向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告并獲得批準(zhǔn)，同時(shí)也未在發(fā)審會(huì)做出合理解釋。發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實(shí)和法律依據(jù)。

6、規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題

（1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面存在違法違規(guī) 案例31

某企業(yè)，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒(méi)有真實(shí)的商業(yè)交易依據(jù)，相互開(kāi)具承兌匯票且金額較大，違法相關(guān)法律規(guī)定。案例32

某企業(yè)，發(fā)行人收購(gòu)某企業(yè)60%股權(quán)的交易和批準(zhǔn)程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地逾期未開(kāi)工，存在被土地管理部門收回的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）非法集資問(wèn)題 案例33

某企業(yè)，2004-2006 年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資，共涉及124 人。案例34

某企業(yè)，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合有關(guān)規(guī)定。

（3）環(huán)保問(wèn)題 案例35

某企業(yè)，2005-2006 年發(fā)行人排放污水中的PH 值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，收到所在省級(jí)環(huán)保局三次行政處罰，不符合有關(guān)規(guī)定。

（4）稅務(wù)問(wèn)題 案例36

某企業(yè)，發(fā)行人存在補(bǔ)繳近6000 萬(wàn)元土地增值稅的風(fēng)險(xiǎn)，而發(fā)行人2004-2006 年合并凈利潤(rùn)為7593 萬(wàn)元。土地增值稅因素對(duì)發(fā)行人目前及未來(lái)募投項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有重大影響。案例37

某企業(yè)，下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關(guān)法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)。

（5）管理層盡責(zé)不夠問(wèn)題 案例38

某企業(yè)，發(fā)行人2005 年為某上市公司提供最高額為7000 萬(wàn)元的擔(dān)保，2006年某高級(jí)人民法院就該上市公司涉及貸款及擔(dān)保糾紛訴訟做出一審判決，判決發(fā)行人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，發(fā)行人沒(méi)有提供足夠證據(jù)支持發(fā)行人董事就該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

（6）資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問(wèn)題 案例39

某企業(yè)，發(fā)行人1996 年募集設(shè)立時(shí)集團(tuán)公司用于出資所投入的房產(chǎn)、公司2002、2003 年收購(gòu)控股股東的資產(chǎn)所涉及的房產(chǎn)目前均在集團(tuán)公司名下，尚未辦理過(guò)戶手續(xù)。發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人占用使用的房產(chǎn)長(zhǎng)期未辦理房屋所有權(quán)證，且涉及金額較大，公司治理存在缺陷。

134625418.DOC

7、信息披露質(zhì)量較差問(wèn)題

主要是指發(fā)行人沒(méi)有按照招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等。實(shí)際上，更多的企業(yè)由于規(guī)范運(yùn)作、募集資金運(yùn)用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面的原因被發(fā)審委否決，其根源也在于信息披露不充分，沒(méi)有把問(wèn)題解釋清楚，導(dǎo)致發(fā)審委對(duì)有關(guān)問(wèn)題存有疑慮而投了反對(duì)票。

（1）信息披露不準(zhǔn)確 案例40

某企業(yè)，招股說(shuō)明書(shū)中關(guān)于改制過(guò)程中的若干重要數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤，且與申報(bào)材料中其他有關(guān)原始材料不一致，發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)、其他申報(bào)文件和發(fā)審委會(huì)議上的陳述均未做出合理解釋。

（2）信息披露存在重大遺漏 案例41

某企業(yè)，招股書(shū)對(duì)境外股東及其關(guān)聯(lián)方的實(shí)際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對(duì)該等境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)表決權(quán)控制情況不明。同時(shí)該招股書(shū)未披露募投項(xiàng)目之營(yíng)銷系統(tǒng)的具體實(shí)施地點(diǎn)和相關(guān)設(shè)施、人員安排，也沒(méi)有披露具體的資金用途類別和資金使用計(jì)劃、具體實(shí)施地點(diǎn)。

（3）信息披露存在誤導(dǎo)性陳述

（4）披露內(nèi)容與發(fā)審會(huì)陳述內(nèi)容不一致 案例42

某企業(yè)，招股書(shū)所披露前次募投項(xiàng)目的建成投產(chǎn)日期及投資回報(bào)率與發(fā)行人和保薦人到會(huì)陳述的內(nèi)容有較大差異。

第四部分 收集的其他被否企業(yè)案例權(quán)威分析

1、經(jīng)營(yíng)模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 案例43 某公司主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴于和國(guó)外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國(guó)外公司所開(kāi)發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。案例44

例：某公司生產(chǎn)日用小家電，產(chǎn)品主要以貼牌方式出口歐美國(guó)家，雖然銷售收入很大，但利潤(rùn)率不高，企業(yè)缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，隨著國(guó)內(nèi)勞動(dòng)力、土地等生產(chǎn)要素成本的不斷提升，以及出口政策調(diào)整等因素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質(zhì)疑。案例45

例：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密。公司募集資金項(xiàng)目的技術(shù)主要來(lái)源于從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手引進(jìn)的技術(shù)人員，存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。2、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 案例46

例：某公司主要業(yè)務(wù)是為集團(tuán)提供配套的技術(shù)服務(wù)，占其收入60%左右。此外，公司享受的稅收優(yōu)惠較多，對(duì)凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)較大，近三年分別占比為43.20%、46.35%和53.52%。案例47

134625418.DOC 例：某公司委托控股股東代簽銷售合同和代收貨款，金額較大，分別為10602萬(wàn)元、11195萬(wàn)元和2978萬(wàn)元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的79％、68％和18％，公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷。案例48

例：某公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例均超過(guò)20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá)99.95%。案例49

例：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購(gòu)原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費(fèi)和代繳社保統(tǒng)籌費(fèi)等多個(gè)方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額較大，而且募投項(xiàng)目實(shí)施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴(kuò)大，公司對(duì)控股股東的依賴性過(guò)大。案例50

例：某公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價(jià)格大幅度上漲，且募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，公司生產(chǎn)組織方式將發(fā)生改變，募集資金項(xiàng)目面臨技術(shù)與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。案例51

例：某公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購(gòu)一醫(yī)療企業(yè)，2005年和2006年醫(yī)療企業(yè)的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過(guò)一半，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。案例52

例：某公司2004－2006年向前5名客戶銷售金額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為72％，70％和64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴單一市場(chǎng)和前五大客戶的情況。案例53

例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對(duì)帳后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼收入占利潤(rùn)總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅度波動(dòng)，03-05年?duì)I業(yè)利潤(rùn)分別235萬(wàn)、605萬(wàn)、6073萬(wàn)，分別增長(zhǎng)157%與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長(zhǎng)能否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。案例54

例：根據(jù)公司收入確認(rèn)原則，某公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認(rèn)收入，只留5％至10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無(wú)法解釋原因。案例55

例：某公司2004年納稅申報(bào)表上的數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)據(jù)存在高達(dá)7000多萬(wàn)元的差異，公司對(duì)不能提交原始納稅申報(bào)表以及涂改納稅申報(bào)表有關(guān)日期等問(wèn)題，無(wú)法解釋原因 3、治理結(jié)構(gòu) 案例56

例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定，存在受到有關(guān)管理部門追究和處罰的可能性。案例57

134625418.DOC 例：某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來(lái)確定的，2006年公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議通過(guò)的情況下，更換了一名董事。案例58

例：某公司實(shí)際控制人控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過(guò)資金直接撥款形式，發(fā)生了對(duì)發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。案例59

例：某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人股權(quán)不清晰，存在潛在糾紛。案例60

例：某公司存在較大的違法違規(guī)事項(xiàng)，不僅存在金額達(dá)3500萬(wàn)元的內(nèi)部集資問(wèn)題，而且還存在欠繳所得稅達(dá)1500萬(wàn)元以及主營(yíng)產(chǎn)品工業(yè)炸藥的產(chǎn)量和品種超出了國(guó)防科工委核定的限額和范圍等問(wèn)題。4、未來(lái)發(fā)展前景 案例61

例：某公司募集資金五個(gè)項(xiàng)目中有三個(gè)不具備實(shí)施條件，募集資金使用存在較大風(fēng)險(xiǎn)。擬投入的鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)項(xiàng)目，未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書(shū);無(wú)線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書(shū)，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。案例62

例：某公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重不到10%，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場(chǎng)是2005年開(kāi)始啟動(dòng)的，尚處于商業(yè)模式完善階段，項(xiàng)目前景存在不確定性；此外公司另兩個(gè)募集資金項(xiàng)目目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來(lái)能否實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)作,存在不確定性。案例63

例：某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人對(duì)這些子公司的控制力有限，募集資金項(xiàng)目主要由這些子公司實(shí)施，且與目前發(fā)行人主營(yíng)產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。案例64

134625418.DOC 例：某軟件公司擬投資5000萬(wàn)元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，但公司現(xiàn)有營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的7個(gè)網(wǎng)點(diǎn)中有5個(gè)虧損，在公司現(xiàn)有營(yíng)銷模式下繼續(xù)投資營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，盈利前景存在重大不確定性。案例65

例：某公司所從事行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司所用原材料銅價(jià)大幅度上漲，能否有效消化原材料上漲的影響存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)； 案例66

例：某公司主營(yíng)產(chǎn)品的銷售對(duì)象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，周期波動(dòng)較大，主要產(chǎn)品近年來(lái)價(jià)格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢(shì)；同時(shí)公司產(chǎn)品70％以上出口，人民幣升值對(duì)公司效益影響較大，公司應(yīng)對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力不足。

備注：以下從案例67—案例77涉及到新老劃斷后被否的16家公司：蓉勝超微、榮盛地產(chǎn)、水晶化工、中長(zhǎng)基石、嘉康電子、奧洋科技、惠程電氣、報(bào)喜鳥(niǎo)、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準(zhǔn)東石油、三全食品、宏達(dá)股份、滬士電子、信威通信。大家可以對(duì)照學(xué)習(xí)。、信息披露質(zhì)量較差、包括不清楚、不確定以及前后矛盾。案例67

某公司持股4.8%的股東的股東中有職工持股會(huì)、招股書(shū)進(jìn)行了披露，但公司負(fù)責(zé)人對(duì)該股東情況可能不太熟、在回答問(wèn)題是否人存在職工持股會(huì)情況、認(rèn)為招股書(shū)寫(xiě)錯(cuò)了，委員無(wú)法判斷公司的真實(shí)情況。案例68

某公司從事醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)銷售、其中募投項(xiàng)目的技術(shù)在與其它公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無(wú)償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒(méi)有簽訂包銷協(xié)議。該公司以保密為由沒(méi)有提供相關(guān)協(xié)議，也未申請(qǐng)豁免（招股書(shū)準(zhǔn)則第5條），招股書(shū)對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、申請(qǐng)人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對(duì)標(biāo)準(zhǔn)和對(duì)象缺乏合理性、對(duì)工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件不一致。

6、公司缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、適應(yīng)環(huán)境變化能力差；募集資金投資后、產(chǎn)能大幅度提升、面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。案例69

發(fā)改委認(rèn)為某公司從事的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司所用原材料銅價(jià)大幅度漲價(jià)，擬投資項(xiàng)目改變目前公司的目標(biāo)市場(chǎng)且產(chǎn)能大幅提升。公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。案例70

發(fā)改委意見(jiàn)認(rèn)為：某公司行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。該公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價(jià)格大幅度上漲，且募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，公司生產(chǎn)組織方式將發(fā)生改變，募集資金項(xiàng)目面臨技術(shù)與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，公司未能說(shuō)明其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與核心競(jìng)爭(zhēng)力。案例71

某公司主要產(chǎn)品的銷售對(duì)象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，周期性波動(dòng)較大，主要產(chǎn)品近年來(lái)價(jià)格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨134625418.DOC 勢(shì)。公司的產(chǎn)品70%以上出口，人民幣升值對(duì)公司效益影響較大，公司未能說(shuō)明其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、核心競(jìng)爭(zhēng)力，未能說(shuō)明公司應(yīng)對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

7、公司在最近3年存在違法違規(guī)問(wèn)題，且相關(guān)信息披露不到位，存在難于判斷的情況。案例72

某公司在過(guò)去幾年內(nèi)數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門處罰，招股書(shū)未對(duì)該等情況進(jìn)行完整披露，尤其是對(duì)有關(guān)媒體報(bào)道，公司在上會(huì)陳述時(shí)未能予以澄清。案例73

某公司在報(bào)告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況，原材料、核心部件依賴進(jìn)口，并在上會(huì)前進(jìn)行了股份轉(zhuǎn)讓，涉及股份占公司發(fā)行前股本總額的22%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格1元，而公司去年底每股凈資產(chǎn)4.27元；同時(shí)公司未能披露及說(shuō)明凈資產(chǎn)等大幅度增長(zhǎng)的原因。

8、公司存在業(yè)務(wù)或技術(shù)上對(duì)其他公司的嚴(yán)重依賴，公司持續(xù)盈利能力存在瑕疵。案例74

某公司主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴于和國(guó)外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國(guó)外公司系統(tǒng)所開(kāi)發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。同時(shí)公司盈利水平對(duì)稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼的依賴程度較高。最近兩年稅收優(yōu)惠及財(cái)政補(bǔ)貼收入占凈利潤(rùn)的比例達(dá)到31%和26%。案例75

某公司是其集團(tuán)實(shí)行主輔分離改制設(shè)立的，主要業(yè)務(wù)是為集團(tuán)提供配套的技術(shù)服務(wù)，為集團(tuán)公司服務(wù)的收入約占60%左右，公司多數(shù)收入確認(rèn)要到結(jié)束時(shí)，存在收入與成本不配比的情況。報(bào)告期內(nèi)，公司享受稅收優(yōu)惠較多，對(duì)凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)較大，近3年分別占到43.20%，46.35%，53.52%.報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收帳款大幅增加，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量持續(xù)下降。案例76

某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比70%以上，且該材料價(jià)格3年上漲超過(guò)80%。公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項(xiàng)目的技術(shù)主要來(lái)源于從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手引進(jìn)的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。案例77

某公司主要從事設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售基于SCDMA技術(shù)的無(wú)限接入通信系統(tǒng)設(shè)備，無(wú)線接入信息化平臺(tái)和終端設(shè)備，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)和技術(shù)授權(quán)，具備較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。最近三年一期(2006年上半年)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為18555，58226，108989以及49415萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為3522，13236，20605以及7700萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好。但公司改制不太徹底，且中介機(jī)構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問(wèn)題如下：

（1）公司治理存在重大缺陷：

股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致，主要表現(xiàn)為：股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項(xiàng)目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開(kāi)發(fā)的；公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給134625418.DOC 第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來(lái)確定的，2006年公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議通過(guò)的情況下，更換了一名董事。（2）招股書(shū)信息披露質(zhì)量較差: 多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括公司股權(quán)關(guān)系披露不清晰，未明確披露第二大股東希威爾的股東構(gòu)成，公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關(guān)聯(lián)方披露不充分，公司2006年利潤(rùn)分配未按持股比例進(jìn)行，但未披露相應(yīng)的依據(jù)；公司與部分員工簽訂了持股回購(gòu)協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書(shū)的內(nèi)容不一致。

134625418.DOC

第五篇：被否原因3：近年IPO項(xiàng)目未過(guò)會(huì)項(xiàng)目分析交流

近年IPO項(xiàng)目未過(guò)會(huì)項(xiàng)目分析交流

第一類原因：因?yàn)槟承┙?jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)問(wèn)題導(dǎo)致的邏輯性問(wèn)題

某電子元器件企業(yè)。為什么不過(guò)會(huì)？ 兩個(gè)原因

第一，由于原材料如銅等漲價(jià)，電子元器件毛利率下降，前三年業(yè)績(jī)實(shí)際是下降的，但是，企業(yè)通過(guò)調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限方式，將三年業(yè)績(jī)做成了一條水平線，沒(méi)有明顯的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。

第二，主打產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率為60%到70%的樣子，但仍要大上原有主打產(chǎn)品的規(guī)模。別人會(huì)問(wèn)：原有設(shè)備還沒(méi)用好呢，還要上新產(chǎn)能？

（另外的原因：據(jù)說(shuō)是某業(yè)務(wù)資格當(dāng)時(shí)即將暫停的券商做的，可能項(xiàng)目人員、券商也無(wú)余力做溝通。）

提示：從這個(gè)項(xiàng)目上可以反映出一個(gè)問(wèn)題，投行人員不僅要重視財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)指標(biāo)，也要高度重視經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)的變動(dòng)。

如證監(jiān)會(huì)曾專門派人調(diào)研過(guò)某家汽車零部件企業(yè)，為什么財(cái)務(wù)成新率這么低，50%不到，還有這么好的業(yè)績(jī)。

比如產(chǎn)銷率的波動(dòng)，比如業(yè)務(wù)分部毛利率的對(duì)比，不同經(jīng)營(yíng)模式毛利率的對(duì)比，都可能被關(guān)注。

比如，你是做出口的，一直強(qiáng)調(diào)說(shuō)要加大出口，但發(fā)現(xiàn)出口的毛利率遠(yuǎn)低于內(nèi)銷毛利率，且持續(xù)如此，如何解釋企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式的發(fā)展戰(zhàn)略呢？

比如，你是做代工的，強(qiáng)調(diào)要自創(chuàng)品牌，但發(fā)現(xiàn)你代工的毛利率遠(yuǎn)高于你自有品牌的，如何解釋呢？開(kāi)始一年，打市場(chǎng)，可以，持續(xù)如此呢？你的自有品牌強(qiáng)化戰(zhàn)略有前途嗎？

所以，經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)的分析，一定要與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、成功亮點(diǎn)結(jié)合起來(lái)，不要出現(xiàn)矛盾。

現(xiàn)在做招股書(shū)有一個(gè)問(wèn)題，業(yè)務(wù)與技術(shù)這一塊，只是披露，未去分析其中所隱含的問(wèn)題。所以首次上報(bào)后，被問(wèn)起來(lái)，應(yīng)被動(dòng)了。這里不是讓提前做處理，而是提醒要提前注意。

二、由于舉報(bào)等原因被否或暫緩

有兩個(gè)項(xiàng)目，均暫緩表決。均是因?yàn)榕e報(bào)。

第一個(gè)被暫緩的項(xiàng)目，是因?yàn)楦?jìng)爭(zhēng)對(duì)手舉報(bào)其有技術(shù)復(fù)制或剽竊之嫌。第二個(gè)項(xiàng)目，因?yàn)樵谑┕ぶ兴懒藥讉€(gè)人，在施工過(guò)程中，上會(huì)前被人舉報(bào)有安全事故。當(dāng)然它的毛利率下降得較快，也是一個(gè)原因。

提示：這兩個(gè)項(xiàng)目被暫緩，反映了另外一個(gè)問(wèn)題。如何減少舉報(bào)，如何對(duì)待上市中的舉報(bào)問(wèn)題。

對(duì)會(huì)里報(bào)的材料是嚴(yán)格的，對(duì)其他政府部門、協(xié)會(huì)報(bào)的材料未必是嚴(yán)格的，這種統(tǒng)計(jì)口徑不統(tǒng)一，也有可能形成舉報(bào)。

曾經(jīng)有一個(gè)項(xiàng)目，對(duì)會(huì)里報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)的，對(duì)當(dāng)?shù)卣畧?bào)的收入數(shù)，超了實(shí)際數(shù)差不多十倍，結(jié)果弄了個(gè)全國(guó)勞動(dòng)模范。但是舉報(bào)了。

委托持股，拖拉機(jī)，沒(méi)有擺平，結(jié)果實(shí)際持股人舉報(bào)了，查實(shí)有據(jù)，最后怎么樣？上報(bào)材料有重大遺漏，三年不能上報(bào)了。

實(shí)際持股人舉報(bào)的原因很復(fù)雜：比如說(shuō)，實(shí)際持股人兩口子，離婚了，財(cái)產(chǎn)要分割啊，這塊委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益糾紛出來(lái)了，然后…再有啊，內(nèi)部人離開(kāi)了，和老板有矛盾，但參與過(guò)此事的人，也會(huì)整事。

其他舉報(bào)事：公司采購(gòu)的原料供應(yīng)商設(shè)備不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；環(huán)保排污不達(dá)標(biāo)；有舉報(bào)走私的，有舉報(bào)業(yè)績(jī)?cè)旒俚?，有舉報(bào)編制虛假文件的，有舉報(bào)停產(chǎn)的。

舉報(bào)是難免的。能做的是：第一，上市要低調(diào)，盡量不做任何宣傳。第二，人員要穩(wěn)定，特別是財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘等。第三，對(duì)各級(jí)部門上報(bào)的材料盡可能一致，不要吹牛。

與信息披露相關(guān)的另一點(diǎn)心得是：搜索下你的客戶以及你的客戶老板，看看有什么問(wèn)題。有個(gè)項(xiàng)目，據(jù)說(shuō)是新疆的，被人百度出：老板涉嫌當(dāng)?shù)匾还賳T的行賄案，這就講不清了。江蘇有個(gè)項(xiàng)目，百度出環(huán)保問(wèn)題，也不好講了。

三、由于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或核心競(jìng)爭(zhēng)力否決

這涉及到投行對(duì)業(yè)績(jī)下降公司的前景預(yù)測(cè)，及對(duì)行業(yè)周期的判斷問(wèn)題。

否決案例：珠海的那家，銅價(jià)上升太快，漆包線用銅啊，成本上去了。產(chǎn)成品價(jià)格上不去，行業(yè)地位不高嘛，成本轉(zhuǎn)嫁能力弱，結(jié)果沒(méi)過(guò)會(huì)。

不是有幾個(gè)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題嗎？第一個(gè)就是，外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化。這家就屬于這種情況。行業(yè)地位偏弱，再加上外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境惡化，發(fā)審委不放心你能挺過(guò)去。

前幾年的投行項(xiàng)目，一個(gè)是上市公司再融資，由于彩電價(jià)格大戰(zhàn)，導(dǎo)致上游吃緊，讓其由半年的2億利潤(rùn)變成全年的虧損。外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大不利變化，別人看不到你的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的充分證據(jù)，不好幫你。提示：所以，這個(gè)主題可以得出兩個(gè)結(jié)論，第一，對(duì)于IPO管理辦法中的需要重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，一定要提前做好準(zhǔn)備與解釋。第二，核心競(jìng)爭(zhēng)力要有足夠的證據(jù)。

總結(jié)是：三個(gè)重大不利，三個(gè)重大依賴，不能有。有就要重點(diǎn)解釋。

三個(gè)重大不利是：外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的重大不利變化，經(jīng)營(yíng)模式的重大不利變化，知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的重大不利變化。

三個(gè)重大依賴是：對(duì)關(guān)聯(lián)方或主要客戶的重大依賴，對(duì)非經(jīng)常性損益的重大依賴，對(duì)不能合并報(bào)表的投資收益的重大依賴。

另外一點(diǎn)是，不存在重大的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

“三三一” ——這七個(gè)方面，是軟性的，沒(méi)有硬條件，但往往是被否決的主要原因。要在這七個(gè)方面多下點(diǎn)功夫，招股書(shū)中，不著痕跡地將其化解，那是真功夫。不行的話，專門做好解釋，等著別人來(lái)問(wèn)，也行。關(guān)于核心競(jìng)爭(zhēng)力，不要非總結(jié)出核心競(jìng)爭(zhēng)力在哪里，可以通過(guò)一些證據(jù)，證明我是有核心競(jìng)爭(zhēng)力，也行。

如何證明呢？一位發(fā)審委總結(jié)了幾個(gè)方面，第一，行業(yè)地位前三名，或至少是細(xì)分市場(chǎng)或細(xì)分產(chǎn)品的前三名。第二，具備定價(jià)能力，或至少有將一部分成本轉(zhuǎn)嫁的能力，比如說(shuō)，上游提價(jià)了，你也能跟著提，這也能說(shuō)明問(wèn)題。第三，客戶的區(qū)域分布是否廣大。如果限于一省，不是好事。要做到全國(guó)性甚至全球性市場(chǎng)，才是好的。第四，客戶數(shù)量是否足夠多，而不是少數(shù)幾個(gè)客戶。幾千家客戶，前幾名客戶占的比例不高，是好事。如果幾十個(gè)客戶，主要依賴兩三個(gè)大客戶，不好。這是一般而言的，對(duì)于工業(yè)企業(yè)而言。第五，技術(shù)含量，有沒(méi)有技術(shù)門檻。多少總要有些技術(shù)門檻吧，沒(méi)有發(fā)明，有KNOWHOW也行啊。要有證據(jù)證明這一點(diǎn)。

四、投資項(xiàng)目原因?qū)е虏贿^(guò)會(huì)

關(guān)于投資項(xiàng)目，話又長(zhǎng)了，最近很多優(yōu)質(zhì)公司，就是倒在投資項(xiàng)目上。

否決案例：某服裝企業(yè)（這個(gè)名字大家也猜得到），投資項(xiàng)目不合適。問(wèn)題在哪里呢？ 第一，是產(chǎn)能上得過(guò)大，市場(chǎng)前景講不清。第二，虛的項(xiàng)目較多，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)這東西，專營(yíng)店這東西，花多少錢，說(shuō)不清。第三，發(fā)出商品的存貨量很大，且增長(zhǎng)過(guò)度，讓人對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售前景有疑心，進(jìn)而推斷投資項(xiàng)目。

投資項(xiàng)目其實(shí)也考驗(yàn)投行的判斷力與策劃力：

第一，投行介入要提前，不要等別人弄完可研報(bào)告了，再去搞摘要。可研報(bào)告編制時(shí)就要介入修改與定稿。第二，不要搞全新的產(chǎn)品（未賣過(guò)的行不行，誰(shuí)知道？）、研發(fā)項(xiàng)目少搞，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)少搞。多做基建項(xiàng)目、技改項(xiàng)目等實(shí)體項(xiàng)目；第三，投資回收期啊、盈虧平衡點(diǎn)啊，要介入策劃，或至少知其然。

否決案例：另外一個(gè)項(xiàng)目未過(guò)會(huì)的原因也是投資項(xiàng)目問(wèn)題。

第一，項(xiàng)目用地還未完全落實(shí)。什么叫落實(shí)？至少應(yīng)有土地出讓合同吧。可是原來(lái)批的地，省里要搞招拍掛了，所以用地指標(biāo)本來(lái)有的，去年9月份以后拖下來(lái)了，至今土地出讓合同未取得。

第二，一個(gè)核心產(chǎn)品項(xiàng)目，需要日本方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，但是日本只在意向書(shū)簽字同意轉(zhuǎn)讓技術(shù)，未簽訂正式文本。正式合同沒(méi)有。而且這個(gè)項(xiàng)目的產(chǎn)品還沒(méi)有實(shí)現(xiàn)銷售，僅處于中試階段。相當(dāng)于一個(gè)中后期的研發(fā)項(xiàng)目，盡管標(biāo)注為技改項(xiàng)目。

第三，會(huì)里讓將三個(gè)項(xiàng)目砍兩個(gè)下來(lái)，企業(yè)不同意，只砍了一個(gè)。不講政治啊。投資項(xiàng)目問(wèn)題，一直而且將會(huì)越來(lái)越成為審核的重點(diǎn)。

否決案例：宏達(dá)股份，大股東拿現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，真金白銀啊，沒(méi)過(guò)。具體原因不清楚?？淳W(wǎng)上分析，深以為然。定增后每股收益才增加3分錢，幾乎不能提高上市公司業(yè)績(jī)。所以…

提示：投資項(xiàng)目其實(shí)也考驗(yàn)投行的判斷力與策劃力：

第一，投行介入要提前，不要等別人弄完可研報(bào)告了，再去搞摘要?？裳袌?bào)告編制時(shí)就要介入修改與定稿。

第二，不要搞全新的產(chǎn)品（未賣過(guò)的行不行，誰(shuí)知道）、研發(fā)項(xiàng)目少搞，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)少搞。多做基建項(xiàng)目、技改項(xiàng)目等實(shí)體項(xiàng)目

第三，投資回收期啊、盈虧平衡點(diǎn)啊，要介入策劃?；蛑辽僦淙?。技改、擴(kuò)建、改建的區(qū)別：

以前有個(gè)不太嚴(yán)格的定義，基建項(xiàng)目呢，是計(jì)委批的，即屬于完全從無(wú)到有的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目。技改項(xiàng)目呢，是經(jīng)貿(mào)委批的，屬于對(duì)原有生產(chǎn)線進(jìn)行改建、擴(kuò)建的，一般不需要新增用地。現(xiàn)在，其實(shí)一個(gè)項(xiàng)目，是否可以叫技改，沒(méi)有嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)了。

附錄：某個(gè)項(xiàng)目未過(guò)會(huì)的反饋意見(jiàn)或背后的意思

董事長(zhǎng)不是實(shí)際控制人，募投產(chǎn)能增幅過(guò)大，發(fā)審委質(zhì)疑回報(bào)率過(guò)高，募投項(xiàng)目直營(yíng)與過(guò)去代銷發(fā)生較大差異，公司銷售增長(zhǎng)緩慢，公司行業(yè)地位一般，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品三年沒(méi)有增長(zhǎng)，利潤(rùn)增長(zhǎng)來(lái)自其他行業(yè)，公司向股東租房、租地，公司董事長(zhǎng)近三年發(fā)生2次變化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。

五、其他方面原因：與上會(huì)陳述相關(guān)的。

各種意外的原因，上會(huì)的態(tài)度、陳述、現(xiàn)場(chǎng)表現(xiàn)方面。

否決案例：某山東公司董事長(zhǎng)，第二天要上會(huì)了，本準(zhǔn)備頭天去的，美國(guó)來(lái)了大客戶，沒(méi)去成，副董事長(zhǎng)去的。否了。上會(huì)陳述的確很重要，一點(diǎn)不夸張，十幾億交給你，董事長(zhǎng)都不來(lái)，委員放心嗎？

否決案例：在會(huì)陳述時(shí)，委員問(wèn)，銀行不是不能做實(shí)業(yè)了嗎，你這個(gè)公司怎么還有銀行作股東?。慷麻L(zhǎng)答不上來(lái)。（其實(shí)已經(jīng)清理了，只是過(guò)戶手續(xù)未辦完，但上會(huì)前準(zhǔn)備不充分）否了。（這個(gè)否得太冤，公司不甘心啊，請(qǐng)求復(fù)議，會(huì)里也滑頭，請(qǐng)委員對(duì)是否復(fù)議做個(gè)表決吧，委員投票不同意復(fù)議，得。擱這里了。）

否決案例：在會(huì)陳述時(shí)，委員問(wèn)，你和外國(guó)公司搞合資的公司不錯(cuò)啊，這個(gè)外國(guó)公司的披露得不多，能否再披露詳盡一些。董事長(zhǎng)說(shuō)大了，沒(méi)問(wèn)題，它的詳細(xì)情況我們完全掌握。會(huì)上是過(guò)了，會(huì)后要求補(bǔ)充披露這家跨國(guó)公司的全球子公司的財(cái)務(wù)情況，暈了，外國(guó)人沒(méi)義務(wù)配合你啊。又?jǐn)R這里了。過(guò)會(huì)了還發(fā)不了哪。

否決案例：公司做變壓器的，為什么上年末存貨突然增加這么大啊，而且是產(chǎn)成品為主（其實(shí)是以單定產(chǎn)的，訂單增加了唄，有些數(shù)據(jù)解釋就行），董事長(zhǎng)不太清楚，董秘口頭不利落，越講越有問(wèn)題，否了。

否決案例：某公司董事長(zhǎng)，按發(fā)審委的話說(shuō)，口才好啊，北京人，天文地理，國(guó)內(nèi)國(guó)際，一個(gè)問(wèn)題可以講到?jīng)]邊沒(méi)際。否了。委員們認(rèn)為，這位可當(dāng)政治家，不適合搞企業(yè)。不放心。

提示：基本面是一方面，但上會(huì)陳述也很重要，委員們?nèi)炜匆粋€(gè)材料，如果企業(yè)基本面屬于可過(guò)可不過(guò)的，真的是，一念之間。所以，一定要做好上會(huì)的準(zhǔn)備工作。

附錄 供大家參考：

三全食品的，可能與福利企業(yè)有關(guān)？ 云南綠大地的，LH做的，否決原因未知，據(jù)說(shuō)是稅收優(yōu)惠折股了，還是其他，不確定。江蘇宏達(dá)的，原因不明。去年的河北房地產(chǎn)的，據(jù)說(shuō)與項(xiàng)目提前建設(shè)后信息披露不實(shí)有關(guān)，當(dāng)然也與其處于房地產(chǎn)調(diào)控范圍內(nèi)有關(guān)，二線城市的二線房企。北京一家軟件公司，北京一家通信公司，相繼被否。原因待查。據(jù)說(shuō)后面一家與法人治理有關(guān)，重大人事變動(dòng)，核心技術(shù)控制在股東手中，有未來(lái)以此控制上市公司來(lái)套現(xiàn)之嫌疑。

近期房地產(chǎn)行業(yè)IPO和再融資項(xiàng)目情況 由于本人正在和一家房地產(chǎn)公司談上市事宜，通過(guò)對(duì)正在上市進(jìn)程中（包括IPO和借殼）的房地產(chǎn)公司情況的了解，現(xiàn)將基本情況總結(jié)一下，希望對(duì)正在做此類

項(xiàng)目的兄弟姐妹有所幫助

：

1、證監(jiān)會(huì)已經(jīng)不收取房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行的材料，在08年2月前，證監(jiān)會(huì)準(zhǔn)備出臺(tái)相關(guān)的政策（主要針對(duì)企業(yè)評(píng)估定價(jià)的情況）。

2、已經(jīng)收取材料的，在預(yù)審和預(yù)溝通（借殼公司）階段不斷的提出問(wèn)題，不斷進(jìn)行再溝通和反饋，已知的兩家正在申報(bào)的房地產(chǎn)企業(yè)，在預(yù)審和預(yù)溝通階段均已經(jīng)超過(guò)3個(gè)月，大大超出正常的溝通時(shí)間。據(jù)相關(guān)中介人員介紹，會(huì)里的態(tài)度就是一直以各種問(wèn)題拖延時(shí)間，無(wú)限期拖延下去，今天一個(gè)問(wèn)題，過(guò)段時(shí)間再一個(gè)問(wèn)題，直到公司修改方案或者放棄為止。

3、反饋的意見(jiàn)主要集中在土地的估值上，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度是盡量低估，提出一些

要求導(dǎo)致在溝通中公司方不可接受。

4、估值方法上，對(duì)于現(xiàn)金流折現(xiàn)以及公允價(jià)值計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)的選擇上，要求非常嚴(yán)

格，并要求出具三年的盈利預(yù)測(cè)。

5、針對(duì)整體房地產(chǎn)市場(chǎng)的大環(huán)境，要求公司在行業(yè)受打壓，銀根緊縮后，公司的對(duì)策以及可持續(xù)發(fā)展的能力（要求公司有很大的土地儲(chǔ)備）提供充分的論證，并對(duì)論證的問(wèn)題進(jìn)行大量的反饋。