第一篇：2018年2-6月IPO被否決案例

（一）江蘇藍(lán)電環(huán)保股份有限公司（2018年2月6日被否）

1、發(fā)行人報告期前五大客戶銷售收入占比較高，其中對第一大客戶的收入占比維持20%以上。銷售費用率低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合報告期內(nèi)主要客戶的收入占比、在手訂單情況，說明是否存在客戶集中度較高的風(fēng)險；（2）說明對第一大客戶是否存在重大依賴；（3）說明銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的合理性，是否存在調(diào)節(jié)銷售費用、關(guān)聯(lián)方承擔(dān)銷售費用等情形。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人脫硫業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比上市公司，各期波動較大。請發(fā)行人代表：（1）說明各期跨期項目收入的毛利率變化情況及其原因；（2）結(jié)合定價機制、主要項目毛利率等情況，說明毛利率變動原因；（3）結(jié)合應(yīng)用領(lǐng)域、技術(shù)研發(fā)及應(yīng)用等情況，說明毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

（二）浙江華達(dá)新型材料股份有限公司（2018年2月6日）1、2014年至2017年1-9月，發(fā)行人主營產(chǎn)品彩色涂層板第一大客戶均為關(guān)聯(lián)方普銀金屬，銷售金額和占比均呈逐年上升趨勢。普銀金屬采購發(fā)行人產(chǎn)品后終端銷售情況，下游主要客戶，與發(fā)行人客戶是否重疊，普銀金屬境內(nèi)外銷售是否真實。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行業(yè)可比公司平均水平，2015、2016年凈利潤同比增幅顯著高于營業(yè)收入。同時，2015年，發(fā)行人冷軋板、熱鍍鋅鋁板產(chǎn)量同比增長，但同期用水總量同比下降。請發(fā)行人代表根據(jù)主要產(chǎn)品類型，結(jié)合銷售單價、主要原材料價格、單位人工、制造費用等因素說明：（1）主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)上升，但低于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性；（2）凈利潤同比增幅顯著高于營業(yè)收入的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人存貨規(guī)模逐年增加，存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降，但未計提存貨跌價準(zhǔn)備。請發(fā)行人代表說明，報告期內(nèi)存貨規(guī)模大幅增加、存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降的原因及合理性，存貨規(guī)模變化趨勢是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；未計提存貨跌價準(zhǔn)備的原因及合理性，存貨跌價準(zhǔn)備政策是否謹(jǐn)慎，是否與同行業(yè)可比公司一致。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期內(nèi)，發(fā)行人各期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額變動較大，分別為4,181.96萬元、15,010.49萬元、-1,305.44萬元、81.11萬元，且與當(dāng)期凈利潤金額不匹配。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期各期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因及合理性；（2）報告期各期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與當(dāng)期凈利潤不匹配的原因及合理性，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情形相匹配。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、報告期內(nèi)，發(fā)行人累計向子公司碩強貿(mào)易開具3.8億元無真實交易背景銀行承兌匯票，通過子公司碩強貿(mào)易周轉(zhuǎn)貸款6.7億元，同時發(fā)行人及其子公司碩強貿(mào)易還存在對關(guān)聯(lián)方大額資金拆出的情況。請發(fā)行人代表說明：（1）上述開具無真實交易背景銀行承兌匯票、周轉(zhuǎn)貸款行為是否存在利益輸送、違法違規(guī)、影響銷售真實性及收入確認(rèn)準(zhǔn)確性的情形；（2）關(guān)聯(lián)方中存在數(shù)家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)占用發(fā)行人資金的行為，發(fā)行人是否已采取了切實有效措施避免資金占用的再次發(fā)生；（3）發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法合規(guī)。請保薦代表

（三）北京新時空科技股份有限公司（2018年2月7日被否）

1、報告期發(fā)行人存在向無勞務(wù)分包資質(zhì)單位采購勞務(wù)的情形，2015年前10名勞務(wù)分包單位中，向無勞務(wù)分包資質(zhì)單位的采購金額占比為50.84%。報告期發(fā)行人項目分布各地，但主要勞務(wù)分包商為北京企業(yè)。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人項目分布在各地，但主要勞務(wù)分包商為北京企業(yè)的原因及合理性，是否存在實為自身員工而由勞務(wù)分包企業(yè)代為開票的情況，該等北京的勞務(wù)分包商與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）勞務(wù)分包是否存在行政處罰風(fēng)險，該等情形是否構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及明確核查意見。

2、報告期發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方北京友邦建安勞務(wù)分包有限公司采購?fù)獍鼊趧?wù)的情況；還存在從事發(fā)行人相似、相近或同類業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方，后分別通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注銷等方式消除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。請發(fā)行人代表說明：（1）該等關(guān)聯(lián)方是否實際由發(fā)行人或發(fā)行人的高級管理人員控制，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，是否存在代持行為；（2）有無通過該等公司替發(fā)行人承擔(dān)或變相承擔(dān)成本費用的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及明確核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入與凈利潤增速不一致。綜合毛利率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平且趨勢不一致。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期凈利潤大幅波動的原因及合理性，凈利潤同比增幅與營業(yè)收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率與同行業(yè)可比上市公司平均水平存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及明確核查意見。

4、報告期各期末發(fā)行人存貨主要以建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)為主，存貨凈額逐年上升，發(fā)行人并未計提存貨跌價準(zhǔn)備。報告期發(fā)行人應(yīng)收賬款逐年上升。請發(fā)行人代表說明：（1）存貨凈額大幅上升的原因及合理性，未計提存貨跌價準(zhǔn)備的原因及合理性；（2）應(yīng)收賬款增長較快的原因和合理性；（3）發(fā)行人信用政策和主要客戶信用期是否存在變更，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；（4）各期逾期應(yīng)收賬款回收是否存在異常，壞賬準(zhǔn)備計提是否審慎、充分。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及明確核查意見。

（四）深圳市明微電子股份有限公司（2017年2月28日被否）

1、創(chuàng)銳微電子和壹卡科技（兩者2016年合并）為發(fā)行人2016年和2017年第一大經(jīng)銷商客戶，其中壹卡科技系發(fā)行人前員工親屬所創(chuàng)辦的公司。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與創(chuàng)銳微電子、壹卡科技的合作背景及原因；結(jié)合上述兩家單位實際經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，說明其成為最大經(jīng)銷商的的主要原因和合理性；（2）發(fā)行人向上述兩家單位銷售的產(chǎn)品內(nèi)容、占比以及上述兩家單位向發(fā)行人采購?fù)惍a(chǎn)品的相應(yīng)占比；銷售定價是否公允，是否存在利益輸送行為；（3）兩家單位報告期向發(fā)行人采購的芯片產(chǎn)品的收發(fā)存情況，是否存在囤貨情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人報告期各期綜合毛利率分別為25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升較快。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人主要產(chǎn)品銷售單價呈下降趨勢，而綜合毛利率持續(xù)上升的原因及其合理性；（2）前十名直銷客戶毛利率低于經(jīng)銷商毛利率的原因及其合理性；（3）LED景觀亮化產(chǎn)品毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（五）寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司（2018年3月27日被否）

1、請發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)銷商下游客戶直接為終端醫(yī)療機構(gòu)的數(shù)量和銷售占比情況，經(jīng)銷商實現(xiàn)最終銷售情況，是否存在囤貨情形；（2）境外終端客戶的主要情況，第一大經(jīng)銷商寧波漢博國際貿(mào)易有限公司與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）2016年、2017年競爭對手費森尤斯、百特醫(yī)療成為發(fā)行人前五大客戶的原因及合理性；（4）銷售人員數(shù)量較少、銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明：（1）報告期營業(yè)收入與凈利潤同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不相匹配的原因及合理性；（3）2017年應(yīng)收賬款增長較快、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降的原因和合理性，是否存在通過放松信用政策刺激銷售、增加收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

3、與發(fā)行人實際控制人關(guān)系密切的家庭成員控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)主要從事X射線影像系統(tǒng)及設(shè)備、醫(yī)用干式打印機及干式膠片的貿(mào)易，醫(yī)用自動終端機的生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營在人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否存在關(guān)聯(lián)，是否影響發(fā)行人的獨立性，是否存在擁有相競爭業(yè)務(wù)或者其他可能導(dǎo)致利益沖突或者轉(zhuǎn)移的情形；（2）實際控制人除設(shè)立發(fā)行人外，另外設(shè)立較多公司，但未實際開展經(jīng)營活動的原因及合理性；（3）與關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)資金拆借等關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價公允性，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人分?jǐn)偝杀尽⒊袚?dān)費用的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

（六）南通國盛智能科技集團股份有限公司（2018年3月28日被否）

1、請發(fā)行人代表說明：（1）數(shù)控機床綜合毛利率顯著高于同行業(yè)公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均顯著下降，發(fā)行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整機業(yè)務(wù)2015年直銷毛利率低于經(jīng)銷毛利率的原因及合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷規(guī)模增幅較大。請發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)營模式變化的背景及原因，經(jīng)銷規(guī)模大幅提升的合理性；（2）經(jīng)銷商是否與發(fā)行人、控股股東及董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否為發(fā)行人前員工；（3）以經(jīng)銷為主的數(shù)控機床報告期平均單價持續(xù)提升，與同行業(yè)公司產(chǎn)品單價變動趨勢不一致的原因及合理性；（4）向經(jīng)銷商支付服務(wù)費和顧問費的相關(guān)政策，與經(jīng)銷商在數(shù)控機床維護、運輸?shù)扰涮追?wù)方面的具體約定及會計核算情況；（5）不同類型經(jīng)銷商實現(xiàn)最終銷售的模式，終端銷售是否真實。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人披露“發(fā)行人銷售服務(wù)費率低于同行業(yè)上市公司平均值，主要系銷售服務(wù)費主要在經(jīng)銷模式下產(chǎn)生?！闭埌l(fā)行人代表說明：（1）銷售費用變化與銷售的匹配情況；（2）銷售人員工資占銷售費用比例下降的原因；（3）銷售費用顯著低于同行業(yè)上市公司的原因及合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（七）常州恐龍園股份有限公司（2018年3月27日被否）

1、請發(fā)行人代表說明：（1）控股股東控制的恐龍谷溫泉、恐龍城大劇場、常州環(huán)球恐龍城實業(yè)等公司是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭；（2）龍控集團2015年為“環(huán)球恐龍城”進(jìn)行宣傳并統(tǒng)一支付廣告宣傳費用，發(fā)行人承擔(dān)部分廣告費，同時，發(fā)行人報告期三年廣告宣傳及制作費占銷售費用的比例都在60%以上，請說明“環(huán)球恐龍城”的資產(chǎn)擁有方、運營主體、具體內(nèi)容，發(fā)行人是否具有獨立性，是否存在關(guān)聯(lián)方共享發(fā)行人銷售費用等支出形成之利益的情形，發(fā)行人是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形；（3）恐龍人酒店住宿業(yè)務(wù)與恐龍園業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，轉(zhuǎn)讓恐龍人酒店是否影響業(yè)務(wù)獨立性；（4）發(fā)行人控股股東及其控制的公司與發(fā)行人之間的業(yè)務(wù)合作與分工的總體安排；發(fā)行人與控股股東是否已建立相關(guān)機制或采取切實有效的措施，防范相關(guān)利益輸送或侵害。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金銷售金額占收入比重較高。請發(fā)行人代表說明現(xiàn)金銷售相關(guān)內(nèi)部控制制度的有效性，并結(jié)合不同渠道的收款方式和行業(yè)可比公司情況等說明現(xiàn)金銷售的真實性和完整性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（八）廣州方邦電子股份有限公司（首發(fā)）未通過。（4月24日被否）

1、請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合產(chǎn)品單價、單位成本變動、市場競爭形勢、同行業(yè)公司情況，說明毛利率大幅上升的原因及合理性；（2）對比同行業(yè)可比公司，并結(jié)合市場競爭形勢，說明發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于可比公司的原因及合理性；（3）說明高毛利是否具有可持續(xù)性；（4）說明應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款余額及占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并明確發(fā)表核查意見。

2、報告期內(nèi)發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方占用資金的情形，請發(fā)行人代表說明關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的原因，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并明確發(fā)表核查意見。

（九）北京時代凌宇科技股份有限公司（2018年5月8日被否）

1、請發(fā)行人代表說明：（1）佰能電氣是否屬于根據(jù)“實質(zhì)重于形式”原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人是否存在對佰能電氣的重大依賴，是否與佰能電氣存在知識產(chǎn)權(quán)等方面的糾紛；（2）魏劍平、喬稼夫等4人加入發(fā)行人后繼續(xù)持有佰能電氣股權(quán)的原因及合理性。（3）發(fā)行人與佰能電氣采用聯(lián)合體投標(biāo)的原因、必要性及佰能電氣未實際承擔(dān)項目工作的原因。請保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并明確發(fā)表核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)客戶委托第三方回款占比較高的原因，第三方回款2017年大幅增長的原因，平谷項目資金由北京綠都基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司支付給發(fā)行人的原因及合理性；（2）客戶委托第三方回款是否具有真實交易背景，是否存在潛在糾紛，是否存在資金體外循環(huán)情形，是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并明確發(fā)表核查意見。

3、請發(fā)行人代表說明：（1）2017年營業(yè)收入和凈利潤大幅增長的原因；（2）報告期內(nèi)公司凈利潤同比增幅與營業(yè)收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)毛利率波動的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司變化趨勢一致。請保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

（十）福建省閩華電源股份有限公司（2018年5月22日被否）

1、報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方眾多，直接或間接持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或其關(guān)系密切的家庭成員控制、實施重大影響的其他企業(yè)達(dá)幾十家，另外還有30家關(guān)聯(lián)方被注銷，2家關(guān)聯(lián)方處于吊銷狀態(tài)。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)前述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在人員、資產(chǎn)、技術(shù)、業(yè)務(wù)、財務(wù)上是否完全獨立；（2）報告期內(nèi)前述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商等之間是否存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費用或利益轉(zhuǎn)移的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入持續(xù)增長，電池毛利率逐年上升且與同行業(yè)趨勢不一致。請發(fā)行人代表說明：電池業(yè)務(wù)毛利率變化趨勢的合理性，綜合毛利率逐年提高、2017年綜合毛利率變化趨勢與同行業(yè)可比公司不一致的原因及合理性；

（十一）北京中視電傳傳媒廣告股份有限公司（2018年5月29日被否）

1、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率逐年下降，低于同行業(yè)可比上市公司；銷售費用率和管理費用率顯著低于同行業(yè)可比上市公司。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期毛利率變動較大的原因；媒介代理業(yè)務(wù)及客戶代理業(yè)務(wù)毛利率差異較大的原因；（2）毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性；（3）報告期銷售費用、管理費用等項目的變動趨勢與業(yè)務(wù)收入增長、實際業(yè)務(wù)情況是否匹配，是否存在少計費用的情況；（4）期間費用率顯著低于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、方法，并發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人報告期返利金額較大，返利政策的執(zhí)行對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重要影響。請發(fā)行人代表說明：（1）相關(guān)合同（協(xié)議）中返利條款的主要內(nèi)容，不同客戶（供應(yīng)商）的返利政策是否存在重大差異，同一客戶（供應(yīng)商）的返利政策報告期是否發(fā)生重大變化；（2）報告期主要客戶（供應(yīng)商）返利政策的執(zhí)行情況；（3）發(fā)行人返利會計核算是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致；（4）是否存在返利長期掛賬的情況。請保薦代表人說明核查過程、方法，并發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人認(rèn)定實際控制人為李學(xué)慧，直接及間接持有發(fā)行人58.56%的股份，李學(xué)慧及其家族成員合計控制82.64%的股份；發(fā)行人歷史上存在股權(quán)代持情形。請發(fā)行人代表說明：（1）未將其他家族成員認(rèn)定為共同實際控制人的依據(jù)及合理性，發(fā)行人實際控制人的認(rèn)定是否符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的要求；（2）股權(quán)代持原因，是否已清理完畢，是否存在權(quán)屬爭議或糾紛。請保薦代表人說明核查過程、方法，并發(fā)表核查意見。

4、發(fā)行人2016年支付了299.02萬元的稅收滯納金。請發(fā)行人代表說明：（1）補繳稅款的金額及原因，是否因此受到稅務(wù)機關(guān)的行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；（2）追溯調(diào)整2016年補繳所得稅額至2014年的會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求。請保薦代表人說明核查過程、方法，并發(fā)表核查意見。

（十二）安徽萬朗磁塑股份有限公司(2018年5月6日被否)

1、發(fā)行人報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方資金拆借、向第三方購買小面額承兌匯票并支付供應(yīng)商、已投產(chǎn)項目未及時辦理竣工環(huán)保驗收、未辦理相關(guān)報建手續(xù)進(jìn)行建設(shè)、欠繳社會保險費和住房公積金、設(shè)立相關(guān)境外子公司并未依法履行發(fā)改委的相關(guān)手續(xù)等情形。請發(fā)行人代表說明，前述行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)的依據(jù)，發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人實際控制人配偶控制的長城制冷等企業(yè)主要從事家用電器制冷配件的生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品為冷藏蒸發(fā)器、冷凍蒸發(fā)器、翅片蒸發(fā)器等，發(fā)行人與上述部分企業(yè)存在共同客戶、共同供應(yīng)商。請發(fā)行人代表說明：（1）實際控制人配偶控制的企業(yè)與發(fā)行人產(chǎn)品是否具有競爭性或可替代性，是否屬于同業(yè)競爭；（2）供應(yīng)商、客戶存在重疊的原因及合理性，是否存在利益輸送和其他利益安排。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)企業(yè)被注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，且存在大量的銷售、采購、勞務(wù)派遣等關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人通過合肥冠元貿(mào)易有限公司、合肥泰翔貿(mào)易有限公司與雪祺電氣發(fā)生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人是否還存在其他未披露的可能導(dǎo)致同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的情況，是否存在通過關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化替發(fā)行人分擔(dān)費用的情形；（3）報告期勞務(wù)外派關(guān)聯(lián)方阜陽博亞未為派遣至發(fā)行人及其子公司處工作的勞務(wù)派遣員工繳納社會保險和住房公積金等社保情況，是否存在利用勞務(wù)派遣、勞務(wù)外包形式規(guī)避用工單位應(yīng)有義務(wù)或進(jìn)行利益輸送的情況。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人自然人股東未就2016年發(fā)行人股改中資本公積金轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅。請發(fā)行人代表說明，前述資本公積金的來源并說明前述情形是否符合相關(guān)稅收法律規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

（十三）北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司（2018年6月12日被否）

1、報告期各期，發(fā)行人智能用電產(chǎn)品毛利率偏低，整體解決方案和技術(shù)開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)各期毛利率較高。請發(fā)行人代表說明：（1）整體解決方案和技術(shù)開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性；（2）整體解決方案和技術(shù)開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)的市場容量及可持續(xù)性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款和存貨賬面余額較大。請發(fā)行人代表說明：（1）是否存在放寬信用政策確認(rèn)收入的情形，壞賬準(zhǔn)備計提的依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)是否謹(jǐn)慎充分，與同行業(yè)可比上市公司相比是否存在重大差異；（2）存貨賬面余額較大的原因，發(fā)出商品期后收入確認(rèn)情況，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所為租賃取得，租賃房屋建筑面積合計約27,000平方米，部分租賃房屋合同存在無效風(fēng)險。請發(fā)行人代表說明瑕疵租賃房屋是否用于主營業(yè)務(wù)，租賃房屋對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（十四）湖南五新隧道智能裝備股份有限公司（2018年6月21日被否）

1、發(fā)行人實際控制人王祥軍間接持有五新鋼模11%的股權(quán)。請發(fā)行人代表說明：（1）王祥軍未對五新鋼模形成控制的依據(jù)；（2）發(fā)行人與五新鋼模是否存在同業(yè)競爭；（3）發(fā)行人與五新鋼模關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性，交易價格是否公允，五新鋼模的最終銷售情況；（4）在發(fā)行人與五新鋼模的交易中是否需要承擔(dān)鋼材價格波動風(fēng)險，并說明前述交易是否實質(zhì)上屬于委托加工，發(fā)行人相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)利潤增速同比超過收入增速。請發(fā)行人代表說明：（1）2016年度收入增幅較大，2017年收入增幅較小，2016年度、2017年度凈利潤增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）發(fā)行人營業(yè)收入變動趨勢與行業(yè)可比公司不一致的原因，發(fā)行人的盈利能力能否持續(xù)。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、報告期各期，發(fā)行人綜合毛利率分別為44.34%、43.23%、45.46%，高于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合銷售單價、主要原材料價格，單位人工及制造費用的變動情況及同行業(yè)可比公司類似產(chǎn)品毛利率情況及變動趨勢進(jìn)一步說明各主要產(chǎn)品毛利率波動且高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況進(jìn)一步說明主要產(chǎn)品混凝土噴漿車毛利率較高的原因及合理性；（3）結(jié)合購銷合同約定、生產(chǎn)成本歸集及結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明報告期內(nèi)收入的確認(rèn)和成本的核算是否真實、準(zhǔn)確、完整；（4）說明主要民營企業(yè)和自然人客戶毛利率及與國有企業(yè)毛利率比較情況，與上述企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（十五）廣東波斯科技股份有限公司（2018年6月26日被否）

1、發(fā)行人報告期內(nèi)毛利率顯著高于同行業(yè)上市公司。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要客戶、銷售價格、產(chǎn)品成本等，說明上述差異是否具有合理性，以及毛利水平是否具備可持續(xù)性;（2）說明領(lǐng)用銷售方式的毛利率明顯高于驗收銷售模式的原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、核查過程并發(fā)表明確意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人對格力的銷售收入占營業(yè)收入的比重較髙且持續(xù)上升。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與格力是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）結(jié)合格力供應(yīng)商選取制度，說明發(fā)行人獲取格力業(yè)務(wù)訂單是否符合格力的內(nèi)控規(guī)定；（3）客戶集中的原因及合理性，與行業(yè)經(jīng)營特點是否相符，發(fā)行人與格力交易的定價機制和原則，是否具有公允性；相關(guān)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性、持續(xù)性，是否存在重大不確定性風(fēng)險；（4）發(fā)行人小批量定制化供貨與格力大規(guī)模生產(chǎn)模式是否匹配；（5）客戶集中風(fēng)險是否充分披露，發(fā)行人對格力是否存在單一客戶重大依賴，是否影響持續(xù)經(jīng)營能力，以及發(fā)行人在市場開拓方面具體的應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、核查過程并發(fā)表明確意見。

3、發(fā)行人應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額較大，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司。2017年收入和利潤均大幅上升，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額大幅下降。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人是否存在通過放寬信用提升業(yè)績的情況，并說明上述指標(biāo)變動的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、核查過程并發(fā)表明確意見。

第二篇：虛報材料申請貸款被否決的案例

虛報材料申請貸款被否決的案例

[案例經(jīng)過] **企業(yè)向銀行申請短期流動資金貸款，采用抵押方式，并向銀行提供了全套的財務(wù)報表、水電費數(shù)據(jù)等資料。信貸審查人在審查中發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù)與產(chǎn)行業(yè)整體情況存在較大反差，水電費數(shù)據(jù)與報表反映的經(jīng)營情況明顯偏離。通過實地走訪與調(diào)研，審查人發(fā)現(xiàn)該企業(yè)經(jīng)營管理不規(guī)范，用于生產(chǎn)的固定資產(chǎn)、存貨等相對較少，實際產(chǎn)能、產(chǎn)量與企業(yè)提供的數(shù)據(jù)明顯不符，且經(jīng)核實水電費、工資表、生產(chǎn)人數(shù)及納稅申報情況所反映實際生產(chǎn)情況與行業(yè)特性、報表數(shù)據(jù)不相匹配，存在較大的瞞報虛報成分。同時，經(jīng)過深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)該企業(yè)在本筆貸款申請前剛已對外借款，且存在復(fù)雜的外在投資及較大的潛在投資意向，存在依托該企業(yè)融資用于對外投資的可能，基于以上幾點，審查人果斷拒絕了該企業(yè)的貸款申請。

[案例分析]

一、恪盡職守，穩(wěn)健合規(guī)。本例中，審查人嚴(yán)格貫徹銀行《小企業(yè)信貸政策與制度》、《小企業(yè)信貸審查指導(dǎo)意見》及銀監(jiān)會《流動資金貸款管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，切實踐行嚴(yán)謹(jǐn)審慎的審批工作要求，對企業(yè)人品、產(chǎn)品、抵押品等三品、財務(wù)報表、納稅申報表、水電費表等三表的嚴(yán)格細(xì)致審查，及時發(fā)現(xiàn)借款申請人瞞報、虛報數(shù)據(jù)騙貸的情況，做到防患于未然，有效規(guī)避了風(fēng)險的發(fā)生。

二、洞察秋毫，防范風(fēng)險。憑借長期審查工作的經(jīng)驗積累，從企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù)與行業(yè)普遍情況不符的情況入手，順藤摸瓜、深入分析發(fā)現(xiàn)疑點，并通過實地走訪，對企業(yè)生產(chǎn)現(xiàn)狀、存貨流轉(zhuǎn)、經(jīng)營周期等情況進(jìn)行實地核實，進(jìn)一步確認(rèn)企業(yè)真實經(jīng)營狀況，找出數(shù)據(jù)失實依據(jù)，進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)騙貸依據(jù)與騙貸動機，并據(jù)此拒絕了企業(yè)的貸款申請，有效防范風(fēng)險的發(fā)生。

[案例啟示]近年來，銀行不斷加大對中小企業(yè)的金融支持力度，不斷出臺相關(guān)政策推動中小企業(yè)金融業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，取得良好的經(jīng)濟和社會效益。與此同時也鍛煉了一批具有較高專業(yè)素養(yǎng)、德才兼?zhèn)涞膶彶槿岁犖?，為銀行小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的快速、健康發(fā)展提供了較好的風(fēng)險保障，做到了促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險防范的良好平衡。本案中，審查人恪盡職守的職業(yè)道德、嚴(yán)謹(jǐn)審慎的工作作風(fēng)及良好的業(yè)務(wù)素養(yǎng)，及時發(fā)現(xiàn)和化解了風(fēng)險隱患。

第三篇：IPO財務(wù)否決原因的總結(jié)

IPO財務(wù)否決原因的總結(jié)(2013-10-17 11:39:26)轉(zhuǎn)載▼

自2010年起，證監(jiān)會開始公開未核準(zhǔn)公司的否決理由，在IPO實務(wù)界，除官方理由之外，幾乎每個被否決項目都會流傳各種否決原因的技術(shù)性分析，在討論否決原因之前，需要明確三個基本原則：

1、公開理由不一定是全部原因

證監(jiān)會公開的理由，并不一定是被否決的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否決公司確實存在的、無可爭議的問題，且這些問題都可以輕易的上升到發(fā)行辦法中關(guān)于發(fā)行條件的條文規(guī)定。

2、被否決往往是多個瑕疵綜合影響的結(jié)果

從審核的角度，公司往往不同方面存在多個瑕疵，核準(zhǔn)與否實質(zhì)上體現(xiàn)了審核中對多個瑕疵綜合影響的容忍度。一些關(guān)鍵性問題，如持續(xù)盈利能力的重大不確定性，只要存在就很難被容忍，但更多的情況下，被否決往往并不是存在一擊致命的問題，而是多個瑕疵綜合影響超的結(jié)果。一個前景廣闊，業(yè)績優(yōu)良的公司，審核中對相關(guān)瑕疵的容忍度肯定會高很多。

3、被否決理由是需要重點關(guān)注的問題

IPO公司存在和案例中否決原因相同或相似的問題，并不代表公司一定會被否決，但一定是在審核過程中被重點關(guān)注的問題。在申報之前，最好的情況是能夠在報告期內(nèi)杜絕相同的問題，已經(jīng)發(fā)生的，則在報告期內(nèi)要早日解決，徹底消除影響。

根據(jù)證監(jiān)會公布的未核準(zhǔn)公司的否決理由，通過總結(jié)否決案例中的相關(guān)財務(wù)問題，否決原因大致可以分為：持續(xù)盈利能力問題、關(guān)聯(lián)交易問題、內(nèi)控缺陷問題、會計處理失當(dāng)?shù)人拇筘攧?wù)問題。

一、持續(xù)盈利能力問題

主板上市辦法第三十七條和創(chuàng)業(yè)板上市辦法第十四條均列舉了對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的六種情形。持續(xù)盈利能力問題的根源是受經(jīng)營環(huán)境的影響，公司主業(yè)經(jīng)營不佳，經(jīng)營不夠穩(wěn)定或出現(xiàn)了不利變化，體現(xiàn)在財務(wù)信息上則是盈利能力較差，呈現(xiàn)不穩(wěn)定或下降態(tài)勢。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，持續(xù)盈利能力問題都是被否決的第一大原因。

（一）持續(xù)盈利能力的根源是經(jīng)營情況

經(jīng)營情況受外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境的共同影響，外部環(huán)境，主要是指行業(yè)面臨的整體環(huán)境；內(nèi)部環(huán)境，主要指公司內(nèi)部資源及內(nèi)部管理能力。

1、外部環(huán)境影響 包括：受上游或下游行業(yè)變化的影響，行業(yè)的市場空間、主要產(chǎn)品或原有的生產(chǎn)方式隨之發(fā)生重大變化；行業(yè)中出現(xiàn)新產(chǎn)品、新技術(shù)或新商業(yè)模式的革命性變化；行業(yè)中競爭態(tài)勢出現(xiàn)了重大變化，潛在競爭對手進(jìn)入或原有競爭優(yōu)勢對手的崛起，將極大壓縮行業(yè)內(nèi)其他公司的市場空間。

在行業(yè)環(huán)境已發(fā)生變化的情況下，如不能引領(lǐng)或迅速適應(yīng)這種變化，公司在行業(yè)內(nèi)將很快被邊緣化，而最終導(dǎo)致經(jīng)營情況出現(xiàn)重大不利變化。

對于周期性行業(yè)，行業(yè)整體呈現(xiàn)出周期性變化，如果僅在周期性波谷中盈利能力下降，但在同行業(yè)中仍能夠保持競爭優(yōu)勢，則不能認(rèn)為經(jīng)營情況出現(xiàn)重大不利變化。

2、內(nèi)部環(huán)境影響

包括：公司的核心業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品競爭力不足，獲取利潤的能力依賴于除主營業(yè)務(wù)之外的投資收益和國家稅收優(yōu)惠等，不具有持續(xù)穩(wěn)定性；經(jīng)營獲取利潤的能力依賴于關(guān)聯(lián)方，或過于集中于特定客戶、特定供應(yīng)商；受內(nèi)部管理水平的影響，呈現(xiàn)產(chǎn)品售價下降或成本上升而導(dǎo)致毛利率持續(xù)下降趨勢，或呈現(xiàn)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率下降超勢；公司生產(chǎn)經(jīng)營所依賴的商標(biāo)、核心技術(shù)等重要資源存在較大的不確定性。

（二）財務(wù)會計信息體現(xiàn)的持續(xù)盈利能力 持續(xù)盈利能力體現(xiàn)在盈利水平、盈利結(jié)構(gòu)和盈利趨勢三個方面，盈利水平是“血肉”，盈利結(jié)構(gòu)是“骨架”，而盈利趨勢則是“靈魂”。

1、盈利水平較高，體現(xiàn)為報告期內(nèi)扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤較高，說明公司未來抗風(fēng)險能力越強，上市后出現(xiàn)業(yè)績變險甚至虧損的可能性較小。

2、盈利結(jié)構(gòu)合理，體現(xiàn)為收入結(jié)構(gòu)中，經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)都比較穩(wěn)定；營業(yè)利潤結(jié)構(gòu)中，營業(yè)利潤主要來自主營毛利，對投資收益等不具有重大依賴；凈利潤結(jié)構(gòu)中，凈利潤對稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益不存在重大依賴。此外，應(yīng)關(guān)注凈利潤中的現(xiàn)金結(jié)構(gòu)，即現(xiàn)金流量表中經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量占利潤表中的凈利潤中的比重，比重越高，說明盈利的質(zhì)量越高。

3、盈利趨勢良好，體現(xiàn)在盈利水平上，則是業(yè)績持續(xù)增長，毛利率水平穩(wěn)定或持續(xù)增長；體現(xiàn)在盈利結(jié)構(gòu)上，則是利潤來源依賴于主營業(yè)務(wù)，收入結(jié)構(gòu)和利潤結(jié)構(gòu)具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，不具有已知或潛在的重大風(fēng)險。

報告期內(nèi)，財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)出盈利水平較差，盈利結(jié)構(gòu)不具有穩(wěn)定性，或?qū)ν顿Y收益、稅收優(yōu)惠、政府補助存在重大依賴，盈利的含金量不高等，都會對持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。此外，無合理解釋的盈利指標(biāo)異常，也會對持續(xù)盈利能力的判斷產(chǎn)生不利影響。比如，毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平，費用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)水平等等。

二、關(guān)聯(lián)交易問題

（一）關(guān)聯(lián)方定義

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，擬上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號-關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。即IPO財務(wù)報告中的關(guān)聯(lián)方界定有所擴展，同時兼顧了會計則和證券監(jiān)管規(guī)定的要求，并取兩者的“并集”作為關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的范圍。

信息披露辦法與交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方的定義是一致的，信息披露辦法的定義中，關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人；會計準(zhǔn)則則以是否存在“控制、共同控制或重大影響”作為關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。信息披露辦法與會計準(zhǔn)則的關(guān)聯(lián)方差異見下表：

信息披露管理辦法 會計準(zhǔn)則

直接或間接持有上市公

施加重大影響的投資方。根據(jù)會計準(zhǔn)對不具有控制和共同控制關(guān)司5%以上股份的自然

則，重大影響體現(xiàn)為在被投資單位的董系的股東的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定 人、法人或者其一致行動

事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表

人

關(guān)鍵管理人員，主要包括董事長、董事、董事、監(jiān)事和高級管理人管理人員范圍的界定 董事會秘書、總經(jīng)理、總會計師、財務(wù)

員

總監(jiān)、主管各項事務(wù)的副總經(jīng)理 不同方面

配偶、父母、子女及其配關(guān)系密切的家庭成員范圍的偶、兄弟姐妹及其配偶、父母、配偶、兄弟、姐妹和子女

辦定 配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母

母公司董、監(jiān)、高擔(dān)任董母公司關(guān)鍵管理人員擔(dān)任管理人員的事、高級管理人的法人 法人未界定為關(guān)聯(lián)方

母公司層面的關(guān)聯(lián)方界定 母公司董、監(jiān)、高的關(guān)系

母公司關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭

密切的家庭成員未界定

成員

為關(guān)聯(lián)方

除列舉的關(guān)聯(lián)方之外，信息披露辦法和會計準(zhǔn)則均規(guī)定了關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的保底條款，強調(diào)從實質(zhì)關(guān)系上認(rèn)定關(guān)聯(lián)方，故IPO財務(wù)報告中關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是非常廣泛的。比如，根據(jù)規(guī)則，子公司的參股股東不構(gòu)成IPO公司的關(guān)聯(lián)方，但某些情況下重要子公司的持股比例較高的參股股東亦需要作為關(guān)聯(lián)方披露。

（二）關(guān)聯(lián)交易

首發(fā)辦法中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定包括：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

除擔(dān)保和資金占用之外，與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易并不是完全禁止的，但需要重點關(guān)注交易的重要性、交易的公允性、交易的真實性、交易的內(nèi)控程序、交易的必要性及未來趨勢。

1、交易的重要性

交易的重要性體現(xiàn)在性質(zhì)和交易比重兩個方面，關(guān)聯(lián)交易可以劃分為持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，尤其是在銷售、采購等核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易在性質(zhì)上是重要的。交易比重指關(guān)聯(lián)交易占同類交易金額的比例，目前審核中已沒有30%的硬性規(guī)定，更強調(diào)從交易性質(zhì)去判斷重要性。

發(fā)生在核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的，比重較大的關(guān)聯(lián)交易對擬上市公司的獨立性有一定影響。

2、交易的公允性

關(guān)聯(lián)交易的不公允，將會帶來利潤輸送的問題，論證公允性可選擇的方法包括：同類或近似產(chǎn)品既有關(guān)聯(lián)方交易又有非關(guān)聯(lián)方交易的，直接對比關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方交易的價格；不存在同類非關(guān)聯(lián)方交易的，通過說明關(guān)聯(lián)交易價格的生成機制，如運用成本加成法定價等，并論證定價方法的合理性；可以通過分析關(guān)聯(lián)方之間通過關(guān)聯(lián)交易各自獲取的收益水平的合理性，論證關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。

3、交易的真實性

通過操縱關(guān)聯(lián)交易，可以輕易的提升IPO公司的業(yè)績，所以，關(guān)聯(lián)交易的真實性也是一個關(guān)注要點。通過論證關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營與關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)性，檢查內(nèi)部控制中的第三方證據(jù)，核實關(guān)聯(lián)方的再銷售情況等，可以證實關(guān)聯(lián)交易的直實性。

4、交易的內(nèi)控程序

健全的內(nèi)控程序是保證關(guān)聯(lián)交易合規(guī)的基礎(chǔ)，IPO公司必須制定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度，重點是關(guān)聯(lián)交易的審議規(guī)則、審批權(quán)限等。對于股權(quán)或其他重大資產(chǎn)的交易，應(yīng)該履行審計、評估程序并明確作價的依據(jù)。

5、交易的必要性和趨勢

如果關(guān)聯(lián)方是正常的供應(yīng)商或客戶，在關(guān)聯(lián)交易不具有重要性的前提下，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生程序完善、價格公允的關(guān)聯(lián)交易是沒有問題的，沒有必要通過禁止來解決。但從趨勢上，隨著交易總量的增長或交易對象的分散，關(guān)聯(lián)交易的比重應(yīng)該逐步下降。

一般情況下，不宜通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式來消除關(guān)聯(lián)交易。所謂非關(guān)聯(lián)化，指通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、高管辭職等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，進(jìn)而消除關(guān)系交易。非關(guān)聯(lián)化后，相關(guān)交易很可能仍然持續(xù)發(fā)生，其解除關(guān)聯(lián)方的真實性容易引起質(zhì)疑。

三、內(nèi)控缺陷問題

IPO公司常見的內(nèi)控缺陷，通常表現(xiàn)在重大會計差錯、業(yè)務(wù)違法違規(guī)、未遵循業(yè)務(wù)流程、關(guān)聯(lián)交易未有效控制等幾個方面。對內(nèi)控缺陷的論述和案例分析參見內(nèi)部控制章節(jié)。

四、會計處理失當(dāng)

具有重要性的會計處理失當(dāng)，會導(dǎo)致申報財務(wù)報表存在重大差錯，不滿足首發(fā)辦法關(guān)于“財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定”的要求。會計處理失當(dāng)，包括會計方法具體運用中的錯誤，例如，對應(yīng)選擇凈額法確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)錯誤運用了總額法；對應(yīng)在一定期間內(nèi)分次確認(rèn)的收入按一次性確認(rèn)進(jìn)行了處理。也包括未對一些比較隱蔽的業(yè)務(wù)進(jìn)行會計處理，比如，對某些金融衍生工具仍作為表外事項未進(jìn)行會計處理；高危行業(yè)企業(yè)未按規(guī)定計提安全生產(chǎn)費用。

對于不易把握的會計處理，應(yīng)盡可能對照同行業(yè)上市公司的處理方法，無可供參考處理案例的，應(yīng)根據(jù)會計的原則性規(guī)定，并盡可能運用謹(jǐn)慎的選擇會計方法。

第四篇：虛報材料申請貸款被否決

虛報材料申請貸款被否決

[案例經(jīng)過] 某塑鋼門窗生產(chǎn)小企業(yè)向銀行申請短期流動資金貸款，采用抵押方式，并向銀行提供了全套的財務(wù)報表、水電費數(shù)據(jù)等資料。信貸審查人在審查中發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù)與塑鋼門窗生產(chǎn)行業(yè)整體情況存在較大反差，水電費數(shù)據(jù)與報表反映的經(jīng)營情況明顯偏離。通過實地走訪與調(diào)研，審查人發(fā)現(xiàn)該企業(yè)經(jīng)營管理不規(guī)范，用于生產(chǎn)的固定資產(chǎn)、存貨等相對較少，實際產(chǎn)能、產(chǎn)量與企業(yè)提供的數(shù)據(jù)明顯不符，且經(jīng)核實水電費、工資表、生產(chǎn)人數(shù)及納稅申報情況所反映實際生產(chǎn)情況與行業(yè)特性、報表數(shù)據(jù)不相匹配，存在較大的瞞報虛報成分。同時，經(jīng)過深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)該企業(yè)在本筆貸款申請前剛對外借款，且存在復(fù)雜的外在投資及較大的潛在投資意向，存在依托該企業(yè)融資用于對外投資的可能，基于以上幾點，審查人果斷拒絕了該企業(yè)的貸款申請。

[案例分析]

一、恪盡職守，穩(wěn)健合規(guī)。本例中，審查人嚴(yán)格貫徹總行《小企業(yè)信貸政策與制度》、《小企業(yè)信貸審查指導(dǎo)意見》及銀監(jiān)會《流動資金貸款管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，切實踐行嚴(yán)謹(jǐn)審慎的審批工作要求，對企業(yè)人品、產(chǎn)品、押品等三品、財務(wù)報表、納稅申報表、水電費表等三表的嚴(yán)格細(xì)致審查，及時發(fā)現(xiàn)借款申請人瞞報、虛報數(shù)據(jù)騙貸的情況，做到防患于未然，有效規(guī)避了風(fēng)險的發(fā)生。

二、洞察秋毫，防范風(fēng)險。憑借長期審查工作的經(jīng)驗積累，從企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù)與行業(yè)普遍情況不符的情況入手，順藤摸瓜、深入分析發(fā)現(xiàn)疑點，并通過實地走訪，對企業(yè)生產(chǎn)現(xiàn)狀、存貨流轉(zhuǎn)、經(jīng)營周期等情況進(jìn)行實地核實，進(jìn)一步確認(rèn)企業(yè)真實經(jīng)營狀況，找出數(shù)據(jù)失實依據(jù)，進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)騙貸依據(jù)與騙貸動機，并據(jù)此拒絕了企業(yè)的貸款申請，有效防范風(fēng)險的發(fā)生。

[案例啟示]近年來，銀行不斷加大對中小企業(yè)的金融支持力度，不斷出臺相關(guān)政策推動中小企業(yè)金融業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，取得良好的經(jīng)濟和社會效益。與此同時也鍛煉了一批具有較高專業(yè)素養(yǎng)、德才兼?zhèn)涞膶彶槿岁犖?，為銀行小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的快速、健康發(fā)展提供了較好的風(fēng)險保障，做到了促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險防范的良好平衡。本案中，審查人恪盡職守的職業(yè)道德、嚴(yán)謹(jǐn)審慎的工作作風(fēng)及良好的業(yè)務(wù)素養(yǎng)，及時發(fā)現(xiàn)和化解了風(fēng)險隱患。

第五篇：盛瑞傳動股份有限公司IPO申請被否決案分析

盛瑞傳動股份有限公司IPO申請被否決案分析

2011年5月9日，盛瑞傳動股份有限公司（簡稱“盛瑞傳動”）向證監(jiān)會提交了IPO申請。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》2006年5月相關(guān)規(guī)定，中國主板或中小板市場IPO必須滿足如下財務(wù)條件：

? 最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。

? 最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。? 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。? 最近一期末不存在未彌補虧損。

2008年至2010年，公司實現(xiàn)凈利潤分別為4761.56萬元、6510.36萬元、9787.56萬元，2009年和2010年凈利潤同比增幅分別為36.73%、50.34%，這樣的業(yè)績可謂喜人。然而，2011年5月13日，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委卻否決了盛瑞傳動股份有限公司的首發(fā)申請，究其原因，我認(rèn)為主要包括以下三方面違規(guī)“嫌疑”。

一、違背IPO獨立性原則

《招股書》顯示，盛瑞傳動最早是從濰坊柴油機廠（即后來的濰柴控股集團）改制而來。公司與濰柴集團以及其下屬企業(yè)的緊密關(guān)系無法回避。

從管理層的構(gòu)成上看，盛瑞傳動的主要高管都曾在濰柴控股集團的前身濰坊柴油機廠任職。董事長兼總經(jīng)理劉祥伍曾是濰坊柴油機廠副廠長。

從經(jīng)營上看，盛瑞傳動的前身濰柴零部件廠沿襲了改制收編企業(yè)濰坊紡織機械廠、濰坊內(nèi)燃機配件總廠、增壓器廠加工車間和出口件車間的資產(chǎn)和經(jīng)營模式，一直從事濰柴產(chǎn)品零部件的生產(chǎn)，為濰柴控股集團“服務(wù)”

從業(yè)績上看，盛瑞傳動對濰柴集團的依賴性非常嚴(yán)重。2008~2010，盛瑞傳動對濰柴控股集團旗下公司的合計銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%；從濰柴控股集團旗下公司采購部分零部件的毛坯件，/ 3

所占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二節(jié) 獨立性之

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。之規(guī)定

第四節(jié) 財務(wù)與會計第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（三）發(fā)行人最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。之規(guī)定

上述三點，影響了盛瑞傳動的獨立性，從而影響了公司的競爭力和未來的成長性。

二、“含糊”的股東會治理結(jié)構(gòu)

本次發(fā)行前，盛瑞傳動第一大股東為劉祥伍，持有公司3981.82萬股，占總股本比例為29.50%，第二大股東為Shengrui International，持有公司2400萬股，持股比例為17.78%。通過本次發(fā)行，公司第二大股東Shengrui International與大股東劉祥伍持有公司股份比例的差值進(jìn)一步縮小到8.79%，而大股東劉祥伍持有公司股份占總股本的比例更是降至不足四分之一。針對這個問題，劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍于2006年1月18日簽署一致行動協(xié)議，四人合計持有公司54.1281%股份，并共同約定就各自所持股份對公司日后生產(chǎn)經(jīng)營管理事宜進(jìn)行投票表決事宜達(dá)成協(xié)議，包括協(xié)議各方一致同意共同提名公司董事監(jiān)事候選、協(xié)議各方一致同意共同向股東會提出提案、本協(xié)議有效期內(nèi)任何一方轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部盛瑞傳動股份需取得其他各方同意函等內(nèi)容。

雖然上述四人通過簽署《一致行動協(xié)議書》來擁有公司控制權(quán)，但這種形式/ 3 的控制權(quán)通?？刂屏Χ急容^“脆弱”，退一步說，就算最近3年內(nèi)上述四人對公司的實際控制能力較強，那么招股說明書中表示的“首發(fā)后的可預(yù)期期限”是多少呢，誰也無法預(yù)料。

三、存在利益輸送的“嫌疑”

除控股權(quán)“模糊”和銷售收入高度依賴單一客戶外，盛瑞傳動上市前PE突擊入股也備受關(guān)注。2010年4月10日，公司2010年第一次臨時股東大會通過決議，同意增資1500萬股。其中，新股東紅嶺創(chuàng)投、炳泰投資和盛新投資以每股5.2元的價格分別認(rèn)購750萬股、390萬股和200萬股，定價以經(jīng)審計的公司2009年歸屬于發(fā)行人股東基本每股收益0.54元為基礎(chǔ)計算，市盈率約為9.63倍。

值得注意的是，華潤深國投信托有限公司為發(fā)行人股東紅嶺創(chuàng)投的有限合伙人，占紅嶺創(chuàng)投出資額的 9.08%，同時持有公司IPO保薦人（主承銷商）國信證券30%的股份。華潤深國投信托有限公司還是紅嶺創(chuàng)投的財務(wù)顧問，同時，保薦人國信證券股份有限公司與華潤深國投信托有限公司簽訂《財務(wù)顧問合同》，由國信證券作為華潤深國投信托有限公司的財務(wù)顧問為紅嶺創(chuàng)投進(jìn)行股權(quán)投資提供顧問服務(wù)。

華潤深國投信托有限公司可謂是利用國信證券的保薦人身份，“近水樓臺先得月”。而紅嶺創(chuàng)投、炳泰投資和盛新投資于2010年購買公司股份的每股市盈率僅為9.63倍，尚不足同行業(yè)上市公司平均市盈率的十分之一，這難逃利益輸送的“嫌疑”。

鑒于上述情況，盛瑞傳動股份有限公司IPO申請被否決屬于情理之中。/ 3