第一篇：外商投資企業(yè)章程

****科技有限公司章程

第一章 總則

第一條 中國****科技有限公司與香港（地區(qū)）（香港）有限公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。

合營企業(yè)名稱為：****科技有限公司。（以下簡稱公司）公司法定地址： 北京市通州區(qū)臺湖北里24號樓4層453。第二條 本公司合營各方為：

甲方：（香港）有限公司，注冊地址：（(CARNIVAL COMMERCIAL BUILDING 18JAVA ROAD,NORTH POINT,HONG KONG香港北角嘉年華商場15樓H室）

注冊國別：中國 法定代表人：陳俢亮，國籍：中國，擔任董事長。

乙方：****科技有限公司，注冊地址：商丘市九州路與張巡路交叉口西北角平安花園東門南側(cè)二樓 國別：中國，法定代表人：薛*江，國籍：中國，擔任董事長總經(jīng)理。

第三條 公司的法定代表人由董事長擔任，并依照中國有關規(guī)定進行登記。第四條 公司為有限責任公司。合營各方以其認繳的出資額對公司承擔責任。第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。

第二章 公司經(jīng)營范圍

經(jīng)營范圍： 學前教育、基礎教育、職業(yè)教育、教育培訓；技術開發(fā)、技術咨詢、技術

轉(zhuǎn)讓

第六條 公司宗旨：以探索和實踐中國教育為使命。（待其他信息完整后，經(jīng)營范圍需要向工商核定）等。

第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

第三章 投資總額與注冊資本

第八條 公司投資總額為貳千萬（人民幣）。第九條 公司注冊資本為壹千萬（人民幣）。

其中：其中：甲方認繳出資額為柒百萬（人民幣，占注冊資本的70 %，以現(xiàn)金方式出資。乙方認繳出資額為叁百萬（人民幣），占注冊資本的30 %，以現(xiàn)金方式出資。企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第十條 公司注冊資本繳付期限：2018年12月30日。第十一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機關批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。一方向合營各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章 董事會

第十三條 公司設董事會。

第十四條 董事會由3名董事組成（不少于３人）。其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第十五條 董事會托書委托他人代表其出席和表決。

第十七條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十六條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委

（一）合營企業(yè)章程的修改；

（二）合營企業(yè)的中止、解散；

（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（四）合營企業(yè)的合并、分立。

第十八條 董事會會議一般應在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

第五章 監(jiān)事會/監(jiān)事

第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由甲方委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監(jiān)事會／監(jiān)事行使下列職權： 1.檢查公司財務； 2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會議，在董事會不履行召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

5.向股東會議提出提案；

6.依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第六章 經(jīng)營管理機構

第二十二條 公司經(jīng)營管理機構及其職權由董事會決定。

合營企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請。

總經(jīng)理執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權的范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

第七章 公司勞動管理及財務等其它制度

第二十三條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十四條 公司依照相關法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

第八章 期限、解散與清算

第二十五條 公司經(jīng)營年限為 30 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應在經(jīng)營年限屆滿前六個月向?qū)徟鷻C關提出書面申請。

第二十六條 公司在下列情況下依法解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

第二十七條 公司宣告解散時，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方按照投資比例進行分配。

第九章 附則

第二十八條 本章程應適用中華人民共和國的法律。共和國法律。第二十九條 本章程用中文書寫。

第三十條 本章程及其修改須經(jīng)審批機關批準后生效。第三十一條 本章程于2018年7月28日在北京市簽訂。

合營各方承諾各方簽署的其他商務協(xié)議與本章程不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關規(guī)定，并承擔相應法律責任。

(此頁無正文)甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表簽字： 法定代表簽字：

日期： 年 月 日

第二篇：外商投資企業(yè)章程示例

外商投資企業(yè)“*******”有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》和中國其他有關法律、法規(guī)，********在中華人民共和國福建省古田縣投資舉辦****有限公司（以下簡稱公司），特訂立本章程。

第二條 公司名稱為：******** 公司的法定地址為：******** 第三條 投資者為：******** 第四條 公司為有限責任公司。

第五條 公司為中國法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)規(guī)定。公司的合法權益受中國法律保護。

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營宗旨、范圍和規(guī)模

第六條 公司的宗旨是：引進國外的先進技術、充分利用古田縣的資源優(yōu)勢，采用科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高經(jīng)濟效益，獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：******** 第八條 公司的建成后生產(chǎn)規(guī)模如下：********

第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司的投資總額為***萬元。公司注冊資本為******** 第十條 以現(xiàn)金出資，以外匯折人民幣出資，按資金到位當時國家外匯管理局公布的中間匯率折算。

第十一條 公司注冊資本分期繳付，具體如下：

自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月到位15%，其余資金2年內(nèi)全部到足。聘請中國的注冊會計師驗資，并出具驗資報告。

第十二條 公司注冊資本、投資總額的調(diào)整應報審批機關批準。

第四章 董事會 第十三條 公司設董事會，董事會是公司的最高權利機構，決定公司的一切重大事宜。

第十四條

A、公司設立董事會，董事會由**名董事組成。a、公司設監(jiān)事會（3人以上），或b、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事*名（2人以下）。

B、公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事、一名監(jiān)事。（只限于外商自然人投資獨資企業(yè)）

第十五條

公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司董事會成立之日。第十六條

董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。第十七條 下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）終止、解散公司；

（三）調(diào)整公司注冊資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權；

（五）一方或數(shù)方將其在公司的股權質(zhì)押給債權人；

（六）公司向外借款、擔保、抵押公司資產(chǎn)；

（七）董事會認為需由董事會一致通過的事項。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。第十八條 董事長是公司的法定代表人。董事長行使如下職權：

1、召集和主持董事會；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、代表公司對外行使一切法律行為及訴訟行為；

4、在緊急情況下，對公司的重大事項，有直接處理權；

5、公司章程規(guī)定的其他職權。

董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第十九條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當?shù)貢h召開的30日前以書面形式給全體董事。

會議記錄歸檔保存。

第二十條

董事會會議和臨時會議應當有兩名以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。第二十二條 董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 不能就法律、法規(guī)和章程所列之公司重大問題和事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十三條

前條所述之敦促通知至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應書面簽復是否出席董事會會議。如果被同志人在規(guī)定期限內(nèi)仍未簽復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席該董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章 經(jīng)營管理機構

第二十五條 公司設經(jīng)營管理機構負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理*人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘任，任期3年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。第二十六條 總經(jīng)理的職責是直接對執(zhí)行董事負責，組織領導公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權。

經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其它的雇員。

第六章 財務會計

第二十八條 公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的財務會計制度規(guī)定辦理。

第二十九條 公司會計采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計。

第三十條 公司的一切憑證、帳生活簿、報表，用中文書寫。第三十一條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之時中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第三十二條 公司在經(jīng)中國人民銀行批準的有權經(jīng)營外匯業(yè)務的商業(yè)銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第三十三條 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十四條 公司的帳務記帳冊上應記載如下內(nèi)容：

一、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、公司所有的物資出售及購入情況；

三、公司注冊資本及負債情況；

四、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第三十五條 公司帳務部門應在每個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交執(zhí)行董事會會議通過。

第三十六條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十七條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由執(zhí)行董事確定。

第三十九條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由執(zhí)行董事決定分配方案。

第四十條 公司每年分配利潤一次。每個會議后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十一條 公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職

工

第四十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施細則辦理。

第四十三條 公司所需的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試、擇優(yōu)錄用。

第四十四條 公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十五條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十六條 職工的福利、資金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會組織 第四十七條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第四十八條 公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物資利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。

第四十九條 公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第五十條 公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第五十一條 公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。公司工會按照中華總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章

期限、終止、清算

第五十二條 公司經(jīng)營期限為**年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十三條 如需延長期限，公司必須在經(jīng)營期滿前6個月，報原審批機構批準，經(jīng)批準后，向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第五十四條 認為終止經(jīng)營符合投資者最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止時，應按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及有關清算法規(guī)規(guī)定，由董事會提出清算程序、原則組成清算委員會，由清算委員會對公司財產(chǎn)進行清算。

第五十五條 發(fā)生下列情況之一時，任何一方有權依法終止經(jīng)營。第五十六條 清算委員會任務是對公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提交執(zhí)行董事通過后執(zhí)行。

第五十七條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第五十八條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十九條 清算委員會對公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合同中規(guī)定辦理。第六十條 清算結束后，公司應向原審批機構提出報告辦理相關手續(xù)，并向工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十一章 規(guī)章制度

第六十一條 公司制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附

則

第六十二條 公司經(jīng)營范圍以工商部門核定的營業(yè)執(zhí)照為準。

第六十三條 本章程的修改，必須經(jīng)投資者通過、并報原審批機構批準，方能生效。

第六十四條 本章程用中文書寫，以中文本為準。

第六十五條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟管理部門（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時同。

簽字：

第三篇：外商投資企業(yè)合同、章程審批(變更)(辦事指南)

外商投資企業(yè)合同、章程審批（變更）（辦事指南）

作者： 來源： 發(fā)布時間：2009年08月24日 【字體：小 大】

鑒于外商投資企業(yè)的變更種類較多，其申請時須遞交的材料也會有所不同。申請人應根據(jù)變更種類遞交相應的材料：

1、常規(guī)報送材料

（1）企業(yè)要求變更的請示（包括企業(yè)成立日期、投資總額、注冊資本，投資各方及其出資額、比例，經(jīng)營范圍及規(guī)模，目前生產(chǎn)、經(jīng)營狀況，變更事項及變更前后的內(nèi)容等）；

（2）董事會關于變更事項的決議：董事會決議的有效性（重大事項決議須一致通過，參加人、簽字人的合法性，人數(shù)、人員與董事會名單相符）；變更內(nèi)容合法性；

（3）原董事會名單；

（4）投資各方關于合同、章程修改的補充協(xié)議：包括變更理由、變更事項、變更前后相對應的具體條款、有關投資方對變更應承擔的責任、義務等（應由投資者各方法人代表簽字）；

（5）批準證書正本、副本2和營業(yè)執(zhí)照復印件；

（6）會計師事務所為企業(yè)出具的驗資報告；

（7）原合同、章程復印件；

（8）企業(yè)設立時外經(jīng)貿(mào)部門的批準文件（含變更批件）復印件。

（9）審批機關要求報送的其他文件

2、不同的變更應符合的條件或需增補的材料

（1）延長出資期限：企業(yè)應嚴格執(zhí)行國家有關法規(guī)關于出資期限的規(guī)定要求。變更出資方式及出資期限的申請，應在規(guī)定的出資期限屆滿前提出。

（2）延長經(jīng)營期限：企業(yè)應至少在經(jīng)營期限屆滿前6個月內(nèi)提出延長經(jīng)營期限的申請。

（3）企業(yè)地址變更：提供辦公或生產(chǎn)場所的產(chǎn)權證明、租賃合同或公安部門的住所證明，涉及生產(chǎn)場地的變化應提交環(huán)評意見。

（4）企業(yè)經(jīng)營范圍變更：應在國家外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄允許的范圍，如變更后的經(jīng)營范圍涉及到需要征求國家有關部門同意意見的，應在向?qū)徟块T提出申請時一并提供有關部門意見。

（5）企業(yè)名稱變更：名稱預登記核準通知書。

（6）董事會成員變更（涉及原合同章程變更）：提供有關投資方委派或撤消委派的文件(由各方法定代表人簽字委派)、新董事會成員的有效身份證件、新董事會成員名單（注明在原單位所任職務，合作企業(yè)設立聯(lián)合管委會的，提供主任、副主任、委員人選名單）。

（7）股權變更：（詳見《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》）

A．轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

應包括以下主要內(nèi)容：

①轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

②轉(zhuǎn)讓股權的份額及其價格；

③轉(zhuǎn)讓股權交割期限及方式；

④受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協(xié)議的生效與終止；

⑧訂立協(xié)議的時間、地點。

B．股權受讓方不是原投資方的，需出具有關資信證明：投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該國使（領）館認證；

C．中方投資者主管部門同意的書面意見（中方涉及國有資產(chǎn)投資）。

D．國有資產(chǎn)評估報告（中方涉及國有資產(chǎn)投資）。

E．國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估結果出具的確認文件（中方涉及國有資產(chǎn)投資）。

（8）減少投資總額及注冊資本：（詳見《關于外商投資企業(yè)調(diào)整投資總額和注冊資本有關規(guī)定及程序的通知》）

A．董事長簽署的申請書，在申請書中詳述縮小生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模的理由及調(diào)整投資總額和注冊資本的數(shù)額。

B．經(jīng)中國注冊會計師驗證的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權人名單。

C．企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本。

D．自審批機關做出初步答復之日起十日內(nèi)，通知債僅人，并于三十日內(nèi)在省級以上報紙上公告。

E．自公告之日起四十五日后，公司債權人無異議的，公司應向?qū)徟鷻C關提交下列文件：

公司在報紙上登載公司調(diào)整投資總額和注冊資本公告的證明；

公司通知其債權人的證明；

公司就其有關債權、債務處理情況的說明。

（9）外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍：

（詳見《商務部關于外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍有關問題的通知》）

A．外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍申請表（見附表）；

B．經(jīng)營商品目錄清單；

C．涉及開設零售店鋪的，需提交相關部門對其符合城市規(guī)劃及城市商業(yè)發(fā)展意見；

D．應明確具體分銷方式，如批發(fā)、零售、傭金代理（拍賣除外）等。

E．經(jīng)營范圍應注明“以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品”。注：

1、上述各項材料均用中文書寫，確不能提供中文文本的（如外方資信證明等），須附中文譯本。

2、標的文件如超過1頁，文件簽署人應在每一頁上加簽。

3、上報材料請按以上所列材料順序排列以便審核。

法定時限：30天以上； 承諾辦結時限：4個工作日。

外商投資企業(yè)合同、章程審批流程圖（變更）

第四篇：外商投資企業(yè)章程范本08_外商獨資_董事會_監(jiān)事會

獨資經(jīng)營××××有限公司

章程

（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務院決定和國家有關外商投資的其他規(guī)定進行修訂。）第一章 總則

第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

第三章 投資總額和注冊資本 第四章 投資者決議 第五章 董事會

第六章 經(jīng)營管理機構 第七章 監(jiān)事會

第八章 財務會計、稅務、外匯管理 第九章 職工及工會

第十章 期限、終止和清算 第十一章 附則

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)，現(xiàn)成立 有限公司（以下簡稱公司），為維護公司、投資者和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條 投資者名稱、法定地址和法定代表人： 投資者名稱：…… 英文名稱：……

在……國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：…… 電話：…… 傳真：……

法定代表人姓名：……，職務：……，國籍：……

（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真）第三條 公司的名稱、法定地址 公司名稱： 有限公司。公司英文名稱：××××××××× 公司法定地址：南京市……。第四條 公司為有限責任公司，是……（注：投資者名稱）投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十三條 會計師事務所出具驗資報告以后，公司應當向投資者簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第十四條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。

第十五條 公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關批準方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機關批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。

第十六條 公司將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第四章 投資者決議

第十七條 公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他應由投資者決議的重大事宜。

第五章 董事會

議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第六章 經(jīng)營管理機構

第二十六條 公司在其住所設立經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。公司下設生產(chǎn)、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據(jù)公司具體情況確定）

第二十七條 公司設經(jīng)理１人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十八條 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議；(二)組織實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

（四）在董事會授權范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

(五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（六）行使董事會授予的其他職權。

第二十九條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務。

第三十一條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十二條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。

第三十三條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準，方可離任。

第七章 監(jiān)事會

第四十六條 公司應當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》、《外商投資統(tǒng)計制度》等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。

第四十七條 公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

第四十八條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。

第四十九條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批準決定執(zhí)行。

第五十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十一條 公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第九章 職工及工會

第五十二條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

第五十三條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第五十四條 公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。

第五十五條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第五十六條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第五十七條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。

第五十八條 工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂

第十一章 附則

第六十九條 本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準。

第七十條 公司應當主動接受政府主管部門、海關、工商行政管理、財政、稅務、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

第七十一條 本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補充，并報原審批機關批準，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。

第七十二條 本章程用中文書寫。（注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。）

第七十三條 本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關批準后生效,修改時同。

第七十四條 本章程于二○○ 年 月 日由投資者的法定代表人（注：或授權代表）在中國江蘇省南京市簽署。

投資者：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

二○○ 年 月 日

第五篇：外商投資企業(yè)章程范本10_外商獨資_執(zhí)行董事_監(jiān)事

獨資經(jīng)營××××有限公司

章程

（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務院決定和國家有關外商投資的其他規(guī)定進行修訂。）第一章 總則

第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

第三章 投資總額和注冊資本 第四章 投資者決議 第五章 執(zhí)行董事

第六章 經(jīng)營管理機構 第七章 監(jiān)事

第八章 財務會計、稅務、外匯管理 第九章 職工及工會

第十章 期限、終止和清算 第十一章 附則

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)，現(xiàn)成立 有限公司（以下簡稱公司），為維護公司、投資者和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條 投資者名稱、法定地址和法定代表人： 投資者名稱：…… 英文名稱：……

在……國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：…… 電話：…… 傳真：……

法定代表人姓名：……，職務：……，國籍：……

（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真）第三條 公司的名稱、法定地址 公司名稱： 有限公司。公司英文名稱：××××××××× 公司法定地址：南京市……。第四條 公司為有限責任公司，是……（注：投資者名稱）投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十三條 會計師事務所出具驗資報告以后，公司應當向投資者簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第十四條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。

第十五條 公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關批準方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機關批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。

第十六條 公司將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第四章 投資者決議

第十七條 公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他應由投資者決議的重大事宜。

第五章 執(zhí)行董事

第六章 經(jīng)營管理機構

第二十五條 公司在其住所設立經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理，并實行執(zhí)行董事領導下的經(jīng)理負責制。公司下設生產(chǎn)、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據(jù)公司具體情況確定）

第二十六條 公司設經(jīng)理１人，副經(jīng)理2人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十七條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的各項決議；(二)組織實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

（四）在執(zhí)行董事授權范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

(五)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（六）行使執(zhí)行董事授予的其他職權。

第二十八條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。

第二十九條 經(jīng)執(zhí)行董事聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務。

第三十條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十一條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。

第三十二條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前…天向執(zhí)行董事提交書面報告，經(jīng)執(zhí)行董事決議批準，方可離任。

第七章 監(jiān)事

第三十三條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機構。

第三十四條 監(jiān)事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者執(zhí)行董事決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

第四十九條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。

第五十條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，執(zhí)行董事應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批準決定執(zhí)行。

第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第九章 職工及工會

第五十三條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)執(zhí)行董事研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

第五十四條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第五十五條 公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。

第五十六條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第五十七條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由執(zhí)行董事審議確定。

第五十八條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。

第五十九條 工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第六十條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。

理、財政、稅務、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

第七十二條 本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補充，并報原審批機關批準，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。

第七十三條 本章程用中文書寫。（注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。）

第七十四條 本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關批準后生效,修改時同。

第七十五條 本章程于二○○ 年 月 日由投資者的法定代表人（注：或授權代表）在中國江蘇省南京市簽署。

投資者：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

二○○ 年 月

日