第一篇：外商投資企業(yè)章程范本06_外商合資_股東會_董事會_監(jiān)事

外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式

第一章 總則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍與規(guī)模 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 股東會 第五章 董事會

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第七章 監(jiān)事

第八章 財務(wù)會計、稅收、外匯管理 第九章 職工和工會

第十章 期限 終止 清算 第十一章 適用法律 第十二章 附則

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立 有限公司（以下簡稱公司），為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條 公司的名稱、法定地址為： 中文： 江蘇AA有限公司

英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.住所： 江蘇省南京市A路1號 第三條 股東名稱、法定地址、法定代表人為： 甲方：

名稱：英國BB有限公司

法定地址：英國倫敦市Edgware路399號 法定代表人：

護(hù)照號碼（或有效身份證件號碼）：UK12345678 乙方：

名稱： 美國CC有限公司

法定地址： 美國紐約州紐約市華爾街1號 法定代表人：

護(hù)照號碼（或有效身份證件號碼）： USA12345678（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、護(hù)照（身份證）號碼、常住住所、電話、傳真）第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以全部財產(chǎn)對

第十一條 不得高估或者低估作價。

第十六條 股東出資期限：公司注冊資本由全體股東自公司成立之日起6個月內(nèi)一次性投入，（或：公司的注冊資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起3個月內(nèi)繳付出資額的20％，其余部分在2年內(nèi)繳清。）并委托在中國注冊的會計師事務(wù)所驗資，給公司出具驗資報告書。）

第十七條 會計師事務(wù)所出具驗資報告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十八條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十九條 全體股東任何一方，如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十條 全體股東任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，其他另一方有優(yōu)先購買權(quán)，如向第三者轉(zhuǎn)讓時，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件。

第二十一條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第二十二條 公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第四章 股東會

第二十三條 公司股東會由股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十四條 股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（董事是委派產(chǎn)生的就刪除前句，第2項直接是“決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項”）

3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人可召開股東會特別會議，即使一方股東缺席，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第三十四條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的股東，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行股東會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章 董事會

第三十五條 公司設(shè)董事會，董事會由 × 名董事組成，其中甲方委派 × 名，乙方委派 × 名。董事長一名，由×方委派（，副董事長× 名，由 × 方委派）。（或董事由股東會選舉、董事長由董事會選舉產(chǎn)生。）

第三十六條 董事任期三年。董事任期屆滿，經(jīng)選舉或者委派方繼續(xù)委派，可以連任。

董事任期屆滿未及時改選、委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于本章程規(guī)定人數(shù)的，在改選、委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；

12、其他事項。

第三十八條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任。（注：法定代表人亦可由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任）。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。法定代表人無法履行其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。

第三十九條 董事會會議每年召開1次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長召集主持會議。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全

該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出有效決議。

第四十六條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。

與舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第四十七條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。

第四十八條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，由乙方推薦；副總經(jīng)理×名，由甲方推薦 × 人，乙方推薦 × 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請或者解聘。

第四十九條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第五十條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，經(jīng)董事會同意代理總經(jīng)理的職責(zé)。

第五十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對公司的商業(yè)競爭。

第五十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前 30天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會考核認(rèn)定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。

第七章 監(jiān)事

第五十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》、《外商投資統(tǒng)計制度》等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。

第六十八條 公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

第六十九條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。

第七十條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東會批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

第七十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第七十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第九章 職工和工會

第七十三條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

第七十四條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第七十五條 公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。

第七十六條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第七十七條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第七十八條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

第七十九條 工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂

第十一章 適用法律

第九十條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。

第十二章 附則

第九十一條 公司應(yīng)當(dāng)主動接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、財政、稅務(wù)、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

第九十二條 本章程未盡事宜，經(jīng)股東會同意可以修改補(bǔ)充，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。

第九十三條 本章程用中文書寫，一式 份。（注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。）

第九十四條 本章程經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時同。

第九十五條 本章程于二○○ 年 月 日由投資者的法定代表人（注：或授權(quán)代表）在中國江蘇省南京市簽署。

甲方：英國BB有限公司 法定代表人簽字（蓋章）：

乙方：美國CC有限公司 法定代表人簽字（蓋章）：

年 月 日

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外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式

第一章 總則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍與規(guī)模 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 股東會 第五章 執(zhí)行董事 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第七章 監(jiān)事

第八章 財務(wù)會計、稅收、外匯管理 第九章 職工和工會

第十章 期限 終止 清算 第十一章 適用法律 第十二章 附則

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立 有限公司（以下簡稱公司），為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條 公司的名稱、法定地址為： 中文： 江蘇AA有限公司

英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.住所： 江蘇省南京市A路1號 第三條 股東名稱、法定地址、法定代表人為： 甲方：

名稱：英國BB有限公司

法定地址：英國倫敦市Edgware路399號 法定代表人：

護(hù)照號碼（或有效身份證件號碼）：UK12345678 乙方：

名稱： 美國CC有限公司

法定地址： 美國紐約州紐約市華爾街1號 法定代表人：

護(hù)照號碼（或有效身份證件號碼）： USA12345678（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、護(hù)照（身份證）號碼、常住住所、電話、傳真）第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以全部財產(chǎn)對

第十一條 不得高估或者低估作價。

第十六條 股東出資期限：公司注冊資本由全體股東自公司成立之日起6個月內(nèi)一次性投入，（或：公司的注冊資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起3個月內(nèi)繳付出資額的20％，其余部分在2年內(nèi)繳清。）并委托在中國注冊的會計師事務(wù)所驗資，給公司出具驗資報告書。）

第十七條 會計師事務(wù)所出具驗資報告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十八條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十九條 全體股東任何一方，如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十條 全體股東任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，其他另一方有優(yōu)先購買權(quán)，如向第三者轉(zhuǎn)讓時，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件。

第二十一條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第二十二條 公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第四章 股東會

第二十三條 公司股東會由股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十四條 股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（董事是委派產(chǎn)生的就刪除前句，第2項直接是“決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項”）

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

第三十四條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的股東，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行股東會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章 執(zhí)行董事

第三十五條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由×方委派（或投資者共同委派）。

第三十六條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派，可以連任。

第三十七條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；

12、其他事項。

第三十八條 公司法定代表人由公司執(zhí)行董事?lián)?。（注：法定代表人亦可由?jīng)理擔(dān)任）。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。法定代表人無法履行其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。

第三十九條 下列事項需由執(zhí)行董事根據(jù)股東會決議做出決定。(一)修改公司章程；(二)解散公司；

(三)調(diào)整公司注冊資本；

(四)股東一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；

(五)股東一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；(六)公司合并或分立；(七)抵押公司資產(chǎn)； ……

第四十條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)對決定事項作成記錄文件并簽名。

決定記錄文件應(yīng)當(dāng)歸檔保存，由執(zhí)行董事指定專人保管，在公司經(jīng)

1、檢查公司財務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者執(zhí)行董事決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不召集和主持股東會議時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

7、其他職權(quán)：……。第五十條 監(jiān)事由×委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十一條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第五十二條 監(jiān)事列席可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十三條 監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

第五十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章 財務(wù)會計、稅收、外匯管理

第五十五條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠政策。

第五十六條 公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

第五十七條 公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

第五十八條 公司的會計制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等中國有關(guān)財務(wù)會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

第五十九條 公司在中國境內(nèi)設(shè)臵獨(dú)立的會計賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第六十條 公司的會計采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計。

第六十一條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告執(zhí)行董事和總經(jīng)理。

第七十五條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第七十六條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經(jīng)費(fèi)，由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十章 期限 終止 清算

第七十七條 公司經(jīng)營期限為 15 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第七十八條 公司的股東若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第七十九條 公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由股東會召開會議作出決定并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形）

第八十條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

第八十一條 清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請股東會通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第八十二條 清算費(fèi)用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第八十三條 清算原則。

1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

2、對公司的債務(wù)（包括職工工資、勞動保險費(fèi)；國家稅款；其他債務(wù)）全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬股東或按經(jīng)股東會討論通過的分配方案進(jìn)行分配。

第八十四條 清算結(jié)束后，清算委員會提交清算報告，經(jīng)執(zhí)行董事和股東確認(rèn)后報原審批機(jī)關(guān)備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第三篇：外資企業(yè)章程(合資設(shè)股東會董事會監(jiān)事會)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律規(guī)定，根據(jù)

有限公司（以下簡稱甲方）和

有限公司（以下簡稱乙方）簽署的《共同投資外資企業(yè)

公司合同》，甲乙雙方?jīng)Q定在廣州市設(shè)立

有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條

投資者名稱

甲方：

法定地址（住所）： 國別/國籍： 乙方：

法定地址（住所）： 國別/國籍：

第二章 外資公司 第二條

公司名稱:

法定地址:

董事長為公司法定代表人。

公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條

公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

第四條

公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達(dá)到國際先進(jìn)水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條

公司的經(jīng)營范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第六條

公司投資總額為 幣

萬元，注冊資本為

幣

萬元。其中：甲方出資 幣

萬元，占注冊資本的%，乙方出資 幣

萬元，占注冊資本的%。

甲、乙雙方均以現(xiàn)匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

公司注冊資本由投資各方按其出資比例在 年內(nèi)投入完畢。

第七條

注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進(jìn)行驗資，并出具驗資報告。由公司董事會據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)董事會一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章

股東會

第八條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

第九條 股東會的職權(quán)范圍如下：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3.審議批準(zhǔn)董事會的報告； 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

5.審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十條 股東會會議每年至少召開1次。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十二條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十三條 下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

1.公司的章程修改；

2.公司注冊資本的增加或減少；

3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第六章

董事會

第十四條 公司設(shè)立董事會，由

人組成。每屆任期三年，其中設(shè)董事長一人，董事

人。董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，連選可以連任。撤換董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條

董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會的議事方式和表決程序：按會議方式議事并進(jìn)行表決，實行一人一票。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七章

監(jiān)事會

第十七條

公司設(shè)監(jiān)事會，成員

人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條

監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務(wù)；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理

人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；

7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十條

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章 管理機(jī)構(gòu)

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十三條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任，任期三年，經(jīng)董事會聘任可連任。

第二十四條

總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2.組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8.董事會賦予的其他職權(quán)。

第二十五條

公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十六條

董事長或董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。

第二十七條

未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十八條

總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

第九章 稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配

第二十九條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十二條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

第三十四條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。

第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)

計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關(guān)管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)

定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費(fèi)。

第十一章

保

險

第四十六條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經(jīng)營期限為

年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十八條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5.清理債權(quán)、債務(wù)；

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，報公司審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登

記，公告公司終止。

第五十三條

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十五條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十六條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效，修改時同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條

本章程于以下日期簽訂。

甲方：

乙方：

有限公司（蓋章）

有限公司（蓋章）

簽名：

簽名：

法定（授權(quán)）代表：XXX

法定（授權(quán)）代表：XXX

****年**月**日

****年**月**日

第四篇：外資企業(yè)章程(合資設(shè)股東會執(zhí)行董事監(jiān)事)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律規(guī)定，根據(jù) 有限公司（以下簡稱甲方）和 有限公司（以下簡稱乙方）簽署的《共同投資外資企業(yè) 公司合同》，甲乙雙方?jīng)Q定在廣州市設(shè)立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱

甲方：

法定地址（住所）： 國別/國籍： 乙方：

法定地址（住所）： 國別/國籍：

第二章 外資公司 第二條 公司名稱: 法定地址: 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達(dá)到國際先進(jìn)水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 公司的經(jīng)營范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第六條 公司投資總額為 幣 萬元，注冊資本為 幣 萬元。其中：甲方出資 幣 萬元，占注冊資本的 %，乙方出資 幣 萬元，占注冊資本的 %。

甲、乙雙方均以現(xiàn)匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

公司注冊資本由投資各方按其出資比例在 年內(nèi)投入完畢。

第七條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進(jìn)行驗資，并出具驗資報告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東會

第八條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

第九條 股東會的職權(quán)范圍如下：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

3.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

5.審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十條 股東會會議每年至少召開1次。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十二條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十三條 下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

1.公司的章程修改；

2.公司注冊資本的增加或減少；

3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第六章 執(zhí)行董事

第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，任期三年。任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

第十五條 撤換執(zhí)行董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事1人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務(wù)；

2.對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢

或者建議。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章 管理機(jī)構(gòu)

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十三條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，經(jīng)執(zhí)行董事聘任可連任。

第二十四條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議； 2.組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8.執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。

第二十五條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十六條 執(zhí)行董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。

第二十七條 未經(jīng)執(zhí)行董事同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十八條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書面報告，經(jīng)執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失

職行為，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時解聘。

第九章 稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配

第二十九條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十二條 公司在中國境內(nèi)設(shè)臵會計賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

第三十四條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。

第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關(guān)管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費(fèi)。

第十一章

保 險

第四十六條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十八條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5.清理債權(quán)、債務(wù)；

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，報公司審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十五條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十六條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效，修改時同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條 本章程于以下日期簽訂。

甲方：

有限公司（蓋章）

簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 年 月 日 20

乙方：

有限公司（蓋章）簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 年 月 日

第五篇：外商獨(dú)資(外商合資)公司(不設(shè)董事會)章程樣本

外商獨(dú)資（外商合資）公司（不設(shè)董事會、投資者為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）章程樣本（公司章程由投資者自訂，本章程僅供參考）

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司名稱：

英文名稱：

住所：

第三條 投資者1姓名或名稱：

住所：

投資者2姓名或名稱： 住所：

……（若還有其它投資人，以此類推）

第四條 公司為中國法人，享有獨(dú)立的企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)。投資者以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第五條 公司宗旨：利用成都市的各項政策和區(qū)域優(yōu)勢，采用先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，以科學(xué)的經(jīng)營管理模式，開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷開拓國際市場，加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作，獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第六條 公司經(jīng)營范圍：

（法律、法規(guī)和外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止經(jīng)營的項目，不得經(jīng)營；法律、法規(guī)規(guī)定專項審批和外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項目，未獲審批前不得經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定專項審批且外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動）第七條 公司經(jīng)營期限：自公司設(shè)立登記之日起

年（永久存續(xù)）

第三章 投資總額、注冊資本

第八條

公司投資總額：

公司注冊資本：

公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（注：暫不實行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)應(yīng)表述實收資本

萬元人民幣）第九條 投資者姓名或名稱

出資方式

出資額

投資者1

出資比例（%）出資時間 投資者2 ……（若還有其它投資人，以此類推）

第十條

投資者應(yīng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。公司對投資者繳納的各期出資，應(yīng)委托中國會計師事務(wù)所驗資。

第十一條

投資者足額繳納各期出資后，公司應(yīng)向投資者出具出資證明書。出資證明書內(nèi)容包括：公司名稱、成立日期、投資者名稱或姓名、出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期等。

第十二條

公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的程序辦理，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十三條

投資者享有以下權(quán)利：

（一）按照本章程的規(guī)定委派執(zhí)行董事、監(jiān)事；

（二）有權(quán)查閱相關(guān)會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

（三）公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（四）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，有權(quán)優(yōu)先購買其他投資者轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（五）在公司彌補(bǔ)虧損和依法提取公積金后，有權(quán)按照實繳的出資比例分取紅利；

（六）公司清算結(jié)束后，有權(quán)按照實繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

（七）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條

投資者應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：

（一）遵守法律、法規(guī)和本章程，不得濫用投資者地位，損害公司、債權(quán)人或者其他投資者的權(quán)益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）公司成立后，不得抽逃出資；

（四）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條

投資者之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

投資者對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)經(jīng)其他投資者過半數(shù)同意。投資者應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他投資者征求同意，其他投資者自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他投資者半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的投資者應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)投資者同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他投資者有優(yōu)先購買權(quán)。投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳納的出資，由受讓人承擔(dān)繳納義務(wù)。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四章 投資者、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理

第十六條

投資者為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）對公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券作出決定；

（五）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度；

（七）修改公司章程；

(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由投資者（1、2、…）委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)投資者委派可以連任。執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：

（一）向投資者報告工作；

（二）執(zhí)行投資者的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及對發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的及其報酬事項；

（八）本章程規(guī)定或者投資者授予的其他職權(quán)。

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者（1、2、…）委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)投資者委派可以連任。執(zhí)行董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條 公司監(jiān)事行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、本章程或者投資者決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定或者投資者授予的其他職權(quán)。

第二十條

公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘?？偨?jīng)理任期三年，任期屆滿，經(jīng)執(zhí)行董事聘任可以連任?？偨?jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程規(guī)定或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格必須符合中華人民共和國相關(guān)的法律規(guī)定。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者本章程規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，損害投資者利益的，應(yīng)當(dāng)追究其相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五章 法定代表人

第二十二條

執(zhí)行董事（總經(jīng)理）為公司法定代表人。公司法定代表人任期三年，任期屆滿，經(jīng)投資者委派可以連任。

第六章 財務(wù)、會計

第二十三條

公司應(yīng)當(dāng)按照中國相關(guān)法律、法規(guī)和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定公司的財務(wù)會計制度。應(yīng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)于每一會計終了后的三個月內(nèi)送交投資者通過。第二十四條

公司的會計采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

第二十五條

公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫，需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

第二十六條

公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算。

第二十七條

公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第二十八條

公司財務(wù)會計帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：

（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

（二）公司所有物資出售及購入情況；

（三）公司注冊資本及負(fù)債情況；

（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第二十九條

投資者有權(quán)隨時查閱公司當(dāng)月、季、會計報表，有權(quán)聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時公司應(yīng)提供方便。

第三十條

公司應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第三十一條

公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和相關(guān)規(guī)定辦理。

第六章 利潤分配

第三十二條 公司按照法律、法規(guī)規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由投資者決定。

第三十三條 公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案，公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由投資者按照實繳的出資比例分配。

第三十四條 經(jīng)投資者決定，公司可不作利潤分配。未分配利潤可計入資本公積，用于轉(zhuǎn)增注冊資本，或計入未分配利潤，轉(zhuǎn)作下一分配。公司上一個會計的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。

第七章 職工及工會

第三十五條 公司根據(jù)經(jīng)營的需要，自行決定機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司職工實行公開招聘，擇優(yōu)錄用。

第三十六條 公司在中國境內(nèi)雇用職工，公司和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動法》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，并訂立勞動合同。

第三十七條 職工的工資標(biāo)準(zhǔn)待遇根據(jù)公司具體情況確定，但不得低于當(dāng)?shù)卣_定的最低工資標(biāo)準(zhǔn)。

第三十八條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，在公司各項規(guī)章制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第三十九條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十條

公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第四十一條

公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

第八章 終止、清算

第四十二條 經(jīng)投資者決定，公司可以延長經(jīng)營期限。公司應(yīng)于期限界滿六個月前，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四十三條 公司因以下情形之一解散：

（一）經(jīng)營期限屆滿；

（二）投資者決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，或遭遇不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（六）公司違反法律、法規(guī)，被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或撤銷。

公司因前款

（二）、（四）、（五）、（六）項規(guī)定的情形解散，應(yīng)報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十四條 除因合并、分立，公司解散應(yīng)按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)投資者決定成立清算組，按照法定程序進(jìn)行清算。

第四十五條

清算組應(yīng)當(dāng)制定清算方案，對公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，并經(jīng)投資者確認(rèn)。清算期間，清算組代表公司起訴和應(yīng)訴。第四十六條 公司債務(wù)全部清償后，其剩余財產(chǎn)由投資者按照實繳的出資比例分配。清算結(jié)束后，由清算組提出清算報告，經(jīng)投資者確認(rèn)，向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

第九章 附則

第四十七條 本章程用中文書寫。其他任何語種的章程與本章程有歧義時，以本章程為準(zhǔn)。第四十八條 本章程的修改，應(yīng)由投資者決定，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十九條 本章程未盡事宜或者與法律、法規(guī)規(guī)定相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第五十條

本章程由投資者或者其授權(quán)的代表簽署，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

投資者簽字（蓋章）：

****年**月**日