第一篇：總經(jīng)理工作規(guī)則(含議事)

XX公司總經(jīng)理工作規(guī)則

（試 行）

第一章 總則

第一條 為保證總經(jīng)理切實履行公司日常經(jīng)營管理職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《XX公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本規(guī)則。

第二條 公司總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作。

第二章 總經(jīng)理的任職資格與任免程序

第三條 總經(jīng)理任職應(yīng)該具備以下條件：

（一）充分了解和把握行業(yè)發(fā)展趨勢和規(guī)律；

（二）具有較強的戰(zhàn)略執(zhí)行能力和豐富的管理實踐經(jīng)驗；

（三）具有建立合理組織構(gòu)架和協(xié)調(diào)內(nèi)外關(guān)系的能力；

（四）掌握國家有關(guān)政策法律法規(guī)；

（五）誠信勤勉，廉潔奉公，公道正派；

（六）具有較強的使命感和開拓創(chuàng)新的進取精神。第四條 總經(jīng)理任免程序

（一）公司設(shè)總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理任免需事前報省國資委黨委審查同意，提請董事會聘任（或解聘）。

（二）總經(jīng)理每屆聘期為三年，聘期從董事會決議通過之日起計算，可以連聘連任。

（三）總經(jīng)理聘期內(nèi)如果提出辭職，具體程序依照《公司章程》及公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三章 權(quán)限和職責(zé)

第五條 總經(jīng)理主要行使下列職權(quán)：

（一）主持公司日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會和常務(wù)委員會的決議；

（二）擬草公司年度經(jīng)營計劃，經(jīng)批準(zhǔn)后組織實施；

（三）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)決算方案和公司利潤分配、彌補虧損方案以及資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和擔(dān)保事項等；

（四）擬訂公司資本運作及市值管理方案；

（五）負(fù)責(zé)公司年度財務(wù)預(yù)算的使用和管理，并根據(jù)經(jīng)營情況向常務(wù)委員會提出預(yù)算調(diào)整建議；

（六）擬訂公司職工的工資福利獎懲方案；

（七）擬訂公司內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置方案及調(diào)整建議；

（八）擬訂公司的基本管理制度，制定公司具體規(guī)章制度；

（九）提名公司副總經(jīng)理（含法務(wù)總監(jiān)）；

（十）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員，確定其考核薪酬；

（十一）簽發(fā)公司日常的行政業(yè)務(wù)和財務(wù)文件，簽批公司日常經(jīng)營管理中預(yù)算內(nèi)的費用支出；

（十二）董事會授予的其他職權(quán)。

第六條 董事會授予總經(jīng)理下列決策審批權(quán)限：

（一）在年度經(jīng)營計劃和預(yù)算范圍內(nèi)簽訂與日常經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)合同；

（二）審議批準(zhǔn)年度經(jīng)營計劃內(nèi)500萬元（含）以下的預(yù)算調(diào)整事項；

（三）審議批準(zhǔn)年度經(jīng)營計劃外的單項200萬元（含）以下的資產(chǎn)購買或處置方案；

第七條 副總經(jīng)理主要職責(zé)如下：

（一）在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，參加經(jīng)理班子會議并行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，組織相關(guān)部門完成工作；

（三）對分管部門工作進行指導(dǎo)、管理和監(jiān)督；

（四）向總經(jīng)理或經(jīng)理班子會議匯報工作，提出具體工作計劃及建議；

（五）完成公司交辦的其他工作。第八條 財務(wù)總監(jiān)主要職責(zé)如下：

（一）組織制定公司會計核算制度與政策，編制財務(wù)會計報告，實施財務(wù)管理；

（二）制定財務(wù)內(nèi)控制度，建立健全財務(wù)內(nèi)控體系，落實內(nèi)控責(zé)任；

（三）組織編制、審核財務(wù)預(yù)算，評估分析預(yù)算執(zhí)行情況；

（四）負(fù)責(zé)提出財務(wù)機構(gòu)設(shè)置建議、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人及所屬企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人人選建議，并參加對其履職情況的考核；

（五）擬訂企業(yè)長短期融資方案、資金管控方案；

（六）擬訂公司利潤分配與彌補虧損方案；

（七）參與制訂企業(yè)重大生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投融資計劃、薪酬分配方案；

（八）組織企業(yè)建立和完善公司財務(wù)風(fēng)險預(yù)警與控制機制；

（九）列席董事會、董事會常務(wù)委員會會議，并對重大事項發(fā)表意見；

（十）按規(guī)定的事項與總經(jīng)理進行聯(lián)簽；

（十一）財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。第九條 法務(wù)總監(jiān)主要職責(zé)如下：

（一）全面負(fù)責(zé)公司法律事務(wù)工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理公司經(jīng)營、管理和決策中的法律事務(wù)；

（二）參與公司重大經(jīng)營決策，保障決策的合法性，并對相關(guān)法律風(fēng)險提出防范意見；

（三）參與公司重要規(guī)章制度的的制定和實施，建立健全企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)和法務(wù)工作網(wǎng)絡(luò)體系；

（四）根據(jù)需要，安排法務(wù)人員過程參與一些重大項目的調(diào)研、論證、談判和實施；

（五）負(fù)責(zé)公司的法制宣傳教育和培訓(xùn)工作，組織建立公司法律顧問業(yè)務(wù)培訓(xùn)制度。

（六）對企業(yè)及下屬單位違反法律、法規(guī)的行為提出糾正意見，監(jiān)督或者協(xié)助有關(guān)部門予以整改。

（七）指導(dǎo)下屬單位法務(wù)工作，對下屬單位法律事務(wù)機構(gòu)設(shè)置提出建議，對公司法律事務(wù)部門負(fù)責(zé)人提出任免建議，參與對其履職情況的考核并提出獎懲意見。

（八）列席董事會、董事會常務(wù)委員會會議，并對重大事項發(fā)表意見；

（九）按規(guī)定的事項與總經(jīng)理進行聯(lián)簽；

（十）其他應(yīng)當(dāng)由公司法務(wù)總監(jiān)履行的職責(zé)。

第四章 聯(lián)簽制度

第十條 公司實行財務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度。

財務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度，是指對規(guī)定的事項實行財務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)與總經(jīng)理共同簽署審批意見的制度。

第十一條 財務(wù)總監(jiān)對下列主要事項進行聯(lián)簽：

（一）借入和借出資金、貸款擔(dān)保；

（二）對外投資、兼并、收購，對外捐款或贊助等非經(jīng)營性支出；

（三）對外結(jié)算支付、備用金支付、費用報銷和資金結(jié)算等事項；

（四）公司財務(wù)預(yù)算和財務(wù)會計報告（包括合并和本部的快報、季報、年報等相關(guān)財務(wù)資料）；

（五）設(shè)立、合并、撤銷銀行賬戶和證券賬戶。第十二條 法務(wù)總監(jiān)對下列主要事項進行聯(lián)簽：

（一）公司訂立重要合同、改制、分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減注冊資本；

（二）公司重大產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)處置、重大投融資、重大招投標(biāo)；

（三）公司重大委托事項、擔(dān)保抵押、重大經(jīng)濟糾紛和各類訴訟事項、涉外經(jīng)濟合同、涉外法律事務(wù)等事項。

第五章 經(jīng)理層會議

第十三條 公司實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)下的經(jīng)理班子會議制度。

第十四條 經(jīng)理班子會議參加對象為公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（含法務(wù)總監(jiān)）、財務(wù)總監(jiān)。總經(jīng)理認(rèn)為必要時，可指定公司部門負(fù)責(zé)人或其他與會議內(nèi)容有關(guān)的人員列席參加。

第十五條 經(jīng)理班子會議分為定期和臨時會議。定期會議一般每兩周舉行1次。

有以下情況之一時，應(yīng)在2個工作日之內(nèi)召開臨時會議：

（一）總經(jīng)理認(rèn)為必要時；

（二）經(jīng)理層副職提議時；

（三）董事會、董事會常務(wù)委員會、監(jiān)事會要求時；

（四）公司面臨重大經(jīng)營問題時。

第十六條 經(jīng)理班子會召開定期會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開1日以前通知各成員。召開臨時會議的，原則上應(yīng)當(dāng)于會議召開半天以前通知各成員。

第十七條

經(jīng)理班子會議通知和會務(wù)由公司辦公室負(fù)責(zé)安排，會議通知應(yīng)以郵件、傳真、郵件或經(jīng)專人送達等方式通知全體成員。相關(guān)人員收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括但不限于是否出席會議、行程安排等）。會議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。

第十八條

經(jīng)理班子會定期會議應(yīng)以現(xiàn)場會議方式召開，臨時會議可采取電話會議方式和書面簽署決議等會議文件的方式召開。

第十九條

經(jīng)理班子會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上經(jīng)理層人員出席方可舉行。遇特殊情況，經(jīng)理班子成員不能親自出席會議時，可提交由該成員簽字的授權(quán)委托書，委托經(jīng)理班子其他成員代為出席并行使有關(guān)職權(quán)。授權(quán)委托書載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等事項。每一名成員不能同時接受任務(wù)2名以上成員委托，以電話會議方式參加會議的，視為親自出席會議。

第六章 經(jīng)理班子會議議事程序

第二十條 經(jīng)理班子會議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理不能出席會議時，可指定（委托）經(jīng)理班子中其他一名成員主持會議。

（一）會議召開時，首先由總經(jīng)理宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事；

（二）總經(jīng)理應(yīng)保障與會成員充分發(fā)表意見，控制會議進程，提高議事效率。

（三）參會人員與會前應(yīng)充分審閱議案等資料，會議發(fā)言應(yīng)要點明確，具有針對性。

（四）總經(jīng)理可以應(yīng)經(jīng)理班子成員要求，指定相關(guān)人員對議題作出說明；

（五）會議對議決事項應(yīng)逐項審議，并形成會議決議。

第七章 會議文件

第二十一條

經(jīng)理班子會會議文件包括會議決議、會議記錄和其他專項意見。

第二十二條 會議決議應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。會議決議應(yīng)列明會議召開時間、地點、成員出席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果。會議決議應(yīng)按照年、屆、次分別編號并由公司辦公室保存。

第二十三條 經(jīng)理班子會會議應(yīng)當(dāng)制作記錄。會議記錄由公司辦公室制作，應(yīng)包括下列事項：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）出席成員的姓名以及委托出席會議的成員姓名；

（三）會議議題及議程；

（四）每一議題的審議結(jié)果和表決方式，載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)、成員表決意見；

（五）會議其他相關(guān)內(nèi)容；

（六）會議記錄人姓名。

會議記錄由出席會議的成員簽字后，由公司辦公室負(fù)責(zé)保存。

第二十四條 經(jīng)理班子會作出會議決議后，由公司相關(guān)部門（負(fù)責(zé)人）組織實施。公司總經(jīng)理有權(quán)指導(dǎo)和監(jiān)督會議決議的執(zhí)行。

第二十五條 經(jīng)理班子會議決議、會議記錄、專項意見、委托人的授權(quán)委托書以及其他會議材料均應(yīng)存檔。

第二十六條 出席會議的經(jīng)理班子成員及列席人員對會議所議事項負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第二十七條 公司辦公室負(fù)責(zé)為經(jīng)理班子會議日常工作提供服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)，組織公司相關(guān)部門為經(jīng)理班子會提供所需的有關(guān)材料。

第八章 總經(jīng)理報告制度

第二十八條 總經(jīng)理每半年向董事會和監(jiān)事會報告一次工作。總經(jīng)理報告可以采取口頭或書面方式。董事會或監(jiān)事會要求以書面方式報告的，應(yīng)以書面方式提交報告。

第二十九條 總經(jīng)理代表經(jīng)理班子每月向董事會（或董事會常務(wù)委員會）報告董事會和董事會常務(wù)委員會決議的執(zhí)行情況以及公司經(jīng)營情況。

第三十條 總經(jīng)理及經(jīng)理班子成員應(yīng)自覺接受董事會、董事會常務(wù)委員會、監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查?？偨?jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會、董事會常務(wù)委員會或者監(jiān)事會的要求，隨時向董事會、董事會常務(wù)委員會或者監(jiān)事會報告工作，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司年度計劃實施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題及對策；

（二）公司重大合同簽訂和執(zhí)行情況；

（三）資金運用和盈虧情況；

（四）重大投資項目和進展情況；

（五）公司董事會、董事會常務(wù)委員會決議的執(zhí)行情況。

第三十條 公司總經(jīng)理和其他經(jīng)理班子成員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，并應(yīng)當(dāng)保證公司上報和公開的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第九章 附 則

第三十一條 本規(guī)則未盡事宜，或與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定不一致時，以法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十二條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。第三十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效。

第二篇：總經(jīng)理辦公會議事制度

總經(jīng)理辦公會議制度

為完善公司現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，進一步明確總經(jīng)理辦公會議事程序，保證經(jīng)理層依法行使職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，有效防范經(jīng)營風(fēng)險，促進公司經(jīng)營及各項業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)步、快速發(fā)展，根據(jù)《公司法》規(guī)定，特制訂本會議制度。

一、總經(jīng)理辦公會議的形式及參加人員

1、例行總經(jīng)理辦公會議。由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持。總經(jīng)理因特殊原因不能出席時，可委托一名副總經(jīng)理召集和主持。

2、總經(jīng)理特別辦公會議。由總經(jīng)理主持，并由總經(jīng)理指名的有關(guān)人員參加會議。即公司所遇突發(fā)或其他特別工作而召開的不定期的總經(jīng)理辦公會議。

3、會議參加人員為：總經(jīng)理、黨支部書記、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、工會主席和黨支委員?？偨?jīng)理辦公會議成員，有時可根據(jù)議事需要和會議內(nèi)容召開總經(jīng)理辦公擴大會議，議題涉及到有關(guān)部門的，必要時可通知該部門負(fù)責(zé)人列席。

4、議事時，凡涉及到與會者自身或夫妻關(guān)系、直系血親關(guān)系、近親關(guān)系的利益問題時，有關(guān)成員應(yīng)主動回避。

5、總經(jīng)理辦公會議原則每月召開一次。

二、總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則

1、綜合信息部負(fù)責(zé)總經(jīng)理辦公會議議題的整理收集、會議安排、會議記錄、紀(jì)要整理和會議資料的保管等工作，并負(fù)責(zé)監(jiān)督、檢查、落實會議決議。

2、總經(jīng)理辦公會議議題由總經(jīng)理決定；總經(jīng)理辦公會議各成員可在工作分工范圍內(nèi)提前向總經(jīng)理申請會議討論議題，會議討論議題應(yīng)有充分可供會議決策的書面材料和明確的建議。

3、總經(jīng)理辦公會議原則上應(yīng)提前一天將會議通知、會議議題

及有關(guān)材料送達總經(jīng)理辦公會議成員。

4、總經(jīng)理辦公會議討論決定問題實行民主集中、多數(shù)一致、總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則，由總經(jīng)理歸納出席會議成員的多數(shù)意見后作出決議，對經(jīng)會議討論尚不宜做出決議的議題，總經(jīng)理有權(quán)決定下次再議。在必須做出決議而又不能形成多數(shù)一致意見時，總經(jīng)理有最終決定權(quán)?？偨?jīng)理辦公會議決議以公司會議紀(jì)要形式下發(fā)執(zhí)行，同時須報公司董事會、監(jiān)事會備案。

5、總經(jīng)理辦公會議成員必須認(rèn)真負(fù)責(zé)地行使職權(quán)，遵守保密紀(jì)律，維護公司領(lǐng)導(dǎo)班子的團結(jié)。

6、總經(jīng)理辦公會議的議題及有關(guān)材料，會議討論情況和會議記錄為公司核心機密，一切有關(guān)人員不得泄露，違者依照有關(guān)法規(guī)追究責(zé)任。

三、總經(jīng)理辦公會議的議事內(nèi)容

總經(jīng)理辦公會議依照《公司法》、《公司章程》，總經(jīng)理辦公會議內(nèi)容為（包括，但不限于）：

1、討論擬訂公司經(jīng)營計劃和投資計劃及公司財務(wù)預(yù)、決算方案，報董事會審批；

2、總經(jīng)理辦公會議議決事項的范圍包括：研究實施經(jīng)董事會討論決定的公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃、公司發(fā)展規(guī)劃，重大改革改制方案，審定月度生產(chǎn)經(jīng)營計劃及階段性中心工作方案、財務(wù)預(yù)算、決算，經(jīng)濟目標(biāo)責(zé)任、利潤分配、資金投向、新項目投資方案、重要規(guī)章制度，職工培訓(xùn)、重大獎懲事項，重大偶發(fā)、突發(fā)事件處理等。

3．確定總經(jīng)理權(quán)限內(nèi)的事項包括：投資項目、資產(chǎn)經(jīng)營的簽訂等事項；擬訂公司重大對外投資、資產(chǎn)購并、重組及處置計劃、重大合同實施方案報請公司董事會、出資人批準(zhǔn)后實施的事項；

討論決定公司市場經(jīng)營策略等問題。

4、擬訂、修改公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章及審定部門管理制度；制訂、調(diào)整公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

5、制訂公司基本工資制度和工資標(biāo)準(zhǔn)、職工工資收入水平、內(nèi)部分配形式和方案、工資調(diào)整方案；決定公司職工獎勵和處分（不含高管人員）；決定因公出國人員名單。

6、確定向董事會匯報的重大問題；研究確定總經(jīng)理、半總經(jīng)理工作報告等有關(guān)事項；通報經(jīng)理層日常工作；研究日常安全、生產(chǎn)經(jīng)營管理等工作，及時解決工作中遇到的問題；審定公司與所屬部門簽訂的各種經(jīng)營責(zé)任書（責(zé)任狀、公司系統(tǒng)生產(chǎn)經(jīng)營方案）；協(xié)調(diào)處理涉及與其他分管部門交叉業(yè)務(wù)和上級部門、地方關(guān)系的重要事宜。

7、研究確定公司章程規(guī)定的和董事會授予的其他職權(quán)范圍內(nèi)的工作。

8、總經(jīng)理辦公會討論決定的事項，由公司綜合信息部按照分工范圍督促檢查，并在下次辦公會議上或規(guī)定時間內(nèi)通報貫徹落實情況，如不能完成或執(zhí)行不好，其職責(zé)部門要書面說明原因。

四、其他

1、本制度由總經(jīng)理辦公會議負(fù)責(zé)解釋、補充。

2、本制度經(jīng)公司董事會審議通過后執(zhí)行。

第三篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財?shù)仁马棧旧鲜械刈C券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認(rèn)可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：黨委會議事規(guī)

中共山東航空股份有限公司

委員會文件

黨委會議事規(guī)則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學(xué)化和規(guī)范化，認(rèn)真履行好黨委的職責(zé)，充分發(fā)揮黨委的集體領(lǐng)導(dǎo)作用，維護黨委領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威性，根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

一、議事范圍

1.學(xué)習(xí)研究貫徹落實黨的路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計劃及其落實措施；按照干部管理權(quán)限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調(diào)動、獎懲等事項；

3.討論、檢查黨組織自身建設(shè)工作；研究決定所屬黨組織請示的重要事項；討論、研究本單位群團組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問題，協(xié)調(diào)各方面的工作關(guān)系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項，會前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。提交會議決定的重大事項，事前應(yīng)做好調(diào)查研究，認(rèn)真聽取各方面的意見和反映，發(fā)揮有關(guān)部門的作用，有的問題應(yīng)提出兩個以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。

2、黨委主要負(fù)責(zé)人對會議議題先行交換意見，統(tǒng)一思想認(rèn)識，為開好會議做好準(zhǔn)備。議決的問題涉及到有關(guān)部門或單位的，應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

2.黨委會議事，如某議案涉及出席會議成員或其直系親屆需要回避時，該成員應(yīng)主動回避。

3.黨委會議事，由提出議題單位的分管領(lǐng)導(dǎo)就議題作簡要說明列席會議的部門負(fù)責(zé)人作必要的匯報。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見，由主持會議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會全體成員的過半數(shù)通過，決定重大問題及干部任免事項要逐個討論。意見基本一致時，可采取口頭表決形式。經(jīng)過充分討論仍有分歧以進行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對于少數(shù)人的不同意見，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮，尤其是對一些重要問題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外，應(yīng)暫緩作出決定，待進一步調(diào)查研究、交換意見后，下次會議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭議向上級黨委報告，請求裁決。

6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問題，確實不能按原決定執(zhí)行時，應(yīng)及時提交黨委復(fù)議。

四、會議召開與決議通報

1.黨委會議召開的時間、議題，應(yīng)當(dāng)提前通知黨委成員，會議有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)同時送傳。黨委議決事項，會前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。

2.黨委會由書記召集主持，書記不在時，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會召集主持人可根據(jù)會議需要，提出列席會議人員。

4.每次黨委會必須有會議記錄，對因病因事未能出席本次會議的黨委成員會后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報告本次會議決定；黨委會的決定需要向有關(guān)部門和人員通報的經(jīng)書記或副書記同意，黨委辦公室負(fù)責(zé)通報。

5.黨委議事后對需要保密的內(nèi)容要嚴(yán)守秘密，絕不允許失密、泄密，對違反者要追究責(zé)任。

6.黨委會次定的貫徹落實情況，按黨委分工，由分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)抓落實和檢查督辦；明確由部門負(fù)責(zé)的，一般由綜合辦公室負(fù)責(zé)傳達和督辦，并將落實情況及時向書記匯報。

第五篇：總經(jīng)理辦公會議事準(zhǔn)則(DOC5頁)

總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則

第一章

總則

第一條 為規(guī)范四川宏華石油設(shè)備有限公司(以下簡稱“公司”)總經(jīng)理辦公會議議事程序，保證總經(jīng)理依法行使職權(quán)，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《四川宏華石油設(shè)備有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》）”，結(jié)合公司實際，特制定本議事規(guī)則。第二條 本議事規(guī)則適用于公司，各控股子公司可參照執(zhí)行。

第二章

總經(jīng)理辦公會議事范圍

第三條 總經(jīng)理辦公會議議事范圍。（1）研究決定公司經(jīng)營管理日常事務(wù)；（2）組織實施董事會決議；

（3）組織擬訂、實施公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃和投資計劃；（4）審議公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃及投融資方案，并在授權(quán)范圍內(nèi)審批或形成決議提請董事會；

（5）擬訂公司財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；（6）討論擬訂公司員工的聘用、薪酬、考核、獎懲與辭退方案；（7）討論擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案，提請董事會審批；（8）擬訂公司基本管理制度，制定公司具體規(guī)章制度；

（9）提請聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的公司高中級管理人員，研究確定權(quán)屬公司外派董事、監(jiān)事和權(quán)屬公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選方案；提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（10）決定除公司董事、高管外員工的獎懲；（11）討論通過需向董事會匯報的報告、提案；

（12）召開擴大會議時，聽取、檢查重要會議決議執(zhí)行情況，抓好協(xié)調(diào)工作，公司各職能部門工作匯報，安排部署工作任務(wù)；

（13）根據(jù)公司與各子公司管理權(quán)限的劃分，行使公司管理總部的職權(quán)，依法對公司下屬子公司進行管理；

（14）公司章程和董事會授權(quán)處理的事項及其它需要總經(jīng)理辦公會研究的重要工作。第四條 在緊急情況下，基于公司利益最大化的考慮，總經(jīng)理對本應(yīng)在總經(jīng)理辦公會討論審議范圍而又必須立即決定的經(jīng)營管理方面的問題，有先行處置權(quán)，但事后應(yīng)向經(jīng)營層報告。

第三章

總經(jīng)理辦公會與會人員

第五條 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理召集和主持，總經(jīng)理因特殊原因不能出席時，可委托一名副總經(jīng)理召集和主持。

第六條 總經(jīng)理辦公會的出席人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。與會議所議事項相關(guān)的職能部門或子公司負(fù)責(zé)人可列席會議。

第七條 公司辦公室主任列席會議，需其他人員列席時，由會議主持人確定。第八條 總經(jīng)理辦公會原則上每周召開一次，遇特殊情況時，總經(jīng)理可臨時召集辦公會議。

（1）董事長提出時；（2）總經(jīng)理認(rèn)為必要時；（3）有重要經(jīng)營事項必須立即決定時；

（4）二名以上經(jīng)營層人員提議的決策或需要溝通協(xié)調(diào)的事項；（5）有突發(fā)性事件發(fā)生時。

第九條 根據(jù)工作需要，可定期（原則上每月召開一次）或不定期召開總經(jīng)理辦公會擴大會議，全體職能部門負(fù)責(zé)人和控股子公司負(fù)責(zé)人列席。聽取、檢查重要會議決議執(zhí)行情況，抓好協(xié)調(diào)工作，公司各職能部門和權(quán)屬公司工作匯報，安排部署工作任務(wù)。第十條 與會成員因故不能出席會議時，會前應(yīng)向總經(jīng)理請假，對會議議題有意見或建議亦應(yīng)同時提出。

第四章

總經(jīng)理辦公會議事程序

第十一條 每次召開總經(jīng)理辦公會的時間、地點和議題由總經(jīng)理確定，并由公司辦公室提前2-3天（臨時會議除外）通知與會人員?？偨?jīng)理辦公例會無須正式通知，若規(guī)定參會人員不能參加，須于開會前一小時向公司辦公室請假。

第十二條 總經(jīng)理辦公例會主題的安排以月為周期，以周確定主題內(nèi)容

（1）第一周：對上一月度的工作進行回顧、總結(jié)，并根據(jù)公司季度計劃和實際情況制定本月的滾動計劃（注：因為第一周為一個月的開始，需要對上一個月進行回顧、總結(jié)，同時需要安排本月的工作，因此把第一周定為月例會，安排總結(jié)與計劃的議題，起到承上啟下的作用。）

（2）第二周：對子公司存在的問題進行研究決策（注：各子公司經(jīng)過一段時間的運作，肯定會遇到一些需要公司解決的問題，因此，在第二周安排一個各子公司參加的擴大會議，以研究決策子公司的相關(guān)問題。）

（3）第三周：審定公司財務(wù)預(yù)決算報告，對公司整體運營狀況進行監(jiān)控（注：每個月運作一半時間時，需要對公司財務(wù)狀況進行檢核與監(jiān)控，以便對公司整體運營進行有效的控制和及時做出調(diào)整，因此，在第三周以財務(wù)為主要議題。）（4）第四周：公司經(jīng)營班子成員提出需要討論的其他重大事項（注：對于公司重大事項，一般是對公司長遠(yuǎn)經(jīng)營與發(fā)展起到重要的作用，因此安排在第四周。）

第十三條 總經(jīng)理辦公會議由公司辦公室承辦會務(wù)事項。公司辦公室負(fù)責(zé)收集會議所議事項的有關(guān)材料，經(jīng)整理后提呈總經(jīng)理確定會議議程。公司辦公室一般應(yīng)于會議召開前1日通知全體與會人員，并告知會議的議題、議程。如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。第十四條 總經(jīng)理辦公會議題由總經(jīng)理確定，經(jīng)營層成員可提前向總經(jīng)理提請需會議討論決定的議題，重要議題應(yīng)提交書面材料。

第十五條 提交總經(jīng)理辦公會研究討論的議題，應(yīng)做到準(zhǔn)備充分、材料詳實。對需要會議決策的事項，提交議題的經(jīng)營層成員及相關(guān)單位和部門需認(rèn)真調(diào)查研究，進行可行性論證，提出可供選擇的預(yù)案或建議，由公司辦公室提前一天將議案以書面形式交與會人員。

（1）在確定投資項目時，應(yīng)建立可行性研究制度，提交可行性研究報告等有關(guān)資料。上會前，應(yīng)組織有關(guān)部門和專家對可行性研究報告進行評審。（2）研究重要財務(wù)支出，應(yīng)預(yù)先由使用部門提出報告，財務(wù)部門提出審核意見。會議材料應(yīng)由公司辦公室提前1-2天送交與會人員。

第十六條 會議由總經(jīng)理召集并主持，也可由總經(jīng)理委托一名經(jīng)營層成員召集、主持。第十七條 每項議題由分管領(lǐng)導(dǎo)或單位、部門負(fù)責(zé)人做主題中心發(fā)言，要闡明議題的主要內(nèi)容和主導(dǎo)意見?？偨?jīng)理辦公會會議的主持人應(yīng)充分調(diào)動與會人員的積極性，使各位參會人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度參與議題的討論。

第十八條 總經(jīng)理辦公會會議對所議事項應(yīng)做到有議有決。總經(jīng)理辦公會會議的議題分為決策事項和非決策事項。決策事項按照民主集中制的原則實行一人一票和少數(shù)服從多數(shù)的表決制度，票數(shù)一致時由總經(jīng)理在充分聽取各方意見的基礎(chǔ)上最終做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協(xié)調(diào)事項）則應(yīng)在充分溝通和討論之后由參會人員達成一致性的意見，達到溝通情況、權(quán)衡利弊、求同存異、解決問題的目的。第十九條 列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。

第二十條 經(jīng)營層成員有不同意見，允許保留。如遇到意見明顯分歧，一般應(yīng)暫緩表決，待進一步調(diào)查研究、交換意見后再議。在特殊情況下，可將分歧意見向董事會請示、報告。

第二十一條 總經(jīng)理辦公會討論重要問題時，經(jīng)營層成員因故缺席，一般應(yīng)由召集人或委托有關(guān)人員事先征求意見，會上加以說明，會后通報情況。如有不同意見的，要認(rèn)真考慮，必要時提交復(fù)議。

第二十二條 總經(jīng)理辦公會研究討論的問題和決定的事項，未經(jīng)會議批準(zhǔn)傳達或公布的，與會人員不得向外泄露。

第五章

總經(jīng)理辦公會議定事項的實施和督查

第二十三條 總經(jīng)理辦公會內(nèi)容應(yīng)以記實形式由公司辦公室秘書如實筆錄。記錄應(yīng)載明以下事項：

（1）會議名稱、次數(shù)、時間、地點；

（2）主持人、出席、列席、記錄人員之姓名；（3）報告事項之案由及決定；

（4）討論事項之案由、討論情況及決定；（5）出席人員要求記載的其他事項。

第二十四條 會議記錄由公司辦公室負(fù)責(zé)保管和存檔備查，借閱會議記錄需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)。

第二十五條 需形成決議或紀(jì)要等文件，由公司辦公室秘書擬稿，整理會議要點及時轉(zhuǎn)告因故缺席的會議人員或由總經(jīng)理簽發(fā)抄告有關(guān)單位。

第二十六條 總經(jīng)理辦公會形成的決議、決定事項，每位經(jīng)營層成員必須服從，并按照分工負(fù)責(zé)組織實施，不得進行抵觸或按個人意愿行事。凡本次辦公會研究的重要事項，需由分管領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)人員向下次辦公會匯報落實情況。

第二十七條 經(jīng)營層成員應(yīng)對總經(jīng)理辦公會決議承擔(dān)責(zé)任?？偨?jīng)理辦公會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、董事會授權(quán)，致使公司遭受損失的，參加決議的經(jīng)營層成員應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任；但在表決時表明不同意見或反對并記載于總經(jīng)理辦公會記錄的經(jīng)營層成員，可免除責(zé)任。

第六章

附則

第二十八條 本工作細(xì)則由公司辦公室擬定，董事會解釋。

第二十九條 本工作細(xì)則接受中國法律、法規(guī)、香港證監(jiān)會和香港聯(lián)交所以及本公司章程的約束，本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。此前公司的相關(guān)管理規(guī)定，凡與本工作細(xì)則有抵觸的，均依照本工作細(xì)則執(zhí)行。第三十條 本工作細(xì)則未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定。第三十一條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效實施。