第一篇：私募股權(quán)基金合伙協(xié)議范本
私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書樣本
作者：日期：11-04-08
私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書
第1條 分配的一般原則
除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無(wú)權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊(cè)和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。
1)可交易有價(jià)證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場(chǎng)價(jià)值賣給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本帳戶應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤(rùn)或損失。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財(cái)產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個(gè)有限合伙人在法律顧問(wèn)書面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對(duì)該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。無(wú)論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。
2)分配的時(shí)間選擇。分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。
3)基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。
4)基于本協(xié)議的整體利益，無(wú)論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來(lái)的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來(lái)的投資”。
5)合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。
第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)
1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：
(1)以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。
(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。
(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)收益率達(dá)到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。
2)調(diào)整帳面價(jià)值。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。
3)扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。
4)儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。
5)合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。
6)未投資總金額。如果普通合伙人沒(méi)有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。
7)臨時(shí)投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨(dú)有的判斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。
8)稅收分配。在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個(gè)普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。
9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。
10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，如果認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來(lái)的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過(guò)該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分。
第3條 資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整
1)資本帳戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。
2)資本帳戶的調(diào)整。每個(gè)合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤(rùn)。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤(rùn)記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費(fèi)用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。
3)凈利潤(rùn)和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤(rùn)應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤(rùn)超過(guò)一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時(shí)投資的凈利潤(rùn)或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤(rùn)或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。
4)凈利潤(rùn)和凈損失的確定。凈利潤(rùn)或凈損失是指凈運(yùn)作利潤(rùn)或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤(rùn)和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)和損失;(2)在計(jì)算凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)，如果適當(dāng)?shù)脑?，?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費(fèi)用。
第4條 稅收的分配
基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。
第5條 貸款和從出資中退股
任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)
第6條 不能恢復(fù)的債務(wù)
除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。
第7條 分派的調(diào)整
如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對(duì)依據(jù)本協(xié)議對(duì)應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散
第1條 期限
除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長(zhǎng)一個(gè)或兩個(gè)一年期。
第2條 合伙企業(yè)的解散
根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：
1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);
2)由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;
3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無(wú)法清償債務(wù);
4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;
5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;
6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或
7)事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。
第3條 合伙企業(yè)的清算
合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無(wú)一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]
第4條 合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配
1)清算分配。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配?！百Y本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場(chǎng)公平價(jià)值出售的損益變
化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。
2)補(bǔ)償性分配。如果合伙企業(yè)對(duì)某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對(duì)該合伙人的補(bǔ)償性分配。
3)清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來(lái)合伙企業(yè)開支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無(wú)需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。
4)無(wú)優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒(méi)有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。
條款Ⅷ： 普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移
第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移
為有限合伙人的利益，沒(méi)有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒(méi)有此同意，普通合伙人可通過(guò)合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無(wú)任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。
第2條 普通合伙人的撤離
作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。
條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性
第1條 轉(zhuǎn)讓的條件
1)普通合伙人的同意。沒(méi)有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無(wú)理限制，及(2)普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。
2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：
(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)合伙企業(yè)造成其他不利的影響。
第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可
只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：
1)合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;
2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為;
3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開支;
4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒(méi)有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。
條款Ⅹ：其他事項(xiàng)
除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭(zhēng)議解決等。
第二篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議
私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。
第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所
第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：
第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限
第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。第七條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。同時(shí)合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴(kuò)大上述的經(jīng)營(yíng)范圍。
合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。
第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。
第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見(jiàn)附件一。
第十條 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。
第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】
第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個(gè)有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的70%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。
第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
第十六條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：
1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；
合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。
2、計(jì)提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時(shí)，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過(guò)6%（含）時(shí)，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成?，F(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；
（5）本合伙企業(yè)收益率超過(guò)了6%/年時(shí)，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。
3、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤(rùn)；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。第十七條 合伙企業(yè)費(fèi)用
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：
1、支付給資金托管人的管理費(fèi)用；
2、開辦費(fèi)；
3、合伙人會(huì)議費(fèi)用；
4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；
5、合伙企業(yè)審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)；
6、必要的媒體費(fèi)用；
7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。
合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。
作為資金托管人對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費(fèi)； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。
管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；
3、合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。
第十九條 有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購(gòu)買權(quán)。
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：
1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。
2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時(shí)資金托管人負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。
3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：
（1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。
（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。
4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。
2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。
3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。
5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。
7、【其他】
第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。
第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。
執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。
第二十五條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十六條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式
合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間；
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；
5、批準(zhǔn)與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；
6、批準(zhǔn)資金托管人擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例；
7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)；
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；
9、評(píng)估資金托管人的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。
第二十八條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。
6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資金托管人提交的投資方案進(jìn)行表決。7、[其他] 投資決策委員會(huì)的工作程序如下：
1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。
2、投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資金托管人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。
4、[其他] 投資項(xiàng)目的決策原則為：
1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。
2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。
3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。
第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利
1、參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán)；
2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料；
3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見(jiàn)；
4、收益分配權(quán)；
5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；
6、在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務(wù)：
1、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。
2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。
3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理。
4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。
5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。
第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙；
2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第九章 合伙企業(yè)托管
第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過(guò)托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。
第四十條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對(duì)本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第四十一條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)
1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái)，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券；
2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資金托管人核對(duì)；
3、出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告；
4、保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等；
5、依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；
6、資金托管人因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。
第十章 入伙與退伙
第四十二條 信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
2、經(jīng)全體合伙人一致同意；
3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；
5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)；
2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失；
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；退貨時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。
合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議。評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退貨時(shí)其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時(shí)，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。
第十一章 保密規(guī)定
第四十八條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。
第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。
第十二章 爭(zhēng)議解決辦法
第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[ ]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。
第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算
第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：
1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
3、全體合伙人決定解散；
4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；
5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
清算人主要職責(zé)如下：
1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；
3、清繳所欠稅款；
4、清理債權(quán)、債務(wù)；
5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十四章 不可抗力
第五十四條 不可抗力
1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
第十五章 違約責(zé)任
第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。
第五十七條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。
第十六章 其他事項(xiàng)
第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。
第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過(guò)程中，如果國(guó)家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭(zhēng)議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。簽署頁(yè)：
（以下為本合同五個(gè)附件）
附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認(rèn)繳承諾書
投資人認(rèn)繳出資承諾書
投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于
（被投資公司），作出如下承諾：
本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。
投資人簽字（蓋章）：
年 月 日
附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：
合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議
第三篇：私募基金合同(合伙協(xié)議)
XX合伙企業(yè)（有限合伙）
合伙協(xié)議
二〇一七年【六月】 1
聲明與承諾
一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)獲得的管理人登記編碼為XX。
二、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。
三、保證已在簽訂本合伙協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。
四、承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。
五、基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證其用于投資基金的財(cái)產(chǎn)來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合伙協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，且投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。
六、基金投資者承諾向提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。
目錄
聲明與承諾....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 釋義................................................................................................................................5 第一條 基本信息..........................................................................................................7 第二條 合伙人及其出資..............................................................................................7 第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù)..........................................................................................8 第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人............................................................................................10 第五條 有限合伙人....................................................................................................12 第六條 合伙人會(huì)議....................................................................................................14 第七條 管理方式........................................................................................................16 第八條 托管事項(xiàng)........................................................................................................18 第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變....................................................18 第十條 投資事項(xiàng)........................................................................................................22 第十一條 利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)................................................................................25 第十二條 稅務(wù)承擔(dān)....................................................................................................25 第十三條 費(fèi)用和支出................................................................................................26 第十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度............................................................................................27 第十五條 信息披露制度............................................................................................28 第十六條 終止、解散與清算....................................................................................29 第十七條 合伙協(xié)議的修訂........................................................................................30 第十八條 爭(zhēng)議解決....................................................................................................30 第十九條 一致性........................................................................................................30 第二十條 份額信息備份............................................................................................30 第二十一條 報(bào)送披露信息........................................................................................31 第二十二條 不可抗力................................................................................................31 第二十三條 通知和送達(dá)............................................................................................31 第二十四條 違約責(zé)任................................................................................................32 第二十五條 其他........................................................................................................32
前言訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則：
1、訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。
2、訂立本協(xié)議的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)民法通則》、《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
3、訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、充分保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。
本協(xié)議是約定本協(xié)議當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本協(xié)議當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議的當(dāng)事人包括基金管理人和基金投資者。本協(xié)議的當(dāng)事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
本基金按照中華人民共和國(guó)法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本協(xié)議的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
釋義
本協(xié)議中，除上下文另有說(shuō)明外，下列詞語(yǔ)分別具有如下所指含義： 本協(xié)議：指《XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。
《合伙企業(yè)法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，包括對(duì)其進(jìn)行的不時(shí)修訂、修改或重新制定。
基金、合伙企業(yè)：兩者均指根據(jù)本協(xié)議以有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。
普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序產(chǎn)生的新的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的合伙人。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人指XX。
有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并被普通合伙人接受、簽署本協(xié)議或通過(guò)受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。在本協(xié)議中，有限合伙人指。
合伙人：指屆時(shí)作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊(cè)的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱或單稱為“合伙人”。
基金業(yè)協(xié)會(huì)：指中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)。
募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結(jié)算資金專用賬戶。
募集結(jié)算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財(cái)產(chǎn)賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來(lái)資金。
托管機(jī)構(gòu)：指與基金簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議并據(jù)此負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管的商業(yè)銀行。
托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關(guān)于保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的書面協(xié)議。
合伙企業(yè)資產(chǎn)：指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項(xiàng)目的股權(quán)及其產(chǎn)生的收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。
目標(biāo)公司/投資項(xiàng)目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。
投資：指本合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)及債權(quán)投資等權(quán)益性投資，或經(jīng)普通合伙
人及全體有限合伙人同意的其他性質(zhì)的投資。
人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
關(guān)聯(lián)人：指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。
季度：指每個(gè)公歷季度。
/會(huì)計(jì)：指始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日的合伙企業(yè)。合伙企業(yè)的首個(gè)應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。
工作日：指通常開門營(yíng)業(yè)日，不包括星期
六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對(duì)外營(yíng)業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。
中國(guó)：指中華人民共和國(guó)（為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）。
第一條 基本信息1.1 合伙企業(yè)名稱
合伙企業(yè)的名稱為XX合伙企業(yè)（有限合伙）。1.2 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：
根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。1.3 合伙企業(yè)的目的
合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國(guó)家政策支持和鼓勵(lì)的行業(yè)或企業(yè)，以期通過(guò)所投資項(xiàng)目為合伙人謀取投資回報(bào)。1.4 經(jīng)營(yíng)范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：。1.5 合伙期限
本合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營(yíng)期限為10年。根據(jù)投資回報(bào)情況和本協(xié)議的約定，可以提前終止或延長(zhǎng)。
第二條 合伙人及其出資
2.1 本協(xié)議簽訂之時(shí)，合伙企業(yè)的合伙人為2名：
（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：
住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼：；
以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。2.2 全體合伙人認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳出資額
全體合伙人的認(rèn)繳出資額為壹佰萬(wàn)元（￥1，000,000.00），各合伙人認(rèn)繳出資具體情況如下：
（1）XX認(rèn)繳出資額為玖拾萬(wàn)元（￥900,000.00），占總出資額90%；
（2）XX認(rèn)繳出資額為拾萬(wàn)元（￥100,000.00），占總出資額10%。2.3 出資方式
所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。2.4 出資期限
合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資分期繳付。其中：
第一期共計(jì)繳付10萬(wàn)元，其中：XX繳付1萬(wàn)元，XX繳付9萬(wàn)元。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個(gè)工作日內(nèi)繳付本期各自應(yīng)繳付的出資額，將其本期各自應(yīng)繳付的出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。
后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實(shí)際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發(fā)出出資通知書。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個(gè)工作日內(nèi)按照出資通知書的要求繳付相應(yīng)的出資額，將相應(yīng)出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。2.5投資冷靜期
合伙人在簽署本協(xié)議，并且已認(rèn)繳了投資款后，有權(quán)在24小時(shí)之內(nèi)無(wú)理由自由退出本有限合伙企業(yè)，普通合伙人有義務(wù)在3個(gè)工作日之內(nèi)為合伙人辦理相關(guān)手續(xù)，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時(shí)開始計(jì)起。2.6 合伙人登記冊(cè)及變更工商登記
（1）合伙企業(yè)注冊(cè)成立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。
（2）合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人在指定期限內(nèi)完成工商登記變更等手續(xù)。
第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù)
3.1普通合伙人的權(quán)利義務(wù)
3.1.1 普通合伙人的權(quán)利：
（1）普通合伙人行使對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；
（2）普通合伙人作為管理人對(duì)合伙企業(yè)資產(chǎn)和投資進(jìn)行管理；（3）有權(quán)按照本協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)；
（4）參加合伙人會(huì)議，并根據(jù)其實(shí)繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)，本協(xié)議約定須經(jīng)合伙人全體同意的事項(xiàng)除外；
（5）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時(shí)，按照其所占的實(shí)繳出資份額取得有限合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)；
（6）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟、仲裁或應(yīng)訴、參與仲裁，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行調(diào)解、和解等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭(zhēng)議；但對(duì)承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴(yán)重侵害有限合伙企業(yè)權(quán)益的，應(yīng)經(jīng)代表全部實(shí)繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進(jìn)行；
（7）采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，盡可能減少因業(yè)務(wù)而給合伙企業(yè)、普通合伙人和有限合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；
（8）根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；
（9）以自己的名義或有限合伙企業(yè)的名義，對(duì)有限合伙人違反本協(xié)議約定損害有限合伙企業(yè)權(quán)益的行為追究法律責(zé)任；
（10）經(jīng)合伙人會(huì)議同意，普通合伙人根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。
3.1.2 普通合伙人的義務(wù)：
（1）普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
（3）普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業(yè)的利益發(fā)生沖突時(shí)，普通合伙人不得采取違反本協(xié)議或違反合伙企業(yè)最佳利益之措施，損害合伙企業(yè)的利益。否則，普通合伙人應(yīng)對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。3.2 有限合伙人的權(quán)利義務(wù)
3.2.1 有限合伙人的權(quán)利：
（1）有權(quán)按照本協(xié)議及相關(guān)合伙人會(huì)議決議、投資協(xié)議等的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)；
（2）參加合伙人會(huì)議，并根據(jù)實(shí)繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（3）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時(shí)，按照其所占實(shí)繳出資比例取得合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)；
（4）有權(quán)自行或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)議記錄、審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料；
（5）有權(quán)了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況并提出意見(jiàn)。3.2.2 有限合伙人的義務(wù)：
（1）有限合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；
（2）有限合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，若相關(guān)合伙人會(huì)議決議、投資協(xié)議等有另外約定的，按另外約定承擔(dān)義務(wù)；
（3）除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得干預(yù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；
（4）授權(quán)管理人負(fù)責(zé)項(xiàng)目的選擇和投資管理事務(wù)，根據(jù)投決會(huì)的決定簽署進(jìn)行對(duì)外投資的所需的法律文件并配合實(shí)施；
（5）保密義務(wù)：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)。
第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人
4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序
4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：
（1）系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或具有完全民事行為能力的自然人；且
（2）系合伙人會(huì)議同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。4.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序
全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限及違約處理辦法
4.2.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限
執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有
權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。除本協(xié)議另有約定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：
（1）對(duì)外代表合伙企業(yè)，代表合伙企業(yè)簽署文件；
（2）主持合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，決定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資 方案；
（3）管理、維持和根據(jù)合伙人會(huì)議的決定處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不 限于投資性資產(chǎn)（包括但不限于投資項(xiàng)目權(quán)益）、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，但應(yīng)接受其他合伙人的監(jiān)督；
（4）制定合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制定合伙企業(yè)的基本管理制度，擬定管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（6）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；
（7）召集和主持合伙人會(huì)議，并向合伙人報(bào)告工作；（8）執(zhí)行合伙人會(huì)議決議；（9）合伙人會(huì)議授予的其他權(quán)力；
（10）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。
4.2.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約處理辦法
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序
4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件
執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間不得隨意更換。執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：
（1）未按期履行出資義務(wù)；
（2）因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違反合伙協(xié)議的約定。
4.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序
對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
4.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
4.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式
4.5.1 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)，全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人。
4.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)收取報(bào)酬。鑒于執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)作為合伙企業(yè)的管理人，已按照本協(xié)議第七條的約定向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)。為避免雙重收費(fèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人報(bào)酬不再重復(fù)收取。4.6 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易
有限合伙人在此同意并認(rèn)可，本合伙企業(yè)和普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應(yīng)以誠(chéng)實(shí)信用原則，盡最大商業(yè)努力在本合伙企業(yè)與普通合伙人任執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間合理分配投資機(jī)會(huì)；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動(dòng)不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反。
第五條 有限合伙人
5.1 有限合伙人的陳述和保證
（1）其系依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或有完全民事行為能力的中國(guó)公民；
（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；
（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；
（5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問(wèn)或其管理團(tuán)隊(duì)提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；
（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，并確認(rèn)其并未違反中國(guó)關(guān)于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；
（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；
（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（8）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。
有限合伙人執(zhí)行以上八項(xiàng)事務(wù)，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，其行為不代表合伙企業(yè)，后果由其自己承擔(dān)，不由合伙企業(yè)承擔(dān)。5.3 有限合伙人的責(zé)任承擔(dān)
（1）有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六條 合伙人會(huì)議
6.1 合伙人會(huì)議的組成
合伙企業(yè)合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，合伙人會(huì)議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。
6.2 合伙人會(huì)議的職權(quán)
合伙人會(huì)議行使下列職權(quán)：
（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業(yè)舉借債務(wù)事宜；
（3）審議并批準(zhǔn)普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓和處置事宜；
（4）審議并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜；（5）決定合伙企業(yè)的解散及清算事宜；（6）評(píng)估管理人管理業(yè)績(jī)并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；
（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。6.3 會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議
合伙人會(huì)議分為會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。6.3.1 會(huì)議
合伙企業(yè)每年至少召開一次合伙人會(huì)議。合伙人會(huì)議討論如下事項(xiàng)：
（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作報(bào)告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告；
（3）合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況的報(bào)告；
（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請(qǐng)合伙人會(huì)議討論的其他事項(xiàng)。
會(huì)議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。
6.3.2 臨時(shí)會(huì)議
根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集會(huì)議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會(huì)議審議：
（1）對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改；
（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；
（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請(qǐng)合伙人會(huì)議討論的其他事項(xiàng)；（5）決定普通合伙人提交合伙人會(huì)議討論的其他事宜。6.4 會(huì)議召集和召開
6.4.1 會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集并主持。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不履行或無(wú)法履行召集和主持義務(wù)時(shí)，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無(wú)法履行召集和主持義務(wù)時(shí)，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集和主持。
6.4.2 臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時(shí)，或合伙人討論事項(xiàng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時(shí)，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會(huì)議。6.5 程序和表決方式
6.5.1 合伙人會(huì)議由全體合伙人按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議所議事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項(xiàng)與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)還必須經(jīng)全體合伙人同意：
（1）以合伙企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)質(zhì)或抵押；
（2）討論并批準(zhǔn)普通合伙人的入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓或處置事宜；（3）討論并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜。
6.5.2 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)及/或非現(xiàn)場(chǎng)方式參加并表決，非現(xiàn)場(chǎng)方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式，對(duì)于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見(jiàn)的合伙人視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)棄權(quán)。
6.5.3 合伙人會(huì)議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當(dāng)面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業(yè)文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當(dāng)面遞交的視為當(dāng)日送達(dá)，郵送的視為寄出后第四天送達(dá)。
第七條 管理方式
7.1 基金管理人
7.1.1 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。
7.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。
7.1.3 管理人與合伙企業(yè)是相互獨(dú)立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費(fèi)用等與合伙 企業(yè)也是相互獨(dú)立的。
7.1.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。7.2 管理人的權(quán)限是：
（1）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的資金管理；（2）負(fù)責(zé)為合伙企業(yè)尋找投資目標(biāo)；
（3）負(fù)責(zé)對(duì)投資目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；
（4）執(zhí)行合伙人會(huì)議做出的決議；
（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會(huì)計(jì)、法律、審計(jì)等人員或服務(wù)機(jī)構(gòu)。7.3 管理人報(bào)酬及支付方式
7.3.1 管理人所收取的報(bào)酬由管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬。
7.3.2 管理費(fèi)
管理費(fèi)以合伙人對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資總額為基數(shù)，由管理人按照每年2.0%的費(fèi)率收取。相應(yīng)實(shí)繳出資的管理費(fèi)收取期限為5年。5年內(nèi)因投資項(xiàng)目退出而減少各合伙人的實(shí)繳出資的，退出出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)收取期限不變、仍為5年。管理期限超過(guò)5年后，不再支付管理費(fèi)。
基金應(yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進(jìn)入本期基金托管賬戶之日起五個(gè)工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費(fèi)，初期管理費(fèi)=（該期實(shí)繳出資×2.0%÷12）×出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級(jí)有限合伙人該期出資首筆資金進(jìn)入本期基金基本賬戶當(dāng)月開始計(jì)收管理費(fèi)）。
上述出資在繳納初期管理費(fèi)之后的第二個(gè)自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。
各季度管理費(fèi)計(jì)算方法為：季度管理費(fèi)=該期實(shí)繳出資×2.0%÷4。最后一季度的管理費(fèi)計(jì)算方法為：季度管理費(fèi)÷3×協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個(gè)月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。若合伙企業(yè)實(shí)際終止期限與協(xié)議終止期限不同，按實(shí)際終止期限計(jì)算管理費(fèi)。
如5年內(nèi)有投資項(xiàng)目退出的，則退出出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)在項(xiàng)目退出分配時(shí)一次性支付完畢。
如5年內(nèi)基金解散或清算的，則本期出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)在解散或清算時(shí)先行一次性支付完畢。
7.3.3 業(yè)績(jī)報(bào)酬
合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對(duì)普通合伙人的業(yè)績(jī)報(bào)酬?？偼顿Y收益=全部投資項(xiàng)目退出時(shí)的直接總收益；
總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權(quán)受讓款、增資款 17
和為了成功投資項(xiàng)目而支付的咨詢費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)等相關(guān)投資費(fèi)用）—國(guó)家規(guī)定直接扣除的稅款—合伙企業(yè)本身的運(yùn)作費(fèi)用—合伙企業(yè)應(yīng)交納的其他稅款等；
管理人在總凈投資收益中提取20%作為業(yè)績(jī)報(bào)酬，即管理人對(duì)本期基金提取的業(yè)績(jī)報(bào)酬=總凈投資收益×20%。
第八條 托管事項(xiàng)8.1 資產(chǎn)托管
為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國(guó)性的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)合伙企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行托管。8.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限
全體合伙人同意在托管事宜上由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)開立托管賬戶、決定和更換托管機(jī)構(gòu)、簽署托管協(xié)議。
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機(jī)構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。8.3 托管賬戶
合伙企業(yè)應(yīng)在托管機(jī)構(gòu)開設(shè)基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實(shí)際繳付的出資、中轉(zhuǎn)項(xiàng)目的出資和投資回收時(shí)的資金支付等，合伙企業(yè)不得在托管機(jī)構(gòu)之外的機(jī)構(gòu)開設(shè)托管賬戶。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置、回收。合伙企業(yè)單獨(dú)在托管機(jī)構(gòu)開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財(cái)產(chǎn)賬戶以及基金管理人管理的其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立，托管機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的使用和投向進(jìn)行監(jiān)督。
合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的投資、管理、運(yùn)作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進(jìn)行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而使用基金管理人名義。8.4 賬戶管理
合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機(jī)構(gòu)根
據(jù)相關(guān)協(xié)議進(jìn)行監(jiān)督，托管機(jī)構(gòu)的托管費(fèi)用由合伙企業(yè)支付。8.5 賬戶封閉管理
合伙企業(yè)對(duì)銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項(xiàng)，在投資退出時(shí)，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。
合伙企業(yè)在托管機(jī)構(gòu)開立資金監(jiān)管賬戶，實(shí)行?？顚Ｓ茫忾]管理，涉及合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的資金收付在上述賬戶結(jié)算。
第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變
9.1 入伙
9.1.1新合伙人入伙的條件
新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會(huì)議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。
9.1.2 新合伙人的權(quán)利義務(wù)
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。
新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。9.2 退伙
9.2.1自愿退伙
在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的。9.2.2 當(dāng)然退伙
合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個(gè)人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；（6）合伙人未按照合伙協(xié)議約定繳付出資。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。
9.2.3 除名情形
合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；
（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
若本合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
9.2.4 普通合伙人退伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損和承擔(dān)債務(wù)。9.2.5 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
9.2.6 合伙人因本條上述情形退伙時(shí)，除本協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
9.2.7 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：
（1）繼承人或權(quán)利承受人不愿意成為合伙人；
（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。9.3 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓
9.3.1 合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分出資，應(yīng)通知其他合伙人，并相應(yīng)的修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜；
9.3.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其對(duì)合伙企業(yè)的出資應(yīng)提前30日以書面形式通知其他合伙人，經(jīng)普通合伙人和其他有限合伙人過(guò)半數(shù)同意后方可轉(zhuǎn)讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓的出資，普通合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。同一順位的多個(gè)合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進(jìn)行受讓；
9.3.3 受讓人為合伙人以外的第三人時(shí)，按入伙對(duì)待和處理。且受讓人必須承諾遵守本協(xié)議、合伙人會(huì)議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續(xù)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)；
9.3.4 合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任；
9.3.5 轉(zhuǎn)讓出資后的合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)。9.4 出資質(zhì)押
9.4.1 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人；
9.4.2 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份轉(zhuǎn)換
9.5.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
9.5.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
9.5.3 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第十條 投資事項(xiàng)
10.1 投資范圍
合伙企業(yè)的投資范圍為對(duì)下列類型企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，為合伙人獲取良好回報(bào)：
（1）節(jié)能環(huán)保；
（2）新興信息產(chǎn)業(yè)；
（3）新能源及新能源汽車產(chǎn)業(yè)；
（4）高端裝備制造業(yè)；
（5）新材料；
（6）醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。
（7）投決會(huì)一致同意的其他產(chǎn)業(yè)。10.2 投資運(yùn)作方式
合伙企業(yè)的投資運(yùn)作方式主要包括以下內(nèi)容：（1）項(xiàng)目信息收集；（2）項(xiàng)目初審；（3）項(xiàng)目立項(xiàng)；（4）盡職調(diào)查；
（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人內(nèi)部評(píng)審；（6）投決會(huì)會(huì)議；（7）項(xiàng)目投資；
（8）項(xiàng)目投后管理和退出。10.3 投資方式
合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)為對(duì)外投資，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。投資方式包括：（1）風(fēng)險(xiǎn)投資；（2）股權(quán)投資；
（3）可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；
（4）占合伙企業(yè)出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。10.4 投資限制
合伙企業(yè)不得從事如下業(yè)務(wù)或投資：
（1）直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；
（2）不得投資于其它類型的私募基金；（3）不得對(duì)外提供資金、財(cái)務(wù)資助及提供擔(dān)保；
（4）不得從事二級(jí)市場(chǎng)股票、期貨、房地產(chǎn)項(xiàng)目、證券投資基金、金融衍生品等投資；
（5）不得從外部借款進(jìn)行投資（銀行配套并購(gòu)貸款除外）；（6）不得用于贊助、捐贈(zèng)等支出；（7）其他違反法律法規(guī)規(guī)定的投資業(yè)務(wù)。10.5 投資決策
10.5.1 投決會(huì)為決定立項(xiàng)、投資、轉(zhuǎn)讓和退出投資的決策機(jī)構(gòu)，向合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。
10.5.2 合伙企業(yè)設(shè)投決會(huì)，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會(huì)主任由深圳XX委派的委員擔(dān)任。每一名委員有一票表決權(quán)，對(duì)于上報(bào)投決會(huì)會(huì)議決策的事項(xiàng)，除本協(xié)議另有約定外，需要2/3以上（含本數(shù)）的委員表決通過(guò)。
投決會(huì)由投決會(huì)主任負(fù)責(zé)召集和主持會(huì)議。投決會(huì)每半年召開一次定期會(huì)議，并可以根據(jù)實(shí)際需要召開臨時(shí)會(huì)議。
投決會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的投資事項(xiàng)作出最終決策，普通合伙人依照投決會(huì)的決策傳送決策命令，并具體執(zhí)行及實(shí)施。
10.5.3投決會(huì)行使下列職權(quán)：
（1）對(duì)普通合伙人提交的投資項(xiàng)目進(jìn)行審議（含管理顧問(wèn)報(bào)告等）；
（2）對(duì)投資方案、投資策略進(jìn)行審議；
（3）對(duì)以上（1）和（2）所涉事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行投資分析和跟蹤檢查；
（4）對(duì)合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資及退出事項(xiàng)做出最終決策；
（5）合伙企業(yè)、合伙人會(huì)議授權(quán)投資決策委員會(huì)的其他職權(quán)。
10.6 關(guān)聯(lián)方
合伙人會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，與所議事項(xiàng)所涉交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)方”）應(yīng)當(dāng)回避。具有以下情形之一的合伙人為關(guān)聯(lián)方：
（1）交易的對(duì)方；
（2）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方能直接或間接控制的法人單位任職的；
（3）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；
（4）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（5）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
（6）其他獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。10.7 投資退出
10.7.1 合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或相關(guān)投資合同規(guī)定的期限內(nèi)退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
10.7.2 合伙企業(yè)可以通過(guò)以下方式進(jìn)行投資退出和實(shí)現(xiàn)投資利潤(rùn)：（1）上市后轉(zhuǎn)讓；（2）上市公司并購(gòu)；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；（4）被投資企業(yè)回購(gòu)；
（5）有利于投資增值的其他退出方式。10.8 現(xiàn)金管理
合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，允許購(gòu)買貨幣基金、協(xié)議存款、保本性銀行理財(cái)產(chǎn)品等低風(fēng)險(xiǎn)的收益產(chǎn)品，降低資金沉淀成本。10.9 投資風(fēng)險(xiǎn)防范
合伙企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施投資后，合伙設(shè)專員與企業(yè)保持信息溝通，全面、及時(shí)了解被投資企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，并按照約定的方式為其提供發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建、資本市場(chǎng)運(yùn)作等方面的增值服務(wù)。10.10 舉債及擔(dān)保限制
合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)或?qū)ν馓峁?dān)保。
第十一條 利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)
11.1 利潤(rùn)分配
11.1.1 利潤(rùn)分配原則、順序及方式
在項(xiàng)目正常退出后的30日內(nèi)，將收回的資金扣除本協(xié)議項(xiàng)目費(fèi)用（包括出資）、維持有限合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)所必須的預(yù)留費(fèi)用和其他必要費(fèi)用后的金額，再按實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人（如后續(xù)合伙人會(huì)議決議或相關(guān)協(xié)議有特殊約定的，按最新的合伙人會(huì)議決議或相關(guān)協(xié)議分配），但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。
11.1.2分配金額復(fù)核及分配時(shí)間
就合伙企業(yè)每期應(yīng)向有限合伙人分配的利潤(rùn)、費(fèi)用，應(yīng)以普通合伙人確認(rèn)計(jì)算結(jié)果為準(zhǔn)。若合伙企業(yè)出現(xiàn)計(jì)算錯(cuò)誤的，應(yīng)立即糾正。
合伙企業(yè)應(yīng)確保于應(yīng)分配利潤(rùn)日期之后的三個(gè)工作日內(nèi)完成上述利潤(rùn)的分配。
11.2 虧損及債務(wù)承擔(dān)
除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的虧損和債務(wù)按如下方式分擔(dān)：
（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，所產(chǎn)生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔(dān)；但超出全體合伙人總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。
（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。11.3 本金分配
如項(xiàng)目正常退出時(shí)涉及對(duì)合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)原則下，向合伙人分配該退出項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的出資本金，但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。
第十二條 稅務(wù)承擔(dān)
12.1 稅務(wù)承擔(dān)原則
合伙企業(yè)應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)稅法的規(guī)定，依法納稅。合伙企業(yè)不作為所得稅納
稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。12.2 稅率
合伙企業(yè)、合伙人繳納相關(guān)稅費(fèi)的稅率，按照國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。
第十三條 費(fèi)用和支出
13.1 合伙企業(yè)費(fèi)用和支出
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、組建、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費(fèi)用，包括但不限于以下各項(xiàng)：
（1）開辦費(fèi)；
（2）支付給管理人的管理費(fèi)；
（3）合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；
（4）合伙企業(yè)聘用為其自身服務(wù)的會(huì)計(jì)、出納、審計(jì)、律師等人員或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的費(fèi)用（由該人員或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)按照相關(guān)協(xié)議約定收取）；
（5）合伙人會(huì)議費(fèi)用；
（6）合伙企業(yè)存續(xù)過(guò)程中支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)等稅費(fèi)；（7）經(jīng)合伙人會(huì)決定立項(xiàng)且需要委托審計(jì)、評(píng)估、律師、技術(shù)等專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行盡職調(diào)查和研究分析所支付的費(fèi)用；
（8）項(xiàng)目實(shí)施或轉(zhuǎn)讓過(guò)程中需要支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)、其他費(fèi)用；
（9）與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的其他費(fèi)用。13.2 管理人費(fèi)用和支出
以下費(fèi)用由管理人承擔(dān)：
（1）管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經(jīng)營(yíng)費(fèi)用；（2）管理人尋找投資項(xiàng)目、調(diào)研分析等費(fèi)用；
（3）在投資項(xiàng)目未被合伙人會(huì)議立項(xiàng)前管理人聘用其他專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行咨詢或輔助決策等支付的費(fèi)用。
第十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
14.1 記賬
基金管理人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。14.2 會(huì)計(jì)
合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日。合伙企業(yè)的首個(gè)會(huì)計(jì)應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。
14.3 報(bào)告及審計(jì)報(bào)告
14.3.1在合伙企業(yè)成立的第一個(gè)日歷結(jié)束時(shí)起，基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交報(bào)告，內(nèi)容為上一投資活動(dòng)總結(jié)及投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估。
14.3.2合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)?；鸸芾砣藨?yīng)在報(bào)告中提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及各該合伙人在合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會(huì)計(jì)期間的變化。14.4半報(bào)告
基金管理人應(yīng)于合伙企業(yè)成立后第一個(gè)完整日歷結(jié)束時(shí)起，每半后的2個(gè)月內(nèi)向全體合伙人提交半報(bào)告，報(bào)告其代表管理事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況以及被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況。半報(bào)告應(yīng)附上合伙企業(yè)及被投資企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表。14.5臨時(shí)報(bào)告制度
在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即（最遲不得超過(guò)該事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后的3個(gè)工作日）向其他合伙人報(bào)告，并應(yīng)及時(shí)采取有效的補(bǔ)救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。14.6查閱財(cái)務(wù)賬簿
有限合伙人在提前七（7）個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)
事由查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。此外，有限合伙人有權(quán)從普通合伙人處獲得與合伙企業(yè)和合伙企業(yè)投資活動(dòng)相關(guān)的稅務(wù)信息。
第十五條 信息披露制度
15.1 信息披露內(nèi)容
基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：（1）合伙協(xié)議；
（2）招募說(shuō)明書等宣傳推介文件；（3）合伙企業(yè)的投資情況；（4）合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；（5）合伙企業(yè)的投資收益分配情況；（6）合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬安排；（7）可能存在的利益沖突；
（8）涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)的重大訴訟、仲裁；
（9）中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。
15.2 信息披露方式
合伙企業(yè)信息披露包括以下兩種方式：
（1）以書面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關(guān)合伙企業(yè)運(yùn)行的財(cái)務(wù)狀況以及投資企業(yè)的發(fā)展情況、發(fā)展前景等信息；
（2）通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)報(bào)送信息。15.3 信息披露頻度
（1）書面方式：基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交報(bào)告，于每半后的2個(gè)月內(nèi)向全體合伙人提交半報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告最遲不得超過(guò)重大事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后的3個(gè)工作日。
（2）基金業(yè)協(xié)會(huì)平臺(tái)披露：根據(jù)《基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《暫行辦法》和《披露辦法》的規(guī)定，在基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成合伙企業(yè)的信息報(bào)送。
第十六條 終止、解散與清算16.1 終止和解散
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)被終止和解散并清算：（1）合伙期限屆滿；
（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
（3）普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過(guò)；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；
（5）合伙企業(yè)所有項(xiàng)目提前退出，經(jīng)普通合伙人提議；
（6）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（7）因不可抗力無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（8）合伙企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（9）普通合伙人被除名且根據(jù)本協(xié)議合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人；（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。16.2 清算
16.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非經(jīng)全體有限合伙人全部參加會(huì)議并全體一致通過(guò)決議決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
16.2.2 在確定清算人之后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。
16.2.3 清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第十一條約定的分配原則進(jìn)行分配。16.3 清算清償順序
16.3.1 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：（1）支付清算費(fèi)用；
（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償合伙企業(yè)債務(wù)；
（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
其中對(duì)第（1）至第（3）三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。
16.3.2 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
第十七條 合伙協(xié)議的修訂
17.1 本協(xié)議簽訂后，如國(guó)家或地方對(duì)現(xiàn)有法律、行政法規(guī)或地方性法規(guī)作出修改或頒布新的規(guī)定，將對(duì)本協(xié)議及時(shí)作出修訂，以保持與國(guó)家或地方立法相一致。
17.2 全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但只能以書面的方式進(jìn)行修改或補(bǔ)充。
17.3 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
第十八條 爭(zhēng)議解決
18.1 合伙人因履行合伙協(xié)議及由此發(fā)生的任何爭(zhēng)議，合伙人應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向管理人所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
18.2 除非人民法院另有裁決，訴訟費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。
第十九條 一致性
19.1 當(dāng)本協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。若本協(xié)議有多個(gè)版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的版本為準(zhǔn)。
第二十條 份額信息備份
20.1 全體合伙人同意基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。
第二十一條 報(bào)送披露信息
21.1 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。
第二十二條 不可抗力
22.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。22.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
22.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)有限合伙運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)6個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平的解決辦法，則（1）如該方為有限合伙人，其可按照本協(xié)議約定要求退伙，在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求；及（2）如該方為普通合伙人，則有限合伙進(jìn)入清算程序。
第二十三條 通知和送達(dá)
23.1 本協(xié)議約定的各類通知及文件約定以書面方式送達(dá)的，應(yīng)當(dāng)以郵遞方式送達(dá)各方，可以同時(shí)以電子郵件、傳真等方式送達(dá)。各方的郵遞送達(dá)地址等信息以如下載明的信息為準(zhǔn)，如各方的住所等信息有變更，應(yīng)及時(shí)將變更后的住所等信息以書面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知義務(wù)，相關(guān)通知及文件按照原送達(dá)地址等信息寄送的，視為已送達(dá)。
一、普通合伙人：XX投資有限公司
收件人：
收件單位：XX投資有限公司
地址：
聯(lián)系電話：
二、有限合伙人：XX
收件人：XX
地址：
第二十四條 違約責(zé)任
24.1 全體合伙人違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后對(duì)全體合伙人（包括作為普通合伙人的管理公司）均具有法律約束力。各合伙人均應(yīng)按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)。如任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則未履行的一方應(yīng)按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。
24.2 普通合伙人違約責(zé)任
對(duì)于普通合伙人，如普通合伙人未按時(shí)足額繳付出資，導(dǎo)致合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，應(yīng)向其他合伙人承擔(dān)包括設(shè)立費(fèi)用在內(nèi)的賠償責(zé)任。24.3 有限合伙人違約責(zé)任
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。如有限合伙人對(duì)外以合伙企業(yè)名義，使得第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。合伙企業(yè)或者普通合伙人因此承擔(dān)賠償責(zé)任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的限制。
第二十五條 其他
25.1 各方對(duì)因簽署和履行本協(xié)議而知悉的對(duì)方商業(yè)秘密或個(gè)人資料負(fù)有保密責(zé)任。
25.2 本協(xié)議正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企業(yè)留存正本三份；本協(xié)議副本不限，用于辦理相關(guān)手續(xù)之用，均具同等法律效力。
25.3 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
25.4 本協(xié)議如有違反相關(guān)法律法規(guī)的事項(xiàng)，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。25.5 本協(xié)議未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁(yè)之一）
XX投資有限公司（蓋章）
法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：
2017年6月
日
（本頁(yè)無(wú)正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁(yè)之二）
XX（簽字）：
2017年6月 日
第四篇：制定有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項(xiàng)
制定有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項(xiàng)
作者簡(jiǎn)介：唐青林，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)碩士，北京市安中律師事務(wù)所律師，在私募股權(quán)基金方面具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，著有《私募股權(quán)基金律師實(shí)務(wù)及法律文本》、《最新公司法法律理論與律師實(shí)務(wù)》等著作。作者聯(lián)系方式：*** lawyer3721@163.com；lawyer3721@sina.com。
為了方便私募股權(quán)基金的運(yùn)作和管理，一般建議采納有限合伙企業(yè)的方式。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。（1）普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（2）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
有限合伙企業(yè)這一組織形式有如下優(yōu)點(diǎn)：（1）作為合伙企業(yè)，不用繳納企業(yè)所得稅，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)可以避免雙重征稅的問(wèn)題；（2）由于允許一些投資者和投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)有限責(zé)任，降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于無(wú)限合伙人來(lái)說(shuō)，存在資本放大效應(yīng)，即可以用較少資本和憑信譽(yù)就籌集大量資金，資本運(yùn)作成本低、效率高。（3）法律允許靈活的分配制度，可以激勵(lì)管理能力強(qiáng)的執(zhí)行合伙人專心經(jīng)營(yíng)，為合伙企業(yè)帶來(lái)更大的利潤(rùn)。
有限合伙企業(yè)是一種國(guó)際上通行的特別適合于風(fēng)險(xiǎn)投資的企業(yè)形式。通常有限合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資的主要出資方，但是他們并不涉及風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理和運(yùn)作，只以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；普通合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資的管理者，他們可以較低的出資和較高的管理能力獲得企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。投資合伙人各方方以合伙協(xié)議的形式約定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。從資本運(yùn)作的規(guī)模、投資專業(yè)化程度、管理成本等方面看，風(fēng)險(xiǎn)投資采用有限合伙制優(yōu)于公司制。為了行文方便，本文以起草用于有限合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議》為例進(jìn)行闡述和討論。
一、應(yīng)具備合伙協(xié)議的全部法定的基本要素
根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第十八條規(guī)定，合伙協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（二）合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
（五）利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；
（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭(zhēng)議解決辦法；
（九）合伙企業(yè)的解散與清算；
（十）違約責(zé)任。
但是僅僅具有這些內(nèi)容并非就成為一個(gè)完善的、恰當(dāng)?shù)摹逗匣飬f(xié)議》，因?yàn)橹挥幸粋€(gè)設(shè)計(jì)完美的合伙協(xié)議才能符合復(fù)雜的日常經(jīng)營(yíng)的需要，才能更好地為私募股權(quán)基金的運(yùn)營(yíng)提供良好的制度基礎(chǔ)。
特別需要注意的是，合伙企業(yè)法規(guī)定了很多合伙企業(yè)的運(yùn)作規(guī)則，但是往往同時(shí)又規(guī)定“合伙協(xié)議另有約定的除外”。因此作為私募股權(quán)基金的律師，我們可以充分利用該規(guī)定設(shè)計(jì)出符合本私募基金需要的合伙協(xié)議。例如根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！蔽覀?yōu)榱撕匣锲髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)方便，可以這樣規(guī)定“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)80％以上合伙份額的合伙人同意”，也可以規(guī)定“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人同意”。
二、重點(diǎn)注意以下事項(xiàng)的約定
（一）合伙人入伙、退伙約定
1、普通合伙人入伙和退伙
一般而言，根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。為了增強(qiáng)合伙企業(yè)管理的穩(wěn)定性，加強(qiáng)合伙企業(yè)的一貫性，普通合伙人的入伙會(huì)更加嚴(yán)格。因此普通合伙人入伙條件一般可以規(guī)定如下：（1）新普通合伙人入伙時(shí)，需全體普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。（2）新合伙人應(yīng)承認(rèn)《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的普通合伙人應(yīng)依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補(bǔ)充協(xié)議。入伙的普通合伙人成為本企業(yè)合伙人之后，與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。（3）有限合伙企業(yè)成立后，普通合伙人不能退伙，除非當(dāng)然退伙或經(jīng)其他全體合伙人同意。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。
合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時(shí)的本企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。退伙人對(duì)給本企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。因入伙、退伙等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請(qǐng)變更登記；備案事項(xiàng)發(fā)生變更需要重新備案的，應(yīng)當(dāng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向主管部門備案。
2、有限合伙人入伙和退伙
由于有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。有限合伙人入伙的條件一般可以規(guī)定如下：（1）新的有限合伙人入伙時(shí)，需全體普通合伙人同意；（2）新合伙人應(yīng)承認(rèn)《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的有限合伙人應(yīng)依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補(bǔ)充協(xié)議。（3）新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前本企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（4）新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。
有限合伙人入伙后不能擅自退伙，除非當(dāng)然退伙或經(jīng)其他全體普通合伙人同意。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時(shí)的本企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。退伙人對(duì)給本企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
3、普通合伙人與有限合伙人的轉(zhuǎn)換
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人也轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｎ覀兛梢栽诤匣飬f(xié)議中約定轉(zhuǎn)換的條件。（1）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意”。（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（3）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（4）若本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；若本企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
（二）合伙事務(wù)的決策和執(zhí)行
我們可以設(shè)計(jì)出合伙企業(yè)的決策機(jī)制，但是法定的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是合伙人會(huì)議。合伙人會(huì)議下面我們可以設(shè)計(jì)出適當(dāng)?shù)膶I(yè)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)，例如投資決策委員會(huì)、執(zhí)行合伙人決策等。
合伙人會(huì)議為最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定合伙企業(yè)的全部重大事項(xiàng)，所做的決議約束全體合伙人、各專業(yè)委員會(huì)及執(zhí)行合伙人。一般召開合伙人會(huì)議時(shí)，普通合伙人有權(quán)就全部事宜投票表決，有限合伙人僅在《合伙協(xié)議》約定具有表決權(quán)時(shí)參加投票表決。
專業(yè)決策委員會(huì)由普通合伙人和專家組成，有權(quán)在各自領(lǐng)域和本合伙協(xié)議《專業(yè)決策委員會(huì)議事規(guī)則》所授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)一定范圍內(nèi)的合伙事務(wù)進(jìn)行決策。專業(yè)委員會(huì)的決議，不得違背本合伙協(xié)議或合伙人會(huì)議形成的決議；
執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人（委派代表）應(yīng)遵守并貫徹執(zhí)行合伙人會(huì)議決議及各個(gè)專業(yè)委員會(huì)的決議，負(fù)責(zé)按照合伙人會(huì)議、專業(yè)決策委員會(huì)的決策監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行情況，并在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行自主決策。
合伙企業(yè)可以專門設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)督企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議及合伙人會(huì)議決議、專業(yè)決策委員會(huì)的各項(xiàng)決策、決議，投資及經(jīng)營(yíng)符合風(fēng)險(xiǎn)控制要求。
通過(guò)上述途徑作出的經(jīng)營(yíng)決策，由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過(guò)程中因管理經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的所有成本費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表本企業(yè)。
執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；保證本企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)、本協(xié)議及合伙人會(huì)議的各項(xiàng)決策、決議；不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。
（三）執(zhí)行合伙人的確定及其權(quán)限
鑒于《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。一般而言私募股權(quán)基金的投資額交大、投資過(guò)程比較復(fù)雜，存在一定的交易風(fēng)險(xiǎn)，因此對(duì)于合伙人應(yīng)該慎重選擇和確定。我們?cè)?jīng)為一些合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人設(shè)計(jì)了一些入門條件。
作為機(jī)構(gòu)的執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件如下：（1）高級(jí)管理層在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財(cái)務(wù)、基金管理等領(lǐng)域具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)；（2）注冊(cè)資本在1000萬(wàn)元人民幣以上；（3）公司具有達(dá)到業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)要求的專業(yè)人員（投資、基金、財(cái)務(wù)、法律等）共5人以上；（4）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。
作為自然人的執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件如下：（1）至少在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財(cái)務(wù)、基金管理等領(lǐng)域中的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的行業(yè)具有5年以上的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)；（2）占本企業(yè)的合伙財(cái)產(chǎn)份額百分之一以上；（3）配備專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，管理團(tuán)隊(duì)中應(yīng)有投資、基金、財(cái)務(wù)、法律等3人以上；（4）本人及其管理團(tuán)隊(duì)的主要管理人員的任職資格符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)規(guī)定合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)具有一定的權(quán)限。一般而言應(yīng)當(dāng)規(guī)定具有如下權(quán)限：執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)積極開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；針對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，制定符合企業(yè)利益的各項(xiàng)管理制度，對(duì)企業(yè)的人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行有效管理；制定企業(yè)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制流程，并嚴(yán)格遵循該流程，有效控制有關(guān)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)；行使法律法規(guī)或者合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。
（四）合伙企業(yè)的管理費(fèi)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)可以收取一定的管理費(fèi)。用于支付本企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所發(fā)生的固定成本和可變成本。我們?cè)?jīng)設(shè)計(jì)的管理費(fèi)收取標(biāo)準(zhǔn)為該私募股權(quán)基金凈值的百分之一作為管理費(fèi)。并且規(guī)定按照私募股權(quán)基金盈利的一定比例作為對(duì)基金經(jīng)理的獎(jiǎng)勵(lì)。
（五）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)
根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，當(dāng)年利潤(rùn)在彌補(bǔ)完上累計(jì)虧損后尚有結(jié)余的方可分配；以前未分配利潤(rùn)，可以并入本會(huì)計(jì)進(jìn)行分配。為了體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)收益的匹配，因?yàn)槠胀ê匣锶顺袚?dān)無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，我們可以約定普通合伙人具有一定的分配優(yōu)先權(quán)。例如可以約定企業(yè)的凈利潤(rùn)的20%分配給普通合伙人，其余的80%按照出資比例在全體合伙人之間分配。
經(jīng)營(yíng)虧損由合伙財(cái)產(chǎn)彌補(bǔ)。合伙企業(yè)債務(wù)由本企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還；合伙財(cái)產(chǎn)不足清償合伙全部債務(wù)時(shí)，有限合伙人以合伙財(cái)產(chǎn)為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其余債務(wù)由普通合伙人承擔(dān)連帶清償責(zé)任（普通合伙人對(duì)內(nèi)按照出資比例承擔(dān)）。
（六）合伙協(xié)議與法律法規(guī)的關(guān)系
為了確保合伙協(xié)議得到嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，一般可以約定合伙協(xié)議的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不符，以合伙協(xié)議約定的為準(zhǔn)。但是合伙協(xié)議違反法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)制性的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。
第五篇：起草有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項(xiàng)
起草有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項(xiàng)
為了方便私募股權(quán)基金的運(yùn)作和管理，一般建議采納有限合伙企業(yè)的方式。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。（1）普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（2）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
有限合伙企業(yè)這一組織形式有如下優(yōu)點(diǎn)：（1）作為合伙企業(yè)，不用繳納企業(yè)所得稅，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)可以避免雙重征稅的問(wèn)題；（2）由于允許一些投資者和投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)有限責(zé)任，降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于無(wú)限合伙人來(lái)說(shuō)，存在資本放大效應(yīng)，即可以用較少資本和憑信譽(yù)就籌集大量資金，資本運(yùn)作成本低、效率高。（3）法律允許靈活的分配制度，可以激勵(lì)管理能力強(qiáng)的執(zhí)行合伙人專心經(jīng)營(yíng)，為合伙企業(yè)帶來(lái)更大的利潤(rùn)。
有限合伙企業(yè)是一種國(guó)際上通行的特別適合于風(fēng)險(xiǎn)投資的企業(yè)形式。通常有限合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資的主要出資方，但是他們并不涉及風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理和運(yùn)作，只以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；普通合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資的管理者，他們可以較低的出資和較高的管理能力獲得企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。投資合伙人各方方以合伙協(xié)議的形式約定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。從資本運(yùn)作的規(guī)模、投資專業(yè)化程度、管理成本等方面看，風(fēng)險(xiǎn)投資采用有限合伙制優(yōu)于公司制。
為了行文方便，本文以起草用于有限合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議》為例進(jìn)行闡述和討論。
一、應(yīng)具備合伙協(xié)議的全部法定的基本要素
根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第十八條規(guī)定，合伙協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（二）合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
（五）利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；
（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭(zhēng)議解決辦法；
（九）合伙企業(yè)的解散與清算；
（十）違約責(zé)任。
但是僅僅具有這些內(nèi)容并非就成為一個(gè)完善的、恰當(dāng)?shù)摹逗匣飬f(xié)議》，因?yàn)橹挥幸粋€(gè)設(shè)計(jì)完美的合伙協(xié)議才能符合復(fù)雜的日常經(jīng)營(yíng)的需要，才能更好地為私募股權(quán)基金的運(yùn)營(yíng)提供良好的制度基礎(chǔ)。
特別需要注意的是，合伙企業(yè)法規(guī)定了很多合伙企業(yè)的運(yùn)作規(guī)則，但是往往同時(shí)又規(guī)定“合伙協(xié)議另有約定的除外”。因此作為私募股權(quán)基金的律師，我們可以充分利用該規(guī)定設(shè)計(jì)出符合本私募基金需要的合伙協(xié)議。例如根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”我們?yōu)榱撕匣锲髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)方便，可以這樣規(guī)定“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)80％以上合伙份額的合伙人同意”，也可以規(guī)定“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人同意”。
二、重點(diǎn)注意以下事項(xiàng)的約定
（一）合伙人入伙、退伙約定
1、普通合伙人入伙和退伙
一般而言，根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。為了增強(qiáng)合伙企業(yè)管理的穩(wěn)定性，加強(qiáng)合伙企業(yè)的一貫性，普通合伙人的入伙會(huì)更加嚴(yán)格。因此普通合伙人入伙條件一般可以規(guī)定如下：（1）新普通合伙人入伙時(shí)，需全體普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。（2）新合伙人應(yīng)承認(rèn)《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的普通合伙人應(yīng)依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補(bǔ)充協(xié)議。入伙的普通合伙人成為本企業(yè)合伙人之后，與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。（3）有限合伙企業(yè)成立后，普通合伙人不能退伙，除非當(dāng)然退伙或經(jīng)其他全體合伙人同意。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。
合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時(shí)的本企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。退伙人對(duì)給本企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
因入伙、退伙等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請(qǐng)變更登記；備案事項(xiàng)發(fā)生變更需要重新備案的，應(yīng)當(dāng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向主管部門備案。
2、有限合伙人入伙和退伙
由于有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。有限合伙人入伙的條件一般可以規(guī)定如下：（1）新的有限合伙人入伙時(shí)，需全體普通合伙人同意；（2）新合伙人應(yīng)承認(rèn)《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的有限合伙人應(yīng)依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補(bǔ)充協(xié)議。（3）新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前本企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（4）新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。
有限合伙人入伙后不能擅自退伙，除非當(dāng)然退伙或經(jīng)其他全體普通合伙人同意。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時(shí)的本企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。退伙人對(duì)給本企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
3、普通合伙人與有限合伙人的轉(zhuǎn)換
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人也轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。我們可以在合伙協(xié)議中約定轉(zhuǎn)換的條件。（1）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意”。（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（3）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（4）若本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；若本企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
（二）合伙事務(wù)的決策和執(zhí)行
我們可以設(shè)計(jì)出合伙企業(yè)的決策機(jī)制，但是法定的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是合伙人會(huì)議。合伙人會(huì)議下面我們可以設(shè)計(jì)出適當(dāng)?shù)膶I(yè)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)，例如投資決策委員會(huì)、執(zhí)行合伙人決策等。
合伙人會(huì)議為最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定合伙企業(yè)的全部重大事項(xiàng)，所做的決議約束全體合伙人、各專業(yè)委員會(huì)及執(zhí)行合伙人。一般召開合伙人會(huì)議時(shí)，普通合伙人有權(quán)就全部事宜投票表決，有限合伙人僅在《合伙協(xié)議》約定具有表決權(quán)時(shí)參加投票表決。
專業(yè)決策委員會(huì)由普通合伙人和專家組成，有權(quán)在各自領(lǐng)域和本合伙協(xié)議《專業(yè)決策委員會(huì)議事規(guī)則》所授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)一定范圍內(nèi)的合伙事務(wù)進(jìn)行決策。專業(yè)委員會(huì)的決議，不得違背本合伙協(xié)議或合伙人會(huì)議形成的決議；
執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人（委派代表）應(yīng)遵守并貫徹執(zhí)行合伙人會(huì)議決議及各個(gè)專業(yè)委員會(huì)的決議，負(fù)責(zé)按照合伙人會(huì)議、專業(yè)決策委員會(huì)的決策監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行情況，并在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行自主決策。
合伙企業(yè)可以專門設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)督企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議及合伙人會(huì)議決議、專業(yè)決策委員會(huì)的各項(xiàng)決策、決議，投資及經(jīng)營(yíng)符合風(fēng)險(xiǎn)控制要求。
通過(guò)上述途徑作出的經(jīng)營(yíng)決策，由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過(guò)程中因管理經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的所有成本費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表本企業(yè)。
執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；保證本企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)、本協(xié)議及合伙人會(huì)議的各項(xiàng)決策、決議；不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。
（三）執(zhí)行合伙人的確定及其權(quán)限
鑒于《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。一般而言私募股權(quán)基金的投資額交大、投資過(guò)程比較復(fù)雜，存在一定的交易風(fēng)險(xiǎn)，因此對(duì)于合伙人應(yīng)該慎重選擇和確定。我們?cè)?jīng)為一些合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人設(shè)計(jì)了一些入門條件。
作為機(jī)構(gòu)的執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件如下：（1）高級(jí)管理層在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財(cái)務(wù)、基金管理等領(lǐng)域具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)；（2）注冊(cè)資本在1000萬(wàn)元人民幣以上；（3）公司具有達(dá)到業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)要求的專業(yè)人員（投資、基金、財(cái)務(wù)、法律等）共5人以上；（4）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。
作為自然人的執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件如下：（1）至少在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財(cái)務(wù)、基金管理等領(lǐng)域中的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的行業(yè)具有5年以上的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)；（2）占本企業(yè)的合伙財(cái)產(chǎn)份額百分之一以上；（3）配備專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，管理團(tuán)隊(duì)中應(yīng)有投資、基金、財(cái)務(wù)、法律等3人以上；（4）本人及其管理團(tuán)隊(duì)的主要管理人員的任職資格符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)規(guī)定合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)具有一定的權(quán)限。一般而言應(yīng)當(dāng)規(guī)定具有如下權(quán)限：執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)積極開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；針對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，制定符合企業(yè)利益的各項(xiàng)管理制度，對(duì)企業(yè)的人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行有效管理；制定企業(yè)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制流程，并嚴(yán)格遵循該流程，有效控制有關(guān)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)；行使法律法規(guī)或者合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。
（四）合伙企業(yè)的管理費(fèi)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)可以收取一定的管理費(fèi)。用于支付本企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所發(fā)生的固定成本和可變成本。我們?cè)?jīng)設(shè)計(jì)的管理費(fèi)收取標(biāo)準(zhǔn)為該私募股權(quán)基金凈值的百分之一作為管理費(fèi)。并且規(guī)定按照私募股權(quán)基金盈利的一定比例作為對(duì)基金經(jīng)理的獎(jiǎng)勵(lì)。
（五）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)
根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，當(dāng)年利潤(rùn)在彌補(bǔ)完上累計(jì)虧損后尚有結(jié)余的方可分配；以前未分配利潤(rùn)，可以并入本會(huì)計(jì)進(jìn)行分配。為了體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)收益的匹配，因?yàn)槠胀ê匣锶顺袚?dān)無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，我們可以約定普通合伙人具有一定的分配優(yōu)先權(quán)。例如可以約定企業(yè)的凈利潤(rùn)的20%分配給普通合伙人，其余的80%按照出資比例在全體合伙人之間分配。
經(jīng)營(yíng)虧損由合伙財(cái)產(chǎn)彌補(bǔ)。合伙企業(yè)債務(wù)由本企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還；合伙財(cái)產(chǎn)不足清償合伙全部債務(wù)時(shí)，有限合伙人以合伙財(cái)產(chǎn)為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其余債務(wù)由普通合伙人承擔(dān)連帶清償責(zé)任（普通合伙人對(duì)內(nèi)按照出資比例承擔(dān)）。
（六）合伙協(xié)議與法律法規(guī)的關(guān)系
為了確保合伙協(xié)議得到嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，一般可以約定合伙協(xié)議的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不符，以合伙協(xié)議約定的為準(zhǔn)。但是合伙協(xié)議違反法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)制性的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。
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