新三板如何協(xié)議交易

第一篇：新三板如何協(xié)議交易

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新三板如何協(xié)議交易

摘要：什么是新三板協(xié)議交易?新三板的交易范圍?我相信這是在新三板交易市場日益火爆的今天，有更多投資者心中的不解與困惑。接下來律伴小編就為您詳細(xì)解讀新三板如何協(xié)議交易。

一、新三板的交易范圍

新三板交易范圍：

(1)新三板交易機(jī)構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等。

(2)新三板交易公司掛牌前的自然人股東(掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。)

(3)通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東。

(4)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東。

(5)協(xié)會認(rèn)定的其他投資者。

二、新三板的交易條件

新三板交易條件：

(1)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年(有限公司整體改制可以連續(xù)計算);

(2)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

(3)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

(4)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

(6)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

三、什么是新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓

所謂協(xié)議轉(zhuǎn)讓，即當(dāng)事人雙方通過協(xié)商的方式確定價格，然后再通過新三板交易。具備相應(yīng)的專業(yè)知識，才可以避免不必要的損失。

四、新三板如何協(xié)議轉(zhuǎn)讓

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(1)委托種類.股份報價轉(zhuǎn)讓的委托分為報價委托和成交確認(rèn)委托兩類。報價委托和成交確認(rèn)委托當(dāng)日有效，均可撤銷，但成交確認(rèn)委托一經(jīng)報價系統(tǒng)確認(rèn)成交的，則不得撤銷或變更。

1.報價委托：報價委托是買賣的意向性委托，其目的是通過報價系統(tǒng)尋找買賣的對象，達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議。報價委托中至少注明股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數(shù)量、聯(lián)系方式等內(nèi)容。投資者也可不通過報價系統(tǒng)尋找買賣對手，而通過其他途徑尋找買賣對手，達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2.成交確認(rèn)委托：成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，向報價系統(tǒng)提交的買賣確定性委托。成交確認(rèn)委托中至少注明成交約定號、股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數(shù)量、擬成交對手方席位號等內(nèi)容。

(2)申報的時間

報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五，報價系統(tǒng)接受申報的時間為上午9:15至11:30，下午1:00至3:00。

(3)申報的類型

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受意向申報、定價申報和成交確認(rèn)申報。需要注意以下幾點：

1.意向申報不具備成交功能，只向市場發(fā)布。

2.定價申報報送時，無須填寫約定號，主機(jī)系統(tǒng)接受后自動分配約定號。

3.成效確認(rèn)申報報送時，必須填寫約定號。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認(rèn)申報后，如系統(tǒng)中無對應(yīng)的定價申報，該成交確認(rèn)申報以撤單處理。

(4)協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)時間

1.每個轉(zhuǎn)讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為協(xié)議轉(zhuǎn)讓的成交確認(rèn)時間。

2.9：15—9：30，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)僅接受申報，但不對申報進(jìn)行匹配成效。

(5)成交方式

1.點擊成交：成交確認(rèn)申報與指定定價申報的成交。

成交原則：

<1>投資者擬與定價申報成交的，可委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報。

<2>全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)按照“時間優(yōu)先”原則，將成交確認(rèn)申報和與該成交確認(rèn)申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進(jìn)行確認(rèn)成交。

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<3>定價申報之間在15:00之前不能成交。

注意：成交確認(rèn)申報與定價申報可以部分成交

<1>成交確認(rèn)申報股票數(shù)量小于定價申報的，以成交確認(rèn)的股票數(shù)量為成交的股票數(shù)量。

<2>成交確認(rèn)申報股票數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股票數(shù)量為成交的股票數(shù)量。

<3>定價申報未成交部分繼續(xù)有效。

<4>成交確認(rèn)申報未成交部分以撤單處理。

2.互報成交：成交確認(rèn)申報與成交確認(rèn)申報之間的成交。

成交原則：

<1>買賣雙方達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，各自委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報，通過全國股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)成交。

<2>全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對證券代碼、申報價格和申報數(shù)量相同，買賣方向相反，指定對手交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認(rèn)申報進(jìn)行確認(rèn)成效。

3.定價申報收盤匹配成交：收盤前，系統(tǒng)對未成交的定價申報進(jìn)行自動匹配，買賣股票相同、價格相同、方向相反的定價申報可以匹配成交。

成交原則：

<1>每個轉(zhuǎn)讓日15：00，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)按照時間優(yōu)先原則，將證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反且尚未成交的定價申報進(jìn)行匹配成交。

<2>增加收盤自動匹配功

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第二篇：新三板協(xié)議

有限公司與XX股份有限公司

股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)財務(wù)顧問協(xié)議

甲方：有限公司（以下簡稱甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）

鑒于：

1、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司；

2、乙方為依法設(shè)立并具有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格及股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司；

3、甲方擬委托乙方為其股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商。

甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)之財務(wù)顧問事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、聘請財務(wù)顧問目的1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運行機(jī)制。、促使甲方之董事、監(jiān)事和高級管理人員（擬擔(dān)任甲方高級職務(wù)的人員）全面、正確理解和嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和政策以及有關(guān)證券交易場所的交易規(guī)則的規(guī)定。

3、促使甲方按照有關(guān)證券交易場所的規(guī)定披露信息；

4、幫助甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定完成股份報價轉(zhuǎn)讓的前期工作。

二、財務(wù)顧問工作內(nèi)容

1、按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為

股份有限公司提供方案設(shè)計、操作咨詢等服務(wù)；

2、按照股份報價轉(zhuǎn)讓的要求，協(xié)助甲方對其相關(guān)業(yè)務(wù)、規(guī)則

進(jìn)行規(guī)范、清理；

3、對甲方的股份管理提供專業(yè)建議；

4、協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)；

5、協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報價轉(zhuǎn)讓

業(yè)務(wù)的申報材料，并幫助完成各項準(zhǔn)備工作；

6、指導(dǎo)并敦促甲方嚴(yán)格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定

及股份報價轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；

7、雙方商定的其他相關(guān)事項。

三、財務(wù)顧問工作方式和期限

1、本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)當(dāng)對甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎(chǔ)上開展改制方案設(shè)計、盡職調(diào)查等工作；

2、對甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當(dāng)面指導(dǎo)和書面意見相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；

3、若甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的申請未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙

方的財務(wù)顧問工作至有關(guān)主管機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)之日結(jié)束；若甲方股份

轉(zhuǎn)讓的申請獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙方的財務(wù)顧問工作至甲方股份開始報價轉(zhuǎn)讓時結(jié)束。

四、承諾與保證

1、甲方保證其向乙方所提供的有關(guān)情況和文件材料真實、全面、完整；

2、甲方承諾向乙方提供財務(wù)顧問工作所需的必要的便利；

3、甲方承諾委托乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商；

4、乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責(zé)的態(tài)度

完成財務(wù)顧問的工作；

5、乙方保證對財務(wù)顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除

法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機(jī)關(guān)之外的任何第三方泄露。

五、財務(wù)顧問費用

1、本協(xié)議約定的財務(wù)顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；

（1）本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費用不得

退還。

（4）甲方股份在股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，未能掛牌則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費用不得退還。

2、乙方收款賬戶：

六、違約責(zé)任和爭議的解決

雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何

一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他事項

1、本協(xié)議有未闡明之其他事項，由雙方依據(jù)國家有關(guān)法律法

規(guī)協(xié)商決定;

2、待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元

后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應(yīng)向乙方

支付的剩余費用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費萬元；

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；

4、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方：

聯(lián)系電話：

傳真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日

第三篇：新三板-關(guān)聯(lián)交易管理制度

XXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章總則

第一條為了規(guī)范XXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業(yè)務(wù)能夠通過必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本制度。

第二條公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易。

（二）確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)遵循“自愿、平等、誠實信用以及等價有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定。

（三）關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（四）必要時聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報告。

第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時，不得損害其他股東的合法權(quán)益。

第二章關(guān)聯(lián)人

第四條關(guān)聯(lián)人主要指在公司的財務(wù)和經(jīng)營決策中，能夠直接或間接控制公司或?qū)臼┘又卮笥绊懙钠髽I(yè)或個人。第五條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)對公司控制和影響的方式、途徑、程序及可能的結(jié)果等方面對關(guān)聯(lián)人作出實質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第六條第七條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或者間接控制公司的法人；

（二）由本條第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第八條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行動人；

（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。

第八條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人:

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（三）本制度第七條

（一）所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。

第九條關(guān)聯(lián)人:

（一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之一；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之一。

第三章關(guān)聯(lián)交易

第十條關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收受價款。包括以下交易：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可使用協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

第四章關(guān)聯(lián)交易的決策

第十一條公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1000萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（以金額低者為準(zhǔn)），應(yīng)當(dāng)經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后提交董事會討論，并由董事會審議通過后將該交易提交公司股東大會審議通過，方可實施。在討論該交易時，應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估。

公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額在100萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準(zhǔn)）的關(guān)聯(lián)交易，由二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見，并經(jīng)董事會審議通過，方可實施。關(guān)聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項標(biāo)準(zhǔn)的，均應(yīng)提請董事會審議。

公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額在30萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準(zhǔn)）的關(guān)聯(lián)交易，由二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見，并經(jīng)董事會審議通過，方可實施。關(guān)聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項標(biāo)準(zhǔn)的，均應(yīng)提請董事會審議。

除前三款以外的關(guān)聯(lián)交易，除《公司章程》另有規(guī)定外，由總經(jīng)理批準(zhǔn)，方可實施?？偨?jīng)理批準(zhǔn)的程序，本制度未作規(guī)定的，按《總經(jīng)理工作細(xì)則》的規(guī)定執(zhí)行。

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的對外擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)符合本制度之外，還應(yīng)當(dāng)符合《對外擔(dān)保管理制度》的規(guī)定。

第十二條關(guān)聯(lián)交易事項屬本制度第十條

（一）至

（十）項所述事項的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并以交易類別為單位在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，如經(jīng)累計計算的發(fā)生額達(dá)到本制度第十一條所述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)將該交易提交公司股東大會審議。

公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則，適用本制度第十一條的規(guī)定。

公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)按照本制度第十一條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第十三條公司與關(guān)聯(lián)人在一個內(nèi)首次進(jìn)行本制度第十條(十一)項至

（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額或者以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)預(yù)估的全年累計發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額，適用本制度第十一條的規(guī)定。

在同一內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)人之間在前款所述的總金額之外，還需再進(jìn)行新的關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)另行根據(jù)前款及本制度第十一條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，但無需重復(fù)計算已經(jīng)納入累計計算范圍的總金額。

第十四條公司總經(jīng)理決定關(guān)聯(lián)交易事項時，如總經(jīng)理與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)交易事項由董事會審議決定。

前款所稱“總經(jīng)理與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系”，是指總經(jīng)理具有下列情形之一：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認(rèn)定的，總經(jīng)理獨立商業(yè)判斷可能受到影響。

第十五條公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

前款所稱“關(guān)聯(lián)董事”，是指具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認(rèn)定的，董事獨立商業(yè)判斷可能受到影響。

第一款所稱“回避表決”，是指關(guān)聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。關(guān)聯(lián)董事回避表決后出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該關(guān)聯(lián)交易作出決議。

第十六條公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

前款所稱“關(guān)聯(lián)股東”，是指具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）公司基于其他理由認(rèn)定的，可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第一款所稱“回避表決”，是指該關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入該議案的有效表決總數(shù)。如表決時，全體股東均構(gòu)成關(guān)聯(lián)股東，則本條規(guī)定的回避表決不適用。

第五章附則

第十七條公司直接或間接控股子公司擬進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致時，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)及時修改本制度。

第十九條本制度由董事會制訂，經(jīng)股東大會通過后生效，修改時亦同。

第二十條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

XXX股份有限公司 2014年月日

第四篇：新三板回購協(xié)議

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新三板回購協(xié)議

投資協(xié)議中，投資人為了保障其預(yù)期收益，通常會與目標(biāo)公司及其實際控制人簽署股權(quán)回購條款，即當(dāng)目標(biāo)公司在約定期限內(nèi)不能成功上市的，目標(biāo)公司及其實際控制人應(yīng)當(dāng)以約定價格回購?fù)顿Y人所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。但現(xiàn)實是回購協(xié)議在落地環(huán)節(jié)存在許多不足之處，本文將從回購權(quán)的性質(zhì)、實現(xiàn)路徑以及改良措施來盡可能完善該類協(xié)議。

一、回購請求權(quán)的性質(zhì)

1、主張回購權(quán)是一種請求權(quán)

所謂回購權(quán)，實為一方當(dāng)事人請求對方當(dāng)事人履行特定義務(wù)的權(quán)利，屬于法律上的請求權(quán)。

2、主張回購權(quán)需要雙方配合

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回購權(quán)不同于一般的請求權(quán)，因為一般請求權(quán)，只要求對方履行其義務(wù)即可實現(xiàn);但回購權(quán)不僅需要對方履行其付款義務(wù)，還需投資人本方履行交付轉(zhuǎn)移股權(quán)的義務(wù)。

且由于股權(quán)不同于一般動產(chǎn)，其交付轉(zhuǎn)移必須以登記為生效條件。而股權(quán)轉(zhuǎn)移登記也必須經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方配合才能完成。

二、回購權(quán)的實現(xiàn)路徑

(一)當(dāng)目標(biāo)公司實際控制人或控股股東不愿意按照協(xié)議履行回購義務(wù)時，投資人只有兩條救濟(jì)途徑：

1》、請求法院要求對方按照約定價格條件繼續(xù)履行回購義務(wù);

2》、以合同目的不能實現(xiàn)為由請求法院解除投資協(xié)議，要求對方返還投資資金并賠償相應(yīng)資金損失。

(二)從訴訟請求的角度來說，投資人無權(quán)直接訴請返還投資或賠償投資損失。

1、繼續(xù)履行

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此類繼續(xù)履行涉及到的義務(wù)需要雙方配合履行，即既需要對方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也需要投資人本方與對方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、配合目標(biāo)公司將對方計入股東名冊和配合目標(biāo)公司向?qū)Ψ胶灠l(fā)出資證明書。

因此，在法院判令對方繼續(xù)履行的情況下，若對方拒不配合履行時，法院很難強(qiáng)制對方向投資人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;工商局也幾乎不接受以法院判決直接辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的做法。

2、解約索賠

解約索賠的實現(xiàn)建立在兩個事實基礎(chǔ)之上：①合同明確約定投資人以退出為目的而入股;②投資人經(jīng)催告對方后而得不到實際回購的。

三、投資合同條款的改善

為了便于投資人的順利退出，投資合同中可以作如下優(yōu)化：

1、明確合同宗旨

在投資協(xié)議中明確的表示合同宗旨，即投資人是為了退出而入股目標(biāo)公司的。

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2、明確通知對象的連帶性

在投資協(xié)議中明確約定投資人向目標(biāo)公司通知主張回購的，其效力及于控股股東和實際控制人。如此，減省了通知的繁雜程度，又保障了通知的有效性。

3、明確回購條件

明確約定觸發(fā)回購的條件：如特定期限內(nèi)，目標(biāo)公司未能在某證券交易所股票上市交易或發(fā)行債券或其他條件等，則回購條件成就。

4、約定解除權(quán)

于投資協(xié)議中明確約定：若回購方逾期不回購，則投資人享有單方解除合同并直接要求回購方返還投資本金并按照約定標(biāo)準(zhǔn)計算資金損失的權(quán)利。

如此，當(dāng)回購方逾期不積極履行回購義務(wù)時，投資人無需面臨請求法院判決要求對方繼續(xù)回購的較為復(fù)雜的局面(這種判決將使對方可能采取“未獲得股權(quán)前不支付回購款”的賴皮抗辯，從而導(dǎo)致回收投資資金的遙遙無期)，而是直接解除合同，收回投資本金和逾期利息損失，成功實現(xiàn)退出。

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5、約定減資退出

在投資人以增資方式入股目標(biāo)公司時，解約會造成目標(biāo)公司回購?fù)顿Y人股權(quán)的情形，而這一情形必須符合法律規(guī)定的特定情形方可實施。

為此，建議在投資協(xié)議中特別約定，當(dāng)回購條件成就而回購方拒不回購時，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)以減資的方式，實現(xiàn)投資人順利退出的權(quán)利。

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第五篇：新三板輔導(dǎo)協(xié)議

新三板輔導(dǎo)協(xié)議

篇一：新三板掛牌上市輔導(dǎo)顧問協(xié)議

新三板掛牌上市輔導(dǎo)顧問協(xié)議

甲方：北京XXX教育科技有限公司

乙方：

日期：二零一四年六月八日

新三板上市輔導(dǎo)顧問協(xié)議

甲方：北京XXX教育科技有限公司

法定代表人：XXX

地址： XXXX

電話：XXX

乙方：

法定代表人：

地址：

電話：

根據(jù)《合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就甲方為乙方提供其在全國股份

轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（新三板）掛牌上市事宜提供咨詢顧問服務(wù)，雙方在平等互惠、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成如下條款，以共同遵守。

1合作內(nèi)容

1.1 甲方在新三板掛牌業(yè)務(wù)咨詢輔導(dǎo)方面具有豐富的經(jīng)驗，甲方愿意向乙方

提供相關(guān)咨詢輔導(dǎo)服務(wù)并向乙方推薦有相關(guān)資質(zhì)及經(jīng)驗的證券公司、律師事務(wù)

所、會計師事務(wù)所等掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)。

1.2乙方愿意聘請甲方為其提供相關(guān)新三板掛牌業(yè)務(wù)咨詢輔導(dǎo)服務(wù)以及接

受甲方推薦的掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，并向甲方支付服務(wù)報酬。

服務(wù)內(nèi)容及范圍

2.1服務(wù)內(nèi)容

應(yīng)乙方要求，甲方向乙方提供上述內(nèi)容的咨詢輔導(dǎo)服務(wù)，協(xié)調(diào)證券公司、會

計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)針對乙方股改、重組、財務(wù)方面、律師

方面、資產(chǎn)評估方面等持續(xù)指導(dǎo)梳理一年，達(dá)到新三板掛牌上市標(biāo)準(zhǔn)。

篇二：新三板服務(wù)協(xié)議

協(xié)議編號：JYHL2015

甲方：

乙方：深圳金贏華齡股權(quán)投資基金管理有限公司

服務(wù) 協(xié) 議

甲方：

法定代表人（授權(quán)人）：

住所：

乙方：深圳金贏華齡股權(quán)投資基金管理有限公司

法定代表人（授權(quán)人）：蔣偉

住所：深圳市羅湖區(qū)桂園街道深南東路4002號鴻隆世紀(jì)廣場A座21樓

鑒于：

1、甲方是一家正式成立的有限責(zé)任公司，并已在工商行政管

理局注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為（）。

2、乙方是一家正式成立的有限責(zé)任公司，并已在廣東省深圳市羅湖區(qū)注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為***。

3、甲方為了能在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌以及自

身的規(guī)范和可持續(xù)發(fā)展，特委托乙方為其提供一系列相關(guān)服務(wù)，幫助其進(jìn)入全國

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌和一站式投融資服務(wù)。

4、乙方提供的服務(wù)包括但不限于：確定券商、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估

師事務(wù)所、風(fēng)投等。

5、甲方能否成功掛牌新三板，取決于自身的各項實際條件，以及當(dāng)時的相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定。

6、甲乙雙方簽訂的本協(xié)議，不產(chǎn)生任何費用。在具體執(zhí)行時如有費用產(chǎn)生，需

另行簽訂書面協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。

7、甲方委托乙方幫助其進(jìn)入新三板掛牌的過程中，不得再委托任何第三方辦理：

確定券商、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所、風(fēng)投等新三板掛牌的相關(guān)

事宜。

8、保密協(xié)議為本協(xié)議的附協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

小簽：

9、甲乙雙方簽署本協(xié)議后，已方需派遣專業(yè)團(tuán)隊開始對甲方進(jìn)行初審、盡職調(diào)查。

10、甲乙雙方簽署本協(xié)議后，甲方需積極配合乙方開展工作并全力協(xié)助。

11、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽署后生效。

12、本協(xié)議的修改采用書面形式，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并由雙方簽署后生效。

13、本協(xié)議一式貳份，每份共3頁，甲乙雙方執(zhí)壹份，均具有同等的法律效力。

（以下無正文，為《服務(wù)協(xié)議》之簽署頁）

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽章）：

日期：年月日

乙方（蓋章）：深圳金贏華齡股權(quán)投資基金管理有限公司

法定代表人或授權(quán)代表（簽章）：

日期：年月日

篇三：新三板上市輔導(dǎo)顧問協(xié)議

新三板掛牌上市輔導(dǎo)顧問協(xié)議

甲方：北京XXX教育科技有限公司

乙方：

日期：二零一七年六月八日

新三板上市輔導(dǎo)顧問協(xié)議

甲方：北京XXX教育科技有限公司

法定代表人：XX

地址：XXX

電話：XXX

乙方：

法定代表人：

地址：

電話：

根據(jù)《合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就甲方為乙方提供其在全國股份

1合作內(nèi)容

1.1 甲方在新三板掛牌業(yè)務(wù)咨詢輔導(dǎo)方面具有豐富的經(jīng)驗，甲方愿意向乙方

提供相關(guān)咨詢輔導(dǎo)服務(wù)并向乙方推薦有相關(guān)資質(zhì)及經(jīng)驗的證券公司、律師事務(wù)

所、會計師事務(wù)所等掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)。

1.2乙方愿意聘請甲方為其提供相關(guān)新三板掛牌業(yè)務(wù)咨詢輔導(dǎo)服務(wù)以及接

受甲方推薦的掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，并向甲方支付服務(wù)報酬。

服務(wù)內(nèi)容及范圍

2.1服務(wù)內(nèi)容

應(yīng)乙方要求，甲方向乙方提供上述內(nèi)容的咨詢輔導(dǎo)服務(wù)，協(xié)調(diào)證券公司、會

計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)針對乙方股改、重組、財務(wù)方面、律師

方面、資產(chǎn)評估方面等持續(xù)指導(dǎo)梳理一年，達(dá)到新三板掛牌上市標(biāo)準(zhǔn)。

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新三板如何協(xié)議交易

第一篇：新三板如何協(xié)議交易

第二篇：新三板協(xié)議

第三篇：新三板-關(guān)聯(lián)交易管理制度

第四篇：新三板回購協(xié)議

第五篇：新三板輔導(dǎo)協(xié)議

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