第一篇：新三板掛牌交易專項(xiàng)法律顧問委托合同

新三板掛牌交易專項(xiàng)法律顧問委托合同

甲方： 乙方： 律師事務(wù)所 甲方因申請?jiān)诖k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股份（簡稱“新三板”）之目的，聘請乙方作為甲方本次在新三板掛牌交易之專項(xiàng)法律顧問。甲乙雙方本著誠實(shí)信用原則，經(jīng)協(xié)商一致，立此合同，共同遵守。

第一條 乙方的工作范圍

乙方的工作范圍根據(jù)中國法律、行政法規(guī)以及中國證券業(yè)協(xié)會(huì)等關(guān)于公司申請股份在新三板掛牌交易的相關(guān)規(guī)定，就甲方完成本次到新三板掛牌交易事宜提供專項(xiàng)法律服務(wù)，包括：

1、就甲方本次申請掛牌交易涉及的法律、行政法規(guī)、政策等問題接受咨詢，提供律師咨詢意見。

2、對(duì)公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，之所法律盡職調(diào)查工作底稿，提出法律問題和解決意見。

3、與公司及公司委托的主辦券商、會(huì)計(jì)師共同討論確定公司本次申請到新三板掛牌交易方案、股份公司設(shè)立方案以及其他重大財(cái)務(wù)、法律問題解決方案。

4、起草、修訂甲方實(shí)施本次到新三板掛牌交易所需的有關(guān)法律文件，包括但不限于起草相關(guān)協(xié)議、決議以及變更

設(shè)立股份有限公司涉及的法律文件。

5、根據(jù)新三板的要求對(duì)公司進(jìn)行法人治理結(jié)構(gòu)的建立和規(guī)范運(yùn)作的輔導(dǎo)工作，協(xié)助公司建立、健全法人治理結(jié)構(gòu)并促使公司的規(guī)范運(yùn)作。

6、向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)出具關(guān)于公司本次申請到新三板掛牌交易的其他相關(guān)工作。

7、協(xié)助公司、主辦券商完成公司申請到新三板掛牌交易的其他相關(guān)工作。

第二條 乙方的義務(wù)

1、乙方委派 律師作為甲方專項(xiàng)法律顧問，未完成本合同項(xiàng)下 工作，乙方將根據(jù)需要隨時(shí)增派其他律師配合工作。

2、乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完成本合同項(xiàng)下的乙方應(yīng)為的法律事務(wù)。

3、乙方律師應(yīng)當(dāng)以其依據(jù)法律做出的判斷，盡最大努力維護(hù)甲方利益。

4、乙方律師應(yīng)當(dāng)在取得甲方提供的文件資料后，及時(shí)完成委托事項(xiàng)，并應(yīng)甲方要求提供書面工作進(jìn)程。

5、乙方律師對(duì)其獲知的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向第三方披露。

6、承擔(dān)為完成本協(xié)議項(xiàng)下工作而發(fā)生包括差旅費(fèi)在內(nèi) 的工作費(fèi)用。

第三條 甲方的義務(wù)

1、全面、客觀和及時(shí)地向乙方提供與法律事務(wù)有關(guān)的各種情況、文件、資料。

2、及時(shí)向乙方支付法律顧問費(fèi)。第四條 法律顧問費(fèi)及支付條件

本合同項(xiàng)下的乙方法律顧問費(fèi)為十五萬元人民幣（其中律師費(fèi)十三萬元，工作費(fèi)用二萬元，工作費(fèi)用不開律師費(fèi)發(fā)票），并按以下條件支付：

1、本合同簽署后五個(gè)工作日內(nèi)支付人民幣三萬元（其中律師費(fèi)壹萬元，工作費(fèi)用二萬元）。

2、甲方股份公司完成后，一方為甲方出具關(guān)于申請?jiān)谛氯鍜炫平灰字梢庖姇笪鍌€(gè)工作日內(nèi)支付人民幣四萬元。

3、甲方本次到新三板掛牌交易獲得中國證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)后五個(gè)工作日內(nèi)支付人民幣捌萬元。

乙方賬戶信息如下：

戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 第五條 雙方約定的其他條款：

1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除合同。

2、非因雙方原因?qū)е卤竞贤?xiàng)下工作調(diào)整，或者甲方自動(dòng)終止本次股份掛牌交易活動(dòng)，雙方應(yīng)根據(jù)乙方律師實(shí)際工作量協(xié)商確定需支付的律師費(fèi)。

3、如因乙方原因致使甲方不能完成新三板掛牌交易，乙方應(yīng)退還所受的所有費(fèi)用并賠償給甲方造成的損失。

4、任何一方違反本合同的約定需向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。

5、本合同適用中華人民共和國法律。甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，應(yīng)向甲方所在地人民法院起訴。

6、本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，由甲乙雙方代表并加蓋公章，自本協(xié)議簽署之日起生效，至甲方本次到新三板掛牌交易完成日止。

甲方： 代表：

乙方： 代表：

年 月 日

第二篇：新三板掛牌及交易條件

新三板掛牌及交易條件

一、申請掛牌新三板的條件

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；

公司申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函，必須為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)。依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》，高新技術(shù)企業(yè)是指，在《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營活動(dòng)，在中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊一年以上的居民企業(yè)。高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須同時(shí)滿足以下條件：

（1）在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊的企業(yè)，近三年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈(zèng)、并購等方式，或通過5年以上的獨(dú)占許可方式，對(duì)其主要產(chǎn)品（服務(wù)）的核心技術(shù)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

（2）產(chǎn)品（服務(wù)）屬于《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍；

（3）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上；

（4）企業(yè)為獲得科學(xué)技術(shù)（不包括人文、社會(huì)科學(xué)）新知識(shí)，創(chuàng)造性運(yùn)用科學(xué)技術(shù)新知識(shí)，或?qū)嵸|(zhì)性改進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)品（服務(wù)）而持續(xù)進(jìn)行了研究開發(fā)活動(dòng)，且近三個(gè)會(huì)計(jì)的研究開發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求： ①最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；

②最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，比例不低于4%； ③最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。

其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用總額占全部研究開發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于60%。企業(yè)注冊成立時(shí)間不足三年的，按實(shí)際經(jīng)營年限計(jì)算；（5）高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)當(dāng)年總收入的60%以上；

（6）企業(yè)研究開發(fā)組織管理水平、科技成果轉(zhuǎn)化能力、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)數(shù)量、銷售與總資產(chǎn)成長性等指標(biāo)符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》的要求。

6、注冊資本500萬以上。

7、協(xié)會(huì)要求的其他條件。

二、新三板掛牌流程：

1、董事會(huì)、股東大會(huì)決議進(jìn)行新三板掛牌決議，2、公司申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格，3、與主板報(bào)價(jià)商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，4、企業(yè)改制，設(shè)立股份有限公司，5、配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查，6、內(nèi)核：項(xiàng)目小組是否按照盡職調(diào)查的要求進(jìn)行了盡職調(diào)查，信息披露是否符合要求。做出是否提交備案決定。

7、主辦報(bào)價(jià)券商向證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件，8、證券業(yè)協(xié)會(huì)在50個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行備案確認(rèn)，是否通過發(fā)出確認(rèn)函。

9、將公司股份在登記結(jié)算中心深圳分中心進(jìn)行集中登記，初次必須登記在主辦報(bào)價(jià)券商出。

10、披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。

三、新三板盡職調(diào)查

1、判斷受限項(xiàng)目是否存在對(duì)掛牌條件存在實(shí)質(zhì)性影響；（1）、有——應(yīng)當(dāng)終止調(diào)查和項(xiàng)目。（2）、無——應(yīng)當(dāng)在底稿中反應(yīng)公司實(shí)際情況；提請企業(yè)關(guān)注和要求企業(yè)提出整改措施和披露；在推薦報(bào)告中進(jìn)行充分披露性格事由。

2、盡職調(diào)查范圍：（1）、公司財(cái)務(wù)狀況，（2）、持續(xù)經(jīng)營情況，（3）、公司治理，一、股東大會(huì)（2—200人）。

二、董事會(huì)（5—19人，獨(dú)立董事一般超過1/3，一般不超過50%，公司法規(guī)定可以占多數(shù)），下設(shè)——戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)。

三、監(jiān)事會(huì)（非1%股東，與股東、管理層非親屬關(guān)系，3人以上）。

四、管理層。

（4）、合法合規(guī)性，（5）、推薦掛牌文件中涉及的足以影響投資者的其他事項(xiàng)。

四、新三板股份限售規(guī)定：

1、非上市公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年；

2、掛牌前十二個(gè)月內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定；

3、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份，按照公司法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制（即每年轉(zhuǎn)讓不超過所持股份25%的規(guī)定）；

4、掛牌前十二個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓；

5、對(duì)其他股東所持股份，不做限制。

第三篇：如何規(guī)范新三板掛牌關(guān)聯(lián)交易

如何規(guī)范新三板掛牌“關(guān)聯(lián)交易” 來源:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

導(dǎo)讀對(duì)于眾多中小企業(yè)而言，為了提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，在其經(jīng)營過程中不可避免的存在大量關(guān)聯(lián)交易，但關(guān)聯(lián)交易的存在可能會(huì)對(duì)企業(yè)形成內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避等不利影響。所以當(dāng)企業(yè)擬到資本市場發(fā)展時(shí)，關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管部門審核的重點(diǎn)項(xiàng)目。而目前我國的多層資本市場體系對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核又有著不同的標(biāo)準(zhǔn)。本文擬就企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（以下簡稱“股轉(zhuǎn)公司”）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核要求及律師在此過程中的相關(guān)工作進(jìn)行簡要梳理。

一、關(guān)聯(lián)交易的定義根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第三十一條規(guī)定：“掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)”；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1條規(guī)定“關(guān)聯(lián)交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)”。

二、新三板對(duì)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第三十二條規(guī)定：“掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形”?？梢?，對(duì)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，目前股轉(zhuǎn)公司的審核態(tài)度是公司關(guān)聯(lián)方根據(jù)《公司法》和《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》確定即可，并不要求符合IPO審核標(biāo)準(zhǔn)。

三、新三板對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核要求根據(jù)目前股轉(zhuǎn)公司審核披露的公開文件來看，新三板對(duì)關(guān)聯(lián)交易并非絕對(duì)禁止，在符合一定條件的情形下是允許存在的。通常能夠容忍的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1、實(shí)體上交易價(jià)格和條件公允，不能存在轉(zhuǎn)移利潤的情形；

2、程序上嚴(yán)格遵循公司章程和相應(yīng)制度的規(guī)定；

3、數(shù)量上不能影響到公司的獨(dú)立性；

4、關(guān)聯(lián)方占用公司資金必須進(jìn)行清理；

5、及時(shí)進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露。

四、律師對(duì)關(guān)聯(lián)交易的核查重點(diǎn)

對(duì)于為企業(yè)在新三板掛牌提供法律服務(wù)的律師而言，在前期的盡職調(diào)查過程中應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易予以高度重視。一般可通過與公司高級(jí)管理人員進(jìn)行訪談、查閱公司重大合同和財(cái)務(wù)資料等多種方式，從以下方面對(duì)公司可能存在的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查：

1、明確公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

2、核查關(guān)聯(lián)交易決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；

3、核查關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，與市場獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異；

4、關(guān)注來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；

5、關(guān)注關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例是否較高；

6、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；

7、核查關(guān)聯(lián)交易有無大額銷售退回情況，如有，對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響；

8、核查是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況；

9、分析關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。

五、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范律師在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對(duì)擬掛牌主體存在關(guān)聯(lián)交易應(yīng)進(jìn)行梳理，對(duì)其中可能存在對(duì)掛牌形成障礙的關(guān)聯(lián)交易，律師應(yīng)會(huì)同主辦券商根據(jù)擬掛牌主體的不同情況采取以下方法規(guī)范關(guān)聯(lián)交易：

1、主體非關(guān)聯(lián)化。比如將關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；對(duì)已經(jīng)停止經(jīng)營、未實(shí)際經(jīng)營或者其存在可能對(duì)擬掛牌主體造成障礙的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算和注銷，剝離關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)等；

2、程序合法化。即嚴(yán)格按擬掛牌主體章程和關(guān)聯(lián)交易管理制度對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審批和表決；

3、價(jià)格公允化。了解擬掛牌企業(yè)的定價(jià)機(jī)制，充分論證關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格遵循市場定價(jià)機(jī)制，定價(jià)公允。

六、律師的主要工作新三板掛牌業(yè)務(wù)中,對(duì)關(guān)聯(lián)交易的核查、規(guī)范及披露是律師的重要工作之一，具體而言，律師的主要工作有以下幾個(gè)方面：

1、會(huì)同主辦券商對(duì)可能對(duì)掛牌形成障礙的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范；

2、為擬掛牌主體起草《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定義和認(rèn)定、審核權(quán)限、表決和回避、信息披露和定價(jià)機(jī)制等內(nèi)容進(jìn)行規(guī)定，為掛牌主體未來的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范提供制度保障；

3、按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的要求，在起草擬掛牌主體《公司章程》時(shí)，要體現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易規(guī)范的相關(guān)內(nèi)容；

4、根據(jù)股轉(zhuǎn)公司審核要求，掛牌前為擬掛牌主體制作《控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》；

5、在出具的法律意見書中對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行披露和發(fā)表意見。綜上所述，律師在為企業(yè)擬在新三板掛牌提供服務(wù)，應(yīng)適時(shí)關(guān)注和掌握股轉(zhuǎn)公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易審核的基本要求和態(tài)度，深入開展盡職調(diào)查，對(duì)擬掛牌主體現(xiàn)存的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行梳理和必要的規(guī)范，并在法律意見書中按照監(jiān)管要求進(jìn)行信息披露。根據(jù)目前股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管要求和發(fā)展趨勢判斷，對(duì)企業(yè)在新三板掛牌的信息披露要求越來越嚴(yán)格，若企業(yè)未按照要求及時(shí)、真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的履行信息披露義務(wù)，將不能順利掛牌；即使掛牌成功，對(duì)負(fù)有責(zé)任的信息披露義務(wù)人和責(zé)任人亦將可能受到嚴(yán)厲的處罰。

第四篇：專項(xiàng)法律顧問委托合同

委托人：_________集團(tuán)有限公司（下簡稱“甲方”）

住所：________________________________________

受托人：__________律師事務(wù)所（下簡稱“乙方”）

住所：________________________________________

甲方為處理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（下簡稱“債轉(zhuǎn)股”）事宜，特委托乙方擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，并代為辦理該項(xiàng)工作中的有關(guān)法律事務(wù)。為此，雙方特議定下列條款共同遵照執(zhí)行：

一、乙方受甲方委托，指派__________、__________、__________三位律師組成工作小組，完成甲方委托的法律事務(wù)。

二、乙方將向甲方提供如下法律服務(wù)：

1．協(xié)助______資產(chǎn)管理公司和甲方共同擬定債轉(zhuǎn)股方案；

2．?dāng)M定債轉(zhuǎn)股協(xié)議草案以及正式協(xié)議；

3．根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展需要參加各類中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)；

4．就債轉(zhuǎn)股方案對(duì)甲方進(jìn)行必要的盡職調(diào)查；

5．就債轉(zhuǎn)股協(xié)議中約定的各項(xiàng)擔(dān)保事宜提供法律意見并指導(dǎo)（或代為）辦理根據(jù)債轉(zhuǎn)股協(xié)議所設(shè)立新公司的工商登記手續(xù)；

6．起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議洽談及履行過程中所需的各類法律文件；

7．向______資產(chǎn)管理公司和甲方提供本項(xiàng)目涉及的其他法律服務(wù)。

三、乙方律師應(yīng)本著實(shí)事求是、誠實(shí)信用和對(duì)甲方負(fù)責(zé)的精神認(rèn)真對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審核。

四、甲方應(yīng)全面、真實(shí)地向乙方律師提供有關(guān)文件資料；乙方律師應(yīng)對(duì)甲方提供的全部材料及事實(shí)說明進(jìn)行法律方面的盡職審查。

五、乙方承諾按照甲方所要求的期限完成本協(xié)議所約定的法律事務(wù)，并嚴(yán)格保守在提供本協(xié)議法律服務(wù)過程中所接觸或了解到的甲方的商業(yè)秘密。

六、雙方確認(rèn)，甲方應(yīng)向乙方支付的提供本協(xié)議法律服務(wù)的律師費(fèi)為人民幣_(tái)_____萬元，分兩期支付：

首期律師費(fèi)人民幣_(tái)_____萬元雙方簽署本合同后三日內(nèi)支付；其余律師費(fèi)人民幣_(tái)_____萬元于新公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后三日內(nèi)支付。

七、如乙方單方面終止合同，所收律師費(fèi)應(yīng)退還給甲方；如甲方單方面終止合同，乙方收取的律師費(fèi)將不退還。

八、甲方應(yīng)為乙方辦理相關(guān)法律業(yè)務(wù)提供便利，并應(yīng)承擔(dān)乙方因辦理本協(xié)議項(xiàng)下業(yè)務(wù)所發(fā)生的差旅及通訊費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)由乙方在 ______元人民幣以內(nèi)向甲方實(shí)報(bào)實(shí)銷。

九、本合同自雙方蓋章或雙方授權(quán)代表簽字之日起生效。

十、本合同未盡事宜由雙方另行友好書面協(xié)商確定。

十一、本合同正本一式兩份，甲、乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

授權(quán)代表：（簽字）______________

___________年________月_______日

授權(quán)代表：（簽字）______________

___________年________月_______日

附

乙方銀行賬號(hào)：________________

開戶單位：__________律師事務(wù)所

開戶賬號(hào)：____________________

開戶銀行：____銀行______分理處

第五篇：新三板掛牌法律意見書

新三板掛牌法律意見書

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關(guān)于XXXX股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書

一、公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。”

公司本次發(fā)行前股東為_______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計(jì)未超過200人。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，XXXX本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。

(若有相反情況，請另行說明):

二、發(fā)行對(duì)象是否符合中國證監(jiān)會(huì)及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過 200 人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：(一)公司股東

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第二款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過 35 名?！?/p>

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：

(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者?！?/p>

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條規(guī)定，“下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);(二)實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)?！?根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條規(guī)定，“同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

(二)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日?！?/p>

本次股票發(fā)行對(duì)象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說明(具體解釋)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的本次發(fā)行對(duì)象符合中國證監(jiān)會(huì)及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。(若有相反情況，請另行說明):

三、發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會(huì)、股東大會(huì)議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過程：

董事會(huì)審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會(huì)審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗(yàn)資的相關(guān)情況：

(若有其他說明，請補(bǔ)充披露)：

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效。發(fā)行認(rèn)購對(duì)象的股票認(rèn)購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效。(若有相反情況，請另行說明)：

四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)

本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認(rèn)購合同》,合同當(dāng)事人主體資格均合法有效，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J(rèn)購合同》主要內(nèi)容對(duì)發(fā)認(rèn)購股份數(shù)量、認(rèn)購方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據(jù)股份認(rèn)購合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購合同》系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對(duì)發(fā)行人及發(fā)行對(duì)象具有法律約束力。(若有相反情況，請另行說明):

五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對(duì)優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明;依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排：(若有相反情況，請另行說明)：

綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序和結(jié)果合法合規(guī)。

六、本次股票發(fā)行涉及的估值調(diào)整條款的合法性(如有)

七、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的情況說明(如有)(披露內(nèi)容包括但不限于：應(yīng)當(dāng)說明資產(chǎn)評(píng)估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險(xiǎn);標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙;以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份涉及需呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn);資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì))：

八、律師關(guān)于股票認(rèn)購對(duì)象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明

九、律師認(rèn)為需要說明的其他問題

負(fù)責(zé)人簽字：

_________ 經(jīng)辦律師簽字： ____________

XXXXXX律師事務(wù)所(加蓋公章)

XX年XX月XX日