第一篇：新三板掛牌及交易條件

新三板掛牌及交易條件

一、申請掛牌新三板的條件

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

1、存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結構健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

公司申請股份報價轉讓試點資格確認函，必須為中關村高新技術企業(yè)。依據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》、《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》，高新技術企業(yè)是指，在《國家重點支持的高新技術領域》內(nèi)，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心自主知識產(chǎn)權，并以此為基礎開展經(jīng)營活動，在中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）注冊一年以上的居民企業(yè)。高新技術企業(yè)認定須同時滿足以下條件：

（1）在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）注冊的企業(yè)，近三年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產(chǎn)品（服務）的核心技術擁有自主知識產(chǎn)權；

（2）產(chǎn)品（服務）屬于《國家重點支持的高新技術領域》規(guī)定的范圍；

（3）具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上；

（4）企業(yè)為獲得科學技術（不包括人文、社會科學）新知識，創(chuàng)造性運用科學技術新知識，或?qū)嵸|(zhì)性改進技術、產(chǎn)品（服務）而持續(xù)進行了研究開發(fā)活動，且近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求： ①最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；

②最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，比例不低于4%； ③最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。

其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用總額占全部研究開發(fā)費用總額的比例不低于60%。企業(yè)注冊成立時間不足三年的，按實際經(jīng)營年限計算；（5）高新技術產(chǎn)品（服務）收入占企業(yè)當年總收入的60%以上；

（6）企業(yè)研究開發(fā)組織管理水平、科技成果轉化能力、自主知識產(chǎn)權數(shù)量、銷售與總資產(chǎn)成長性等指標符合《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》的要求。

6、注冊資本500萬以上。

7、協(xié)會要求的其他條件。

二、新三板掛牌流程：

1、董事會、股東大會決議進行新三板掛牌決議，2、公司申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格，3、與主板報價商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議，4、企業(yè)改制，設立股份有限公司，5、配合主辦報價券商盡職調(diào)查，6、內(nèi)核：項目小組是否按照盡職調(diào)查的要求進行了盡職調(diào)查，信息披露是否符合要求。做出是否提交備案決定。

7、主辦報價券商向證券業(yè)協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，8、證券業(yè)協(xié)會在50個工作日內(nèi)進行備案確認，是否通過發(fā)出確認函。

9、將公司股份在登記結算中心深圳分中心進行集中登記，初次必須登記在主辦報價券商出。

10、披露股份報價轉讓說明書。

三、新三板盡職調(diào)查

1、判斷受限項目是否存在對掛牌條件存在實質(zhì)性影響；（1）、有——應當終止調(diào)查和項目。（2）、無——應當在底稿中反應公司實際情況；提請企業(yè)關注和要求企業(yè)提出整改措施和披露；在推薦報告中進行充分披露性格事由。

2、盡職調(diào)查范圍：（1）、公司財務狀況，（2）、持續(xù)經(jīng)營情況，（3）、公司治理，一、股東大會（2—200人）。

二、董事會（5—19人，獨立董事一般超過1/3，一般不超過50%，公司法規(guī)定可以占多數(shù)），下設——戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計委員會。

三、監(jiān)事會（非1%股東，與股東、管理層非親屬關系，3人以上）。

四、管理層。

（4）、合法合規(guī)性，（5）、推薦掛牌文件中涉及的足以影響投資者的其他事項。

四、新三板股份限售規(guī)定：

1、非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統(tǒng)轉讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年；

2、掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定；

3、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份，按照公司法有關規(guī)定進行或解除轉讓限制（即每年轉讓不超過所持股份25%的規(guī)定）；

4、掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統(tǒng)轉讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統(tǒng)轉讓；

5、對其他股東所持股份，不做限制。

第二篇：新三板掛牌交易專項法律顧問委托合同

新三板掛牌交易專項法律顧問委托合同

甲方： 乙方： 律師事務所 甲方因申請在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓股份（簡稱“新三板”）之目的，聘請乙方作為甲方本次在新三板掛牌交易之專項法律顧問。甲乙雙方本著誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致，立此合同，共同遵守。

第一條 乙方的工作范圍

乙方的工作范圍根據(jù)中國法律、行政法規(guī)以及中國證券業(yè)協(xié)會等關于公司申請股份在新三板掛牌交易的相關規(guī)定，就甲方完成本次到新三板掛牌交易事宜提供專項法律服務，包括：

1、就甲方本次申請掛牌交易涉及的法律、行政法規(guī)、政策等問題接受咨詢，提供律師咨詢意見。

2、對公司進行法律盡職調(diào)查，之所法律盡職調(diào)查工作底稿，提出法律問題和解決意見。

3、與公司及公司委托的主辦券商、會計師共同討論確定公司本次申請到新三板掛牌交易方案、股份公司設立方案以及其他重大財務、法律問題解決方案。

4、起草、修訂甲方實施本次到新三板掛牌交易所需的有關法律文件，包括但不限于起草相關協(xié)議、決議以及變更

設立股份有限公司涉及的法律文件。

5、根據(jù)新三板的要求對公司進行法人治理結構的建立和規(guī)范運作的輔導工作，協(xié)助公司建立、健全法人治理結構并促使公司的規(guī)范運作。

6、向中國證券業(yè)協(xié)會出具關于公司本次申請到新三板掛牌交易的其他相關工作。

7、協(xié)助公司、主辦券商完成公司申請到新三板掛牌交易的其他相關工作。

第二條 乙方的義務

1、乙方委派 律師作為甲方專項法律顧問，未完成本合同項下 工作，乙方將根據(jù)需要隨時增派其他律師配合工作。

2、乙方律師應當勤勉、盡責地完成本合同項下的乙方應為的法律事務。

3、乙方律師應當以其依據(jù)法律做出的判斷，盡最大努力維護甲方利益。

4、乙方律師應當在取得甲方提供的文件資料后，及時完成委托事項，并應甲方要求提供書面工作進程。

5、乙方律師對其獲知的甲方商業(yè)秘密負有保密責任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向第三方披露。

6、承擔為完成本協(xié)議項下工作而發(fā)生包括差旅費在內(nèi) 的工作費用。

第三條 甲方的義務

1、全面、客觀和及時地向乙方提供與法律事務有關的各種情況、文件、資料。

2、及時向乙方支付法律顧問費。第四條 法律顧問費及支付條件

本合同項下的乙方法律顧問費為十五萬元人民幣（其中律師費十三萬元，工作費用二萬元，工作費用不開律師費發(fā)票），并按以下條件支付：

1、本合同簽署后五個工作日內(nèi)支付人民幣三萬元（其中律師費壹萬元，工作費用二萬元）。

2、甲方股份公司完成后，一方為甲方出具關于申請在新三板掛牌交易之法律意見書后五個工作日內(nèi)支付人民幣四萬元。

3、甲方本次到新三板掛牌交易獲得中國證券業(yè)協(xié)會批準后五個工作日內(nèi)支付人民幣捌萬元。

乙方賬戶信息如下：

戶名： 開戶行： 賬號： 第五條 雙方約定的其他條款：

1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除合同。

2、非因雙方原因?qū)е卤竞贤椣鹿ぷ髡{(diào)整，或者甲方自動終止本次股份掛牌交易活動，雙方應根據(jù)乙方律師實際工作量協(xié)商確定需支付的律師費。

3、如因乙方原因致使甲方不能完成新三板掛牌交易，乙方應退還所受的所有費用并賠償給甲方造成的損失。

4、任何一方違反本合同的約定需向?qū)Ψ匠袚`約責任。

5、本合同適用中華人民共和國法律。甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，應向甲方所在地人民法院起訴。

6、本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，由甲乙雙方代表并加蓋公章，自本協(xié)議簽署之日起生效，至甲方本次到新三板掛牌交易完成日止。

甲方： 代表：

乙方： 代表：

年 月 日

第三篇：如何規(guī)范新三板掛牌關聯(lián)交易

如何規(guī)范新三板掛牌“關聯(lián)交易” 來源:21世紀經(jīng)濟報道

導讀對于眾多中小企業(yè)而言，為了提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，在其經(jīng)營過程中不可避免的存在大量關聯(lián)交易，但關聯(lián)交易的存在可能會對企業(yè)形成內(nèi)幕交易、利潤轉移、稅負回避等不利影響。所以當企業(yè)擬到資本市場發(fā)展時，關聯(lián)交易是監(jiān)管部門審核的重點項目。而目前我國的多層資本市場體系對關聯(lián)交易的審核又有著不同的標準。本文擬就企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）掛牌轉讓時，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司（以下簡稱“股轉公司”）對關聯(lián)交易的審核要求及律師在此過程中的相關工作進行簡要梳理。

一、關聯(lián)交易的定義根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第三十一條規(guī)定：“掛牌公司的關聯(lián)交易，是指掛牌公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項”；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1條規(guī)定“關聯(lián)交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項”。

二、新三板對關聯(lián)方及關聯(lián)關系的認定根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第三十二條規(guī)定：“掛牌公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系包括《企業(yè)會計準則第36號-關聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統(tǒng)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形”?？梢?，對于關聯(lián)方和關聯(lián)關系的認定，目前股轉公司的審核態(tài)度是公司關聯(lián)方根據(jù)《公司法》和《會計準則》確定即可，并不要求符合IPO審核標準。

三、新三板對關聯(lián)交易的審核要求根據(jù)目前股轉公司審核披露的公開文件來看，新三板對關聯(lián)交易并非絕對禁止，在符合一定條件的情形下是允許存在的。通常能夠容忍的關聯(lián)交易應當符合以下條件：

1、實體上交易價格和條件公允，不能存在轉移利潤的情形；

2、程序上嚴格遵循公司章程和相應制度的規(guī)定；

3、數(shù)量上不能影響到公司的獨立性；

4、關聯(lián)方占用公司資金必須進行清理；

5、及時進行真實、準確、完整的信息披露。

四、律師對關聯(lián)交易的核查重點

對于為企業(yè)在新三板掛牌提供法律服務的律師而言，在前期的盡職調(diào)查過程中應當對公司的關聯(lián)交易予以高度重視。一般可通過與公司高級管理人員進行訪談、查閱公司重大合同和財務資料等多種方式，從以下方面對公司可能存在的關聯(lián)交易進行核查：

1、明確公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系；

2、核查關聯(lián)交易決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；

3、核查關聯(lián)交易定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異；

4、關注來自關聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；

5、關注關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高；

6、關注關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；

7、核查關聯(lián)交易有無大額銷售退回情況，如有，對財務狀況的影響；

8、核查是否存在關聯(lián)方關系非關聯(lián)化的情況；

9、分析關聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。

五、對關聯(lián)交易的規(guī)范律師在盡職調(diào)查的基礎上，對擬掛牌主體存在關聯(lián)交易應進行梳理，對其中可能存在對掛牌形成障礙的關聯(lián)交易，律師應會同主辦券商根據(jù)擬掛牌主體的不同情況采取以下方法規(guī)范關聯(lián)交易：

1、主體非關聯(lián)化。比如將關聯(lián)方股權轉讓給非關聯(lián)方；對已經(jīng)停止經(jīng)營、未實際經(jīng)營或者其存在可能對擬掛牌主體造成障礙的關聯(lián)企業(yè)進行清算和注銷，剝離關聯(lián)方的業(yè)務等；

2、程序合法化。即嚴格按擬掛牌主體章程和關聯(lián)交易管理制度對關聯(lián)交易進行審批和表決；

3、價格公允化。了解擬掛牌企業(yè)的定價機制，充分論證關聯(lián)交易的價格遵循市場定價機制，定價公允。

六、律師的主要工作新三板掛牌業(yè)務中,對關聯(lián)交易的核查、規(guī)范及披露是律師的重要工作之一，具體而言，律師的主要工作有以下幾個方面：

1、會同主辦券商對可能對掛牌形成障礙的關聯(lián)交易進行規(guī)范；

2、為擬掛牌主體起草《關聯(lián)交易管理制度》，對關聯(lián)交易的定義和認定、審核權限、表決和回避、信息披露和定價機制等內(nèi)容進行規(guī)定，為掛牌主體未來的關聯(lián)交易規(guī)范提供制度保障；

3、按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》的要求，在起草擬掛牌主體《公司章程》時，要體現(xiàn)關聯(lián)交易規(guī)范的相關內(nèi)容；

4、根據(jù)股轉公司審核要求，掛牌前為擬掛牌主體制作《控股股東、實際控制人關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》；

5、在出具的法律意見書中對關聯(lián)交易情況進行披露和發(fā)表意見。綜上所述，律師在為企業(yè)擬在新三板掛牌提供服務，應適時關注和掌握股轉公司對關聯(lián)交易審核的基本要求和態(tài)度，深入開展盡職調(diào)查，對擬掛牌主體現(xiàn)存的關聯(lián)交易進行梳理和必要的規(guī)范，并在法律意見書中按照監(jiān)管要求進行信息披露。根據(jù)目前股轉公司監(jiān)管要求和發(fā)展趨勢判斷，對企業(yè)在新三板掛牌的信息披露要求越來越嚴格，若企業(yè)未按照要求及時、真實、完整、準確的履行信息披露義務，將不能順利掛牌；即使掛牌成功，對負有責任的信息披露義務人和責任人亦將可能受到嚴厲的處罰。

第四篇：新三板掛牌流程及具體步驟

新三板掛牌流程及具體步驟

一．新三版簡介

新三板，即代辦股份轉讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。

二.新三版掛牌條件

1、存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結構健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

（必須為中關村高新技術企業(yè)）

6、協(xié)會要求的其他條件。

三．新三版掛牌效用

1、該系統(tǒng)對企業(yè)的財務要求較低。

2、融資成本低。

3、股份流動變現(xiàn)快

4、有利于今后主板，創(chuàng)業(yè)板上市

四．申請，掛牌流程與具體步驟

（一）申請流程

1、公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦。

2、主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案。

3、協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔主要的監(jiān)管職責。

4、公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務，負有較大的推薦責任。

（二）掛牌流程

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構及擬掛牌公司之間的關系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌公司、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結構，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

第五篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。“新三板”市場股權轉讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內(nèi)核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議；

（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉讓試點企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調(diào)查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術企業(yè)，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉板？

股份報價轉讓系統(tǒng)是高新技術企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產(chǎn)并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構及擬掛牌企業(yè)之間的關系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。