第一篇：制定中外合作經(jīng)營企業(yè)章程須知

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制定中外合作經(jīng)營企業(yè)章程須知

制定中外合作經(jīng)營企業(yè)章程須知

一、企業(yè)章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制訂，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

二、根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)合作企業(yè)名稱和法定地址;(二)合作企業(yè)的經(jīng)營范圍和合作期限;(三)合作各方的名稱(姓名)、注冊國家或地區(qū)(國籍)、法定地址(住所)、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;(四)合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或提供合作條件的數(shù)額、方式、期限;(五)合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān);(六)合作企業(yè)的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)合作企業(yè)的法定代表人;(八)有關(guān)職工勞動合同、工資、保險(xiǎn)、福利、職業(yè)安全衛(wèi)生等管理事項(xiàng)的規(guī)定;(九)合作企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)和審計(jì)制度;(十)合作企業(yè)解散和清算辦法;(十一)合作企業(yè)章程的修改程序;(十二)董事會或聯(lián)合管理

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委員會或合作各方認(rèn)為需要規(guī)定的事項(xiàng);(十三)章程簽訂的時(shí)間和地點(diǎn)。

三、合作各方應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字、蓋章(公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案由股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章)。

四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。附：《中外合作企業(yè)章程》參考格式 北京市商務(wù)局 BEIJING MUNICIpAL BUREAU OF COMMERCE 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE(2017年第一版)公司

章程 第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與 國(以下簡稱乙方)于 年 月__日在中國 簽訂了合作經(jīng)營 公司(以下簡稱合作企業(yè))合同，特制訂本公司章程。

第二條 合作企業(yè)的名稱：。合作企業(yè)的法定地址：。

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第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況： 甲方：中國 公司。法定地址：。法定代表人：，職務(wù)：，國籍：。乙方： 國 公司。法定地址：。法定代表人：，職務(wù)：，國籍：。(注：合作方為兩個以上的應(yīng)順序填寫)

第四條 合作企業(yè)為有限責(zé)任公司。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 合作企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合作企業(yè)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合作企業(yè)的宗旨：。

第七條 合作企業(yè)的經(jīng)營范圍：。

第八條 合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模：。

第三章 投資、合作條件

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第九條 合作企業(yè)的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。(注：投資總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據(jù)實(shí)際情況填寫)

第十條 合作條件如下：甲方投資及提供的合作條件為： 乙方投資及提供的合作條件為：(注：根據(jù)具體情況寫明投資方式、數(shù)額、合作條件等內(nèi)容。)

第十一條 合作企業(yè)的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應(yīng)在 月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付，投資公司可在五年內(nèi)繳付)(注：合作方可自行約定出資和提供合作條件的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請?jiān)黾幼再Y本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時(shí)，合作方應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可在五年內(nèi)繳足。)

第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經(jīng)合作企業(yè)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。

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第十三條 合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 合作企業(yè)注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十五條 合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。(注：合作企業(yè)如不設(shè)董事會，應(yīng)成立聯(lián)合管理委員會，相應(yīng)內(nèi)容自行修改)。

第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為___年，經(jīng)委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。(注：董事任期三年以下，由投資方自行確定。)

第十七條 董事會是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大事宜。下列事項(xiàng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1.法律咨詢s.yingle.com

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修改合作企業(yè)章程;2.解散合作企業(yè);3.調(diào)整合作企業(yè)注冊資本;4.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押;5.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的合作條件或權(quán)益;6.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;(注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜)

第十八條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事對外代表合作企業(yè)。

第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決;董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過;董事無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。會議記錄歸檔保存。

第五章 監(jiān)事會(監(jiān)事)

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，由 產(chǎn)生。(注：由合作方自行確定——共同選舉或各合作方委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)

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事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為 ：。(注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十一條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(五)其他職權(quán)。(注：由合作方自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

第二十三條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定)

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

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第二十四條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。(注：可根據(jù)企業(yè)的具體情況確定)

第二十五條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。

第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合作企業(yè)的商業(yè)競爭活動。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以解聘。

第七章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會計(jì)

第二十九條 合作企業(yè)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財(cái)務(wù)與會計(jì)制度，并依法向政府主管

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部門備案。(注：合作各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對上述事項(xiàng)在章程中作細(xì)化表述。)

第八章 利潤分配

第三十條 合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十一條 合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進(jìn)行分配。

第九章 職工

第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章 工會組織

第三十三條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

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第三十四條 合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十五條 合作企業(yè)經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十六條 合作各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請及合作企業(yè)董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第三十七條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。合作企業(yè)提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第三十八條 發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權(quán)依法申請終止合作。(注：企業(yè)可根據(jù)自己的情況依法作出規(guī)定。)

第三十九條 經(jīng)營期滿或提前終止合作時(shí)，合作企業(yè)董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合作企業(yè)進(jìn)行清算。

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第四十條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第四十二條 合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按合作各方在合同中約定的比例進(jìn)行分配。

第四十三條 清算結(jié)束后，合作企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報(bào)告，并向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

第十二章 附則

第四十四條 本章程的修改需由合作企業(yè)董事會作出決議，同時(shí)需經(jīng)合作各方同意并簽署書面協(xié)議。

第四十五條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

第四十六條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

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第四十七條 本章程于 年 月 日，由合作各方(或授權(quán)代表)在中國 簽署。

合作各方簽字(中方需加蓋公章)： 年 月 日

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第二篇：中外合作經(jīng)營企業(yè)章程

中外合作經(jīng)營企業(yè)章程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國＿＿＿ ＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿＿＿＿ 年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司（以下簡稱合作公司）合同，在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。

第二條 合作公司名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

外文名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合作公司地法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛?/p>

第三條 合作各方的名稱、法定地址為：

甲方：中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司

＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛?/p>

乙方：＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司

＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿

第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合作公司宗旨為：使用＿＿＿＿＿先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到＿＿＿ ＿＿水平，獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）

第七條 合作公司經(jīng)營范圍為：

第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

第九條 合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在國內(nèi)銷售占百分之＿＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在國內(nèi)銷售占百分之＿＿＿＿＿＿。（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。若為非生產(chǎn)性合作企業(yè)則沒有此條款。）

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合作公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元。合作公司注冊資本為人民幣＿ ＿＿＿＿元。

第十一條 甲、乙方合作條件如下：

甲方：＿＿＿＿＿＿。乙方：＿＿＿＿＿＿。

第十二條 合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具 驗(yàn)資報(bào)告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn) 讓時(shí)，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條 合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報(bào)原審 批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十六條 合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）； 批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤分配方案；

通過公司的重要規(guī)章制度；

決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

修改公司章程；

討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并；

決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員；

決定合作公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng)；

其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十八條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派 ＿＿＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

第十九條 董事會董事長由＿＿＿＿＿方委派，副董事長一名，由＿＿＿＿方委派。

第二十條 合作各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。

第二十一條 董事會例會每年召開＿＿＿＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以 召開董事會臨時(shí)會議。

第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由董事長委托副董事長 或董事召集并主持。

第二十四條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時(shí)間 和地點(diǎn)。

第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆 時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十六條 出席董事會會議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù) 時(shí)，所通過的決議無效。

第二十七條 董事會每次會議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理 人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文和＿＿＿＿文，該記錄由公司存檔。

第二十八條 下列事項(xiàng)須董事會一致通過。（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）

第二十九條 下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通 過＿＿＿＿＿＿。（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

第三十一條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會聘 請。首屆總經(jīng)理由＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。

第三十二條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司 的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行 使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十三條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署 方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。

第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總 經(jīng)理及其他高級職員。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參 與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十七條 合作公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。

第三十八條 總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報(bào)告。

第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會提出書 面報(bào)告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)會計(jì)

第四十條 合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)《 中華人民共和國會計(jì)法》的制定，按照 中華人民共和國財(cái)政部制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的 具體情況加以規(guī)定。

第四十一條 合作公司會計(jì)采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計(jì)。

第四十二條 合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書寫。（以可同時(shí)用合作各 方同意的＿＿＿＿＿＿文書寫。）

第四十三條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā) 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。

第四十四條 合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合作公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、合作公司所有的物資出售及購入情況；

三、合作公司注冊資本及負(fù)債情況；

四、合作公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條 合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年頭四個月編制上一個會計(jì)的資 產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請中國注冊會計(jì)師審查出具查帳報(bào)告后，提交董事會

會議通過。

第四十八條 合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請會計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合作公司應(yīng) 提供方便。

第四十九條 合作公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

第五十條 合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和 有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十一條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十二條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，自獲利起，甲 乙雙方作如下分配：

第＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，甲方占＿＿＿＿＿％，乙方占＿＿＿＿＿％

第＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，甲方占＿＿＿＿＿％，乙方占＿＿＿＿＿％（注：根據(jù)具體情況寫）

第五十三條 合作公司每年分配利潤一次。每個會計(jì)后四個月內(nèi)公布利潤分配方 案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十四條 合作公司上一個會計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計(jì) 未分配的利潤，可并入本會計(jì)利潤分配。

第八章 職 工

第五十五條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定

》及其實(shí)施辦 法辦理。

第五十六條 合作公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十七條 合作公司有權(quán)對違反合作公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警 告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧尤耸?/p>

部門備案。

第五十八條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事 會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，合作公司將分別在各 項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會組織

第六十條 合作公司職工有權(quán)按照《 中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組 織，開展工會活動。

第六十一條 合作公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開 展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合作公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十二條 合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條 合作公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合作公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條 合作公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用

工會經(jīng)費(fèi)。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合作期限為＿＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十七條 合作各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記

機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

第六十八條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)

批準(zhǔn)。

第六十九條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，合作任何一方有權(quán)依法終止合作。（注：每個合作企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定）

第七十條 合作期滿或提前終止合作時(shí)，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十一條 清算委員會任務(wù)是對合作公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十三條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條 清算委員會對合作公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)無償歸甲方所有。

第七十五條 清算結(jié)束后，合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

第七十六條 合作公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。（注：中止項(xiàng)目另行協(xié)商處理）

第十一章 規(guī)章制度

第七十七條 合作公司董事會制定的規(guī)章制度有：

１．經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

２．財(cái)務(wù)會計(jì)制度；

３．職工守則；

４．勞動工資制度；

５．職工考勤、升級與獎懲制度；

６．職工福利制度；

７．公司解散時(shí)的清算程序；

８．其他必要的規(guī)章制度。

第十二章 附 則

第七十八條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第七十九條 本章程用中文和＿＿＿＿＿文書寫。兩種文本具有同等效力。

第八十條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

第八十一條 本章程于一九＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國廣州市簽字

中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司代表：

（簽字）

＿＿＿＿＿＿中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司代表：

（簽字）

第三篇：制定中外合資經(jīng)營企業(yè)章程須知

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制定中外合資經(jīng)營企業(yè)章程須知

制定中外合資經(jīng)營企業(yè)章程須知

一、企業(yè)章程可由合營各方參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制訂，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

二、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》和《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)合營企業(yè)名稱及法定地址;

(二)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限;

(三)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;

(四)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 方式、出資時(shí)間、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例;

(五)合營企業(yè)的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(六)合營企業(yè)法定代表人;

(七)財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)制度的原則;

(八)解散和清算;

(九)章程修改的程序。

(十)章程簽訂的時(shí)間和地點(diǎn);

(十一)董事會會議或合營各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

三、合營各方應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字、蓋章

四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。

五、本示范文本為：設(shè)董事會、監(jiān)事會的中外合資(含臺港澳與

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 境內(nèi)合資)有限公司章程參考示范文本;

六、本示范文本中帶“{ ｝”括號部分為可供選擇內(nèi)容，在形成正式文本時(shí)，帶“{ ｝”括號或不帶“{ ｝”括號部分只應(yīng)保留一種，其他用刪除線“

”刪除。

七、本示范文本中帶“(注：)”的部分，括號內(nèi)為備注提示、說明語;

八、本示范文本中帶下劃線“ ”部份，由公司根據(jù)自身實(shí)際情況填寫。

有限公司章程

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，中國、中國 與 國、國、??..于 年 月 日在中國 簽訂建立合資經(jīng)營 有限公司(以下簡稱合營公司)合同。為規(guī)范合營公司的組織和行為，指導(dǎo)合營公司的經(jīng)營和管理活動，制訂本章程。

第一章 公司名稱和住所

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第一條 合營公司名稱：

第二條 合營公司住所：

第三條 合營公司依法取得中國法人資格，為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條 合營公司受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第二章 合營公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限

第五條 合營公司宗旨：

第六條 合營公司經(jīng)營范圍：

第七條 合營公司的營業(yè)期限為 年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。期限屆滿，如合營各方一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

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第三章 合營公司股東

第八條 合營公司股東名錄：

1、名稱(或姓名)：(簡稱：甲方)

注冊國家：

法定地址：

法定代表人的姓名：

職務(wù)：

國籍：

2、名稱(或姓名)：(簡稱：乙方)

注冊國家：

法定地址：

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法定代表人的姓名：

職務(wù)：

國籍：

3、????

第四章 合營公司投資總額、注冊資本

第九條 合營公司投資總額： 萬元。幣種為。

第十條 合營公司注冊資本： 萬元。幣種為。(注：須與第九條的幣種相同)其中：

1、甲方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之

其中：貨 幣 萬元

實(shí) 物(作價(jià))

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 萬元

土地使用權(quán)(作價(jià))萬元

知識 產(chǎn)權(quán)(作價(jià))萬元

2、乙方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之

其中：貨 幣 萬元

實(shí) 物(作價(jià))萬元

土地使用權(quán)(作價(jià))萬元

知識 產(chǎn)權(quán)(作價(jià))萬元

3、????

第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付。{或：合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行：

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第一期

第二期

第三期

繳付時(shí)間

繳付數(shù)額

繳付時(shí)間

繳付數(shù)額

繳付時(shí)間

繳付數(shù)額

繳付時(shí)間

繳付數(shù)額

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甲方

乙方

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吉

林

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律

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司

工

資

制

度

范

本

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2018

申請書

2018

格式

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銷

主

要

有

哪

幾

種

方

式

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金

預(yù)

算

制

度

范

本

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變更登記

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業(yè)

隱

名

出

資的三

種

情

形

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2018

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第四篇：中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

第一章　總則

中國_________公司和_________國（或地區(qū)）_________公司，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合作各方

第一條　本合同的各方為：（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁等方）

中國_________公司（以下簡稱甲方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在_________省_________市_________區(qū)_________路_________號。法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

_________國（或地區(qū)）_________公司（以下簡稱乙方）在_________國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

第三章　成立合作經(jīng)營公司

第二條　甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在_________省_________市建立合作經(jīng)營的_________有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司）。

第三條　合作公司的名稱為_________合作有限責(zé)任公司。

外文名稱為_________。

合作公司的法定地址為_________省_________市_________區(qū)_________路_________號。

第四條　合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

第五條　合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)不作價(jià)歸甲方所有。（注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明）

第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條　甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

第七條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第八條　生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

（一）合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：

（二）隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第五章　投資總額和注冊資本

第九條　合作公司投資總額為人民幣_________元。（或雙方商定的一種貨幣）

第十條　合作公司的注冊資本為人民幣_________元。（注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計(jì)入注冊資本）

第十一條　甲、乙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為_________平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)征用土地費(fèi)和繳納土地使用費(fèi)。（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫）其中：

廠房（上蓋）面積_________平方米；

商場（上蓋）面積_________平方米；

維修部（上蓋）面積_________平方米。

乙方：投資總額為_________元，其中：現(xiàn)金_________元；機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)________元（詳見附表）；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其他_________元。

第十二條　甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時(shí)間，由合作公司董事會另行決定。

乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內(nèi)銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入_________元，須在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時(shí)間為_________，用途由公司董事會胡定。（注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫）。

第十三條　乙方作為投資的機(jī)器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前_________天內(nèi)運(yùn)至中國港口。（注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時(shí)，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。

第六章　合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)

第十四條　甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

（一）辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（二）依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

（三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、物資的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在特區(qū)內(nèi)的運(yùn)輸；

（四）協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等；

（五）協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

（六）協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工；

（七）協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

（八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；

（九）辦理合作公司委托的其他事宜。

第十五條　乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________并負(fù)責(zé)將其作為出資的機(jī)械設(shè)備等運(yùn)至中國港口；

（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機(jī)器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

（四）培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人；

（五）如乙方同時(shí)是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

（六）負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第七章　合作經(jīng)營期限

第十六條　合作公司的經(jīng)營期限為_________年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。

合作公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提出申請批準(zhǔn)。

第八章　利潤分配和償還乙方投資

第十七條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

（一）提取_________％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；

（二）以_________％償還乙方的投資，預(yù)計(jì)_________年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）

（三）其余部分按甲方_________％，乙方_________％分配。

第九章　產(chǎn)品的銷售

第十八條　合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：

（注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負(fù)責(zé)向外銷售；也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。）

（一）向外銷售_________％；

（二）經(jīng)向主管部門申請批準(zhǔn)內(nèi)銷_________％。

第十章　董事會

第十九條　合作公司設(shè)董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

第二十條　董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補(bǔ)辦法；聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

第二十一條　董事會由董事_________名組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長_________名，由乙方委派。

董事長、副董事長和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。

第二十二條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時(shí)，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時(shí)會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十三條　召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。

第二十四條　董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事代理。

第十一章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條　合作公司設(shè)經(jīng)理部，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人。總經(jīng)理由_________方推薦；副總經(jīng)理由_________方推薦_________人，另一方推薦_________人，均由董事會聘請，任期_________年。

第二十六條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第二十七條　總經(jīng)理必須每季度向董事會報(bào)告公司的經(jīng)營情況，半年向董事會作一次財(cái)務(wù)結(jié)算報(bào)告。

第二十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)；經(jīng)董事會會議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟(jì)損失；應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第十二章　勞動管理

第二十九條　合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。員工的聘請由公司做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。

第三十條　合作公司員工的勞動工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。

第十三章　財(cái)務(wù)會計(jì)和審計(jì)

第三十一條　合作公司設(shè)總會計(jì)師和總出納員各一人，負(fù)責(zé)公司總的會計(jì)工作；廠部、商場和維修服務(wù)部分別建立帳目，每個部門分別設(shè)會計(jì)師和出納員各一人，負(fù)責(zé)各個部門的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。

前款所列會計(jì)和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請。

第三十二條　合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實(shí)際情況制定。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。

第三十三條　合作公司設(shè)審計(jì)師一人，由甲方推薦，董事會聘請。

審計(jì)師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，并向董事會報(bào)告。

第十四章　納稅與保險(xiǎn)

第三十四條　合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

第三十五條　合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在_________特區(qū)的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。

第十五章　合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除

第三十六條　本合同及其附件修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)方能生效。

第三十七條　在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴(yán)重?fù)p失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止合同或解除合同。

第十六章　違約責(zé)任

第三十八條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。

第三十九條　甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時(shí)，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付_________元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計(jì)算）如逾期_________個月仍未提供，除累計(jì)繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第四十一條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后_________天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十七章　不可抗力

第四十二條　在合作期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十八章　爭議的解決

第四十三條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第四十四條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。

第十九章　文字

第四十五條　本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。

第二十章　合同生效及其他

第四十六條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第四十七條　本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十八條　合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)或電傳時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第四十九條　本合同正本一式_________份，甲、乙方各_________份，合作公司1份，報(bào)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部_________份，具有同等效力；影印本_________份；分報(bào)有關(guān)機(jī)關(guān)。

第五十條　本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________省_________市簽字。

甲方（蓋章）：_________公司 乙方（蓋章）：_________公司

法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

第五篇：中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

第一章 總則

中國天津制藥工業(yè)公司和美國（地區(qū)）SK制藥公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國天津，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合作雙方

第一條 合作雙方：

甲方：中國天津制藥工業(yè)公司

法定代表：姓名陳超，職務(wù)執(zhí)行董事，國籍中國

乙方：美國SK制藥公司，（英文名稱為： United States pharmaceutical SK Corporation）

法定代表：姓名焦占營，職務(wù)執(zhí)行董事，國籍美國

第二條 合作公司是經(jīng)國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)成立，并在中國登記注冊的合作經(jīng)營企業(yè)，為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

第三條 合作公司為有限責(zé)任公司。合作各方向合作公司提供的出資或合作條件，均屬于合作公司的資產(chǎn)，合作公司以其全部資產(chǎn)對合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方在合作公司合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營管理的方式和合作終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的歸屬等事項(xiàng)。

第三章 合作經(jīng)營目的第四條 合作雙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第四章 投資總額、注冊資本與合作條件

第五條 合作公司的投資總額為人民幣7100萬元（折合1114萬美元）；注冊資本為人民幣500萬元。其中：甲方出資375萬元，占注冊資本75％；乙方出資19.61萬美元，占注冊資本25％。

第六條 合作雙方提供下列合作條件：

甲方：機(jī)械設(shè)備（臺、套）折500萬元；廠房（平方米）折750萬元；土地使用權(quán)（平方米）折150萬元

乙方：工業(yè)產(chǎn)權(quán)360萬美元，設(shè)備200萬美元

第五章 合作各方的責(zé)任

第七條 合作雙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

甲方責(zé)任：

1、辦理申請?jiān)O(shè)立合作公司、登記注冊等事宜；

2、按第六條規(guī)定提供合作條件；

3、協(xié)助辦理合作公司生產(chǎn)設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)；

4、協(xié)助合作公司在國內(nèi)外購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

5、協(xié)助合作公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需其他人員；

6、協(xié)助合作公司辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù)；

7、負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

1、按第六條規(guī)定提供合作條件，并負(fù)責(zé)將作為乙方出資的機(jī)器設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至合作公司目的地；

2、協(xié)助合作公司辦理在國際市場選購機(jī)器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

3、協(xié)助合作公司設(shè)備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員；

4、負(fù)責(zé)培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員和工人；

5、負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

第六章 技術(shù)、設(shè)備、原材料

第八條 合作公司所采用的技術(shù)為乙方負(fù)責(zé)提供時(shí)，乙方為合作公司的技術(shù)責(zé)任方，技術(shù)責(zé)任方承擔(dān)如下技術(shù)責(zé)任；

1、保證為合作公司提供，按要求生產(chǎn)出質(zhì)量合格的產(chǎn)品，且質(zhì)量符合《ISO國際標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證》；

2、保證培訓(xùn)一個月，技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)（或訂技術(shù)培訓(xùn)合同）。

3、如不能提供或有意欺瞞造成損失，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第九條 合作公司所需設(shè)備等，由甲方向乙方購買，貿(mào)易術(shù)語為CFR，投保公司由甲方指定的是中國人壽保險(xiǎn)公司。

第七章關(guān)于商標(biāo)問題和外銷比例

第十條國內(nèi)銷售使用乙方商標(biāo)，國外使用甲方商標(biāo)。

第十一條乙方外銷比例占25%。

第八章 董事會

第十二條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第十三條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第九章 合同的期限

第十四條 合作公司期限為5年，從合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

經(jīng)合作一方提議，合作公司董事會一致通過，可在距合作期滿一百八十天前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合作期限。

第十章 違約責(zé)任

第十五條 因未如期履行或未如數(shù)提供合作條件而構(gòu)成違約的，從逾期之日起計(jì)算，每逾月一個月，違約方應(yīng)繳付注冊資本的100％違約金給守約方。逾期六個月仍未履行，除累計(jì)繳付注冊資本的違約金外，守約方有權(quán)申報(bào)終止合作公司合同，并有權(quán)要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十六條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十一章 適用法律及爭議的解決

第十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

第十八條 合作各方履行本合同發(fā)生爭議時(shí)，通過協(xié)商或者調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商調(diào)解無效，應(yīng)提交斯德哥爾摩仲裁機(jī)構(gòu)仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

在仲裁過程中，除有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十二章 合同生效

第十九條 本合同于2011年12月01日由合作各方的法定代表（或授權(quán)代表）在中國天津簽署，有效期至2016年11月30日。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表（簽字）：_________法定代表（簽字）：_________2011年12月01日