第一篇：2008年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券募集說明書摘要

２００８年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券募集

說明書摘要

聲明及提示

一、發(fā)行人董事會聲明

發(fā)行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、發(fā)行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人聲明

發(fā)行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務(wù)報告真實、完整。

三、主承銷商勤勉盡責聲明

本期債券主承銷商已根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》及其他相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，獨立地對發(fā)行人進行了盡職調(diào)查，確認本期債券募集說明書及其摘要中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。

四、投資提示

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質(zhì)性判斷。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定，債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風險，投資者自行負責。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視為同意本期債券《債券持有人會議規(guī)則》、《債權(quán)代理協(xié)議》、《償債基金專項賬戶管理補充協(xié)議》、《募集資金專項賬戶管理補充協(xié)議》對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定。

五、其他重大事項或風險提示

除發(fā)行人和主承銷商外，發(fā)行人沒有委托或授權(quán)任何其他人或?qū)嶓w提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

釋義

１、發(fā)行人：指重慶市城市建設(shè)投資公司，簡稱“重慶城投”。

２、本期債券：指發(fā)行總額為３０億元的２００８年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券，簡稱“０８渝城投債”。

３、主承銷商：指第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司，簡稱“第一創(chuàng)業(yè)證券”。

４、承銷團：指主承銷商為本期債券發(fā)行根據(jù)承銷團協(xié)議組織的、由主承銷商和其他承銷團成員組成的承銷團。

５、余額包銷：指承銷團成員按照承銷團協(xié)議所規(guī)定的承銷義務(wù)銷售本期債券，并承擔相應(yīng)的發(fā)行風險，即在規(guī)定的發(fā)行期限內(nèi)將各自未售出的本期債券全部自行購入，并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應(yīng)的款項。

６、實名制記賬式企業(yè)債券：指采用中央國債登記結(jié)算有限責任公司中央債券簿記系統(tǒng)和債券柜臺業(yè)務(wù)中心系統(tǒng)以記賬方式登記和托管的企業(yè)債券。

７、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：指中國農(nóng)業(yè)銀行重慶市渝中支行。

８、債權(quán)代理人：指第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司。９、元：指人民幣元。第一條債券發(fā)行依據(jù)

本期債券業(yè)經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金［２００８］２７０７號文件批準公開發(fā)行。

第二條本次債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

一、發(fā)行人：重慶市城市建設(shè)投資公司

住所：重慶市渝中區(qū)人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 聯(lián)系人：張鵬王峻胡英來 聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)中山三路１２８號投資大廈２７樓

聯(lián)系電話：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

傳真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 郵編：４０００１５

二、承銷團

（一）主承銷商：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民

聯(lián)系人：江濤姚若雅馬英周鵬耿華

聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯(lián)系電話：０７５５－２５８３２５３６０７５５－２５８３２９４３ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８

（二）副主承銷商： １、中信證券股份有限公司

住所：深圳市羅湖區(qū)湖貝路１０３０號海龍王大廈 法定代表人：王東明

聯(lián)系人：竇長宏楊霞陳智罡楊婕

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源南路６號京城大廈５層

聯(lián)系電話：０１０－８４５８８２７２０１０－８４５８８５３２０１０－８４５８８５６９

傳真：０１０－８４８６８３２３ 郵編：１００００４ ２、安信證券股份有限公司

住所：深圳市福田區(qū)金田路２２２２號安聯(lián)大廈３４層、２８層Ａ０２單元 法定代表人：牛冠興

聯(lián)系人：舒暉張法張丹郝松偉趙妍

聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融街(行情論壇)５號新盛大廈Ｂ座１８層

聯(lián)系電話：０１０－６６５８１７１７０１０－６６５８１７１９０１０－６６５８１７０１

傳真：０１０－６６５８１７２１ 郵編：１０００３４ ３、西部證券股份有限公司

住所：西安市東新街２３２號信托大廈 法定代表人：劉建武 聯(lián)系人：張武王中華

聯(lián)系地址：陜西省西安市東新街２３２號陜西信托大廈２層 聯(lián)系電話：０２９－８７４０６０９１０２９－８７４０６０４３ 傳真：０２９－８７４０６１３４ 郵編：７１０００４

４、新時代證券有限責任公司

住所：北京市西城區(qū)月壇北街２號月壇大廈１５０１室 法定代表人：馬金聲 聯(lián)系人：楊映松李占魁

聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)月壇北街２號月壇大廈７層７Ｃ 聯(lián)系電話：０１０－６８０８３５１８０１０－６８０８３５９３ 傳真：０１０－６８０８３５２５ 郵編：１０００４５

（三）分銷商

１、國泰君安(行情 股吧)證券股份有限公司 住所：上海市浦東新區(qū)商城路６１８號 法定代表人：祝幼一 聯(lián)系人：袁震劉龍

聯(lián)系地址：上海市銀城中路１６８號上海銀行大廈２９層

聯(lián)系電話：０２１－３８６７６１７６０１０－５９３１２８８２ 傳真：０２１－６８８７６２０２ 郵編：２００１２０

２、海通證券(行情 股吧)股份有限公司 住所：上海市淮海中路９８號 法定代表人：王開國 聯(lián)系人：楊洋黃歡

聯(lián)系地址：上海市廣東路６８９號海通證券大廈１４０３室 聯(lián)系電話：０２１－２３２１９５７５０２１－２３２１９５８４ 傳真：０２１－６３４１１６４０ 郵編：２００００１ ３、招商證券股份有限公司

住所：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈Ａ座３８至４５層 法定代表人：宮少林

聯(lián)系人：馬逸倫崔英汪純冰汪浩

聯(lián)系地址：上海浦東世紀大道１５００號東方大廈３２５８層 聯(lián)系電話：０２１－６８４０７９９７ 傳真：０２１－６８４０７９８７ 郵編：２００１２２ ４、上海證券有限責任公司 住所：上海市西藏中路３３６號 法定代表人：蔣元真

聯(lián)系人：衛(wèi)瑩周軍金頤王影峰

聯(lián)系地址：上海市臨平北路１９號４０９室

聯(lián)系電話：０２１－６５２２６５２８０２１－６５２１３７３４０２１－６５０８１０５６

傳真：０２１－６５２２６５２８ 郵編：２０００８６ ５、民生證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區(qū)朝外大街１６號 法定代表人：岳獻春

聯(lián)系人：邢欣吉愛玲趙錦燕張奕敏

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)朝外大街１６號中國人壽大廈１９０１室

聯(lián)系電話：０１０－８５２５２６５２０１０－８５２５２６５００１０－８５２５２６０５

傳真：０１０－８５２５２６４４ 郵編：１０００２０

三、發(fā)行人律師：重慶樹深律師事務(wù)所

住所：重慶市渝中區(qū)中山三路１２８號投資大廈２０樓 負責人：張樹森

聯(lián)系人：張樹森沈建明王若竹白永剛

聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)中山三路１２８號投資大廈２０樓 聯(lián)系電話：０２３－６３８５７５１１０２３－６３８５２４１１ 傳真：６３８５８０１１ 郵編：４０００１５

四、債券托管機構(gòu)：中央國債登記結(jié)算有限責任公司 住所：北京市西城區(qū)金融大街３３號通泰大廈Ｂ座５層 法定代表人：張元 聯(lián)系人：張惠鳳李揚

聯(lián)系電話：０１０－８８０８７９７１０１０－８８０８７９７２ 傳真：０１０－８８０８６３５６ 郵政編碼：１０００３２

五、審計機構(gòu)：重慶天健會計師事務(wù)所有限責任公司 住所：重慶市渝中區(qū)人和街７４號 法定代表人：付思福 聯(lián)系人：張凱李青龍

聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)人和街７４號

聯(lián)系電話：０２３－８６２１８６６２０２３－８６２１８６３９ 傳真：０２３－８６２１８６２１ 郵編：４０００１５

六、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：中國農(nóng)業(yè)銀行重慶市渝中支行

住所：重慶市渝中區(qū)五一路１１０號 負責人：周健實 聯(lián)系人：陳偉魏青

聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)五一路１１０號

聯(lián)系電話：０２３－６３８３３８３２０２３－６３８０１４９０ 傳真：０２３－６３８３３８３２ 郵編：４０００１０

七、債權(quán)代理人：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民 聯(lián)系人：陸俊妤

聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯(lián)系電話：０７５５－２５８３２５８３ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８

八、信用評級機構(gòu)：上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司 住所：上海市楊浦區(qū)控江路１５５５號Ａ座１０３室Ｋ－２２ 法定代表人：潘洪萱 聯(lián)系人：劉曉華趙然 聯(lián)系地址：上海市漢口路３９８號華盛大廈１４Ｆ 聯(lián)系電話：０２１－６３５０４３７６ 傳真：０２１－６３５００８７２ 郵編：２００００１ 第三條發(fā)行概要

一、發(fā)行人：重慶市城市建設(shè)投資公司。

二、債券名稱：２００８年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券（簡稱“０８渝城投債”）。

三、發(fā)行總額：人民幣３０億元。

四、債券期限和利率：本期債券為５年期固定利率債券，債券票面年利率為５．３０％。即債券利率根據(jù)基準利率加上基本利差０．７３％確定，基準利率為發(fā)行首日前五個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業(yè)拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，簡稱Ｓｈｉｂｏｒ）的算術(shù)平均數(shù)４．５７％（四舍五入保留兩位小數(shù)）。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

五、發(fā)行價格：債券面值１００元，平價發(fā)行，以１０００元為一個認購單位，認購金額必須是１０００元的整數(shù)倍且不少于１０００元。

六、發(fā)行方式：本期債券通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點公開發(fā)行。

七、債券形式：實名制記賬式企業(yè)債券，投資人認購的本期債券在中央國債登記結(jié)算有限責任公司開立的一級托管賬戶中托管記載。

八、發(fā)行范圍及對象：本期債券通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）公開發(fā)行。

九、發(fā)行期限：４個工作日，自發(fā)行首日至２００８年１０月２７日。

十、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第一日，即２００８年１０月２２日。

十一、起息日：本期債券的起息日為發(fā)行首日，即２００８年１０月２２日，本期債券存續(xù)期限內(nèi)每年的１０月２２日為該計息年度的起息日。

十二、計息期限：自２００８年１０月２２日起至２０１３年１０月２１日止，逾期部分不另計利息。

十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。

十四、付息首日：２００９年至２０１３年每年的１０月２２日為上一個計息年度的付息首日（遇國家法定節(jié)假日或休息日順延至其后的第一個工作日）。

十五、集中付息期：自每年付息首日起的２０個工作日（包括付息首日）。

十六、兌付首日：２０１３年１０月２２日（遇國家法定節(jié)假日或休息日順延至其后的第一個工作日）。

十七、集中兌付期：自兌付首日起的２０個工作日（包括兌付首日）。

十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構(gòu)辦理。

十九、承銷方式：承銷團余額包銷。

二十、承銷團成員：主承銷商為第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司，副主承銷商為中信證券股份有限公司、安信證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、新時代證券有限責任公司，分銷商為國泰君安證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、上海證券有限責任公司、民生證券有限責任公司。

二十一、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：中國農(nóng)業(yè)銀行重慶市渝中支行。

二十二、債權(quán)代理人：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司。二

十三、債券擔保：本期債券為無擔保信用債券。

二十四、增信方式：本期債券采用設(shè)置償債基金專項賬戶和引入清償程序約定相結(jié)合的增信方式，發(fā)行人將按時提取償債基金，在發(fā)行人不能按期還本付息的情況下啟動清償程序，以保障企業(yè)債券的本息按照約定如期兌付。

二十五、信用級別：經(jīng)上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司綜合評定，本期債券發(fā)行人主體信用評級為ＡＡ＋級，債項信用評級為ＡＡＡ級。

二十六、流動性安排：本期債券發(fā)行結(jié)束后１個月內(nèi)，發(fā)行人將向有關(guān)證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

二十七、稅務(wù)提示：根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅款由投資者自行承擔。

第四條承銷方式 本期債券由主承銷商第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司，副主承銷商中信證券股份有限公司、安信證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、新時代證券有限責任公司，分銷商國泰君安證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、上海證券有限責任公司、民生證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷方式承銷。

第五條認購與托管

一、本期債券采用實名制記賬方式發(fā)行，通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外）公開發(fā)行。

二、境內(nèi)法人憑加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照（副本）或其他法人資格證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認購本期債券；境內(nèi)非法人機構(gòu)憑加蓋其公章的有效證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認購本期債券。如法律法規(guī)對本條所述另有規(guī)定，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續(xù)按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務(wù)規(guī)則》的要求辦理。該規(guī)則可在中國債券信息網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發(fā)行網(wǎng)點索取。

四、投資者辦理認購手續(xù)時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續(xù)時，須遵循債券托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

五、本期債券發(fā)行結(jié)束后，投資者可按照國家有關(guān)法規(guī)進行債券的轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押。第六條債券發(fā)行網(wǎng)點

本期債券通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）公開發(fā)行。

具體發(fā)行網(wǎng)點請見募集說明書。第七條認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場的購買者，下同）被視為做出以下承諾：

一、認購人接受募集說明書及其摘要對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；

二、認購人接受本期債券《債券持有人會議規(guī)則》、《債權(quán)代理協(xié)議》、《償債基金專項賬戶管理補充協(xié)議》、《募集資金專項賬戶管理補充協(xié)議》對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定；

三、本期債券的發(fā)行人發(fā)生合法變更，在經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準并依法就變更事項進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

四、本期債券的債權(quán)代理人、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人發(fā)生合法變更，在經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準并依法就變更事項進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

五、本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在經(jīng)批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。

六、在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人將其在本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新債務(wù)人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務(wù)轉(zhuǎn)讓：

（一）本期債券發(fā)行與上市（如已上市）或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓；

（二）就新債務(wù)人承繼本期債券項下的債務(wù)，有資格的評級機構(gòu)對本期債券出具不低于原債券信用級別的評級報告；

（三）原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務(wù)；

（四）原債務(wù)人與新債務(wù)人按照有關(guān)主管部門的要求就債務(wù)轉(zhuǎn)讓進行充分的信息披露。第八條債券本息兌付辦法

一、利息支付

（一）本期債券在存續(xù)期限內(nèi)每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息日為２００９年至２０１３年每年的１０月２２日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第１個工作日）。本期債券的集中付息期為自每年付息首日起的２０個工作日（包括付息首日）；

（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；已上市或交易流通債券利息的支付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定媒體上發(fā)布的付息公告中加以說明；

（三）根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅金由投資者自行承擔。

二、本金兌付

（一）本期債券到期一次還本，本期債券的兌付首日為２０１３年１０月２２日（如遇法定節(jié)假日或休息日順延至其后的第１個工作日），集中兌付期為自兌付首日起的２０個工作日（含兌付首日）；

（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定的媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。

第九條發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人概況及歷史沿革

中文名稱：重慶市城市建設(shè)投資公司

住所：渝中區(qū)人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 注冊資本：２０億元人民幣 經(jīng)濟性質(zhì)：國有經(jīng)濟 經(jīng)營范圍：城市建設(shè)投資

發(fā)行人是１９９３年２月經(jīng)重慶市人民政府批準組建的籌集和管理城建資金的專業(yè)性投資公司。發(fā)行人作為重慶市城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資主體，其主要職能為多渠道籌集城建資金，按城市建設(shè)計劃對資金合理安排，經(jīng)委托管理城市基礎(chǔ)設(shè)施國有資產(chǎn)，參與城市建設(shè)有關(guān)的經(jīng)營，代表市政府進行城市建設(shè)土地儲備整治等。

經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示，截至２００７年末，發(fā)行人總資產(chǎn)４，３７１，２４３．０５萬元，所有者權(quán)益１，７４６，３６０．２３萬元，資產(chǎn)負債率６０．０５％。２００７年度實現(xiàn)營業(yè)收入７２，４０７．６５萬元，利潤總額５６，７０３．９９萬元，凈利潤５０，５８８．６９萬元。

二、發(fā)行人股東情況

發(fā)行人是由重慶市國資委履行出資人職責的國有獨資公司，由重慶市國資委全資控股。

三、發(fā)行人與出資人、子公司投資關(guān)系

發(fā)行人作為國有獨資公司，由重慶市國資委全資控股。

截至２００７年底，發(fā)行人共擁有重慶市誠投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、重慶市誠投路橋管理有限公司、重慶恒誠投資有限公司三家全資子公司和重慶渝開發(fā)股份有限公司、重慶市黔江舟白機場有限責任公司、重慶市城南建設(shè)投資有限公司、重慶嘉世恒建設(shè)發(fā)展有限公司、重慶普豐建設(shè)工程有限公司、重慶誠投再生能源發(fā)展有限公司六家控股子公司。截至２００７年１２月３１日，具體情況見下表： ■

第十條發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

一、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)模式

發(fā)行人的經(jīng)營范圍為城市建設(shè)投資，并代表市政府多方面地籌措城市基礎(chǔ)設(shè)施項目資金，主要業(yè)務(wù)是承接政府指令性的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，面向市場的經(jīng)營性項目不多。公司的資金來源除直接與間接融資或項目融資外，還包括相關(guān)的路橋收費、土地儲備整治收益等作為行政事業(yè)性收費上交財政后，由重慶市財政以財政撥款的形式注入公司的資金。

二、發(fā)行人經(jīng)營狀況

發(fā)行人目前的主要業(yè)務(wù)包括基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、路橋維護與管理、土地整治儲備、房地產(chǎn)開發(fā)等，形成了以城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)為本，其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持的產(chǎn)業(yè)格局。

１、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)

發(fā)行人是重慶市政府城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投融資主體，其職能是多渠道籌集城建資金，按城建計劃對資金合理安排，經(jīng)委托管理城市基礎(chǔ)設(shè)施國有資產(chǎn)，參與城市建設(shè)有關(guān)的經(jīng)營，以確保城建計劃的實施。２００７年，發(fā)行人承擔了主城區(qū)多項路橋工程的投資建設(shè)任務(wù)，全年完成路橋建設(shè)投資３６２，５７１萬元，共建成完工項目６個，續(xù)建項目３個，新開工項目４個。

２、路橋維護與管理

重慶市主城區(qū)路橋的通行費由市財政作為行政事業(yè)性收費統(tǒng)一收繳并入市政府預(yù)算外資金專戶，再全額撥付到公司的“主城區(qū)貸款路橋建設(shè)通行費”賬戶，公司具有路橋年費收入的支出分配權(quán)。

２００７年，發(fā)行人投資６．３５億元，完成了海爾路、天東路的回購及儀北路等遺留問題的處置工作，進一步鞏固了路橋收費體制的改革成果。全年完成了鵝公巖橋、黃花園橋、李家沱橋變形觀測、防雷設(shè)施觀測等１７項安全檢測和１７０項設(shè)施維護項目，并完成了增設(shè)防撞護欄工程共６８６０米。２００７年，重慶市路橋年費收入達７．１億元，隨著重慶市機動車保有量的逐年增加（重慶市機動車自然增長率保持在１０％～１５％），路橋年費收入將不斷提高。

重慶市路橋收費業(yè)務(wù)收入情況 單位：億元 ■ ３、土地儲備整治

重慶市政府賦予公司代表市政府進行城市建設(shè)土地儲備整治的職能，公司可以對政府劃撥的土地進行整治，并將整治后的土地交由市政府統(tǒng)一招標拍賣，土地整治拍賣的收益用于市政府指定的城市建設(shè)項目貸款和債券本息的償還。

２００７年底，公司共擁有儲備整治土地約８．６７萬畝，主要分布于重慶市大渡口、江北區(qū)、南岸區(qū)、北碚區(qū)等區(qū)域，升值潛力較大。２００７年，公司全年公示掛牌出讓土地１３宗，出讓總面積１，３４８畝，出讓綜合價金１９．３９億元。此外，公司擬出讓土地６宗，擬出讓面積合計３，０５５畝，預(yù)計出讓價３５億元。

４、房地產(chǎn)開發(fā)

發(fā)行人從事房地產(chǎn)開發(fā)的有重慶渝開發(fā)股份有限公司和重慶市誠投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兩家公司。２００７年，重慶渝開發(fā)股份有限公司完成項目投資２．７１億元；重慶市誠投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全年完成開發(fā)項目投資４．０４億元。

此外，在金融方面，公司參股了安誠財產(chǎn)保險有限公司（注冊資本５億元，其中國有資本占９２％，民營資本占８％，公司出資１億元），從公司整體經(jīng)營規(guī)模看，金融業(yè)務(wù)所占比重很小。

三、發(fā)行人的發(fā)展規(guī)劃

發(fā)行人的戰(zhàn)略定位是：緊緊圍繞重慶市政府的“三總”定位，建立以投融資為主要職能的項目建設(shè)、管理單位，發(fā)揮政府城市建設(shè)投融資平臺的作用。

發(fā)行人在“十一五”期間的總體目標：到２０１０年末，公司的資產(chǎn)總量達到６００億元，凈資產(chǎn)超過２４０億元，資產(chǎn)負債率降到６０％以下?！笆弧の濉逼陂g，完成城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資２５０億元，累計完成土地整治投資１４０億；新增土地儲備總量不低于８萬畝，年均整治出讓儲備土地９０００畝；土地出讓的價值總量為３００億元，出讓土地凈收益１００億元；累計償還到期債務(wù)本息１８０億元，到期債務(wù)償付率為１００％。

第十一條發(fā)行人財務(wù)狀況

一、發(fā)行人近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標

發(fā)行人２００５年～２００７年的合并財務(wù)報表由重慶天健會計師事務(wù)所審計并出具了無保留意見的審計報告。募集說明書摘要中發(fā)行人２００５年～２００７年的財務(wù)數(shù)據(jù)均來源于上述審計報告。

發(fā)行人近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標一覽表 ■ ■

二、發(fā)行人財務(wù)分析

（一）資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析 ■

資產(chǎn)中流動資產(chǎn)占比較高，近三年的流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例平均為４７．５１％，其中存貨和貨幣資金是流動資產(chǎn)的主要組成部分，近三年存貨占流動資產(chǎn)的比率平均為６３．０５％，主要構(gòu)成為土地儲備。長期股權(quán)投資占資產(chǎn)總額比例也較高，近三年平均為４７．０９％，其中項目投資占比在９０％以上。流動負債占總負債的比例平均為４５．０３％，主要是短期借款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款和一年內(nèi)到期的長期負債；非流動負債占總負債比例平均為５４．９７％，主要是長期借款和應(yīng)付債券。所有者權(quán)益近年來保持較高增速，其中資本公積占比較高，平均比例為７８．９５％，主要是政府城建資金的專項撥款。

總體看，近年來發(fā)行人的資產(chǎn)與負債結(jié)構(gòu)基本保持穩(wěn)定，資產(chǎn)負債率一直維持在較低水平，２００７年為６０．０５％，較２００６年年末略有下降。整體看，發(fā)行人的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)比較合理，與公司所處行業(yè)及經(jīng)營特征相符合。

（二）營運能力分析 ■

近三年發(fā)行人總資產(chǎn)大規(guī)模增加，同時新增加的開工項目和土地儲備使得存貨和應(yīng)收賬款增加較快，使得主要的經(jīng)營效率指標有所波動，２００７年均有所改善，整體看仍處于合理水平，營運能力基本正常。

（三）盈利能力分析 ■

受房地產(chǎn)開發(fā)項目的周期性影響，近三年發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)收入波動增加，主要為商品房銷售收入和工程施工；發(fā)行人的盈利能力逐步增強，２００７年利潤總額達５６，７０３．９９萬元，較２００６年增長６９．１２％，主要原因為主營業(yè)務(wù)收入及投資收益的大幅增加。

發(fā)行人目前土地儲備較多，土地變現(xiàn)的出讓收益是公司重要的資金來源。渝中區(qū)的舊城改造項目大部分為商業(yè)規(guī)劃，項目完成后的出讓收益較為可觀。加上發(fā)行人具有穩(wěn)定的財政專項補貼收入來源，整體看，在本期債券的存續(xù)期間，發(fā)行人的收入獲取能力仍將保持較強的增長趨勢。

（四）現(xiàn)金流量分析 ■

發(fā)行人近三年的經(jīng)營性現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)波動較大；近年來發(fā)行人對城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目投資力度較大，因土地儲備整治、房地產(chǎn)等項目在經(jīng)營中占比重較大，其產(chǎn)生的存貨和應(yīng)收款項較多，而其行業(yè)的周期性結(jié)算原因使得現(xiàn)金獲取時間滯后，但銷售獲取現(xiàn)金能力正常，２００７年通過加快土地出讓速度已逐步彌補了現(xiàn)金流缺口；發(fā)行人的現(xiàn)金獲取能力逐步增強。

（五）償債能力分析 ■

發(fā)行人資產(chǎn)負債率一直保持在較低水平，２００７年有所下降；目前發(fā)行人的外部融資渠道中銀行借款占比較高，長期債務(wù)和短期債務(wù)總規(guī)模略有下降，其中長期債務(wù)占總債務(wù)比率較高，平均在６９．８５％左右。發(fā)行人近三年的速動比率和流動比率有所波動，資產(chǎn)流動性相對較好。貨幣資金對短期債務(wù)的覆蓋程度較高，發(fā)行人的短期償債能力較強；盈利能力的增強使得發(fā)行人的整體償債能力有所提高。

截至２００７年末，發(fā)行人持有部分上市公司股份，包括１，０９３萬股重慶港九股份有限公司（６００２７９．ＳＨ）股份，５００萬股四川長虹電器股份有限公司（６００８３９．ＳＨ）股份，４０，２０４．３０萬股重慶渝開發(fā)股份有限公司股份（其中無限售條件的為１，３５３．００萬股），這部分資產(chǎn)的流通變現(xiàn)能力較強。

本期債券募集資金擬投入的渝中區(qū)官井巷等片區(qū)危舊房拆遷及環(huán)境整治及重慶市主城區(qū)城市主干道交通節(jié)點暢通工程等項目，在債券存續(xù)期內(nèi)產(chǎn)生的累積收入為本期債券提供了的償債保障；發(fā)行人目前土地儲備較多，整治后的變現(xiàn)收入是公司重要的資金來源，為本期債券的本息償付提供了有力的保障；政府的大力支持為發(fā)行人提供了良好的經(jīng)營環(huán)境，隨著重慶市財政收入的穩(wěn)步增長和城建支出的不斷增大，重慶市每年給發(fā)行人的專項撥款將穩(wěn)步增長，政府的財政支持也為本期債券本息償付提供了強有力的支撐。

另外，發(fā)行人與多家銀行建立了良好的合作關(guān)系，截至２００７年底，發(fā)行人擁有銀行綜合授信額度達５７７．８億元，尚未使用授信額度為３８０億元，外部融資渠道暢通；同時，發(fā)行人分別于２００２年１２月９日和２００６年１月２０日發(fā)行了兩期債券，期限１０年，到期日分別為２０１２年１２月８日和２０１６年１月２０日，均為銀行擔保債券，體現(xiàn)了良好的銀企合作關(guān)系和發(fā)行人優(yōu)良的資質(zhì)，本期債券于２０１３年到期，在上述兩期債券到期日之間。綜上所述，發(fā)行人的債務(wù)償付能力較強。

三、本期債券發(fā)行后發(fā)行人的財務(wù)結(jié)構(gòu)變化

本期債券發(fā)行完成后，將引起發(fā)行人資本結(jié)構(gòu)的變化。下表模擬了發(fā)行人的流動負債、長期負債和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)等在以下假設(shè)的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的變動：

（１）財務(wù)數(shù)據(jù)的基準日為２００７年１２月３１日；

（２）假設(shè)本期債券（發(fā)行總額３０億元人民幣）在２００７年１２月３１日完成發(fā)行并且清算結(jié)束。

本期債券發(fā)行后發(fā)行人的財務(wù)結(jié)構(gòu)變化表 單位：萬元

■

第十二條已發(fā)行尚未兌付的債券

截止本期債券發(fā)行前，發(fā)行人已發(fā)行未兌付的企業(yè)債券為：

（一）發(fā)行人于２００２年１２月９日發(fā)行１５億元２００２年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券，期限１０年，并已按照《２００２年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券發(fā)行章程》約定及時足額向投資者支付利息。

（二）發(fā)行人于２００６年１月２０日發(fā)行２０億元２００６年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券，期限１０年，并已按照《２００６年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券發(fā)行章程》約定及時足額向投資者支付利息。

第十三條募集資金用途

一、發(fā)債項目概況

本期債券募集資金３００，０００萬元人民幣，全部用于渝中區(qū)官井巷等片區(qū)危舊房拆遷及環(huán)境整治項目、九龍園區(qū)水碾立交工程、五里店立交擴建工程、重慶市主城區(qū)城市主干道交通節(jié)點暢通工程、袁茄路（水碾至石坪橋段）拓寬改造工程、菜九路蔸子背高架段工程等項目的建設(shè)。

渝中區(qū)官井巷等片區(qū)危舊房拆遷及環(huán)境整治項目已經(jīng)重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００８］４５１號文批準。該項目估算總投資為２５億元。九龍園區(qū)水碾立交工程已經(jīng)重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００６］１４７號文批準。該工程總投資為１３，１８０萬元，其中建安工程費用９，０６１萬元，工程建設(shè)其他費用２，８８１萬元，預(yù)備費１，００５萬元，建設(shè)期貸款利息２３３萬元。

五里店立交擴建工程已經(jīng)重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００７］１２３９號文批準。該工程總投資為３１，０００萬元，其中工程費用１６，７９６萬元，征地拆遷費９，０００萬元，工程建設(shè)其他費用２，２８４萬元，建設(shè)期貸款利息９９０萬元，預(yù)備費１，９３０萬元。

重慶市主城區(qū)城市主干道交通節(jié)點暢通工程已經(jīng)重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００５］４５７號文批準。該工程估算總投資為７７６，１１１萬元，其中朝天門長江大橋兩岸交通節(jié)點工程１４１，５２０萬元，菜園壩長江大橋兩岸交通節(jié)點工程１５２，４３３萬元，石板坡長江大橋兩岸交通節(jié)點工程９３，９９８萬元，嘉華嘉陵江大橋兩岸交通節(jié)點工程３８８，１６０萬元。

袁茄路（水碾至石坪橋段）拓寬改造工程已經(jīng)重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００７］１１２６號文批準。該工程估算總投資為１２，５０５萬元，其中：工程建筑安裝費６，８９１萬元，工程建設(shè)其他費用４，２０８萬元（含征地拆遷費３，４５２萬元），預(yù)備費１，１１０萬元，建設(shè)期貸款利息２９６萬元。

菜九路蔸子背高架段工程已經(jīng)重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００７］７４８號文批準。該工程估算總投資為３０，４９７萬元，其中：工程建筑安裝費１７，９３３萬元，工程建設(shè)其他費用８，８０４萬元（含征地拆遷費６，６９８萬元），預(yù)備費２，１３９萬元，建設(shè)期貸款利息１，６２１萬元。

二、發(fā)債募集資金使用計劃及管理制度

本次發(fā)行的３０億元企業(yè)債券，將在募集資金到位后存入募集資金專項賬戶，募集資金投向見下表：

重慶市城市建設(shè)投資公司募集資金投向表 單位：億元 ■

注：各項目具體的投資金額將根據(jù)實際施工情況，并在審批機關(guān)允許的范圍和額度內(nèi)在上述項目之間進行適當調(diào)整。

第十四條償債保證措施

發(fā)行人采用設(shè)置償債基金專項賬戶和引入清償程序約定的方式來為本期債券增信。

一、償債基金專項賬戶

本期債券發(fā)行完成后，發(fā)行人將每年按照約定的還本付息金額提取專項償債基金，并建立專戶進行管理，以確保按期兌付本期債券的本息，保障投資者的利益。

本期債券專項償債基金賬戶資金來源如下：發(fā)行人投資項目收益；正常經(jīng)營盈余；土地出讓金返還及土地拍賣收益返還；路橋年費收入增量；財政撥付的其他資金等。

二、清償程序約定

當發(fā)行人于付息日未能及時支付利息或到期未能及時償還本金或發(fā)生本期債券相關(guān)協(xié)議規(guī)定的其他違約情形時，發(fā)行人向債券持有人公告違約事實，并由債權(quán)代理人向發(fā)行人催繳本息款項。除正常的兌付外，還需要發(fā)行人支付違約金，計算方法：違約金＝未償還本息金額×本期企業(yè)債券利率×延遲支付時間。

如果發(fā)行人在二十個工作日內(nèi)仍未償還款項，將啟動清償程序，進入發(fā)行人本期債券清償階段，通過合法程序獲得本期債券的本息償付、違約金和損害賠償金等。

具體操作：由債權(quán)代理人組織召開債券持有人會議，成立本期債券清償小組。由清償小組負責調(diào)查發(fā)行人的資產(chǎn)、經(jīng)營情況后向債券持有人大會提交全面的發(fā)行人情況報告。會議根據(jù)報告內(nèi)容按照債券持有人會議規(guī)則形成決議，決定是否立即啟動合法程序以獲得本息償付、違約金、損害賠償金及工作組費用等。

通過此項條款的引入來約束發(fā)行人的行為，將發(fā)行人的正常生產(chǎn)經(jīng)營條件與債券的兌付風險掛鉤，以保障本期債券本息的按時足額兌付。

第十五條風險與對策

一、風險因素

（一）與債券相關(guān)的風險 １、利率風險

受國民經(jīng)濟總體運行狀況、國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化、國家經(jīng)濟政策變動等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。本期債券為固定利率品種，存續(xù)期限５年，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動將對投資者投資本期債券的相對收益水平帶來一定的不確定性風險。

２、償付風險 在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，如果由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展政策、資本市場狀況等不可控因素的影響，發(fā)行人不能從預(yù)期的還款來源中獲得足夠的資金，將對本期債券本息的按期足額償付造成一定的影響。

３、流動性風險

本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請其在經(jīng)批準的證券交易場所上市交易，但由于具體上市審批或核準事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進行，發(fā)行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期在相關(guān)的證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

４、信用評級變化風險

在本期債券存續(xù)期間內(nèi)，資信評級機構(gòu)每年將對發(fā)行人的主體信用和本期債券進行一次跟蹤評級。發(fā)行人目前的資信狀況優(yōu)良，償債能力較強，但在本期債券存續(xù)期間內(nèi)，若出現(xiàn)任何影響發(fā)行人信用級別或債券信用級別的事項，評級機構(gòu)調(diào)低發(fā)行人信用級別或債券信用級別，都將會對投資者利益產(chǎn)生一定的不利影響。

（二）與發(fā)行人相關(guān)的風險 １、政策風險

發(fā)行人目前主要從事城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，受到國家產(chǎn)業(yè)政策的支持。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如果國家和地方相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策出現(xiàn)不同程度的調(diào)整和變化，可能對發(fā)行人的經(jīng)營活動和盈利能力產(chǎn)生一定的影響。

２、經(jīng)營風險

國民經(jīng)濟發(fā)展狀況的變化可能會影響市場對城市基礎(chǔ)建設(shè)、房地產(chǎn)等行業(yè)的總體需求能力，如果出現(xiàn)經(jīng)濟增長放緩或經(jīng)濟衰退，將可能影響這些行業(yè)的盈利狀況，從而對發(fā)行人的經(jīng)營效益和盈利能力造成一定的影響。

３、價格波動風險

在發(fā)行人主營業(yè)務(wù)中，城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)屬于 公用事業(yè)(行情 股吧)，如路橋收費等的定價受政府政策影響較大，在本期債券存續(xù)期內(nèi)，若政府政策發(fā)生不利變化，將對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)造成一定的負面影響。

（三）與募集資金投資項目相關(guān)的風險

本期債券發(fā)行募集資金投資項目是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，投資規(guī)模大、建設(shè)周期較長，是涉及復雜情況的系統(tǒng)工程。如果在項目建設(shè)過程中出現(xiàn)征地費用上漲、原材料價格上漲以及勞動力成本上漲、惡劣的自然地理條件影響施工等重大問題，則有可能使項目實際投資超出預(yù)算，施工期延長影響項目的按期竣工和投入運營，并對項目收益的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。

二、風險對策

（一）與債券相關(guān)風險的對策 １、利率風險的對策

本期債券的利率水平已經(jīng)適當考慮了對債券存續(xù)期內(nèi)可能存在的利率風險的補償。同時，債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在經(jīng)批準的證券交易場所上市交易，以提高本期債券的流動性，分散利率風險。

２、債券償付風險的對策

目前發(fā)行人實力不斷壯大，經(jīng)營狀況良好，盈利能力逐步增強，公司未來五年的盈利趨勢顯示發(fā)行人的財務(wù)實力足以滿足本期債券本息按期償付的要求。發(fā)行人為本期債券設(shè)立了償債基金專項賬戶，并制定嚴格、周密的償債基金計提和管理制度，實行獨立管理，封閉運行，確保本期債券的本息按期足額償付。

３、流動性風險的對策

發(fā)行結(jié)束后１個月內(nèi)，發(fā)行人將申請本期債券在經(jīng)批準的證券交易場所上市交易，以提高本期債券的流動性。另外，隨著企業(yè)債券市場的穩(wěn)步發(fā)展，債券流通、交易條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會大大降低。

４、信用評級變化風險的對策

本期債券存續(xù)期內(nèi)，資信評級機構(gòu)將對發(fā)行人進行持續(xù)跟蹤評級，動態(tài)地反映評級主體的信用狀況。針對可能影響信用等級的重大事件，發(fā)行人將密切關(guān)注企業(yè)外部經(jīng)營環(huán)境的變化，對于影響公司經(jīng)營或財務(wù)狀況的重大事項制定積極的應(yīng)對措施；嚴格按照募集說明書及相關(guān)協(xié)議的約定按時、足額提取償債基金，確保企業(yè)有一個良好的資信評級水平。

（二）與發(fā)行人相關(guān)的風險對策 １、政策風險的對策

發(fā)行人將積極收集城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)的監(jiān)管政策信息，準確掌握行業(yè)動態(tài)，了解和判斷監(jiān)管政策的變化，并根據(jù)國家和地方政府的政策變化制定應(yīng)對策略，以降低宏觀調(diào)控政策、行業(yè)政策和經(jīng)營環(huán)境變化對自身經(jīng)營和盈利造成的不利影響。

２、經(jīng)營風險的對策 在重慶市政府的大力扶持和政策支持下，發(fā)行人將不斷加強管理，提高整體運營實力、運營效率；充分利用資本市場多渠道籌集資金，有效降低融資成本。重慶市政府對發(fā)行人的“三總”戰(zhàn)略定位，使得發(fā)行人的政策性、資源性優(yōu)勢突出，獲得的政府支持將進一步強化。發(fā)行人所處的城市基礎(chǔ)建設(shè)板塊，受經(jīng)濟周期波動的影響相對較小。發(fā)行人將依托其綜合經(jīng)濟實力，最大限度地降低經(jīng)濟周期對發(fā)行人盈利能力造成的不利影響，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

３、價格波動風險的對策

重慶市路橋收費為年費制，隨著機動車保有量的逐年增加以及需求的剛性，保證了這部分收入的穩(wěn)定性；另外，作為代表重慶市政府籌措城市基礎(chǔ)設(shè)施項目資金、經(jīng)營管理城市基礎(chǔ)設(shè)施的專業(yè)性投資公司，得到了重慶市政府及相關(guān)部門的大力支持，在本期債券的存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人還將繼續(xù)獲得政府對城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的支持政策。

（三）與投資項目有關(guān)的風險對策

在項目的實施和運作過程中，發(fā)行人將加強項目管理的專業(yè)隊伍建設(shè)，強化參與工程管理工作人員的專業(yè)素質(zhì)；繼續(xù)通過內(nèi)部費用控制和合理使用資金等手段有效地控制公司的運營成本；在項目管理上，發(fā)行人將堅持投資項目業(yè)主制、招投標制、監(jiān)理制和合同管理制，做到嚴格按基建程序完善建設(shè)手續(xù)，執(zhí)行“公正、公開、公平”的競標原則，并按國家有關(guān)工程建設(shè)的法規(guī)建立健全質(zhì)量保證體系，提高對項目實施全過程的控制力，以確保工程以較高質(zhì)量完成。

第十六條信用評級

經(jīng)上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司對本期債券發(fā)行主體及債項進行綜合評估后，評定企業(yè)主體長期信用等級為ＡＡ＋級，本期企業(yè)債券信用等級為ＡＡＡ級。

一、主要評級觀點 優(yōu)勢：

１、在西部大開發(fā)政策的推動下，重慶市已成為中國西南地區(qū)中心城市之一，經(jīng)濟總量和財政收入快速增長，城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)規(guī)模持續(xù)擴張，重慶城投面臨較大的發(fā)展空間。

２、重慶城投是經(jīng)重慶市人民政府授權(quán)籌集、管理城市建設(shè)資金的國有專業(yè)投資公司。作為重慶市重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投融資平臺，公司能夠獲得政府財力和政策的有力支持。

３、重慶城投資本實力雄厚，財務(wù)結(jié)構(gòu)合理，融資渠道暢通，財務(wù)彈性較大。公司資產(chǎn)流動性較好，貨幣資金充足，持續(xù)大額的財政撥付款構(gòu)成公司對各項城市基礎(chǔ)設(shè)施項目投資的重要資金來源，并對公司債務(wù)償付形成較為有力的保障。４、本次債券發(fā)行籌集資金投入的項目均為重慶重點城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，重慶市政府財政對城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的支持以及財政專項償債資金安排將為本期債券的還本付息提供很強的保障。

風險：

１、重慶市現(xiàn)階段地方財政赤字規(guī)模較大，主要依靠中央各種專款及補助予以彌補。２、經(jīng)濟增長以及城市基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模的放緩或衰退，房地產(chǎn)行業(yè)的波動，會對公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模及資金平衡能力造成一定的負面影響。

３、重慶市主城區(qū)路橋年費等行政事業(yè)性收費一旦出現(xiàn)下調(diào)，將影響重慶城投城建投資的資金來源。

４、重慶城投未來幾年對城市基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模將不斷擴大，融資規(guī)模也將進一步上升，從而增加了公司投融資管理難度和風險。

二、跟蹤評級安排

根據(jù)政府主管部門要求和上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司的業(yè)務(wù)操作規(guī)范，在信用等級有效期內(nèi)，上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司將對發(fā)行人及其債券進行持續(xù)跟蹤評級，持續(xù)跟蹤評級包括持續(xù)定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。

１、上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司將在每年發(fā)行人公布年報后的１個月內(nèi)出具一次正式的定期跟蹤評級報告。

２、上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司持續(xù)跟蹤評級人員密切關(guān)注與發(fā)行人有關(guān)的信息，當發(fā)行人發(fā)生了影響前次評級報告結(jié)論的重大事項時及時跟蹤評級，如發(fā)行人受突發(fā)、重大事項的影響，有權(quán)決定是否對原有信用級別進行調(diào)整，并在１０個工作日內(nèi)提出不定期跟蹤評級報告。

第十七條法律意見

本期債券的發(fā)行人律師重慶市樹深律師事務(wù)所已出具法律意見書。重慶市樹深律師事務(wù)所認為：

１、發(fā)行人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有獨資企業(yè)法人，具有獨立的法人資格，具備發(fā)行企業(yè)債券的主體資格。

２、發(fā)行人申請發(fā)行本期債券符合《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》等法律、行政法規(guī)所規(guī)定的有關(guān)企業(yè)債券發(fā)行的各項實質(zhì)條件。３、發(fā)行人本期債券發(fā)行募集資金用途已經(jīng)取得了相關(guān)主管部門的批準，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

４、本次債券《募集說明書》中的重大事實方面不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

５、本次發(fā)行信用評級符合法律法規(guī)規(guī)定，本次發(fā)行承銷方案符合法律法規(guī)規(guī)定。６、發(fā)行人申請發(fā)行的本期債券為企業(yè)債券，已取得在目前階段發(fā)行本期債券所需取得的各項批準和授權(quán)，該等已經(jīng)取得的批準和授權(quán)合法有效。

綜上，本次債券發(fā)行，發(fā)行人已就本次發(fā)行履行了必要的內(nèi)部程序，發(fā)行人具有發(fā)行本期債券的主體資格，本次發(fā)行具備法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的各項發(fā)行要求規(guī)定的實質(zhì)性條件，本期債券信用評級、承銷方案和募集說明書亦均符合法律法規(guī)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人本期企業(yè)債券發(fā)行方案的實施存在法律障礙。

第十八條其他應(yīng)說明的事項

一、上市安排

本期債券發(fā)行結(jié)束后１個月內(nèi)，發(fā)行人將向有關(guān)證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

二、稅務(wù)說明

根據(jù)國家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅款由投資者自行承擔。第十九條備查文件

一、備查文件

１、國家發(fā)展和改革委員會對本期債券公開發(fā)行的批文 ２、發(fā)行人董事會同意本次債券發(fā)行的有關(guān)決議 ３、募集資金專項賬戶管理補充協(xié)議 ４、償債基金專項賬戶管理補充協(xié)議 ５、債權(quán)代理協(xié)議 ６、債券持有人會議規(guī)則 ７、經(jīng)審計的發(fā)行人２００５、２００６、２００７年度財務(wù)報表 ８、本次債券發(fā)行的法律意見書 ９、本次債券發(fā)行的信用評級報告

二、查詢地址

投資者可以在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到下列地點或互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱上述備查文件：

（一）重慶市城市建設(shè)投資公司

住所：重慶市渝中區(qū)人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 聯(lián)系人：張鵬王峻胡英來

聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)中山三路１２８號投資大廈２７層

聯(lián)系電話：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

傳真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 郵編：４０００１５

（二）第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民 聯(lián)系人：馬英周鵬耿華

聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯(lián)系電話：０７５５－２５８３２７９００７５５－２５８３２７９９ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８ 此外，投資者可以在本期債券發(fā)行期內(nèi)到下列互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱本募集說明書摘要及《２００８年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券募集說明書》全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址所登載的其他內(nèi)容并不作為《２００８年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券募集說明書》及《２００８年重慶市城市建設(shè)投資公司企業(yè)債券募集說明書摘要》的一部分。

如對上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發(fā)行人或主承銷商。發(fā)行人： 重慶市城市建設(shè)投資公司 主承銷商： 第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

第二篇：7企業(yè)債券募集說明書格式與內(nèi)容指引

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企業(yè)債券募集說明書格式與內(nèi)容指引

（試行）

總則

一、本指引的規(guī)定僅是對募集說明書信息披露的最低要求，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

二、發(fā)行人在公司（企業(yè)）債券發(fā)行申請經(jīng)國家發(fā)改委備案之后如果發(fā)生應(yīng)予披露事項的，需向國家發(fā)改委書面說明情況，并相應(yīng)修改募集說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行公司（企業(yè)）債券的申請應(yīng)重新向國家發(fā)改委報備。

三、募集說明書引用的所有數(shù)據(jù)應(yīng)該客觀公正，均應(yīng)注明資料來源。

四、如果發(fā)行人有充分依據(jù)證明按相關(guān)要求披露的某些信息涉及國家機密或其他因披露該信息可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向國家發(fā)改委申請豁免披露。

五、募集說明書應(yīng)披露發(fā)行人、中介機構(gòu)、歸屬地政府和管理機構(gòu)信用承諾書，明確誠信自律要求和違規(guī)懲戒措施承諾。

六、募集說明書版式要求：中文字體設(shè)為仿宋4號，西文字體設(shè)為Times New Roman,行距為1.5倍，引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位，涉及土地使用權(quán)的，采用畝為單位。

募集說明書基本格式

募集說明書應(yīng)包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內(nèi)容等部分。募集說明書封面應(yīng)包括本期債券名稱、發(fā)行人名稱、主場銷商名稱、公告年月以及相關(guān)機構(gòu)簽章。

募集說明書扉頁應(yīng)包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會聲明；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人領(lǐng)導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。②企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人聲明；如：“企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務(wù)報告真實、完整”。③主承銷商勤勉盡責聲明；④投資提示；如“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質(zhì)性判斷?！胺舱J購、受讓并持有本期債券的”投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定”。“債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風險，投資者自行負責”。⑤其他重大事項或風險提示；⑥本期債券基本要素；債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、發(fā)行方式、發(fā)行對象、信用級別、擔保等。

募集說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關(guān)機構(gòu)簡稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進行準確、簡要定義。

募集說明書正文內(nèi)容

第一條

債券發(fā)行依據(jù) 本次發(fā)行的審批文件文號。

歸屬地政府(發(fā)行人內(nèi)部)對發(fā)行債券的批準情況。第二條

本次債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

主要包括：本次發(fā)行涉及的機構(gòu)的名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真、郵政編碼等。

第三條

發(fā)行概要

主要包括：債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、還本付息、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行期、認購托管、承銷方式、信用級別、信用安排、重要提示等。

債券簡稱應(yīng)遵照交易場所規(guī)定。含權(quán)債券嚴格按照統(tǒng)一模板表述。發(fā)行方式、發(fā)行對象和認購托管按照模版分類統(tǒng)一表述。

第四條

認購與托管 第五條

債券發(fā)行網(wǎng)點 第六條

認購人承諾 第七條

債券本息兌付辦法 第八條

發(fā)行人基本情況

主要包括：發(fā)行人概況、歷史沿革、股東情況、公司治理和組織結(jié)構(gòu)、發(fā)行人與母子公司等投資關(guān)系、主要控股子公司情況、發(fā)行人領(lǐng)導成員或董事、監(jiān)事及高級管理人員情況等。

發(fā)行人概況：公司名稱、成立日期、注冊資本、法定代表人、567891011-

第三篇：資料1 2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書摘要

2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司

企業(yè)債券募集說明書

摘要

2009年04月08日05:06

來源：

聲明及提示

一、發(fā)行人總經(jīng)理辦公會成員聲明

發(fā)行人總經(jīng)理辦公會已批準募集說明書及其摘要，全體總經(jīng)理辦公會成員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、發(fā)行人相關(guān)負責人聲明

發(fā)行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證募集說明書及其摘要中財務(wù)報告真實、完整。

三、主承銷商聲明

主承銷商按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定及有關(guān)要求，對本期債券發(fā)行材料的真實性、準確性、完整性進行了充分核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

四、投資提示

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件（包括但不限于發(fā)行人的財務(wù)報表及附注），并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險做出實質(zhì)性判斷。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定。

債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風險，投資者自行負責。

五、其他重大事項或風險提示

根據(jù)發(fā)行人控股的中國長江電力股份有限公司公告，發(fā)行人擬實施主營業(yè)務(wù)整體上市，中國長江電力股份有限公司股票已按有關(guān)規(guī)定于2008年5月8日起停牌。目前發(fā)行人主營業(yè)務(wù)整體上市方案已報國家有關(guān)部門。

除發(fā)行人和主承銷商外，發(fā)行人沒有委托或授權(quán)任何其他人或?qū)嶓w提供未在本募集說明書摘要中列明的信息和對本募集說明書摘要作任何說明。

投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

六、本期債券基本要素

（一）債券名稱：2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券。

（二）發(fā)行總額：100億元。

（三）債券品種的期限及規(guī)模：本期債券分為5年期和7年期兩個品種。其中，5年期品種發(fā)行規(guī)模為70億元，7年期品種發(fā)行規(guī)模為30億元。

（四）債券利率：本期債券5年期品種的票面年利率為3．45％（該利率根據(jù)Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．58％確定）；7年期品種的票面年利率為4．05％（該利率根據(jù)Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．18％確定）。Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發(fā)行首日前五個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術(shù)平均數(shù)1．87％（保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入），在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

（五）發(fā)行方式：本期債券采用通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行和在上海證券交易所向機構(gòu)投資者協(xié)議發(fā)行兩種方式。

（六）發(fā)行對象：在承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點的發(fā)行對象為在中央國債登記結(jié)算有限責任公司開戶的境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外）；在上海證券交易所的發(fā)行對象為在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

（七）信用級別：經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用級別為ＡＡＡ，本期債券信用級別為ＡＡＡ。

（八）債券擔保情況：無擔保。

釋 義

在本募集說明書摘要中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義：

發(fā)行人、本公司或公司：指中國長江三峽工程開發(fā)總公司。

三峽工程：指三峽水利樞紐工程。

本期債券：指發(fā)行人發(fā)行總額為100億元的2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券，包括5年期和7年期兩個品種。其中，5年期品種發(fā)行規(guī)模為70億元，7年期品種發(fā)行規(guī)模為30億元。

本次發(fā)行：指本期債券的發(fā)行。

主承銷商：指中信證券股份有限公司。

承銷團：指由主承銷商為本期債券發(fā)行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

募集說明書：指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書》。

募集說明書摘要：指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書摘要》。

余額包銷：指承銷團成員按各自承銷本期債券的份額承擔債券發(fā)行的風險，即發(fā)行期結(jié)束后，將各自未售出的債券全部購入，并按時、足額劃撥本期債券發(fā)行款項；主承銷商對發(fā)行人承擔余額包銷責任，承銷團各成員按承銷團協(xié)議規(guī)定的比例承銷債券，并對主承銷商承擔各自承銷份額內(nèi)的余額包銷責任。

《企業(yè)債券管理條例》：指國務(wù)院于1993年8月2日頒布的《企業(yè)債券管理條例》。

國家發(fā)改委：指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會。

國資委：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

長江電力：指中國長江電力股份有限公司。

中央國債登記公司：指中央國債登記結(jié)算有限責任公司。

上證所：指上海證券交易所。

中證登上海分公司：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司。

總經(jīng)理辦公會：指本公司總經(jīng)理辦公會。

總經(jīng)理辦公會成員：指本公司總經(jīng)理辦公會成員。

元：如無特別說明，指人民幣元。

工作日：指北京市的商業(yè)銀行的對公營業(yè)日（不包括法定節(jié)假日或休息日）。

法定及政府指定節(jié)假日或休息日：指中華人民共和國的法定及政府指定節(jié)假日或休息日（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省的法定節(jié)假日和／或休息日）。

季調(diào)節(jié)電站：指利用水庫調(diào)節(jié)能力，將豐水期的部分徑流量儲存起來，供枯水期使用的水電站。

保證出力：指電站對應(yīng)于設(shè)計保證率的枯水期平均出力，又稱24小時連續(xù)出力。

基荷：指電力系統(tǒng)最小負荷以下部分的不變動負荷。

調(diào)峰：指電廠擔負電力系統(tǒng)尖峰負荷。

第一條 債券發(fā)行依據(jù)

本期債券業(yè)經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金［2009］806號文件批準公開發(fā)行。

第二條 本次債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

一、發(fā)行人：中國長江三峽工程開發(fā)總公司

注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號

法定代表人：李永安

注冊資本：39．3553億元

聯(lián)系人： 朱建軍、覃章清、陳偉

聯(lián)系地址：湖北省宜昌市建設(shè)路1號

電話：0717－6850359

傳真：0717－6853684

郵政編碼：443002

二、承銷團

（一）主承銷商：中信證券股份有限公司

注冊地址：廣東省深圳市福田區(qū)深南大道7088號招商銀行(600036,股吧)大廈第Ａ層 法定代表人：王東明

聯(lián)系人：趙欣欣、竇長宏、聶磊、秦旭嘉、湯峻、徐晨涵

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源里16號琨莎中心17層

電話：010－84683817

傳真：010－84683733

郵政編碼：100027

（二）副主承銷商

1、申銀萬國證券股份有限公司

注冊地址：上海市常熟路171號

法定代表人：丁國榮

聯(lián)系人：周波、董承江

電話：021－54046582、54046244

傳真：021－54047586

郵政編碼：200031

2、長江證券承銷保薦有限公司

注冊地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈4901室

法定代表人：羅浩

聯(lián)系人：汪奇、王芳

聯(lián)系地址：湖北省武漢市新華下路特8號長江證券固定收益總部

電話：027－65799836、65799857

傳真：027－85481502

郵政編碼：430015

3、三峽財務(wù)有限責任公司

注冊地址： 湖北省宜昌市東山大道80號 法定代表人： 林初學

聯(lián)系人：王俊鵬

電話：0717－6767511

傳真：0717－6853684

郵政編碼：443002

（三）分銷商

1、中信信托有限責任公司

注冊地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈13層

法定代表人：居偉民

聯(lián)系人：施堅

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈919房間

電話：010－84861205

傳真：010－84861532

郵政編碼：100004

2、國泰君安證券股份有限公司

注冊地址：上海市浦東新區(qū)商城路618號

法定代表人：祝幼一

聯(lián)系人：郭慶方、趙穎楠 電話：021－38676666 傳真：021－38670666 郵政編碼：200120

3、國金證券股份有限公司

注冊地址：成都市青羊區(qū)東城根上街95號

法定代表人：雷波

聯(lián)系人：孫恬

聯(lián)系地址：上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15Ａ層

電話：021－61038302

傳真：021－61038302

郵政編碼：200011

4、金元證券股份有限公司

注冊地址：?？谑心蠈毬?6號證券大廈4樓

法定代表人：陸濤

聯(lián)系人：賀方增

聯(lián)系地址：深圳市深南大道4001號時代金融中心17樓

電話：0755－83025665

傳真：0755－83025657

郵政編碼：518048

三、托管人

1、中央國債登記結(jié)算有限責任公司

注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層

法定代表人：劉成相

聯(lián)系人：張惠鳳、李楊

電話：010－88087971／7972 傳真：010－88086356 郵政編碼：100032

2、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

注冊地址：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓

總經(jīng)理：王迪彬

電話：021－38874800

傳真：021－58754185

四、審計機構(gòu)：天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司

注冊地址：北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號環(huán)球貿(mào)易中心Ａ座12層

法定代表人：俞興保

聯(lián)系人：韓建旻、郝麗江

電話：010－58256699

傳真：010－58256633

郵政編碼：100013

五、信用評級機構(gòu)：中誠信國際信用評級有限責任公司

注冊地址：北京市復興門內(nèi)大街156號招商國際金融中心Ｄ座12層

法定代表人：毛振華

聯(lián)系人：王中坤、孫蘊

電話：010－66428877 傳真：010－66426100 郵政編碼：100031

六、發(fā)行人律師：北京市德恒律師事務(wù)所

注冊地址：北京市西城區(qū)金融街19號富凱大廈Ｂ座12層

負責人：王麗

經(jīng)辦律師：徐建軍、郭克軍、賈琛

電話：010－66575888

傳真：010－65232181

郵政編碼：100032

第三條 發(fā)行概要

一、債券名稱：2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券。

二、發(fā)行總額：100億元。

三、債券品種的期限及規(guī)模：本期債券分為5年期和7年期兩個品種。其中，5年期品種發(fā)行規(guī)模為70億元，7年期品種發(fā)行規(guī)模為30億元。

四、債券利率：本期債券5年期品種的票面年利率為3．45％（該利率根據(jù)Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．58％確定）；7年期品種的票面年利率為4．05％（該利率根據(jù)Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．18％確定）。Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發(fā)行首日前五個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術(shù)平均數(shù)1．87％（保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入），在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

五、發(fā)行方式：本期債券采用通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行和通過上證所向機構(gòu)投資者協(xié)議發(fā)行兩種方式。

六、發(fā)行價格：本期債券面值100元，平價發(fā)行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

七、債券形式：實名制記賬式企業(yè)債券。

八、發(fā)行對象：在承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點的發(fā)行對象為在中央國債登記公司開戶的境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外）；在上證所的發(fā)行對象為在中證登上海分公司開立合格證券賬戶的機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

九、認購與托管：投資者在承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點認購的本期債券在中央國債登記公司托管記載；投資者在上證所認購的本期債券在中證登上海分公司托管記載。

十、發(fā)行期限：通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行的發(fā)行期限為5個工作日，自發(fā)行首日至2009年4月14日；通過上證所向機構(gòu)投資者協(xié)議發(fā)行的發(fā)行期限為5個工作日，自發(fā)行首日至2009年4月14日。

十一、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第1日，即2009年4月8日。

十二、起息日：自發(fā)行首日開始計息，本期債券存續(xù)期限內(nèi)每年的4月8日為該計息的起息日。

十三、計息期限：5年期品種的計息期限自2009年4月8日至2014年4月7日止；7年期品種的計息期限自2009年4月8日至2016年4月7日止。

十四、還本付息方式：采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

十五、付息首日：

5年期品種：2010年至2014年每年的4月8日為上一個計息的付息首日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；

7年期品種：2010年至2016年每年的4月8日為上一個計息的付息首日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

十六、集中付息期：本期債券每一品種的集中付息期為該品種自每年付息首日起的20個工作日（含付息首日當日）。

十七、兌付首日：

5年期品種：2014年4月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；

7年期品種：2016年4月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

十八、集中兌付期：本期債券每一品種的集中兌付期為該品種兌付首日起的20個工作日（含兌付首日當日）。

十九、本息兌付方式：通過本期債券相關(guān)登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。

二十、承銷方式：承銷團余額包銷。

二十一、承銷團成員：本期債券主承銷商為中信證券股份有限公司，副主承銷商為申銀萬國證券股份有限公司、長江證券承銷保薦有限公司和三峽財務(wù)有限責任公司，分銷商為中信信托有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司、國金證券股份有限公司和金元證券股份有限公司。

二十二、債券擔保情況：無擔保。

二十三、信用級別：經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發(fā)行人主體信用級別為ＡＡＡ，本期債券信用級別為ＡＡＡ。

二十四、上市安排：本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快就本期債券向國家有關(guān)主管部門提出在經(jīng)批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。

二十五、稅務(wù)提示：根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔。

第四條 承銷方式

本期債券由主承銷商中信證券股份有限公司，副主承銷商申銀萬國證券股份有限公司、長江證券承銷保薦有限公司和三峽財務(wù)有限責任公司以及分銷商中信信托有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司、國金證券股份有限公司和金元證券股份有限公司組成承銷團，以承銷團余額包銷的方式承銷。

第五條 認購與托管

一、本期債券采用實名制記賬式發(fā)行，投資者認購的本期債券在證券登記機構(gòu)托管記載。

二、通過上證所發(fā)行的債券由中證登上海分公司托管。認購辦法如下：

（一）凡參與上證所協(xié)議認購的機構(gòu)投資者，需持有中證登上海分公司Ａ股證券賬戶。

（二）欲參與上證所協(xié)議認購的機構(gòu)投資者在發(fā)行期內(nèi)與本期債券承銷團成員聯(lián)系，機構(gòu)投資者憑加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照（副本）或其他法人資格證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書、中證登上海分公司Ａ股證券賬戶卡復印件認購本期債券。

三、通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點發(fā)行的債券采用中央國債登記公司一級托管體制，具體手續(xù)按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務(wù)規(guī)則》的要求辦理。該規(guī)則可在中國債券信息網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發(fā)行網(wǎng)點索取。認購辦法如下：

境內(nèi)法人憑加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照（副本）或其他法人資格證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認購本期債券；境內(nèi)非法人機構(gòu)憑加蓋其公章的有效證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認購本期債券。如法律法規(guī)對本條所述另有規(guī)定，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

四、投資者辦理認購手續(xù)時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續(xù)時，須遵循債券托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

五、本期債券發(fā)行結(jié)束后，投資者可按照國家有關(guān)法規(guī)進行債券的轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押。

第六條 債券發(fā)行網(wǎng)點

本期債券采用通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行和通過上證所向機構(gòu)投資者協(xié)議發(fā)行兩種方式。具體發(fā)行網(wǎng)點見附表。

第七條 認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場的購買者，下同）被視為做出以下承諾：

一、投資者接受募集說明書有關(guān)本期債券項下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；

二、本期債券的發(fā)行人依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門認可后并依法就該變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

三、本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在經(jīng)批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排；

四、在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人將其在本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新債務(wù)人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該債務(wù)轉(zhuǎn)讓：

（一）本期債券發(fā)行與上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的審批部門同意本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓；

（二）就新債務(wù)人承繼本期債券項下的債務(wù)，有資格的評級機構(gòu)對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

（三）原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務(wù)；

（四）原債務(wù)人與新債務(wù)人按照有關(guān)主管部門的要求就債務(wù)轉(zhuǎn)讓進行充分的信息披露。

第八條 債券本息兌付辦法

一、利息的支付

（一）本期債券在存續(xù)期內(nèi)每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。5年期品種的付息首日為2010年至2014年每年的4月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；7年期品種的付息首日為2010年至2016年每年的4月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券每年的集中付息期為上述付息首日起的20個工作日（含付息首日當日）。

（二）本期債券利息的支付通過相關(guān)登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定媒體上發(fā)布的付息公告中加以說明。

（三）根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅金由投資者自行承擔。

二、本金的兌付

（一）本期債券到期一次還本。5年期品種的兌付首日為2014年4月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；7年期品種的兌付首日為2016年4月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券每一品種的集中兌付期為自該品種兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當日）。

（二）本期債券本金的兌付通過相關(guān)登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。

第九條 發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人概況

企業(yè)名稱：中國長江三峽工程開發(fā)總公司

注冊資本：39．3553億元（截至2007年12月31日，公司實收資本921億元）

注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號

法定代表人：李永安

經(jīng)營范圍：主營三峽工程建設(shè)和經(jīng)營管理，長江中上游水能資源開發(fā)；水利水電技術(shù)服務(wù)；水利水電工程所需物資、設(shè)備的銷售（國家有專營專項規(guī)定的除外）；與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的咨詢服務(wù)；經(jīng)營或代理公司所屬企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品（國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品除外）的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營或代理公司及所屬企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備和材料（國家指定公司經(jīng)營的12種進口商品除外）的進口業(yè)務(wù)；經(jīng)營或代理技術(shù)進出口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)、來料加工、來樣加工、來件裝配、補償貿(mào)易及易貨貿(mào)易業(yè)務(wù)。

二、歷史沿革

發(fā)行人為國有獨資企業(yè)，1993年設(shè)立。作為三峽工程項目的業(yè)主，公司全面負責三峽工程的建設(shè)與運營。1994年12月，工程正式開工建設(shè)；1997年11月大江截流；2003年，三峽工程實現(xiàn)了水庫初期蓄水、雙線五級船閘通航、首批機組投產(chǎn)發(fā)電三大目標；截至2008年10月，三峽左、右岸電站26臺機組全部投產(chǎn)發(fā)電，總裝機容量達到1，820萬千瓦，實現(xiàn)172米水位試驗性蓄水目標，三峽工程開始全面發(fā)揮防洪、發(fā)電、航運和生態(tài)效益。

發(fā)行人戰(zhàn)略定位為以大型水電開發(fā)和運營為主的清潔能源集團。圍繞發(fā)展目標，以長江流域為主線，依托葛洲壩(600068,股吧)電站和三峽電站，滾動開發(fā)長江上游水能資源，在金沙江組織建設(shè)溪洛渡、向家壩、烏東德、白鶴灘四個巨型電站。其中溪洛渡水電站工程于2005年12月正式開工，2007年11月實現(xiàn)大江截流。向家壩水電站工程于2006年11月正式開工，2008年12月實現(xiàn)大江截流。烏東德和白鶴灘電站前期勘測工作按計劃推進，烏東德電站預(yù)可行性研究報告編制完成，白鶴灘電站預(yù)可行性研究報告通過審查。

發(fā)行人以水電為主業(yè)，積極開發(fā)風電、核電、抽水蓄能等清潔能源。發(fā)行人全面實施以大型水電開發(fā)為主體的西部開發(fā)戰(zhàn)略、以新型清潔能源為導向的東部優(yōu)化戰(zhàn)略和以求精求強為目標的差異化競爭戰(zhàn)略。風電開發(fā)作為公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃中的重要業(yè)務(wù)之一，經(jīng)過兩年多的建設(shè)，截止2008年10月裝機4．95萬千瓦的慈溪風電場項目已全部并網(wǎng)發(fā)電；響水風電項目于2007年12月正式通過國家發(fā)改委核準并開工。

此外，公司積極開拓金融、旅游、工程咨詢等專業(yè)化服務(wù)業(yè)務(wù)。截至2007年底，公司共擁有全資、控股子公司10家。

截至2007年12月31日，發(fā)行人總資產(chǎn)1，949．90億元，總負債586．55億元，所有者權(quán)益1，363．35億元，資產(chǎn)負債率為30．08％。2007年公司實現(xiàn)營業(yè)收入167．49億元，凈利潤85．52億元。

三、股東情況

發(fā)行人為國有獨資企業(yè)，國資委是其唯一股東，行使股東會權(quán)利。

四、發(fā)行人與子公司的投資關(guān)系

下圖列出了截至2007年底發(fā)行人與子公司的投資關(guān)系：

項目

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日

資產(chǎn)總計

194，989．98 170，476．49 150，007．05 流動資產(chǎn)合計

14，963．96

7，430．39

14，323．83

非流動資產(chǎn)合計

180，026．02

163，046．10

135，683．22

負債合計

58，655．35

61，511．07

60，575．10

歸屬于母公司所有者權(quán)益合計

120，812．57

98，331．52

80，603．76

所有者權(quán)益合計（剔除未處理資產(chǎn)損失后的金額）

136，334．63

108，965．42

89，431．95

負債和所有者權(quán)益總計

194，989．98 170，476．49 150，007．05

五、主要全資、控股子公司情況

截至2007年12月31日，發(fā)行人擁有10個直屬全資和控股子公司，主要情況如下：

（一）中國長江電力股份有限公司（簡稱“長江電力”）

長江電力是發(fā)行人控股的上市公司，成立于2002年11月4日。經(jīng)營范圍包括電力生產(chǎn)、經(jīng)營和投資，電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢，水電工程檢修維護。2003年11月18日，長江電力股票在上海證券交易所掛牌上市，2005年8月完成股權(quán)分置改革。截至2007年底，長江電力擁有葛洲壩水電站以及三峽工程已投產(chǎn)的8臺發(fā)電機組，這部分機組總裝機容量為837．7萬千瓦。長江電力還持有廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司（簡稱“廣州控股(600098,股吧)”）11．189％的股份，權(quán)益裝機容量約23．4萬千瓦（含在建）；持有上海電力(600021,股吧)股份有限公司（簡稱“上海電力”）8．77％的股份，權(quán)益裝機容量約43．5萬千瓦；持有湖北省能源集團有限公司（簡稱“湖北能源”）41．69％的股份，權(quán)益裝機容量約227．4萬千瓦（含在建）。長江電力總權(quán)益裝機容量1，132萬千瓦。同時，受發(fā)行人委托，統(tǒng)一管理三峽工程已建成投產(chǎn)的其他發(fā)電機組。

根據(jù)長江電力的公告，發(fā)行人擬實施主營業(yè)務(wù)整體上市，長江電力公司股票已按有關(guān)規(guī)定于2008年5月8日起停牌。目前發(fā)行人主營業(yè)務(wù)整體上市方案已報國家有關(guān)部門。

截至2007年12月31日，長江電力總資產(chǎn)6，431，408．33萬元，股東權(quán)益4，125，323．06萬元，總股本94．12億股；2007年，長江電力營業(yè)收入873，539．17萬元；凈利潤537，248．29萬元。

（二）三峽財務(wù)有限責任公司（簡稱“三峽財務(wù)”）

三峽財務(wù)經(jīng)中國人民銀行批準，成立于1997年11月，是專門服務(wù)于三峽工程和集團成員單位的非銀行金融機構(gòu)，是集團的“資金結(jié)算中心、融資服務(wù)中心、受托資產(chǎn)管理中心、資本運作策劃中心”。

截至2007年12月31日，三峽財務(wù)注冊資本100，000萬元，資產(chǎn)總額1，392，824．73萬元，凈資產(chǎn)309，202．67萬元；2007年營業(yè)收入105，255．79萬元，利潤總額83，055．48萬元，凈利潤58，466．67萬元。

（三）長江三峽技術(shù)經(jīng)濟發(fā)展有限公司（簡稱“三峽發(fā)展”）

三峽發(fā)展于1998年10月成立，經(jīng)營范圍以水利水電工程監(jiān)理業(yè)務(wù)為主，同時承擔國際、國內(nèi)工程技術(shù)咨詢與服務(wù)、項目管理及工程總承包等業(yè)務(wù)。

截至2007年12月31日，三峽發(fā)展資產(chǎn)總額12，752．85萬元，凈資產(chǎn)8，120．87萬元；2007年營業(yè)收入14，555．95萬元，利潤總額2，300．35萬元，凈利潤1，554．06萬元。

（四）長江三峽設(shè)備物資有限公司（簡稱“設(shè)備公司”）

設(shè)備公司是發(fā)行人的全資子公司，于2000年9月30日成立，注冊資本為3，000萬元，2007年3月根據(jù)第十二次股東會議決議和修改后的章程規(guī)定，設(shè)備公司新增注冊資本2，000萬元，至此注冊資本達到5，000萬元。設(shè)備公司主要為發(fā)行人工程建設(shè)和電力生產(chǎn)提供機電設(shè)備合同商務(wù)代理、設(shè)備與物資的倉儲物流和場內(nèi)運輸?shù)葘I(yè)化服務(wù)。

截至2007年12月31日，設(shè)備公司資產(chǎn)總額9，649．20萬元，凈資產(chǎn)7，821．30萬元；2007年營業(yè)收入12，483．24萬元，利潤總額1，507．50萬元，凈利潤991．93萬元。

（五）三峽國際招標有限責任公司（簡稱“招標公司”）

招標公司于1996年6月注冊成立，注冊資本1，500萬元，是發(fā)行人控股的專業(yè)招標公司。招標公司經(jīng)營范圍為各類國際、國內(nèi)招標代理和采購代理服務(wù)；各類合同服務(wù)；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢及培訓；進出口業(yè)務(wù)；機電產(chǎn)品及其零件的銷售。招標公司國際招標采購的貨物和服務(wù)涉及歐洲、美洲、亞洲的十多個國家和地區(qū)。

截至2007年12月31日，招標公司資產(chǎn)總額7，769．95萬元，凈資產(chǎn)5，188．16萬元；2007年營業(yè)收入4，251．50萬元，利潤總額1，435．85萬元，凈利潤930．66萬元。

（六）三峽高科信息技術(shù)有限責任公司（簡稱“三峽高科 ”）

三峽高科于2001年10月12日注冊成立，注冊資本100萬元。經(jīng)營范圍為工程項目管理咨詢；工程管理信息系統(tǒng)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓；計算機軟、硬件的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；計算機網(wǎng)絡(luò)及系統(tǒng)工程、電子及樓宇自動監(jiān)控系統(tǒng)和寬帶綜合數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)工程的產(chǎn)品代理、系統(tǒng)集成和銷售；計算機及電子產(chǎn)品的維修。

截至2007年12月31日，三峽高科資產(chǎn)總額899．72萬元，凈資產(chǎn)745．59萬元；2007年營業(yè)收入778．58萬元，利潤總額15．67萬元，凈利潤8．24萬元。

（七）長江新能源開發(fā)有限公司（簡稱“長江新能源”）

長江新能源是發(fā)行人的全資子公司，于2006年3月30日注冊成立，注冊資本6億元。長江新能源致力于風力發(fā)電等新能源的投資開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營與銷售，目前擁有江蘇響水風電場、浙江慈溪風電場兩個風電場項目的開發(fā)權(quán)，并正在積極開展其他風電項目的開發(fā)。

截至2007年12月31日，長江新能源資產(chǎn)總額65，185．33萬元，凈資產(chǎn)63，790．24萬元；2007年營業(yè)收入13．72萬元，利潤總額－822．62萬元，凈利潤－710．71萬元。

（八）長江三峽投資發(fā)展有限責任公司（簡稱“長投公司”）

長投公司是發(fā)行人的全資子公司，于2002年8月29日登記注冊，注冊資本48，213萬元。長投公司經(jīng)營范圍為實業(yè)投資、資產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)管理。

截至2007年12月31日，長投公司資產(chǎn)總額130，276．20萬元，凈資產(chǎn)105，704．60萬元；2007年營業(yè)收入57，007．56萬元，利潤總額8，198．12萬元，凈利潤6，149．39萬元。

（九）宜昌三峽工程多能公司（簡稱“多能公司”）

多能公司于1995年4月由原中國長江三峽工程開發(fā)總公司多能公司與原華水利能水電發(fā)展公司合并成立，1998年5月變更為全民所有制企業(yè)，成為發(fā)行人的全資子公司，注冊資本9，000萬元。多能公司主要經(jīng)營項目為道路貨物運輸、設(shè)備租賃、機電設(shè)備、金屬及建筑材料，五金交電，百貨，工藝美術(shù)品、土特產(chǎn)品（不含糧、棉）銷售。

截至2007年12月31日，多能公司管理的資產(chǎn)總額為8，507．54萬元，凈資產(chǎn)8，317．45萬元；2007年營業(yè)收入39．62萬元，利潤總額為－19．24萬元，凈利潤－19．24萬元。

（十）長江三峽實業(yè)有限公司（簡稱“實業(yè)公司”）

實業(yè)公司創(chuàng)建于2003年，注冊資本10，774萬元，主要從事勞務(wù)服務(wù)，發(fā)行人本部和長投公司分別持有48％和52％的股份；2007年末，發(fā)行人本部以土地增加出資，持股比例由48％變?yōu)?1．74％，實業(yè)公司由三級企業(yè)變更為二級企業(yè)。

截至2007年12月31日，實業(yè)公司資產(chǎn)總額19，057．94萬元，凈資產(chǎn)14，091．61萬元；2007年營業(yè)收入22，179．43萬元，利潤總額1，659．56萬元，凈利潤1，011．49萬元。

第十條 發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

一、發(fā)行人的競爭優(yōu)勢

1、規(guī)模增長迅速

隨著三峽工程的逐步完工，公司資產(chǎn)規(guī)?？焖僭鲩L。發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模由2003年的1，297．76億元增長到2007年的1，949．90億元，年復合增長率為10．58％；投產(chǎn)裝機容量從2003年的691．50萬千瓦增長到2007年的1，683．50萬千瓦，年復合增長率達24．91％；發(fā)電量從2003年的235．48億千瓦時增長到2007年的770．66億千瓦時，年復合增長率達34．50％。

2、主業(yè)突出，財務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異

發(fā)行人2007年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入（不含稅）167．49億元，其中電力銷售收入為167．07億元，占主營收入總額的99．75％，主業(yè)突出。同時，發(fā)行人資本金充足，財務(wù)費用低，其發(fā)電成本、盈利能力、財務(wù)彈性等各方面的財務(wù)表現(xiàn)都居于國內(nèi)水電公司的最優(yōu)水平，具有明顯的市場競爭優(yōu)勢。

3、核心競爭能力日益增強

發(fā)行人在以下四個方面培育了突出的核心競爭力：

（1）建設(shè)和管理大型水電工程能力。發(fā)行人堅持從實際出發(fā)，實行項目法人責任制、招標承包制、工程監(jiān)理制和合同管理制等一系列項目管理制度，開創(chuàng)了具有特色的工程項目管理模式。

（2）大型水電工程融資和資本運作能力。為解決項目建設(shè)資本金問題，發(fā)行人根據(jù)項目特點制定融資策略和總體規(guī)劃；開辟多種融資渠道，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)；根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，構(gòu)建持續(xù)融資和資本運作的載體；加強財務(wù)風險管理，指導融資過程的動態(tài)規(guī)劃。形成了以三峽債券、商業(yè)銀行貸款、國家開發(fā)銀行貸款等多渠道融資的債務(wù)融資平臺，以上市公司長江電力為載體的股權(quán)融資平臺，通過三峽財務(wù)公司實現(xiàn)集團公司資金集中管理。

（3）大型水電生產(chǎn)運營和市場營銷能力。發(fā)行人以科技創(chuàng)新和技術(shù)改造為先導，提高安全生產(chǎn)管理水平；以成本控制為目標，提高電力生產(chǎn)經(jīng)營效益；以信息化、自動化管理為手段，推進電力生產(chǎn)管理實現(xiàn)一流目標；注重對員工進行多種形式的培訓，全面提高員工隊伍素質(zhì)，培養(yǎng)電力生產(chǎn)運行管理人才等。通過一系列措施，形成了電力生產(chǎn)管理的核心能力。葛洲壩電廠按8ＭＷ／人的標準配置運行管理人員，屬國內(nèi)領(lǐng)先水平，高于國內(nèi)一流水電站2．5ＭＷ／人的標準；三峽電廠計劃按50ＭＷ／人配置運行管理人員，屬國際領(lǐng)先水平。

（4）梯級水利樞紐統(tǒng)一聯(lián)合調(diào)度能力。三峽水利樞紐涉及防洪、發(fā)電、航運、環(huán)境等許多領(lǐng)域，發(fā)行人在建設(shè)三峽過程中承擔了多重職責和任務(wù)。在對三峽和葛洲壩聯(lián)合調(diào)度和管理過程中，發(fā)行人積累了豐富的綜合管理經(jīng)驗。發(fā)行人在長江上游建立了基本的水文氣象監(jiān)測預(yù)報系統(tǒng)，具備了一定的上游來水分析預(yù)測能力。這些經(jīng)驗和能力有利于發(fā)行人形成對流域內(nèi)防洪、發(fā)電、航運、泥沙等進行聯(lián)合調(diào)度的能力，進一步提高水資源的利用率，發(fā)揮水利樞紐更大的綜合效益。

二、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)模式、狀況及發(fā)展規(guī)劃

（一）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)模式及發(fā)展狀況

1、水電工程建設(shè)與管理

發(fā)行人通過精心組織，使三峽工程建設(shè)按預(yù)定目標順利推進，施工質(zhì)量總體良好，滿足設(shè)計要求；施工進度符合預(yù)定目標并略有提前；工程投資控制在設(shè)計概算以內(nèi)。

在三峽工程綜合效益全面發(fā)揮的同時，發(fā)行人持續(xù)滾動開發(fā)金沙江下游的水電資源。發(fā)行人先后被授予金沙江下游溪洛渡、向家壩、烏東德、白鶴灘四個梯級電站開發(fā)權(quán)，進一步增強了公司主業(yè)的優(yōu)勢。

2、電力生產(chǎn)

目前，發(fā)行人控股經(jīng)營電站主要包括三峽電站和葛洲壩電站。其中，葛洲壩電站21臺發(fā)電機組合計裝機容量271．5萬千瓦，三峽電站26臺發(fā)電機組合計裝機容量1，820萬千瓦。在經(jīng)營管理方面，葛洲壩電廠發(fā)電業(yè)務(wù)由長江電力承接，其發(fā)、售電量均屬于長江電力；三峽左岸電站8臺機組也已出售給長江電力，其余18臺機組均委托長江電力統(tǒng)一經(jīng)營，雙方按當月各自機組在用日歷天數(shù)和加權(quán)平均電價分配三峽電站的發(fā)電量并確認各自收入。

葛洲壩電站全部機組投產(chǎn)以來，多年平均發(fā)電量保持在157億千瓦時左右，基本保持穩(wěn)定。三峽電站（不含地下電站）設(shè)計多年平均發(fā)電量847億千瓦時，2003年來由于新增機組逐步增加，發(fā)電量大幅上升。2007年，在面臨長江來水比多年平均值偏少的形勢下，公司各方共同努力，通過采取機組提前投產(chǎn)、汛末提前蓄水、優(yōu)化調(diào)度和精益運行等綜合措施，全年完成發(fā)電量770．66億千瓦時。發(fā)行人與國家電網(wǎng)公司簽訂了“十一五”電能消納合同，公司中長期電能消納得到落實。

3、相關(guān)專業(yè)技術(shù)服務(wù)

自2004年來，發(fā)行人所屬各專業(yè)化公司圍繞發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略，明確自身定位，不斷規(guī)范內(nèi)部管理，提高服務(wù)質(zhì)量和經(jīng)營水平，在服務(wù)發(fā)行人工程建設(shè)和電力生產(chǎn)方面做出了重要貢獻。2007年，各專業(yè)化公司經(jīng)營總體較好，順利完成了社會職能機構(gòu)分離，保持了內(nèi)部穩(wěn)定。在為發(fā)行人做好服務(wù)的前提下，積極拓展市場，履行社會責任，維護了發(fā)行人的良好形象。

（二）發(fā)展規(guī)劃

發(fā)行人的戰(zhàn)略定位是以大型水電開發(fā)和運營為主的清潔能源集團；發(fā)展思路是以開發(fā)長江為使命，以長江流域為主線，以水為基本資源，以電為主導產(chǎn)品，以大型水電開發(fā)與運營為主，積極發(fā)展清潔能源；發(fā)展目標是把發(fā)行人建設(shè)成為社會提供清潔能源、在發(fā)揮長江流域綜合效益中起主導作用的國際一流的現(xiàn)代化大型企業(yè)集團。

發(fā)行人將緊緊圍繞發(fā)展目標，牢牢抓住長江流域水電開發(fā)這“一條主線”；有效利用開發(fā)建設(shè)與并購重組“兩種手段”；全面實施“三個戰(zhàn)略”，即以大型水電開發(fā)為主體的西部開發(fā)戰(zhàn)略、以新型清潔能源為導向的東部優(yōu)化戰(zhàn)略和以求精求強為目標的差異化競爭戰(zhàn)略；不斷培育和增強公司的“四個方面的核心競爭力”，即建設(shè)和管理大型水電工程能力、大型水電工程融資和資本運作能力、大型水電生產(chǎn)運營和市場營銷能力、梯級水利樞紐統(tǒng)一聯(lián)合調(diào)度能力。圍繞“建設(shè)三峽，開發(fā)長江”的歷史使命，發(fā)行人積極倡導和履行一種新型的水電持續(xù)開發(fā)文化，致力于“建好一座電站，帶動一方經(jīng)濟，改善一片環(huán)境，造福一批移民”的綜合開發(fā)目標，實現(xiàn)經(jīng)濟效益、社會效益和生態(tài)效益的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。

第十一條 發(fā)行人財務(wù)情況

一、發(fā)行人近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

中洲光華會計師事務(wù)所有限公司審計了發(fā)行人2005年資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；天健華證中洲（北京）會計師事務(wù)所有限公司（于2008年7月22日更名為天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司）審計了發(fā)行人2006年、2007年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，上述兩公司均出具了標準無保留意見的審計報告。

本部分財務(wù)數(shù)據(jù)來源于發(fā)行人2005年、2006年和2007年經(jīng)審計財務(wù)報告。發(fā)行人2007年1月1日之前執(zhí)行原企業(yè)會計準則（“財會［2001］7號”）和《企業(yè)會計制度》，自2007年1月1日起執(zhí)行財政部2006年2月15日頒布的《企業(yè)會計準則》（“財會［2006］3號”，以下簡稱“新會計準則”）及其后續(xù)規(guī)定。按照《企業(yè)會計準則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》等相關(guān)文件的規(guī)定，發(fā)行人2007年審計報告對要求追溯調(diào)整的項目在相關(guān)會計進行了追溯調(diào)整，并對財務(wù)報表進行了重新表述。本募集說明書摘要所引用的2006年、2007年財務(wù)數(shù)據(jù)來源于發(fā)行人2007的會計報表的期初數(shù)（上年同期數(shù)）和期末數(shù)（本期數(shù)）；及按新會計準則對報告項目進行調(diào)整后的2005年期末數(shù)。

投資者在閱讀發(fā)行人的相關(guān)財務(wù)信息時，應(yīng)當同時查閱發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告。

發(fā)行人2005年、2006年和2007年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)

（金額單位：百萬元）

項目

2007

2006

2005 營業(yè)收入 16，748．86 14，139．07

13，915．27

營業(yè)成本

6，355．52

5，338．83

4，756．85

管理費用

822．59

614．03

466．10

財務(wù)費用

1，639．16

1，885．22

2，242．78

營業(yè)利潤

11，291．60

7，214．02

6，467．25 利潤總額 12，741．12 8，379．68

7，452．20

所得稅

4，188．80

2，753．42

2，840．42

凈利潤

8，552．32

5，626．25

4，611．78

發(fā)行人2005年、2006年和2007年經(jīng)審計的利潤表數(shù)據(jù)

（金額單位：百萬元）

項目

2007

2006

2005

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

8，257．11

12，730．47

11，163．10

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

（13，535．09）（16，900．10）（16，791．15）

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

11，576．88

3，208．20

5，903．90

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

6，298．90

（961．42）

275．85

發(fā)行人2005年、2006年和2007年經(jīng)審計的現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)

（金額單位：百萬元）

2007年12月31日或2007

2006年12月31日或2006

2005年12月31日或2005

流動比率1

0．97

0．41

0．93

速動比率2 0．95 0．40 0．91

資產(chǎn)負債率3

30．08％

36．08％

40．38％

利息保障倍數(shù)4

7．43

5．06

4．09

應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率5

14．51

10．77

9．48

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率6

0．09

0．09

0．10

主營業(yè)務(wù)利潤率7

62．19％

62．37％

65．99％

總資產(chǎn)報酬率8 6．97％ 5．23％ 7．27％

發(fā)行人2005年、2006年和2007年有關(guān)財務(wù)指標

債券名稱

發(fā)行日期

期限

利率

額度

99三峽債

2000年7月25日

10年

基準利率＋1．75％

30億元

01三峽債

2001年11月8日

10年

基準利率＋1．75％

20億元

15年 5．21％ 30億元 02三峽債

2002年9月20日

20年

4．76％

50億元

03三峽債

2003年8月1日

30年

4．86％

30億元

06三峽債

2006年5月11日

20年

4．15％

30億元

07三峽債

2007年6月26日

10年

4．98％

25億元

注：1、2、3、4、流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負債

速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負債 資產(chǎn)負債率＝總負債／總資產(chǎn)

利息保障倍數(shù)＝息稅前收益／ 利息支出

5、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率＝主營業(yè)務(wù)收入／應(yīng)收帳款平均余額

6、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝主營業(yè)務(wù)收入／總資產(chǎn)平均余額

7、主營業(yè)務(wù)利潤率＝主營業(yè)務(wù)利潤／主營業(yè)務(wù)收入

8、總資產(chǎn)報酬率＝（稅后利潤＋利息支出）／總資產(chǎn)平均余額

二、發(fā)行人財務(wù)分析

有關(guān)發(fā)行人財務(wù)分析請參見本期債券募集說明書全文。

第十二條 已發(fā)行尚未兌付的債券

自1996年開始，至本期債券發(fā)行前，發(fā)行人共發(fā)行了八期、十個品種的中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券，其中96三峽債、98三峽債3年期和8年期品種已到期成功兌付，發(fā)行人已發(fā)行尚未兌付的企業(yè)債券共215億元，詳見下表：

發(fā)行人已發(fā)行尚未兌付的企業(yè)債券

承銷商

銷售網(wǎng)點

地 址

聯(lián)系人

電話

一、北京市

中信證券股份有限公司

債券銷售交易部

北京市新源南路6號京城大廈13層 湯峻

010－84588960 中信信托有限責任公司公司總部 北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈919房間 施堅、尚文010－84861205010－84861324 國泰君安證券股份有限公司 固定收益總部 北京市西城區(qū)金融街28號盈泰中心2號樓9層袁震、趙治國010－59312882010－59312887

二、上海市

申銀萬國證券股份有限公司 固定收益總部上海市常熟路171號7樓 劉路021－54042740

國泰君安證券股份有限公司 固定收益總部上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層 侯斌021－38676171

國金證券股份有限公司 固定收益部上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15Ａ層 孫恬 021－61038302

三、湖北省

長江證券承銷保薦有限公司 固定收益總部湖北省武漢市新華下路特8號長江證券大廈 汪奇、王芳027－65799836027－65799857

三峽財務(wù)有限責任公司 投資銀行部湖北省宜昌市東山大道80號 王俊鵬0717－6767511

四、廣東省

金元證券股份有限公司 債券總部深圳市深南大道4001號時代金融中心3樓杜鵬、劉暢0755－830255570755－21517904 注：上表中基準利率為發(fā)行首日和其他各計息起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率。發(fā)行人控股子公司長江電力于2007年9月24日發(fā)行10年期40億元的2007年中國長江電力股份有限公司公司債券；于2008年1月31日發(fā)行10億元365天的2008年中國長江電力股份有限公司第一期短期融資券，并于2008年7月31日發(fā)行25億元365天的2008年中國長江電力股份有限公司第二期短期融資券。以上各期債券最近一次應(yīng)付的利息已如期足額支付。

第十三條籌集資金用途

一、審批、核準或備案情況

（一）金沙江溪洛渡水電站根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會《印發(fā)國家發(fā)展改革委關(guān)于核準金沙江溪洛渡水電站項目的請示的通知》（發(fā)改能源［2005］2730號），溪洛渡水電站項目已獲國務(wù)院批準。國家環(huán)境保護總局以《關(guān)于金沙江溪洛渡水電站環(huán)境影響報告書審查意見的復函》（環(huán)審［2005］315號）通過了《金沙江溪洛渡水電站環(huán)境影響報告書》（審定本）。中華人民共和國水利部以《關(guān)于金沙江溪洛渡水電站水土保持方案的復函》（水函［2004］106號）通過了《關(guān)于金沙江溪洛渡水電站水土保持方案報告書》（報批稿）。國土資源部辦公廳以《關(guān)于金沙江溪洛渡水電站建設(shè)用地預(yù)審意見的復函》（國土資廳函［2006］217號文）通過了用地預(yù)審。根據(jù)原國家發(fā)展計劃委員會以《印發(fā)國家計委關(guān)于審批金沙江溪洛渡和向家壩水電站項目建議書的請示的通知》（計基礎(chǔ)［2002］2004號），金沙江溪洛渡和向家壩水電站項目建議書獲國務(wù)院通過。國家地震局以《對“金沙江溪洛渡水電站工程地震綜合研究報告”的審查意見》（震發(fā)防［1990］540號）通過了《金沙江溪洛渡水電站工程地震綜合研究報告》。

（二）金沙江向家壩水電站根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會《印發(fā)國家發(fā)展改革委關(guān)于核準金沙江向家壩水電站項目的請示的通知》（發(fā)改能源［2006］2851號），向家壩水電站項目已獲國務(wù)院批準。國家環(huán)境保護總局以《關(guān)于金沙江向家壩水電站環(huán)境影響報告書的批復》（環(huán)審［2005］994號）通過了《金沙江向家壩水電站環(huán)境影響報告書》。中華人民共和國水利部以《關(guān)于金沙江向家壩水電站水土保持方案的復函》（水保函［2006］143號）通過了《關(guān)于審批金沙江向家壩水電站水土保持方案報告書》。中華人民共和國國土資源部以《關(guān)于金沙江向家壩水電站工程建設(shè)用地預(yù)審意見的復函》（國土資預(yù)審字［2006］197號文）通過了項目用地預(yù)審。國家地震局以《對“金沙江向家壩水電站地震基本烈度復核研究報告”的審查意見》（震發(fā)防［1990］459號）通過了《金沙江向家壩水電站地震基本烈度復核研究報告》。

（三）三峽工程及地下電站1992年3月16日，國務(wù)院總理李鵬簽署了《國務(wù)院關(guān)于提請審議興建長江三峽工程的議案》（國函［1992］24號）。1992年4月3日，第七屆全國人民代表大會第五次會議通過了《關(guān)于興建長江三峽工程的決議》，批準將興建長江三峽工程列入我國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展十年規(guī)劃。

二、發(fā)債募集資金使用計劃

本期債券募集資金將全部用于2009年金沙江溪洛渡水電站和向家壩水電站建設(shè)、三峽工程及地下電站建設(shè)。

（一）金沙江下游梯級水電站金沙江下游梯級水電站主要包括溪洛渡、向家壩、白鶴灘和烏東德4個電站，規(guī)劃裝機容量4，201萬千瓦，年發(fā)電量1，835億千瓦時。國家已授權(quán)發(fā)行人組織開發(fā)。

1、金沙江溪洛渡水電站

溪洛渡水電站位于四川省雷波縣和云南省永善縣金沙江干流的界河上，兼有防洪、攔沙和改善下游航運條件等綜合效益。最大壩高278米，正常蓄水位600米，水庫總庫容126．7億立方米，防洪庫容46．5億立方米，裝機容量1，386萬千瓦，多年平均發(fā)電量571．2億千瓦時，電力主送華東、華中地區(qū)。經(jīng)過3年施工準備，2005年12月26日溪洛渡水電站正式開工，并于2007年11月實現(xiàn)大江截流目標。以2005年一季度價格水平測算，工程靜態(tài)總投資為503．42億元，動態(tài)總投資為674．78億元。2009年溪洛渡水電站投資總額約為55億元。

2、金沙江向家壩水電站

向家壩水電站是金沙江梯級開發(fā)中的最末一個電站，壩址左岸是四川省宜賓縣，右岸為云南省水富縣，壩址控制流域面積45．88萬平方公里，占金沙江流域面積的97％，向家壩水電站以發(fā)電為主，同時改善通航條件，結(jié)合防洪和攔沙，具有為上游梯級電站進行反調(diào)節(jié)的作用。水庫正常蓄水位380米，總庫容51．6億立方米，調(diào)節(jié)庫容9．03億立方米。電站總裝機容量640萬千瓦，多年平均發(fā)電量301．3億千瓦時，其所發(fā)電力主送華中、華東，并兼顧四川、云南兩省。電站已于2006年11月26日開工，計劃于2012年首批機組發(fā)電。向家壩水電站建設(shè)投資由樞紐工程和水庫淹沒補償投資組成。按2006年一季度物價水平測算，工程靜態(tài)總投資為434．24億元，動態(tài)總投資為541．65億元。2009年向家壩水電站投資總額約為82億元。

（二）三峽工程及地下電站項目

三峽工程位于湖北省宜昌市三斗坪，由攔河大壩、左右岸發(fā)電廠、通航設(shè)施組成。三峽大壩為鋼筋混凝土重力壩，壩軸線全長2，309米，壩頂高程185米，最大壩高181米，水庫正常蓄水位175米，水庫總庫容393億立方米，其中防洪庫容221．5億立方米。三峽工程采用“一級開發(fā)、一次建成、分期蓄水、連續(xù)移民”的建設(shè)方案。工程分三期施工，總工期17年。1993－1997年為施工準備和一期工程，已如期實現(xiàn)大江截流；1998－2003年為二期工程，順利實現(xiàn)水庫初期蓄水、永久船閘通航、首批機組投產(chǎn)發(fā)電；2004年起進入三期工程建設(shè)階段，機組逐年投產(chǎn)。截至2008年10月，26臺機組全部投入運行。2006年5月，國務(wù)院三峽建設(shè)委員會決定將地下電站納入三峽工程概算，地下電站安裝機組6臺。包含地下電站在內(nèi)，三峽工程共安裝32臺單機容量為70萬千瓦的水輪發(fā)電機組，總裝機容量2，240萬千瓦。按1993年5月末的價格水平計算，三峽工程靜態(tài)投資額900．9億元，其中樞紐工程500．9億元，庫區(qū)移民400億元?？紤]建設(shè)期物價上漲因素及負債利息，動態(tài)總投資為2，039億元。經(jīng)測算，項目動態(tài)總投資預(yù)計可以控制在1，800億元以內(nèi)。2009年三峽工程及地下電站建設(shè)投資總額約為199億元。

三、募集資金使用計劃及管理制度

（一）募集資金使用計劃本期債券募集資金計劃按照與2009年金沙江溪洛渡水電站、金沙江向家壩水電站和三峽工程及地下電站項目投資額占上述各項目投資額之和相同的比例安排使用。

（二）募集資金管理制度本公司將通過多種方式加強對募集資金的管理，以保障投資者的利益：第一，為加強對資金使用的監(jiān)督和管理，提高資金使用效率，保證資金安全，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實際情況，發(fā)行人制定了《中國長江三峽工程開發(fā)總公司資金管理辦法》。

1、發(fā)行人依據(jù)中長期發(fā)展戰(zhàn)略，本著安全與效益相平衡的原則，遵照國家法律法規(guī)，實行預(yù)算管理、統(tǒng)一結(jié)算、統(tǒng)一調(diào)度，以提高公司整體資金運營效益、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。

2、發(fā)行人總經(jīng)理辦公會是公司資金管理的決策機構(gòu)，其主要職責是審議批準公司及所屬非獨立法人核算單位（項目部）、子公司的重大資金管理事項。發(fā)行人資產(chǎn)財務(wù)部是公司資金管理與監(jiān)督的執(zhí)行機構(gòu)。

3、公司建立了完善的資金管理制度體系。包括資金預(yù)算管理、貨幣資金管理、籌資管理、短期投資管理、對外借款及擔保管理。并制定了嚴格的監(jiān)督檢查制度。

4、公司實行資金風險管理制度。建立資金風險預(yù)警機制，收集國家相關(guān)政策、法規(guī)及金融市場信息，制訂并組織實施風險應(yīng)對措施，加強債務(wù)風險管理，保障資金安全。第二，保持公司資產(chǎn)的流動性。發(fā)行人將加強對本期債券募集資金使用和公司日常經(jīng)營的監(jiān)控，確保公司的財務(wù)流動性，增強公司主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流對償付本期債券的支持，為本期債券投資者按期獲得償付資金創(chuàng)造良好的條件。第三，加強現(xiàn)金流動性管理。發(fā)行人將在充分分析未來資金流動狀況的基礎(chǔ)上設(shè)定其他籌資金額和期限，以達到在金額和期限上的匹配，控制本期債券的償付風險。第四，嚴格控制成本，降本增效。公司將繼續(xù)嚴格財務(wù)管理制度，加強對所屬成員單位財務(wù)的集約管理，改善資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)，特別是保證流動資產(chǎn)的及時變現(xiàn)能力。

第十四條償債保證措施

一、擔保情況本期債券為無擔保債券。發(fā)行人強勁的償債能力主要基于以下幾方面因素：

（一）較強的現(xiàn)金流獲取能力是債券償付的根本保證2005－2007年，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入年復合增長率為9．82％，凈利潤年復合增長率達36．18％；單位發(fā)電成本保持較低水平，反映出公司盈利能力較為穩(wěn)定。根據(jù)規(guī)劃，至三峽電站全部建成時，發(fā)行人將控有2，500萬千瓦（含地下電站和葛洲壩電廠）的裝機容量，年發(fā)電量約1，000億千瓦時，每年將產(chǎn)生巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，經(jīng)營活動獲取現(xiàn)金的能力將進一步得到增強；同時，發(fā)行人依托三峽債券融資品牌和長江電力籌資平臺，形成多渠道融資格局，給予經(jīng)營活動現(xiàn)金流以有效補充。充足的現(xiàn)金流將成為本期債券償還的根本保證。

（二）長短期償債指標良好償債能力主要指標項目2007年12月31日或2007 2006年12月31日或2006 2005年12月31日或2005 流動比率0．970．41 0．93 速動比率 0．95 0．40 0．91 資產(chǎn)負債率 30．08％ 36．08％ 40．38％經(jīng)營凈現(xiàn)金流／利息支出4．17 6．17 4．63 利息保障倍數(shù) 7．435．064．09截至2007年底，發(fā)行人流動比率、速動比率有所提高；資產(chǎn)負債率穩(wěn)步降低，2007年為30．08％。負債規(guī)模的穩(wěn)中有降和資產(chǎn)規(guī)模的增加，使得公司資產(chǎn)負債率穩(wěn)步降低，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健；發(fā)行人經(jīng)營性現(xiàn)金流對其利息支出的覆蓋能力基本保持穩(wěn)定，利息保障倍數(shù)有較大提高。總體來看，公司償債能力很強，且趨勢繼續(xù)向好。

（三）擁有大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)截至2007年底，發(fā)行人固定資產(chǎn)凈值為1，247．80億元，在建工程290．44億元，上述資產(chǎn)絕大部分為已建成和在建的水力發(fā)電資產(chǎn)。水電站沒有燃料成本，運行維護成本低，一旦建成投產(chǎn)發(fā)電，可產(chǎn)生長期、穩(wěn)定的現(xiàn)金流。同時，截至2007年底，公司合并擁有Ａ股上市子公司長江電力62．60％的股權(quán)，市值超過1，000億元。大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及良好的流動性為本期債券償付提供了進一步保證。

（四）有效的風險控制機制為本期債券的償還提供制度保障發(fā)行人按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，健全了管理體制，逐步形成了一套適應(yīng)市場經(jīng)濟需要的管理制度。公司治理結(jié)構(gòu)的改善和風險控制能力的增強為本期債券償還提供了制度保障。公司將進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，盡可能地降低本期債券的兌付風險。

（五）較強的融資能力為債券償付提供了進一步保證除發(fā)行企業(yè)債券外，發(fā)行人的資金來源主要還包括國家政策性銀行和商業(yè)銀行貸款、國外出口信貸及國際商業(yè)銀行貸款、電站發(fā)電收入及股權(quán)分紅。公司與部分境內(nèi)外的主要銀行建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系。隨著公司實力的不斷增強、融資渠道的進一步拓寬，公司的融資能力會得到進一步提升。

二、具體償債計劃及保障措施

發(fā)行人將依據(jù)國家政策和公司現(xiàn)金流計劃，設(shè)立專項償債基金及專項償債賬戶，通過對該賬戶的專項管理，提前準備債券利息和本金，以保證還本付息。償債資金將來源于發(fā)行人穩(wěn)健經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，并以發(fā)行人的日常營運資金為保障。發(fā)行人將于債券存續(xù)期內(nèi)每年的集中付息期通過債券托管機構(gòu)向投資者支付本期債券利息，并于集中兌付期通過債券托管機構(gòu)向投資者償還本期債券本金。

三、專項償債賬戶及償債基金的安排 發(fā)行人根據(jù)國家政策和公司現(xiàn)金流計劃，建立以專項償債賬戶及償債基金緊密結(jié)合的償債準備機制。發(fā)行人于本期債券到期日前開始設(shè)立并提取償債基金，并由發(fā)行人在進行資產(chǎn)配置時統(tǒng)籌安排其運作方式，提前準備債券的本息償付。專項償債賬戶由發(fā)行人設(shè)立，用于本期債券本息的劃付。第十五條風險與對策

一、風險投資者在評價和購買本期債券時，應(yīng)特別審慎地考慮下述各項風險因素：

（一）與債券有關(guān)的風險

1、利率風險受國民經(jīng)濟總體運行狀況、國家宏觀經(jīng)濟、金融政策以及國際環(huán)境變化的影響，市場利率具有波動性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。

2、兌付風險在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，如果由于不可控制的因素如市場環(huán)境發(fā)生變化，發(fā)行人不能從預(yù)期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券到期時的按期兌付造成一定的影響。

3、流動性風險由于具體交易流通審批事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進行，發(fā)行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期在合法的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

（二）與行業(yè)相關(guān)的風險

1、移民政策調(diào)整風險2006年8月，國務(wù)院正式頒布《大中型水利水電工程建設(shè)征地補償和移民安置條例》（簡稱《新移民條例》），新條例移民補償標準有所提高。國家移民政策的調(diào)整將增加三峽電站和金沙江梯級電站的建設(shè)成本，主要包括：（1）移民前期補償標準提高，征地、移民投資增加；（2）移民后期扶持力度加大，三峽城鎮(zhèn)移民后期扶持資金未能納入全國統(tǒng)籌范圍。隨著《新移民條例》的逐步實施，公司從事水電開發(fā)的業(yè)務(wù)風險有所增加。

2、開征水資源費風險按國務(wù)院《取水許可和水資源費征收管理條例》規(guī)定，從事水力發(fā)電的企業(yè)需交納水資源費。目前，湖北省已經(jīng)出臺征收標準，即以發(fā)電量為基數(shù)，按3厘／千瓦時的標準計征，云南、四川省內(nèi)征收標準約為5厘～1分／千瓦時。對從跨省河流取水的水資源費征收標準，相關(guān)監(jiān)管部門正在研究，未來在實施時將在一定程度上增加公司電力生產(chǎn)成本。

3、環(huán)保風險三峽工程在發(fā)揮巨大的防洪、發(fā)電、航運等效益的同時，也將對庫區(qū)和全流域的生態(tài)與環(huán)境產(chǎn)生一定影響。由于水庫淹沒、水文條件改變以及移民活動，發(fā)生的水土流失和污染問題將影響庫區(qū)的水質(zhì)；另外，三峽大壩興建后，在一定程度上改變了河流的水文情勢，將對庫區(qū)及中下游的生物多樣性和水生態(tài)系統(tǒng)產(chǎn)生一定影響。

（三）與發(fā)行人有關(guān)的風險

1、三峽工程建設(shè)風險三峽工程建設(shè)是一項復雜的系統(tǒng)工程，建設(shè)規(guī)模大、施工強度高、工期長，對施工的組織管理和物資設(shè)備的技術(shù)性能要求較高。如果在工程建設(shè)的管理中出現(xiàn)重大失誤，則可能會對整個工程建設(shè)進度產(chǎn)生影響。

2、電源結(jié)構(gòu)單一風險目前發(fā)行人的發(fā)電量主要來自水電。其中，三峽電站為季調(diào)節(jié)電站，豐水期調(diào)節(jié)發(fā)電出力適應(yīng)用電負荷的能力不強，保證出力相對較低，不利于適應(yīng)電力市場日益提高的調(diào)峰需要。

3、滾動開發(fā)新項目的資金需求風險根據(jù)發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司20年內(nèi)仍將以三峽工程運營和金沙江開發(fā)為重點；除正在建設(shè)的三峽工程外，金沙江下游梯級水電站的滾動開發(fā)也相繼展開，預(yù)計動態(tài)總投資額為2，506億元，隨著工程進度的加快，工程投資將逐年上升。此外，公司還在風電、抽水蓄能、核電、火電等領(lǐng)域展開投資，預(yù)計會給發(fā)行人造成一定的資金壓力。

二、對策

（一）與債券有關(guān)風險之對策

1、利率風險之對策本期債券擬在發(fā)行結(jié)束后申請在國家規(guī)定的證券交易場所交易流通，如交易流通申請獲得批準，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規(guī)避利率風險的便利。

2、兌付風險之對策發(fā)行人具有良好的償債能力，經(jīng)中誠信國際信用評級有限公司綜合評定，公司主體信用等級為ＡＡＡ級；公司穩(wěn)定的現(xiàn)金流、良好的資產(chǎn)流動性和強大的融資能力也為兌付提供了有力的保障；同時，發(fā)行人將制定嚴格、周密的募集資金使用制度，提高資金管理和運營效率，進一步確保本期債券的足額、按期償還。

3、流動性風險之對策發(fā)行人和主承銷商將積極推進本期債券的交易流通申請工作。三峽債券的信用與市場號召力使之交易規(guī)模和活躍度遠高于市場平均水平。另外，隨著債券市場的發(fā)展，企業(yè)債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。

（二）與行業(yè)相關(guān)的風險之對策

1、移民政策調(diào)整風險之對策發(fā)行人將通過多渠道融資滿足工程建設(shè)以及移民需求；同時隨著機組的不斷投產(chǎn)，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流將穩(wěn)健增長。此外，公司將提高工程建設(shè)效率，降低工程建設(shè)成本，提升盈利能力，減小移民政策調(diào)整帶來的移民支出提升的不利影響。公司將積極尋求政策支持，利用多種渠道消化部分移民支出。

2、開征水資源費風險之對策根據(jù)測算，開征水資源費不會對發(fā)行人成本帶來重大影響，發(fā)行人將積極爭取電價政策，通過提高上網(wǎng)電價消化開征水資源費帶來的成本增加。

3、環(huán)保風險的對策長期以來，公司堅持在保護中開發(fā)、以開發(fā)促進保護的環(huán)境保護策略，依法辦理水電建設(shè)項目的環(huán)境影響評價，采取有效措施降低水電開發(fā)對生態(tài)與環(huán)境的不利影響，保護措施與主體工程同時設(shè)計、同時施工、同時投產(chǎn)使用；對于難以減免的生態(tài)影響，通過專項計劃進行積極的補償，并在資金上予以保障。為適應(yīng)公司集團化發(fā)展在新形勢下的環(huán)保要求，公司在水利水電開發(fā)建設(shè)的過程中，不斷強化環(huán)境管理地位，完善環(huán)境保護職責與管理體制，以建立起長效的環(huán)境管理機制。公司成立了科技與環(huán)境保護部，專門負責對公司環(huán)境保護工作的歸口管理和監(jiān)督指導，全面促進公司的環(huán)境保護工作。

（三）與發(fā)行人有關(guān)的風險之對策

1、三峽工程建設(shè)風險之對策國務(wù)院及所屬原國家發(fā)展計劃委員會（現(xiàn)國家發(fā)展和改革委員會）、國家科學技術(shù)委員會組織了412位專家（分14個專家組），對三峽工程項目可行性進行了數(shù)十年的全面論證和系統(tǒng)研究。發(fā)行人本著嚴謹態(tài)度，設(shè)立了由國內(nèi)著名工程專家組成的技術(shù)委員會，該委員會負責重大技術(shù)問題的研究和審查。發(fā)行人高度重視三峽工程質(zhì)量，始終把質(zhì)量放在工程建設(shè)的首位，正確處理質(zhì)量、進度與投資的關(guān)系，健全機構(gòu)，規(guī)范標準，依靠科技，強化監(jiān)理，在工程建設(shè)實踐中探索并建立了一套從原材料到現(xiàn)場施工直到形成最終建筑物和設(shè)備的較為完整的質(zhì)量保證體系。國務(wù)院三建委三峽樞紐工程質(zhì)量檢查專家組，每年兩次對三峽工程質(zhì)量進行檢查評價和咨詢，促進了三峽工程的質(zhì)量管理。發(fā)行人對三峽工程的投資實行“靜態(tài)控制、動態(tài)管理”的原則；在工程建設(shè)中，堅持以項目法人負責制為中心的建設(shè)管理模式，實行招標承包制，通過公開招標、公平競爭、公正決標的方式，選擇國內(nèi)優(yōu)秀的施工企業(yè)參與工程建設(shè)；堅持建設(shè)監(jiān)理制，嚴格控制三峽工程的質(zhì)量、進度和投資；堅持合同管理制，確保建設(shè)單位和施工單位職責分明，嚴格履行各自的合同義務(wù)。截至2008年10月，三峽主體工程26臺機組已提前一年投產(chǎn)發(fā)電，工程在項目進度和質(zhì)量控制等方面取得了突破。工程建設(shè)施工和管理水平不斷提高，工程進度按計劃順利實施，工程質(zhì)量滿足設(shè)計要求，投資控制在國家批準的概算以內(nèi)，有效地規(guī)避了建設(shè)風險。

2、電源結(jié)構(gòu)單一風險之對策根據(jù)原國家計委計基礎(chǔ)［2001］2668號文精神，三峽電站在汛期以承擔基荷與腰荷電力供應(yīng)為主，在枯水期承擔一部分峰荷電力供應(yīng)任務(wù)；三峽電站的季節(jié)性特征與目標市場的用電需求變化吻合，三峽電站汛期電能可被目標市場充分消納。此外，發(fā)行人正通過建設(shè)開發(fā)、資本運作等多種手段，以優(yōu)勢互補的原則，建設(shè)開發(fā)、合營、收購風電、抽水蓄能、核電、火電及其他類型的發(fā)電資產(chǎn)，以改善電源結(jié)構(gòu)，同時擴大裝機規(guī)模，提高綜合競爭力。

3、滾動開發(fā)新項目的資金需求風險之對策隨著三峽電站機組的陸續(xù)投產(chǎn)發(fā)電，發(fā)行人的現(xiàn)金流日益充足，三峽電站全部建成時，發(fā)行人將控有2，500萬千瓦（含地下電站和葛洲壩電廠）的裝機容量，年發(fā)電量約1，000億千瓦時；根據(jù)發(fā)行人制定的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，2012、2013年向家壩和溪洛渡水電站分別開始發(fā)電、2015年前后全面建成；2016、2018年烏東德、白鶴灘水電站分別開始發(fā)電、2020年左右基本建成；發(fā)行人的發(fā)電收入將逐年遞增。資金缺口可以通過其他多種直接融資和間接融資方式加以解決。第十六條信用評級

一、信用級別經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司（“中誠信國際”）綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為ＡＡＡ，本期債券的信用等級為ＡＡＡ。

二、信用評級報告的內(nèi)容摘要

（一）基本觀點中誠信國際評定本期債券的信用等級為ＡＡＡ，該級別反映了本期債券的安全性極強，違約風險極低。中誠信國際評定發(fā)行人主體信用等級為ＡＡＡ。中誠信國際肯定了三峽工程在我國國民經(jīng)濟中的特殊地位，金沙江下游梯級水電站在“西電東送”中的骨干電源作用，發(fā)行人所獲得的國家政策支持，三峽工程在建設(shè)進度、質(zhì)量及投資控制方面取得的成就；公司明確的西部水電開發(fā)和建設(shè)新型清潔能源的差異化戰(zhàn)略，富有競爭力的成本優(yōu)勢，穩(wěn)定的盈利能力和現(xiàn)金獲取能力，優(yōu)良的財務(wù)管理和暢通的融資渠道。同時，中誠信國際也對公司運營期優(yōu)惠政策的不確定性、發(fā)電業(yè)務(wù)受長江來水影響、環(huán)保和移民政策變化對公司投資項目建設(shè)成本及金沙江梯級水電站工程建設(shè)進度帶來的影響予以關(guān)注。

（二）優(yōu)勢

1、強有力的國家政策支持三峽水利樞紐工程是全球最大的具有防洪、發(fā)電、航運、生態(tài)保護等綜合利用效益的水利樞紐工程之一。國家在三峽工程建設(shè)基金的設(shè)立、三峽電力消納安排、葛洲壩和三峽電站稅收政策等多方面給予的有力支持，有效地保證了發(fā)行人的建設(shè)資金來源，增強了公司資本實力和盈利能力。

2、電量消納有保證2006年底發(fā)行人與國家電網(wǎng)公司簽訂《2006～2010三峽水電站購售電合同》，2007年7月，公司與購電方中國南方電網(wǎng)有限責任公司及輸電方國家電網(wǎng)公司簽署了《2007－2010三峽水電站購售電及輸電合同》，進一步落實了“十一五”期間的電量消納；加之新的節(jié)能發(fā)電調(diào)度辦法更加明確了水電上網(wǎng)的調(diào)度優(yōu)勢。

3、清潔能源戰(zhàn)略提升競爭力發(fā)行人圍繞“以大型水電開發(fā)和運營為主的清潔能源集團”的戰(zhàn)略定位，全面實施以大型水電開發(fā)為主題的西部開發(fā)戰(zhàn)略、以新型清潔能源為導向的東部優(yōu)化戰(zhàn)略和以求精求強為目標的差異化戰(zhàn)略，方向明確，思路清晰，符合國家清潔能源發(fā)展政策；目前，發(fā)行人已成為我國清潔能源領(lǐng)域最大獨立發(fā)電企業(yè)之一，在裝機容量、發(fā)電量、盈利能力等方面具有明顯優(yōu)勢。

4、突出的發(fā)電成本優(yōu)勢2007年，發(fā)行人平均發(fā)電成本0．11元／千瓦時左右，明顯低于售電區(qū)域火電機組平均發(fā)電成本，具備很強的競價優(yōu)勢，盈利能力很強，現(xiàn)金流非常穩(wěn)定。環(huán)保標準提高、煤炭價格和運輸成本不斷上漲導致火電成本趨于增加，水電上網(wǎng)電價還有進一步上升空間。

5、在建工程項目穩(wěn)步推進近年來，三峽工程穩(wěn)步推進，三峽電站陸續(xù)投產(chǎn)，溪洛渡、向家壩水電站以及慈溪風電等項目也進展順利，公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大。

6、資本金充足，融資渠道暢通受益于國家相關(guān)政策的支持，發(fā)行人資本金充足，資產(chǎn)負債率及總資本化比率控制在低位運行，債務(wù)壓力很輕。目前，公司已形成三峽債券、國家開發(fā)銀行貸款、商業(yè)銀行貸款等多渠道的債務(wù)融資和以長江電力為載體的股權(quán)融資平臺，財務(wù)彈性良好。

（三）關(guān)注

1、三峽工程運營期國家政策的不確定性2009年三峽工程整體完工以后，國家對三峽工程的支持政策包括三峽基金、所得稅返還政策即將到期，能否延續(xù)存在不確定性。此外，三峽壩區(qū)公益性資產(chǎn)運行維護費的來源也有待國家有關(guān)部門進一步明確。

2、移民補償標準提高、環(huán)保政策趨嚴國家移民政策的出臺和后續(xù)修訂、環(huán)保政策的日益嚴格和資源費征收將增加三峽電站和金沙江梯級電站的投資支出和運營成本。

3、來水風險作為水力發(fā)電為主的企業(yè)，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績將受到長江來水等自然條件的影響。

4、工程建設(shè)及電站投運受較多因素影響金沙江梯級電站投資金額大、建設(shè)工期長，電站建設(shè)受移民搬遷及設(shè)備供應(yīng)等多重因素影響；同時，電站投入運行還受輸變電工程建設(shè)進度等因素制約。

三、跟蹤評級安排根據(jù)國際慣例和主管部門的要求，中誠信國際將在本期債券的存續(xù)期內(nèi)對本期債券每年定期或不定期進行跟蹤評級。中誠信國際將在本期債券的存續(xù)期對其風險程度進行全程跟蹤監(jiān)測。中誠信國際將密切關(guān)注發(fā)行人公布的季度報告、報告及相關(guān)信息。如發(fā)行人發(fā)生可能影響信用等級的重大事件，應(yīng)及時通知中誠信國際，并提供相關(guān)資料，中誠信國際將就該事項進行實地調(diào)查或電話訪談，及時對該事項進行分析，確定是否要對信用等級進行調(diào)整，并在中誠信國際公司網(wǎng)站對外公布。第十七條法律意見發(fā)行人為本期債券的發(fā)行而聘請的北京市德恒律師事務(wù)所已出具法律意見書。

北京市德恒律師事務(wù)所認為：

（一）發(fā)行人為依法設(shè)立、合法存續(xù)的企業(yè)法人，具備本期債券發(fā)行的主體資格；

（二）本期債券發(fā)行已經(jīng)獲得發(fā)行人內(nèi)部合法授權(quán)和批準；

（三）發(fā)行人本期債券發(fā)行符合《證券法》、《條例》和《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的相關(guān)條件和要求；

（四）執(zhí)行本期債券審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的主體資格和從業(yè)資質(zhì)；

（五）本期債券信用評級機構(gòu)中誠信國際信用評級有限責任公司具有企業(yè)債券信用評級業(yè)務(wù)的主體資格和從業(yè)資質(zhì)，其已就本期債券發(fā)行出具了相應(yīng)的信用評級報告；

（六）本期債券主承銷商中信證券股份有限公司具有企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù)的主體資格和從業(yè)資質(zhì)，其已就本期債券發(fā)行出具了相應(yīng)推薦意見；主承銷商于發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議合法有效；

（七）本期債券《募集說明書》的形式和內(nèi)容符合《證券法》、《條例》和《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定和要求；

（八）本期債券的發(fā)行申報材料真實、完備，符合《證券法》、《條例》和《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定和要求。本期債券發(fā)行尚需獲得國家發(fā)展和改革委員會核準。第十八條其他應(yīng)說明的事項

一、上市安排本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快就本期債券向國家有關(guān)主管部門提出在經(jīng)批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。

二、稅務(wù)說明根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔。

第十九條備查文件

一、備查文件：

（1）國家發(fā)展和改革委員會對本期債券公開發(fā)行的批文

（2）《2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書》（3）《2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書摘要》（4）發(fā)行人2005年、2006年和2007年經(jīng)審計的財務(wù)報告

（5）中誠信國際信用評級有限責任公司為本期債券出具的信用評級報告（6）北京市德恒律師事務(wù)所律師事務(wù)所為本期債券出具的法律意見書

二、查詢地址： 投資者可以在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到下列地點查閱上述備查文件：

（一）中國長江三峽工程開發(fā)總公司湖北省宜昌市建設(shè)路1號 聯(lián)系人：朱建軍、覃章清、陳偉聯(lián)系電話：0717－6850359 傳真：0717－6853684郵政編碼：443002 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｔｇｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）中信證券股份有限公司北京市朝陽區(qū)新源里16號琨莎中心17層 聯(lián)系人：趙欣欣、聶磊、秦旭嘉 電話：010－84683817 傳真：010－84683733 郵政編碼：100027 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

此外，投資者可以在本期債券發(fā)行期內(nèi)到下列互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱本募集說明書摘要及《2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書》全文：ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ以上互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址所登載的其他內(nèi)容并不作為《2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書》及《2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書摘要》的一部分。

如對上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發(fā)行人或主承銷商。附表：2009年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行網(wǎng)點一覽表主承銷商：發(fā)行人：中國長江三峽工程開發(fā)總公司中信證券股份有限公司

【來源：中國證券報】(責任編輯：和訊網(wǎng)站)

第四篇：說明書摘要

說明書摘要

100004 2010.2

注意事項

一、申請發(fā)明專利或者實用新型專利應(yīng)當提交說明書摘要，一式一份。

二、說明書摘要文字部分應(yīng)當打字或者印刷，字跡應(yīng)當整齊清晰，黑色，符合制版要求，不得涂改，字高在3.5毫米至4.5毫米之間，行距在2.5毫米至3.5毫米之間。紙張應(yīng)當縱向使用，只限使用正面，四周應(yīng)當留有頁邊距：左側(cè)和頂部各25毫米，右側(cè)和底部各15毫米。

三、說明書摘要文字部分應(yīng)當寫明發(fā)明或者實用新型的名稱和所屬的技術(shù)領(lǐng)域，清楚反映所要解決的技術(shù)問題，解決該問題的技術(shù)方案的要點及主要用途。說明書摘要文字部分不得加標題，文字部分（包括標點符號）不得超過300個字，對于進入國家階段的國際申請，其說明書摘要譯文不限于300個字。

四、說明書摘要附圖應(yīng)當使用規(guī)定格式的表格繪制。

100004 2010.2

第五篇：怎么寫說明書摘要

怎樣撰寫說明書摘要

來源：上海發(fā)明協(xié)會 作者： 時間：2011/11/15 專利法律師： 王婷婷律師

答：說明書摘要是對發(fā)明或?qū)嵱眯滦驼f明書內(nèi)容的簡要概括。編寫和公布說明書摘要的主要目的是方便公眾對專利文獻進行檢索，方便專業(yè)人員及時了解本行業(yè)的技術(shù)概況。說明書摘要本身不具有法律效力。a.說明書摘要應(yīng)當寫明發(fā)明或?qū)嵱眯滦偷拿Q、所屬技術(shù)領(lǐng)域、要解決的技

答：說明書摘要是對發(fā)明或?qū)嵱眯滦驼f明書內(nèi)容的簡要概括。編寫和公布說明書摘要的主要目的是方便公眾對專利文獻進行檢索，方便專業(yè)人員及時了解本行業(yè)的技術(shù)概況。說明書摘要本身不具有法律效力。

a.說明書摘要應(yīng)當寫明發(fā)明或?qū)嵱眯滦偷拿Q、所屬技術(shù)領(lǐng)域、要解決的技術(shù)問題、主要技術(shù)特征和用途。不得有商業(yè)性宣傳用語和過多的對發(fā)明創(chuàng)造優(yōu)點的描述。

b.說明書摘要中可以包含有最能說明發(fā)明創(chuàng)造技術(shù)特征的數(shù)學式或化學式。發(fā)明創(chuàng)造有附圖的，應(yīng)當指定并提交一幅最能說明發(fā)明創(chuàng)造技術(shù)特征的圖作為摘要附圖。

c.說明書摘要的文字部分不得超過200 個字，應(yīng)按要求打字或印刷在專門的說明書摘要表格上。

d.摘要附圖應(yīng)當畫在專門的摘要附圖表格上。其大小和清晰度應(yīng)當保證在該圖縮小到4X6厘米時，仍能清楚分辯出圖中的細節(jié)。