第一篇：集體企業(yè)改制需要準(zhǔn)備的資料

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集體企業(yè)改制需要準(zhǔn)備的資料

根據(jù)各種類型改制企業(yè)的不同情況，改制為私營企業(yè)登記時要分別提交以下材料：

1.國有、集體企業(yè)改制為私營有限公司要提交：

(1)設(shè)立(變更)登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變更的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)有審批權(quán)的上級主管部門的批準(zhǔn)文件;

(5)國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件(國有企業(yè)提供);

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(6)企業(yè)改制方案及企業(yè)職工代表大會或村民代表大會同意改制方案的意見;

(7)企業(yè)資產(chǎn)評估報告;

(8)注冊資本發(fā)生變化的新的驗(yàn)資證明;

(9)債權(quán)債務(wù)落實(shí)和金融債權(quán)保全的證明;

(10)資產(chǎn)交割及付款手續(xù)的證明;

(11)公司章程;

(12)股東法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(13)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(14)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(15)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

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法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

國有企業(yè)舉辦的第三代有限公司轉(zhuǎn)股為私營有限公司(股份有限公司)的，要按《公司登記管理條例》規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求提交登記材料。

國有、集體控股的股份有限公司轉(zhuǎn)為私營企業(yè)或自然人控股的股份有限公司的，要提交省政府頒發(fā)的股份有限公司批準(zhǔn)證書。

2.股份合作制企業(yè)改制為私營有限公司要提交：

(1)公司設(shè)立登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)原全體股東簽字同意改制的股東會決議;

(5)驗(yàn)資報告;

(6)公司章程;

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(7)新股東法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(8)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(9)原企業(yè)債權(quán)債務(wù)落實(shí)及金融債權(quán)保全的證明;

(10)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(11)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

3.假國有、假集體企業(yè)更正為私營有限公司要提交：

(1)公司設(shè)立(變更)登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定書和解除掛靠關(guān)系的協(xié)議書;

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(5)驗(yàn)資報告;

(6)股東、法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(7)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(8)公司章程;

(9)原企業(yè)債權(quán)債務(wù)落實(shí)及金融債權(quán)保全的證明;

(10)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(11)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

4.外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)股為私營有限公司要提交：

(1)公司變更登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

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(4)董事會決議;

(5)原審批機(jī)關(guān)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及撤銷批準(zhǔn)證書的文件;

(6)稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明;

(7)外商投資企業(yè)債權(quán)債務(wù)清償和債務(wù)擔(dān)保證明;

(8)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

(9)新股東會決議;

(10)新股東簽署的公司章程;

(11)新股東法人資格證明或者自然人職業(yè)、身份證明;

(12)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理、委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(13)注冊資本發(fā)生變化的應(yīng)提交驗(yàn)資報告;

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(14)公司增加經(jīng)營范圍涉及有關(guān)部門審批的文件、證件;

(15)營業(yè)執(zhí)照正、副本;(16)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

中外合資、合作企業(yè)中方屬國有企業(yè)的，還應(yīng)提交同級經(jīng)貿(mào)部門、國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件。

5.改制為個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶時，參照公司改制提交材料，依據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》的規(guī)定辦理。

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定

居

人

員

怎

么

辦

理

離

婚

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財

產(chǎn)

協(xié)

議

要

如

何

寫

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證

離

婚

后

子

女

撫

養(yǎng)

權(quán)

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? 繼子女是否享有繼承權(quán)

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? 涉外離婚程序具體有哪些

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? 辦理離婚手續(xù)有哪些相關(guān)規(guī)定(2018)http://s.yingle.com/hy/633679.html

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? 婚后購買的房子是否屬于夫妻共同財產(chǎn) http://s.yingle.com/hy/633670.html

? 承擔(dān)前夫非婚生子撫養(yǎng)費(fèi)責(zé)任是否合理 http://s.yingle.com/hy/633669.html

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第二篇：集體企業(yè)改制需要的資料

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集體企業(yè)改制需要的資料

根據(jù)各種類型改制企業(yè)的不同情況，改制為私營企業(yè)登記時要分別提交以下材料：

1.國有、集體企業(yè)改制為私營有限公司要提交：

(1)設(shè)立(變更)登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變更的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)有審批權(quán)的上級主管部門的批準(zhǔn)文件;

(5)國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件(國有企業(yè)提供);

(6)企業(yè)改制方案及企業(yè)職工代表大會或村民代表大會同意改制方案的意見;

(7)企業(yè)資產(chǎn)評估報告;

(8)注冊資本發(fā)生變化的新的驗(yàn)資證明;

(9)債權(quán)債務(wù)落實(shí)和金融債權(quán)保全的證明;

(10)資產(chǎn)交割及付款手續(xù)的證明;

(11)公司章程;

(12)股東法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(13)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(14)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(15)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

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法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

國有企業(yè)舉辦的第三代有限公司轉(zhuǎn)股為私營有限公司(股份有限公司)的，要按《公司登記管理條例》規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求提交登記材料。

國有、集體控股的股份有限公司轉(zhuǎn)為私營企業(yè)或自然人控股的股份有限公司的，要提交省政府頒發(fā)的股份有限公司批準(zhǔn)證書。

2.股份合作制企業(yè)改制為私營有限公司要提交：

(1)公司設(shè)立登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)原全體股東簽字同意改制的股東會決議;

(5)驗(yàn)資報告;

(6)公司章程;

(7)新股東法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(8)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(9)原企業(yè)債權(quán)債務(wù)落實(shí)及金融債權(quán)保全的證明;

(10)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(11)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

3.假國有、假集體企業(yè)更正為私營有限公司要提交：

(1)公司設(shè)立(變更)登記申請書;

(2)委托代理人的證明;有法律問題，上法律快車http://004km.cn

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定書和解除掛靠關(guān)系的協(xié)議書;

(5)驗(yàn)資報告;

(6)股東、法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(7)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(8)公司章程;

(9)原企業(yè)債權(quán)債務(wù)落實(shí)及金融債權(quán)保全的證明;

(10)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(11)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

4.外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)股為私營有限公司要提交：

(1)公司變更登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)董事會決議;

(5)原審批機(jī)關(guān)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及撤銷批準(zhǔn)證書的文件;

(6)稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明;

(7)外商投資企業(yè)債權(quán)債務(wù)清償和債務(wù)擔(dān)保證明;

(8)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

(9)新股東會決議;

(10)新股東簽署的公司章程;有法律問題，上法律快車http://004km.cn

(11)新股東法人資格證明或者自然人職業(yè)、身份證明;

(12)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理、委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(13)注冊資本發(fā)生變化的應(yīng)提交驗(yàn)資報告;

(14)公司增加經(jīng)營范圍涉及有關(guān)部門審批的文件、證件;

(15)營業(yè)執(zhí)照正、副本;(16)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

中外合資、合作企業(yè)中方屬國有企業(yè)的，還應(yīng)提交同級經(jīng)貿(mào)部門、國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件。

5.改制為個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶時，參照公司改制提交材料，依據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》的規(guī)定辦理。

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第三篇：集體企業(yè)改制需準(zhǔn)備的資料[范文模版]

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集體企業(yè)改制需準(zhǔn)備的資料

根據(jù)各種類型改制企業(yè)的不同情況，改制為私營企業(yè)登記時要分別提交以下材料：

1.國有、集體企業(yè)改制為私營有限公司要提交：

(1)設(shè)立(變更)登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變更的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)有審批權(quán)的上級主管部門的批準(zhǔn)文件;

(5)國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件(國有企業(yè)提供);

(6)企業(yè)改制方案及企業(yè)職工代表大會或村民代表大會同意改制方案的意見;

(7)企業(yè)資產(chǎn)評估報告;

(8)注冊資本發(fā)生變化的新的驗(yàn)資證明;

(9)債權(quán)債務(wù)落實(shí)和金融債權(quán)保全的證明;

(10)資產(chǎn)交割及付款手續(xù)的證明;

(11)公司章程;

(12)股東法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(13)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(14)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(15)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

國有企業(yè)舉辦的第三代有限公司轉(zhuǎn)股為私營有限公司(股份有限公司)的，要按《公司登記管理條例》規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求提交登記材料。

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國有、集體控股的股份有限公司轉(zhuǎn)為私營企業(yè)或自然人控股的股份有限公司的，要提交省政府頒發(fā)的股份有限公司批準(zhǔn)證書。

2.股份合作制企業(yè)改制為私營有限公司要提交：

(1)公司設(shè)立登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)原全體股東簽字同意改制的股東會決議;

(5)驗(yàn)資報告;

(6)公司章程;

(7)新股東法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(8)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(9)原企業(yè)債權(quán)債務(wù)落實(shí)及金融債權(quán)保全的證明;

(10)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(11)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

3.假國有、假集體企業(yè)更正為私營有限公司要提交：

(1)公司設(shè)立(變更)登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定書和解除掛靠關(guān)系的協(xié)議書;

(5)驗(yàn)資報告;

(6)股東、法人資格證明或自然人職業(yè)、身份證明;

(7)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

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(8)公司章程;

(9)原企業(yè)債權(quán)債務(wù)落實(shí)及金融債權(quán)保全的證明;

(10)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

(11)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

4.外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)股為私營有限公司要提交：

(1)公司變更登記申請書;

(2)委托代理人的證明;

(3)名稱變動的應(yīng)提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(4)董事會決議;

(5)原審批機(jī)關(guān)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及撤銷批準(zhǔn)證書的文件;

(6)稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明;

(7)外商投資企業(yè)債權(quán)債務(wù)清償和債務(wù)擔(dān)保證明;

(8)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

(9)新股東會決議;

(10)新股東簽署的公司章程;

(11)新股東法人資格證明或者自然人職業(yè)、身份證明;

(12)董事、公司法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理、委派、選舉或者聘用的證明和職業(yè)、身份證明;

(13)注冊資本發(fā)生變化的應(yīng)提交驗(yàn)資報告;

(14)公司增加經(jīng)營范圍涉及有關(guān)部門審批的文件、證件;

(15)營業(yè)執(zhí)照正、副本;(16)登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

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中外合資、合作企業(yè)中方屬國有企業(yè)的，還應(yīng)提交同級經(jīng)貿(mào)部門、國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件。

5.改制為個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶時，參照公司改制提交材料，依據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》的規(guī)定辦理。

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第四篇：集體企業(yè)改制方案

集體企業(yè)改制方案

一、企業(yè)概況

沙溪公社建筑工程隊，1963年7月成立，屬集體所有制性質(zhì)，主管單位：沙溪公社，經(jīng)營范圍：土、木建筑，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元。1984年12月14日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄，公司注冊資金30.2萬元，其中固定資金19.6萬元，流動資金10.3萬元；公司主營建筑工程、水電安裝，兼營土、石方及橋梁工程。1991年企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊資金60.6萬元。1993年因縣改市企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊資金變更至160萬，固定資金80萬，流動資金80萬，出資率100%。1994年上饒市沙溪建筑工程公司申請辦理法定代表人變更，變更為余宏強(qiáng)，注冊資金160萬元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強(qiáng)同志調(diào)離，故需將原法定代表人余宏強(qiáng)更換為鄭發(fā)琴；公司注冊資金增加變更為517萬元，并增加一個分支機(jī)構(gòu)。2001年，上饒市沙溪建筑工程公司換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法人代表為李景河，公司注冊資本由517萬元增加到618萬元，出資比例100%。企業(yè)地址:上饒市信州區(qū)沙溪鎮(zhèn)解放路42號，經(jīng)營方式：承攬，經(jīng)營范圍主營：房屋建筑（三級）、水電安裝，兼營：土石方工程、橋梁建筑等。

二、基本情況

沙溪公社建筑工程隊至1963年7月成立以來，至1980年上半年都在持續(xù)盈利，經(jīng)營狀況良好，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元，職工隊伍人數(shù)為810人。1984年11月9日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人506人，平均年齡35歲，平均等級是3.5級，固定資產(chǎn)中原值239,480萬元，凈值223,001萬元，房屋建筑凈值37,056.18萬元，713平方米，施工機(jī)械設(shè)備凈值15,3000萬元，15000馬力，流動資金42萬元，效益良好。1984年12月14日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄。1989年，上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，公司實(shí)有人數(shù)750人；自有資金總額669,000元，固定資金21.2萬元，流動資金45.7萬元。1990年上饒縣沙溪建筑公司從業(yè)人數(shù)506人，固定資產(chǎn)原值41.666983元，定額流動資金5.55萬元。1991年企業(yè)法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李奀雅，從業(yè)人數(shù)506人，經(jīng)營場所面積合計791.72平方米，年產(chǎn)值310萬元，利潤0.45萬元。1993年沙溪建筑公司因縣轉(zhuǎn)市企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業(yè)人數(shù)510人。1994年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額274萬元，負(fù)債114萬元，凈資產(chǎn)總額160萬元。1994年12月止，該公司所有權(quán)益為5,176,684.31元，其中實(shí)收資本60萬元，資本公積4,482,827.45元，盈余公積93,856.86元。1996年上饒市沙溪建筑工程公司，企業(yè)人數(shù)520人，固定資金270萬元，流動資金247萬元，經(jīng)營場所面積600平方米，企業(yè)效益良好。2001年沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782.46元，負(fù)債總額1,124,606.51元，凈資產(chǎn)7,326,175.95元，從業(yè)人數(shù)246人，經(jīng)營場所面積350平方米，沙溪影劇院產(chǎn)權(quán)歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782元，負(fù)債總額112.4萬元，凈資產(chǎn)總額7,326,176元，實(shí)收資本618萬元。

三、改制具備的條件

1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮(zhèn)企業(yè)辦出具的批準(zhǔn)改制的文件；

2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，其已按照《公司法》改制的要求，提交集體企業(yè)職工代表大會討論并獲得批準(zhǔn)決議；

3、上饒市沙溪建筑工程公司企業(yè)主管部門出具了企業(yè)原任法定代表人的免職文件；

4、上饒市沙溪建筑工程公司債權(quán)銀行出具了金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行出具的確認(rèn)文件；

5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

四、改制目標(biāo)及形式

（一）目標(biāo)：公司制企業(yè)即有限責(zé)任公司；

（二）形式：整體改制即以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。

五、職工分流、安置方案

1、在冊職工由改建后的公司接收。有限公司根據(jù)《勞動法》和《勞動合同法》與職工重新簽訂勞動合同，職工的各項保險、福利待遇按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時將黨、團(tuán)等組織關(guān)系、職工的各項社會保險關(guān)系以及職工檔案管理、職稱評定等工作移交地方管理。

3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工已全部得到妥善安置，已一次性給予安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金元。

六、職工對改制的意見及職工大會或職工代表大會通過情況 職工代表大會集體通過一致決議同意改制。

七、改制費(fèi)用估算

1、資產(chǎn)評估

上饒市沙溪建筑工程公司委托上饒市眾恒資產(chǎn)評估事務(wù)所對進(jìn)行資產(chǎn)評估，2014年1月7日該資產(chǎn)評估事務(wù)所出具了饒眾恒評字[2014]第01號評估報告，上饒市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日為基準(zhǔn)日的評估后資產(chǎn)凈值為5,679,067.00元。

2、資產(chǎn)處置

上饒市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的凈資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估師事務(wù)所評估為準(zhǔn)）5,679,067.00元由私人全部買入并入股新的公司。

八、改制計劃，時間進(jìn)度安排

1、改制后企業(yè)名稱變更為江西日景建筑工程有限公司；

2、對集體企業(yè)法定代表人進(jìn)行任免；

3、經(jīng)企業(yè)改制創(chuàng)立大會討論，選舉產(chǎn)生江西日景建筑工程有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理1名，監(jiān)事1名；

4、對改制后的企業(yè)章程進(jìn)行重新修訂；

九、職工花名冊

第五篇：04 集體企業(yè)改制

一、案例情況（森源電氣）

公司是經(jīng)河南省人民政府《關(guān)于設(shè)立河南森源電氣股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。設(shè)立時，公司總股本為2,322.73萬元,其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長葛市開關(guān)廠所占的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現(xiàn)金5,400,000元和4,800,000元作為出資。

1、掛靠企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定

長葛市開關(guān)廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設(shè)立的企業(yè)，注冊資本為30萬元，經(jīng)過多次的增資長葛市開關(guān)廠注冊資本為760萬元。長葛市開關(guān)廠曾先后掛靠到長葛市衛(wèi)生局和長葛市地方稅務(wù)局，企業(yè)性質(zhì)曾定為集體性質(zhì)。

2000年4月6日，長葛市地方稅務(wù)局出具《長葛市地方稅務(wù)局關(guān)于同意開關(guān)廠脫離隸屬關(guān)系的批復(fù)》（長地稅發(fā)[2000]40號），同意長葛市開關(guān)廠脫離隸屬關(guān)系，長葛市開關(guān)廠的人財物由長葛市開關(guān)廠（即投資者）所有，長葛市開關(guān)廠的全部債權(quán)、債務(wù)均由長葛市開關(guān)廠承擔(dān)。

2000年4月16日，長葛市衛(wèi)生局出具《關(guān)于長葛市開關(guān)廠投資情況的證明》。根據(jù)該證明：長葛市開關(guān)廠創(chuàng)建時掛靠在長葛市衛(wèi)生局，但其設(shè)立時的原始注冊資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛(wèi)生局實(shí)際在長葛市開關(guān)廠無任何投資；1993年8月，長葛市衛(wèi)生局將長葛市開關(guān)廠掛靠關(guān)系轉(zhuǎn)入長葛市地方稅務(wù)局，與長葛市衛(wèi)生局脫離掛靠關(guān)系，長葛市開關(guān)廠所有債權(quán)債務(wù)均由其承擔(dān)。

2000年4月22日，長葛市地方稅務(wù)局再次出具《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的通知》（長地稅字[2000]38號）對長葛市開關(guān)廠的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行界定，確認(rèn)長葛市開關(guān)廠全部資產(chǎn)由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數(shù)額及比例擁有，長葛市開關(guān)廠所有債權(quán)債務(wù)均由其承擔(dān)，并解除長葛市地稅局與長葛市開關(guān)廠的掛靠關(guān)系。

2000年4月30日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組出具《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》（長企改字[2000]6號），確認(rèn)長葛市開關(guān)廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據(jù)長葛金天平會計師事務(wù)所對長葛市開關(guān)廠的審驗(yàn)，確認(rèn)截至2000年3月31日，長葛市開關(guān)廠注冊資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關(guān)廠出資總額的43.34%，計3,293,840元；周保臣持有長葛市開關(guān)廠出資總額的28.33％，計2,153,080元；楊合嶺持有長葛市開關(guān)廠出資總額的28.33％，計2,153,080元。

2000年10月25日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組再次出具《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》（長企改字[2000]8號），確認(rèn)長葛市開關(guān)廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關(guān)廠注冊資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據(jù)亞太資產(chǎn)評估事務(wù)所對長葛市開關(guān)廠出具的評估報告書，確認(rèn)截至2000年8月31日，長葛市開關(guān)廠評估后的凈資產(chǎn)為1,302.73萬元，楚金甫持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)5,646,032元，周保臣持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)3,690,634元，楊合嶺持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)3,690,634元。

2007年11月19日，許昌市財政局向河南省財政廳上報《關(guān)于對長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的請示》（許財企[2007]31號），申請確認(rèn)長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組先后于2000年4月和2000年10月出具的長企改字[2000]6號《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》和長企改字[2000]8號《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》中認(rèn)定的長葛市開關(guān)廠的產(chǎn)權(quán)界定。

2007年12月11日，河南省財政廳出具豫財辦資[2007]46號《關(guān)于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果確認(rèn)的批復(fù)》，同意2000年長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組對長葛市開關(guān)廠進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的確認(rèn)結(jié)果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許政文[2008]38號《關(guān)于界定河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)的請示》再次確認(rèn)長葛市開關(guān)廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創(chuàng)建的民營企業(yè)，并請示河南省人民政府出具長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)確認(rèn)文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132號《關(guān)于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》同意許昌市人民政府關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的意見，確認(rèn)長葛市開關(guān)廠2000年改制時清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定程序符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

2、出資設(shè)立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《河南森源電氣股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，同意共同出資組建河南森源電氣股份有限公司。公司注冊資本為2,322.73萬元，其中：楚金甫以其在長葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資564.6032萬元，占注冊資本的24.31%；周保臣以其在長葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；楊合嶺以其在長葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；隆源投資以現(xiàn)金出資540萬元，占注冊資本的23.25%；隆昌物資以現(xiàn)金出資480萬元，占注冊資本的20.67%。長葛市開關(guān)廠的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)由股份公司承繼。

對于發(fā)起人以長葛市開關(guān)廠作為出資，發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為：長葛市開關(guān)廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設(shè)立的私營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起人以長葛市開關(guān)廠的凈資產(chǎn)出資未損害相關(guān)債權(quán)債務(wù)人的利益，對股份公司的設(shè)立不構(gòu)成法律障礙，對本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。

3、發(fā)行人設(shè)立后，長葛市開關(guān)廠有關(guān)情況說明 長葛市開關(guān)廠于2000年9月至10月份在發(fā)行人成立前，共收到中國人民解放軍第5719工廠等118位債權(quán)、債務(wù)人的《承諾函》，均同意長葛市開關(guān)廠的相關(guān)債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的股份公司承接。

基于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在事先征得相關(guān)債權(quán)債務(wù)人及長葛市開關(guān)廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長葛市開關(guān)廠中所占有的凈資產(chǎn)作價投入了股份公司。長葛市開關(guān)廠的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及業(yè)務(wù)、人員等全部同時轉(zhuǎn)入了股份公司。此后，長葛市開關(guān)廠未進(jìn)行過任何經(jīng)營活動。在股份公司成立后，由于長葛市開關(guān)廠不進(jìn)行任何經(jīng)營活動，疏忽了長葛市開關(guān)廠的注銷工作，直至2007年才進(jìn)行清算工作，并于2007年12月完成清算注銷手續(xù)。但此項未及時注銷事項，未給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起股東承諾，“若因此事項而給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失的，均由我等三人承擔(dān)”。

發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為：“長葛市開關(guān)廠雖因工作的疏忽而其未及時辦理注銷手續(xù)，但是其自股份公司設(shè)立后直至2007年12月辦理注銷登記手續(xù)期間，未進(jìn)行過任何實(shí)際經(jīng)營活動；且楚金甫等三人業(yè)已承諾，若因此事項而給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔(dān)。因此，本所律師認(rèn)為，該項未及時注銷事項不會給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失，對本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙?！薄就瑫r可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業(yè)等】

二、集體企業(yè)改制幾點(diǎn)提示

1、如果集體企業(yè)改制時股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序完全合規(guī)，且不存在集體資產(chǎn)流失等情況，則上市前無須取得省政府批文?？的吞氐难a(bǔ)充法律意見書

（一）2-5頁中表述了該問題。

2、如果集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認(rèn)的方式來彌補(bǔ)，根據(jù)最新保代培訓(xùn)政策需要取得省級政府的確認(rèn)文件。確認(rèn)文件需要將問題表述清楚并且逐條確認(rèn)，籠統(tǒng)的“不存在違規(guī)行為”的文件現(xiàn)在有時候會里并不會認(rèn)可。

3、如果在改制過程中存在自然人損害集體利益的情形，就算是上市前取得省級政府的確認(rèn)文件，也不一定能夠被認(rèn)可，需要上市前就有關(guān)利益股東進(jìn)行補(bǔ)償，且補(bǔ)償方案需要取得集體村民大會或村民代表大會的通過。

4、損害集體利益的情形有如下幾種：1）股份量化至個人時沒有進(jìn)行資產(chǎn)評估；2）股份對價支付沒有根據(jù)評估凈資產(chǎn)值確認(rèn)；3）通過隱瞞資產(chǎn)、部分評估的方式做低甚至做虧集體企業(yè)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)低價格取得股份的目的。

5、農(nóng)村集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法程序基本要素包括：（1）轉(zhuǎn)讓時相關(guān)企業(yè)的資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)須經(jīng)資產(chǎn)評估、并報集體企業(yè)主管部門確認(rèn)和批準(zhǔn)；（2）轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)過轉(zhuǎn)讓方企業(yè)、受讓方企業(yè)的董事會或股東會批準(zhǔn)；（3）對于集體企業(yè)，最重要的一個環(huán)節(jié)是轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)代表村民的村民集體代表大會同意；（4）相關(guān)轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)當(dāng)?shù)刂辽賲^(qū)級以上政府批準(zhǔn)。

6、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般的做法都是報材料前爭取能拿到省級部門的批文，但是不少企業(yè)為了爭取早日上市都是冒險先申報，在等待期間再拿省級批文，但在申報前至少應(yīng)拿到市級政府的批文?？梢詤⒖冀谶^會的浙江金洲管道，其實(shí)在浙江類似的案例挺多的。