第一篇：集體企業(yè)改制實(shí)施步驟

集體企業(yè)改制實(shí)施步驟

一、準(zhǔn)備階段

企業(yè)充分進(jìn)行改制宣傳，使企業(yè)全體職工對(duì)改制達(dá)成共識(shí)，初步完成改制方案，到工商部門對(duì)改制企業(yè)名稱進(jìn)行預(yù)先核準(zhǔn)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

到區(qū)經(jīng)委企業(yè)科辦理產(chǎn)權(quán)界定手續(xù)（已做產(chǎn)權(quán)界定的不用重新界定）。

三、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估

到具有評(píng)估資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估

四、制定詳細(xì)的企業(yè)改制實(shí)施方案

內(nèi)容包括：

1．企業(yè)的基本情況

2．企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況

3．資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

4．企業(yè)在職職工的安置情況

5．離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的情況

6．企業(yè)凈資產(chǎn)處置方案和出資人的出資情況（包括企業(yè)注冊(cè)資金的變動(dòng)情況）

五、召開職工代表大會(huì)，形成大會(huì)決議

內(nèi)容包括：

1．是否同意企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變化

2．對(duì)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

3．對(duì)改制后企業(yè)的注冊(cè)資本及注冊(cè)資本的組成情況進(jìn)行確認(rèn)

4．對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)量化方案和職工貨幣出資等的意見

5．對(duì)企業(yè)在職職工安置的意見

6．對(duì)離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的意見

7．職工代表親筆簽名

六、制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程

建議參照工商局海淀分局要求

七、向上級(jí)主管單位提出改制的書面申請(qǐng)并取得批復(fù)

批復(fù)內(nèi)容（參照職工代表大會(huì)決議內(nèi)容）

八、區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室進(jìn)行審批

審批時(shí)企業(yè)需提交以下材料：

1．企業(yè)主管上級(jí)提出的改制申請(qǐng)

2．上級(jí)主管單位的批復(fù)

3．產(chǎn)權(quán)界定申報(bào)表

4．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

5．企業(yè)的改制方案

6．職工代表大會(huì)的決議

7．改制后新企業(yè)的企業(yè)章程

8．企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

九、到工商局進(jìn)行企業(yè)改制登記

第二篇：關(guān)于集體企業(yè)改制的實(shí)施步驟

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關(guān)于集體企業(yè)改制的實(shí)施步驟

一、準(zhǔn)備階段企業(yè)充分進(jìn)行改制宣傳，使企業(yè)全體職工對(duì)改制達(dá)成共識(shí)，初步完成改制方案，到工商部門對(duì)改制企業(yè)名稱進(jìn)行預(yù)先核準(zhǔn)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定到區(qū)經(jīng)委企業(yè)科辦理產(chǎn)權(quán)界定手續(xù)(已做產(chǎn)權(quán)界定的不用重新界定)。

三、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估到具有評(píng)估資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估

四、制定詳細(xì)的企業(yè)改制實(shí)施方案內(nèi)容包括：

1.企業(yè)的基本情況2.企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況3.資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果4.企業(yè)在職職工的安置情況5.離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的情況6.企業(yè)凈資產(chǎn)處置方案和出資人的出資情況(包括企業(yè)注冊(cè)資金的變動(dòng)情況)

五、召開職工代表大會(huì)，形成大會(huì)決議內(nèi)容包括：

1.是否同意企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變化2.對(duì)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)3.對(duì)改制后企業(yè)的注冊(cè)資本及注冊(cè)資本的組成情況進(jìn)行確認(rèn)4.對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)量化方案和職工貨幣出資等的意見5.對(duì)企業(yè)在職職工安置的意見6.對(duì)離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的意見7.職工代表親筆簽名

六、制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程建議參照工商局海淀分局要求

七、向上級(jí)主管單位提出改制的書面申請(qǐng)并取得批復(fù)批復(fù)內(nèi)容(參照職工代表大會(huì)決議內(nèi)容)

八、區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室進(jìn)行審批審批時(shí)企業(yè)需提交以下材料：

1.企業(yè)主管上級(jí)提出的改制申請(qǐng)

2.上級(jí)主管單位的批復(fù)

3.產(chǎn)權(quán)界定申報(bào)表

4.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

5.企業(yè)的改制方案

6.職工代表大會(huì)的決議

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7.改制后新企業(yè)的企業(yè)章程

8.企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

九、到工商局進(jìn)行企業(yè)改制登記

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第三篇：集體企業(yè)改制方案

集體企業(yè)改制方案

一、企業(yè)概況

沙溪公社建筑工程隊(duì)，1963年7月成立，屬集體所有制性質(zhì)，主管單位：沙溪公社，經(jīng)營(yíng)范圍：土、木建筑，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動(dòng)資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元。1984年12月14日，申請(qǐng)企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄，公司注冊(cè)資金30.2萬元，其中固定資金19.6萬元，流動(dòng)資金10.3萬元；公司主營(yíng)建筑工程、水電安裝，兼營(yíng)土、石方及橋梁工程。1991年企業(yè)申請(qǐng)變更，企業(yè)名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊(cè)資金60.6萬元。1993年因縣改市企業(yè)申請(qǐng)變更，企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊(cè)資金變更至160萬，固定資金80萬，流動(dòng)資金80萬，出資率100%。1994年上饒市沙溪建筑工程公司申請(qǐng)辦理法定代表人變更，變更為余宏強(qiáng)，注冊(cè)資金160萬元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強(qiáng)同志調(diào)離，故需將原法定代表人余宏強(qiáng)更換為鄭發(fā)琴；公司注冊(cè)資金增加變更為517萬元，并增加一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。2001年，上饒市沙溪建筑工程公司換發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，法人代表為李景河，公司注冊(cè)資本由517萬元增加到618萬元，出資比例100%。企業(yè)地址:上饒市信州區(qū)沙溪鎮(zhèn)解放路42號(hào)，經(jīng)營(yíng)方式：承攬，經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)：房屋建筑（三級(jí)）、水電安裝，兼營(yíng)：土石方工程、橋梁建筑等。

二、基本情況

沙溪公社建筑工程隊(duì)至1963年7月成立以來，至1980年上半年都在持續(xù)盈利，經(jīng)營(yíng)狀況良好，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動(dòng)資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元，職工隊(duì)伍人數(shù)為810人。1984年11月9日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人506人，平均年齡35歲，平均等級(jí)是3.5級(jí)，固定資產(chǎn)中原值239,480萬元，凈值223,001萬元，房屋建筑凈值37,056.18萬元，713平方米，施工機(jī)械設(shè)備凈值15,3000萬元，15000馬力，流動(dòng)資金42萬元，效益良好。1984年12月14日，申請(qǐng)企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄。1989年，上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，公司實(shí)有人數(shù)750人；自有資金總額669,000元，固定資金21.2萬元，流動(dòng)資金45.7萬元。1990年上饒縣沙溪建筑公司從業(yè)人數(shù)506人，固定資產(chǎn)原值41.666983元，定額流動(dòng)資金5.55萬元。1991年企業(yè)法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李?yuàn)C雅，從業(yè)人數(shù)506人，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所面積合計(jì)791.72平方米，年產(chǎn)值310萬元，利潤(rùn)0.45萬元。1993年沙溪建筑公司因縣轉(zhuǎn)市企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業(yè)人數(shù)510人。1994年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額274萬元，負(fù)債114萬元，凈資產(chǎn)總額160萬元。1994年12月止，該公司所有權(quán)益為5,176,684.31元，其中實(shí)收資本60萬元，資本公積4,482,827.45元，盈余公積93,856.86元。1996年上饒市沙溪建筑工程公司，企業(yè)人數(shù)520人，固定資金270萬元，流動(dòng)資金247萬元，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所面積600平方米，企業(yè)效益良好。2001年沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782.46元，負(fù)債總額1,124,606.51元，凈資產(chǎn)7,326,175.95元，從業(yè)人數(shù)246人，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所面積350平方米，沙溪影劇院產(chǎn)權(quán)歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782元，負(fù)債總額112.4萬元，凈資產(chǎn)總額7,326,176元，實(shí)收資本618萬元。

三、改制具備的條件

1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮(zhèn)企業(yè)辦出具的批準(zhǔn)改制的文件；

2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，其已按照《公司法》改制的要求，提交集體企業(yè)職工代表大會(huì)討論并獲得批準(zhǔn)決議；

3、上饒市沙溪建筑工程公司企業(yè)主管部門出具了企業(yè)原任法定代表人的免職文件；

4、上饒市沙溪建筑工程公司債權(quán)銀行出具了金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行出具的確認(rèn)文件；

5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

四、改制目標(biāo)及形式

（一）目標(biāo)：公司制企業(yè)即有限責(zé)任公司；

（二）形式：整體改制即以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。

五、職工分流、安置方案

1、在冊(cè)職工由改建后的公司接收。有限公司根據(jù)《勞動(dòng)法》和《勞動(dòng)合同法》與職工重新簽訂勞動(dòng)合同，職工的各項(xiàng)保險(xiǎn)、福利待遇按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時(shí)將黨、團(tuán)等組織關(guān)系、職工的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系以及職工檔案管理、職稱評(píng)定等工作移交地方管理。

3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工已全部得到妥善安置，已一次性給予安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金元。

六、職工對(duì)改制的意見及職工大會(huì)或職工代表大會(huì)通過情況 職工代表大會(huì)集體通過一致決議同意改制。

七、改制費(fèi)用估算

1、資產(chǎn)評(píng)估

上饒市沙溪建筑工程公司委托上饒市眾恒資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，2014年1月7日該資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具了饒眾恒評(píng)字[2014]第01號(hào)評(píng)估報(bào)告，上饒市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估后資產(chǎn)凈值為5,679,067.00元。

2、資產(chǎn)處置

上饒市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的凈資產(chǎn)（以資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所評(píng)估為準(zhǔn)）5,679,067.00元由私人全部買入并入股新的公司。

八、改制計(jì)劃，時(shí)間進(jìn)度安排

1、改制后企業(yè)名稱變更為江西日景建筑工程有限公司；

2、對(duì)集體企業(yè)法定代表人進(jìn)行任免；

3、經(jīng)企業(yè)改制創(chuàng)立大會(huì)討論，選舉產(chǎn)生江西日景建筑工程有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理1名，監(jiān)事1名；

4、對(duì)改制后的企業(yè)章程進(jìn)行重新修訂；

九、職工花名冊(cè)

第四篇：04 集體企業(yè)改制

一、案例情況（森源電氣）

公司是經(jīng)河南省人民政府《關(guān)于設(shè)立河南森源電氣股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。設(shè)立時(shí)，公司總股本為2,322.73萬元,其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長(zhǎng)葛市開關(guān)廠所占的經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現(xiàn)金5,400,000元和4,800,000元作為出資。

1、掛靠企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定

長(zhǎng)葛市開關(guān)廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設(shè)立的企業(yè)，注冊(cè)資本為30萬元，經(jīng)過多次的增資長(zhǎng)葛市開關(guān)廠注冊(cè)資本為760萬元。長(zhǎng)葛市開關(guān)廠曾先后掛靠到長(zhǎng)葛市衛(wèi)生局和長(zhǎng)葛市地方稅務(wù)局，企業(yè)性質(zhì)曾定為集體性質(zhì)。

2000年4月6日，長(zhǎng)葛市地方稅務(wù)局出具《長(zhǎng)葛市地方稅務(wù)局關(guān)于同意開關(guān)廠脫離隸屬關(guān)系的批復(fù)》（長(zhǎng)地稅發(fā)[2000]40號(hào)），同意長(zhǎng)葛市開關(guān)廠脫離隸屬關(guān)系，長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的人財(cái)物由長(zhǎng)葛市開關(guān)廠（即投資者）所有，長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的全部債權(quán)、債務(wù)均由長(zhǎng)葛市開關(guān)廠承擔(dān)。

2000年4月16日，長(zhǎng)葛市衛(wèi)生局出具《關(guān)于長(zhǎng)葛市開關(guān)廠投資情況的證明》。根據(jù)該證明：長(zhǎng)葛市開關(guān)廠創(chuàng)建時(shí)掛靠在長(zhǎng)葛市衛(wèi)生局，但其設(shè)立時(shí)的原始注冊(cè)資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長(zhǎng)葛市衛(wèi)生局實(shí)際在長(zhǎng)葛市開關(guān)廠無任何投資；1993年8月，長(zhǎng)葛市衛(wèi)生局將長(zhǎng)葛市開關(guān)廠掛靠關(guān)系轉(zhuǎn)入長(zhǎng)葛市地方稅務(wù)局，與長(zhǎng)葛市衛(wèi)生局脫離掛靠關(guān)系，長(zhǎng)葛市開關(guān)廠所有債權(quán)債務(wù)均由其承擔(dān)。

2000年4月22日，長(zhǎng)葛市地方稅務(wù)局再次出具《關(guān)于長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的通知》（長(zhǎng)地稅字[2000]38號(hào)）對(duì)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行界定，確認(rèn)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠全部資產(chǎn)由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數(shù)額及比例擁有，長(zhǎng)葛市開關(guān)廠所有債權(quán)債務(wù)均由其承擔(dān)，并解除長(zhǎng)葛市地稅局與長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的掛靠關(guān)系。

2000年4月30日，長(zhǎng)葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組出具《關(guān)于長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》（長(zhǎng)企改字[2000]6號(hào)），確認(rèn)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據(jù)長(zhǎng)葛金天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的審驗(yàn)，確認(rèn)截至2000年3月31日，長(zhǎng)葛市開關(guān)廠注冊(cè)資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長(zhǎng)葛市開關(guān)廠出資總額的43.34%，計(jì)3,293,840元；周保臣持有長(zhǎng)葛市開關(guān)廠出資總額的28.33％，計(jì)2,153,080元；楊合嶺持有長(zhǎng)葛市開關(guān)廠出資總額的28.33％，計(jì)2,153,080元。

2000年10月25日，長(zhǎng)葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組再次出具《關(guān)于長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》（長(zhǎng)企改字[2000]8號(hào)），確認(rèn)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長(zhǎng)葛市開關(guān)廠注冊(cè)資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據(jù)亞太資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠出具的評(píng)估報(bào)告書，確認(rèn)截至2000年8月31日，長(zhǎng)葛市開關(guān)廠評(píng)估后的凈資產(chǎn)為1,302.73萬元，楚金甫持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)5,646,032元，周保臣持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)3,690,634元，楊合嶺持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)3,690,634元。

2007年11月19日，許昌市財(cái)政局向河南省財(cái)政廳上報(bào)《關(guān)于對(duì)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的請(qǐng)示》（許財(cái)企[2007]31號(hào)），申請(qǐng)確認(rèn)長(zhǎng)葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組先后于2000年4月和2000年10月出具的長(zhǎng)企改字[2000]6號(hào)《關(guān)于長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》和長(zhǎng)企改字[2000]8號(hào)《關(guān)于長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》中認(rèn)定的長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的產(chǎn)權(quán)界定。

2007年12月11日，河南省財(cái)政廳出具豫財(cái)辦資[2007]46號(hào)《關(guān)于對(duì)河南森源電氣股份有限公司前身長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果確認(rèn)的批復(fù)》，同意2000年長(zhǎng)葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組對(duì)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的確認(rèn)結(jié)果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許政文[2008]38號(hào)《關(guān)于界定河南森源電氣股份有限公司前身長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)的請(qǐng)示》再次確認(rèn)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創(chuàng)建的民營(yíng)企業(yè)，并請(qǐng)示河南省人民政府出具長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)確認(rèn)文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132號(hào)《關(guān)于對(duì)河南森源電氣股份有限公司前身長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》同意許昌市人民政府關(guān)于長(zhǎng)葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的意見，確認(rèn)長(zhǎng)葛市開關(guān)廠2000年改制時(shí)清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定程序符合國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

2、出資設(shè)立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《河南森源電氣股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，同意共同出資組建河南森源電氣股份有限公司。公司注冊(cè)資本為2,322.73萬元，其中：楚金甫以其在長(zhǎng)葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資564.6032萬元，占注冊(cè)資本的24.31%；周保臣以其在長(zhǎng)葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊(cè)資本的15.89%；楊合嶺以其在長(zhǎng)葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊(cè)資本的15.89%；隆源投資以現(xiàn)金出資540萬元，占注冊(cè)資本的23.25%；隆昌物資以現(xiàn)金出資480萬元，占注冊(cè)資本的20.67%。長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)由股份公司承繼。

對(duì)于發(fā)起人以長(zhǎng)葛市開關(guān)廠作為出資，發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為：長(zhǎng)葛市開關(guān)廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設(shè)立的私營(yíng)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起人以長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的凈資產(chǎn)出資未損害相關(guān)債權(quán)債務(wù)人的利益，對(duì)股份公司的設(shè)立不構(gòu)成法律障礙，對(duì)本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。

3、發(fā)行人設(shè)立后，長(zhǎng)葛市開關(guān)廠有關(guān)情況說明 長(zhǎng)葛市開關(guān)廠于2000年9月至10月份在發(fā)行人成立前，共收到中國(guó)人民解放軍第5719工廠等118位債權(quán)、債務(wù)人的《承諾函》，均同意長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的相關(guān)債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的股份公司承接。

基于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，在事先征得相關(guān)債權(quán)債務(wù)人及長(zhǎng)葛市開關(guān)廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長(zhǎng)葛市開關(guān)廠中所占有的凈資產(chǎn)作價(jià)投入了股份公司。長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及業(yè)務(wù)、人員等全部同時(shí)轉(zhuǎn)入了股份公司。此后，長(zhǎng)葛市開關(guān)廠未進(jìn)行過任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在股份公司成立后，由于長(zhǎng)葛市開關(guān)廠不進(jìn)行任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，疏忽了長(zhǎng)葛市開關(guān)廠的注銷工作，直至2007年才進(jìn)行清算工作，并于2007年12月完成清算注銷手續(xù)。但此項(xiàng)未及時(shí)注銷事項(xiàng)，未給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起股東承諾，“若因此事項(xiàng)而給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失的，均由我等三人承擔(dān)”。

發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為：“長(zhǎng)葛市開關(guān)廠雖因工作的疏忽而其未及時(shí)辦理注銷手續(xù)，但是其自股份公司設(shè)立后直至2007年12月辦理注銷登記手續(xù)期間，未進(jìn)行過任何實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；且楚金甫等三人業(yè)已承諾，若因此事項(xiàng)而給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔(dān)。因此，本所律師認(rèn)為，該項(xiàng)未及時(shí)注銷事項(xiàng)不會(huì)給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失，對(duì)本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙?！薄就瑫r(shí)可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢(mèng)潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業(yè)等】

二、集體企業(yè)改制幾點(diǎn)提示

1、如果集體企業(yè)改制時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序完全合規(guī)，且不存在集體資產(chǎn)流失等情況，則上市前無須取得省政府批文?？的吞氐难a(bǔ)充法律意見書

（一）2-5頁中表述了該問題。

2、如果集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認(rèn)的方式來彌補(bǔ)，根據(jù)最新保代培訓(xùn)政策需要取得省級(jí)政府的確認(rèn)文件。確認(rèn)文件需要將問題表述清楚并且逐條確認(rèn)，籠統(tǒng)的“不存在違規(guī)行為”的文件現(xiàn)在有時(shí)候會(huì)里并不會(huì)認(rèn)可。

3、如果在改制過程中存在自然人損害集體利益的情形，就算是上市前取得省級(jí)政府的確認(rèn)文件，也不一定能夠被認(rèn)可，需要上市前就有關(guān)利益股東進(jìn)行補(bǔ)償，且補(bǔ)償方案需要取得集體村民大會(huì)或村民代表大會(huì)的通過。

4、損害集體利益的情形有如下幾種：1）股份量化至個(gè)人時(shí)沒有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；2）股份對(duì)價(jià)支付沒有根據(jù)評(píng)估凈資產(chǎn)值確認(rèn)；3）通過隱瞞資產(chǎn)、部分評(píng)估的方式做低甚至做虧集體企業(yè)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)低價(jià)格取得股份的目的。

5、農(nóng)村集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法程序基本要素包括：（1）轉(zhuǎn)讓時(shí)相關(guān)企業(yè)的資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)須經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估、并報(bào)集體企業(yè)主管部門確認(rèn)和批準(zhǔn)；（2）轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)過轉(zhuǎn)讓方企業(yè)、受讓方企業(yè)的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)；（3）對(duì)于集體企業(yè)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)是轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)代表村民的村民集體代表大會(huì)同意；（4）相關(guān)轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)當(dāng)?shù)刂辽賲^(qū)級(jí)以上政府批準(zhǔn)。

6、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般的做法都是報(bào)材料前爭(zhēng)取能拿到省級(jí)部門的批文，但是不少企業(yè)為了爭(zhēng)取早日上市都是冒險(xiǎn)先申報(bào)，在等待期間再拿省級(jí)批文，但在申報(bào)前至少應(yīng)拿到市級(jí)政府的批文?？梢詤⒖冀谶^會(huì)的浙江金洲管道，其實(shí)在浙江類似的案例挺多的。

第五篇：集體企業(yè)改制程序整理

集體企業(yè)基本操作步驟：

一、改制企業(yè)清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，資產(chǎn)評(píng)估。

法律依據(jù)：《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》第三條：所有在國(guó)家各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)為集體所有制性質(zhì)的各類城鎮(zhèn)集體企業(yè)、單位，包括各類聯(lián)合經(jīng)濟(jì)組織、勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)、有關(guān)事業(yè)單位，由集體企業(yè)改制為各類聯(lián)營(yíng)、國(guó)內(nèi)合資、股份制的企業(yè)，以及以各種形式占用、代管集體資產(chǎn)的部門或企業(yè)、單位，在清產(chǎn)核資中須按照本暫行辦法界定產(chǎn)權(quán)。

企業(yè)改制應(yīng)以凈資產(chǎn)出資。原企業(yè)必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，資產(chǎn)評(píng)估。

1、資產(chǎn)評(píng)估必須由具有法定資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的企業(yè)資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）、土地使用權(quán)的評(píng)估報(bào)告。

2、涉及到城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)的要經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)；

3、企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出售必須辦理資產(chǎn)交割、轉(zhuǎn)讓的協(xié)議書，并經(jīng)公證部門或驗(yàn)資部門確認(rèn)。企業(yè)以零資產(chǎn)或以低于其凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出售改制，必須經(jīng)當(dāng)?shù)卣蛴嘘P(guān)資產(chǎn)管理部門審批同意。對(duì)于凈資產(chǎn)為零或?yàn)樨?fù)數(shù)的企業(yè)改制，收購(gòu)方以及其他股東必須重新投入資本金，改制后企業(yè)的資本必須達(dá)到法定的最低限額。

4、原有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體暫時(shí)難以界定，根據(jù)原企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，經(jīng)政府授權(quán)，由其主管部門或國(guó)有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)管理部門代行股權(quán)。

5、清理債權(quán)債務(wù)，落實(shí)金融債權(quán)。整體改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)要經(jīng)過原股東和新股東同意，由改制企業(yè)承繼；分塊改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)要經(jīng)過原所屬企業(yè)與改制后的企業(yè)共同商定，明確債務(wù)的繼承人，上報(bào)工商部門。企業(yè)提交經(jīng)中國(guó)人民銀行在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)確認(rèn)的金融債權(quán)擔(dān)保文件。

二、企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)同意改制方案的決議。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第九條 集體企業(yè)依照法律規(guī)定實(shí)行民主管理。職工（代表）大會(huì)是集體企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由其選舉和罷免企業(yè)管理人員，決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問題。

《江蘇省企業(yè)民主管理?xiàng)l例》第七條 國(guó)有、集體企業(yè)以及國(guó)有、集體控股企業(yè)職工代表大會(huì)除行使第六條規(guī)定的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：

（一）聽取和審議企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理重大決策，企業(yè)重組、改制、破產(chǎn)和裁員的實(shí)施方案，企業(yè)中高級(jí)管理人員的勞動(dòng)報(bào)酬、廉潔從業(yè)情況的報(bào)告；

（二）通過有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、生活福利、獎(jiǎng)懲與裁員、企業(yè)改制職工分流安置等涉及職工切身利益重大事項(xiàng)的方案；

（三）民主評(píng)議和監(jiān)督企業(yè)中高級(jí)管理人員，提出意見和建議。

三、有審批權(quán)限的人民政府或企業(yè)主管部門的批準(zhǔn)文件和企業(yè)的改制方案。其中應(yīng)明確企業(yè)凈資產(chǎn)數(shù)額及清產(chǎn)核資情況即資產(chǎn)處置意見、改制后的企業(yè)股東投資情況。

根據(jù)電話咨詢，棲霞區(qū)發(fā)改委體改科負(fù)責(zé)其轄區(qū)內(nèi)集體企業(yè)改制的審批事項(xiàng)，但需要公司先與公司所在街道溝通，由街道向發(fā)改委體改科提交申請(qǐng)。

四、簽訂相關(guān)協(xié)議

五、至工商部門注冊(cè)登記

根據(jù)工商行政管理局網(wǎng)站：辦理非公司企業(yè)法人按《公司法》改制變更登記提交材料規(guī)范：

1、《公司登記（備案）申請(qǐng)書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、企業(yè)法人的主管部門（出資人）出具的批準(zhǔn)改制的文件。內(nèi)容包括：同意企業(yè)改制方案、對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的確認(rèn)、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案〔主管部門（出資人）將企業(yè)法人凈資產(chǎn)作為其在改制后公司的出資；不作為其在改制后公司的出資的部分，應(yīng)當(dāng)有明確的處置意見；主管部門（出資人）將企業(yè)凈資產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明〕。

4、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法人申請(qǐng)按《公司法》改制的，應(yīng)當(dāng)提交集體企業(yè)的職工（代表）大會(huì)的批準(zhǔn)決議。

5、企業(yè)主管部門（出資人）出具的企業(yè)原任法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提交，可與第3項(xiàng)合并提交）。

6、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定企業(yè)按《公司法》改制或變更登記必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

7、改制后的公司章程。

改制后為有限責(zé)任公司的，由股東簽署。改制后為股份有限公司的，由發(fā)起人簽署或出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。改制后為一人有限責(zé)任公司的，由股東簽署。

8、改制后公司股東或發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為自然人的，提交身份證件復(fù)印件。其他股東或者發(fā)起人提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

9、改制為有限責(zé)任公司的提交股東會(huì)決議（由股東簽署）。改制為股份有限公司的提交創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄（由發(fā)起人加蓋公章或者會(huì)議主持人和出席會(huì)議的董事簽字）。

10、根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件。

有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或者其他任免文件，股東會(huì)決議由股東簽署，董事會(huì)決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交股東大會(huì)會(huì)議記錄或者董事會(huì)決議。股東大會(huì)會(huì)議記錄由發(fā)起人加蓋公章或者會(huì)議主持人和出席會(huì)議的董事簽字。董事會(huì)決議由公司董事簽字。

一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定有職工董事和職工監(jiān)事的，提交職工民主選舉的證明。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定設(shè)監(jiān)事會(huì)主席的，根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交監(jiān)事會(huì)決議，由監(jiān)事簽字。

11、根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明。有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或者其他任免文件。股東會(huì)決議由股東簽署，董事會(huì)決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交董事會(huì)決議，董事會(huì)決議由公司董事簽字。一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會(huì)決議或者其他文件。

12、改制同時(shí)申請(qǐng)變更住所的還應(yīng)提交住所使用證明。

自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件；無償使用房屋，提交房屋產(chǎn)權(quán)人同意無償使用的證明文件；使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。

13、改制同時(shí)申請(qǐng)?jiān)黾咏?jīng)營(yíng)范圍的，增加的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。

其他問題

一、關(guān)于集體企業(yè)改制的決策程序

1、內(nèi)部決策程序：職工代表大會(huì)決議

2、外部決策程序：集體企業(yè)所在區(qū)的發(fā)展與改革委員會(huì)內(nèi)的體改科（集體企業(yè)先與街道溝通，溝通完畢由街道辦向體改科提交申請(qǐng)）

二、關(guān)于集體企業(yè)改制后能否不變更名稱，仍然帶“廠”的字樣

根據(jù)電話咨詢工商行政管理局，集體企業(yè)改制只能變更為有限責(zé)任公司、股份有限公司，不能變更為其他企業(yè)，如果需要變更為個(gè)體工商戶、合伙企業(yè)等，需要辦理注銷后重新設(shè)立。

三、關(guān)于職工安置問題

根據(jù)電話咨詢發(fā)改委體改科的工作人員，職工安置問題只需要通過職工代表大會(huì)即可，無特殊要求。