第一篇：集體企業(yè)改制程序整理

集體企業(yè)基本操作步驟：

一、改制企業(yè)清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權，清理債權債務，資產(chǎn)評估。

法律依據(jù)：《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權界定暫行辦法》第三條：所有在國家各級工商行政管理機關登記注冊為集體所有制性質的各類城鎮(zhèn)集體企業(yè)、單位，包括各類聯(lián)合經(jīng)濟組織、勞動就業(yè)服務企業(yè)、有關事業(yè)單位，由集體企業(yè)改制為各類聯(lián)營、國內合資、股份制的企業(yè)，以及以各種形式占用、代管集體資產(chǎn)的部門或企業(yè)、單位，在清產(chǎn)核資中須按照本暫行辦法界定產(chǎn)權。

企業(yè)改制應以凈資產(chǎn)出資。原企業(yè)必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權，清理債權債務，資產(chǎn)評估。

1、資產(chǎn)評估必須由具有法定資格的評估機構出具的企業(yè)資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）、土地使用權的評估報告。

2、涉及到城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)的要經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認；

3、企業(yè)資產(chǎn)轉讓、出售必須辦理資產(chǎn)交割、轉讓的協(xié)議書，并經(jīng)公證部門或驗資部門確認。企業(yè)以零資產(chǎn)或以低于其凈資產(chǎn)的價格轉讓出售改制，必須經(jīng)當?shù)卣蛴嘘P資產(chǎn)管理部門審批同意。對于凈資產(chǎn)為零或為負數(shù)的企業(yè)改制，收購方以及其他股東必須重新投入資本金，改制后企業(yè)的資本必須達到法定的最低限額。

4、原有企業(yè)產(chǎn)權主體暫時難以界定，根據(jù)原企業(yè)的經(jīng)濟性質，經(jīng)政府授權，由其主管部門或國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)管理部門代行股權。

5、清理債權債務，落實金融債權。整體改制企業(yè)的債權債務要經(jīng)過原股東和新股東同意，由改制企業(yè)承繼；分塊改制企業(yè)的債權債務要經(jīng)過原所屬企業(yè)與改制后的企業(yè)共同商定，明確債務的繼承人，上報工商部門。企業(yè)提交經(jīng)中國人民銀行在當?shù)氐姆种C構確認的金融債權擔保文件。

二、企業(yè)職工代表大會或職工大會同意改制方案的決議。

法律依據(jù)：《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第九條 集體企業(yè)依照法律規(guī)定實行民主管理。職工（代表）大會是集體企業(yè)的權力機構，由其選舉和罷免企業(yè)管理人員，決定經(jīng)營管理的重大問題。

《江蘇省企業(yè)民主管理條例》第七條 國有、集體企業(yè)以及國有、集體控股企業(yè)職工代表大會除行使第六條規(guī)定的職權外，還行使下列職權：

（一）聽取和審議企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理重大決策，企業(yè)重組、改制、破產(chǎn)和裁員的實施方案，企業(yè)中高級管理人員的勞動報酬、廉潔從業(yè)情況的報告；

（二）通過有關勞動報酬、工作時間、休息休假、生活福利、獎懲與裁員、企業(yè)改制職工分流安置等涉及職工切身利益重大事項的方案；

（三）民主評議和監(jiān)督企業(yè)中高級管理人員，提出意見和建議。

三、有審批權限的人民政府或企業(yè)主管部門的批準文件和企業(yè)的改制方案。其中應明確企業(yè)凈資產(chǎn)數(shù)額及清產(chǎn)核資情況即資產(chǎn)處置意見、改制后的企業(yè)股東投資情況。

根據(jù)電話咨詢，棲霞區(qū)發(fā)改委體改科負責其轄區(qū)內集體企業(yè)改制的審批事項，但需要公司先與公司所在街道溝通，由街道向發(fā)改委體改科提交申請。

四、簽訂相關協(xié)議

五、至工商部門注冊登記

根據(jù)工商行政管理局網(wǎng)站：辦理非公司企業(yè)法人按《公司法》改制變更登記提交材料規(guī)范：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、企業(yè)法人的主管部門（出資人）出具的批準改制的文件。內容包括：同意企業(yè)改制方案、對企業(yè)凈資產(chǎn)評估價值的確認、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案〔主管部門（出資人）將企業(yè)法人凈資產(chǎn)作為其在改制后公司的出資；不作為其在改制后公司的出資的部分，應當有明確的處置意見；主管部門（出資人）將企業(yè)凈資產(chǎn)全部或部分轉讓的，應另附轉讓協(xié)議或者股權交割證明〕。

4、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法人申請按《公司法》改制的，應當提交集體企業(yè)的職工（代表）大會的批準決議。

5、企業(yè)主管部門（出資人）出具的企業(yè)原任法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提交，可與第3項合并提交）。

6、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定企業(yè)按《公司法》改制或變更登記必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

7、改制后的公司章程。

改制后為有限責任公司的，由股東簽署。改制后為股份有限公司的，由發(fā)起人簽署或出席會議的董事簽字確認。改制后為一人有限責任公司的，由股東簽署。

8、改制后公司股東或發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。股東或者發(fā)起人為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件。股東或者發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件。股東或者發(fā)起人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件。股東或者發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件。股東或者發(fā)起人為自然人的，提交身份證件復印件。其他股東或者發(fā)起人提交有關法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

9、改制為有限責任公司的提交股東會決議（由股東簽署）。改制為股份有限公司的提交創(chuàng)立大會會議記錄（由發(fā)起人加蓋公章或者會議主持人和出席會議的董事簽字）。

10、根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復印件。

有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交股東大會會議記錄或者董事會決議。股東大會會議記錄由發(fā)起人加蓋公章或者會議主持人和出席會議的董事簽字。董事會決議由公司董事簽字。

一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定有職工董事和職工監(jiān)事的，提交職工民主選舉的證明。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定設監(jiān)事會主席的，根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交監(jiān)事會決議，由監(jiān)事簽字。

11、根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明。有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件。股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交董事會決議，董事會決議由公司董事簽字。一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件。

12、改制同時申請變更住所的還應提交住所使用證明。

自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件；無償使用房屋，提交房屋產(chǎn)權人同意無償使用的證明文件；使用軍隊房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》復印件。

13、改制同時申請增加經(jīng)營范圍的，增加的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

其他問題

一、關于集體企業(yè)改制的決策程序

1、內部決策程序：職工代表大會決議

2、外部決策程序：集體企業(yè)所在區(qū)的發(fā)展與改革委員會內的體改科（集體企業(yè)先與街道溝通，溝通完畢由街道辦向體改科提交申請）

二、關于集體企業(yè)改制后能否不變更名稱，仍然帶“廠”的字樣

根據(jù)電話咨詢工商行政管理局，集體企業(yè)改制只能變更為有限責任公司、股份有限公司，不能變更為其他企業(yè)，如果需要變更為個體工商戶、合伙企業(yè)等，需要辦理注銷后重新設立。

三、關于職工安置問題

根據(jù)電話咨詢發(fā)改委體改科的工作人員，職工安置問題只需要通過職工代表大會即可，無特殊要求。

第二篇：集體企業(yè)改制程序

集體企業(yè)改制程序

為保證集體企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進行，根據(jù)上級有關規(guī)定和市委（1998）16號文件及其他相關配套文件精神，特對原企業(yè)改制程序作修訂完善如下：

一、調查摸底

（一）企業(yè)目前生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)負債狀況；

（二）企業(yè)在職及離退休人員的基本情況；

（三）企業(yè)干部職工對企業(yè)改制的思想動態(tài)；

（四）企業(yè)發(fā)展前景預測。

二、宣傳發(fā)動

（一）采取各種形式宣傳改制工作的必要性、緊迫性；

（二）分別召開企業(yè)黨政班子，企業(yè)中層以上骨干和職工大會，進一步統(tǒng)一思想，提高認識。

三、制訂改制方案

（一）改制方案由改制企業(yè)制訂，要吸收工會主席和職工代表參加，充分聽取職工的意見。

（二）企業(yè)改制方案應包括以下內容：企業(yè)概況及近三年資產(chǎn)和財務狀況，改制基本思路和程序，資產(chǎn)處置和職工安置（勞動法律法規(guī)執(zhí)行情況、職工勞動關系轉換、社會保障等）方案，改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等。

（三）企業(yè)改制方案需經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，也可采取多數(shù)職工代表或多數(shù)職工簽字形式審議通過，經(jīng)企業(yè)主管部門審核，市企改辦批準后組織實施。

企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等相關事項的，應先報相關部門審核后，報市財政（國資）局協(xié)調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報經(jīng)市有關部門審批。

四、清產(chǎn)核資

（一）成立由企業(yè)主管部門、改制指導組以及企業(yè)骨干、工會組織、職工代表等人員參加的清產(chǎn)核資小組。

（二）對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查，做到帳帳相符、帳實相符、帳物相符。改制企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產(chǎn)核資結果的真實性、準確性負責。企業(yè)經(jīng)營班子成員應對清產(chǎn)核資結果出具承諾書。

（三）清產(chǎn)核資督查由企業(yè)改制督查組（人員由市監(jiān)察局牽頭、市人大財經(jīng)工委、政協(xié)經(jīng)濟科技工委、體改、財政、審計、國土、物價、總工會、房管等機構派人參加，下同）對企業(yè)資產(chǎn)清查情況進行督查，抽查面在10%以上，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正。督查組向企改辦提交書面督查情況報告。

（四）由市企改辦牽頭召開清產(chǎn)核資匯報會，聽取各部門對清產(chǎn)核資情況的意見，如無意見再進行公示。

（五）清產(chǎn)核資結果由市財政（國資）局、企業(yè)主管部門、企改辦聯(lián)合公示。

1、公示方法 在企業(yè)主管部門和改制企業(yè)兩處以上醒目位置進行公示，時間為7日，在市財政（國資）局、企改辦、監(jiān)察局、企業(yè)主管部門等四個地點設立舉報電話，接受職工群眾、社會各界的監(jiān)督和舉報。

2、公示內容

將貨幣資金清查明細表、應收票據(jù)清查明細表、應收款項清查明細表、存貨清查明細表、待攤費用清查明細表、待處理流動資產(chǎn)損失清查明細表、債券投資清查明細表、股票投資清查明細表、其他投資清查明細表、機器設備清查明細表、房屋建筑物清查明細表、土地使用權清查明細表、在建工程一一土建項目清查明細表、待處理固定資產(chǎn)損失清查明細表、無形資產(chǎn)清查明細表、遞延資產(chǎn)清查明細表、長（短）期借款清查明細表、應付票據(jù)清查明細表、應付款項清查明細表、預提費用清查明細表、長期負債清查明細表、應付債券清查明細表等內容進行公示。

（五）由市企改辦牽頭召開清產(chǎn)核資公示結果匯報會。如發(fā)現(xiàn)問題要及時進行核實和糾正，然后方可進入資產(chǎn)評估。

五、資產(chǎn)評估及審計

（一）資產(chǎn)評估和審計

1、企業(yè)在清產(chǎn)核資的基礎上，由企業(yè)主管部門委托具有相應資格的中介機構進行資產(chǎn)評估、專項財務審計和企業(yè)法定代表人離任經(jīng)濟責任審計，并分別出具資產(chǎn)評估報告、專 項財務審計報告和離任經(jīng)濟責任審計報告（如系統(tǒng)整體改制，由市企改辦委托）。

2、企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。無形資產(chǎn)評估結果納入整體資產(chǎn)，并在評估報告中單獨說明。

3、企業(yè)改制中清理出來的不良資產(chǎn)，在中介機構專項財務審計的基礎上，按規(guī)定程序向市財政（國資）局、企業(yè)主管部門申報，經(jīng)市財政（國資）局、企業(yè)主管部門審核認定后，予以核銷并建立“賬銷案存”管理制度，同時視情況相應追究有關當事人的責任。

（二）評估督查

由市企業(yè)改制督查組（人員同上），對企業(yè)資產(chǎn)評估情況進行抽查，抽查面在10%以上。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)少評、漏評、低評的，應增加抽查面，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正。督查組向市企改辦提供書面督查情況報告。

（三）由市企改辦牽頭召開資產(chǎn)評估和督查情況匯報會，聽取各部門對資產(chǎn)評估和督查情況的意見，如無意見再進行公示。

（四）評估結果公示。由市財政（國資）局、企改辦、企業(yè)主管部門聯(lián)合將資產(chǎn)評估結果公示。

1、公示方法在主管部門和企業(yè)兩處以上醒目位置進行公示，時間不少于7個工作日。在市財政（國資）局、企改辦、監(jiān) 察局、企業(yè)主管部門等四個地點設立舉報電話，接受職工群眾、社會各界對評估結果進行監(jiān)督和舉報。如發(fā)現(xiàn)問題要及時進行核實和糾正。

2、公示內容

（1）將資產(chǎn)評估結果匯總表、流動資產(chǎn)匯總表及分類明細表、長期投資匯總表及分類明細表、固定資產(chǎn)匯總表及分類明細表、無形資產(chǎn)匯總表及分類明細表、遞延資產(chǎn)匯總表及分類明細表、流動負債匯總表及分類明細表、長期負債匯總表及分類明細表、擔保及連帶責任關聯(lián)情況表等內容進行公示。（2）企業(yè)專項財務審計報告。

（五）資產(chǎn)評估核準

1、評估機構對評估報告的公允性進行承諾，出具承諾書。

2、出具資產(chǎn)評估報告和企業(yè)專項財務審計報告。

3、涉及國有土地資產(chǎn)處置的，土地資產(chǎn)的評估結果應報國土資源管理局初審和備案，并出具《關于確認土地估價結果的批復》。

4、資產(chǎn)評估結果由企業(yè)主管部門、市財政（國資）局審核后，并聯(lián)合出具評估結果核準書。

六、職工安置審查

（一）職工安置審查。職工安置審查由市企改辦安置組會同企業(yè)主管部門負責。

（二）督查。由市企業(yè)改制督查組對職工安置審核情況進 行督查，抽查面在10%以上。其中對退崗休養(yǎng)人員須逐一進行督查，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正。

（三）由市企改辦牽頭召開職工安置審查和督查情況匯報會，聽取各部門對職工安置審查和督查情況的意見，如無意見再進行公示。

（四）公示。將審核后的自謀職業(yè)、退崗休養(yǎng)、離退休、特殊工種、遺屬等人員情況，由市財政（國資）局、企改辦、人事勞動社會保障局、企業(yè)主管部門聯(lián)合在主管部門和企業(yè)兩處以上醒目位置進行公示，時間為7日，接受職工及群眾的監(jiān)督和舉報。在市財政（國資）局、企改辦、監(jiān)察局、企業(yè)主管部門等四個地點設立舉報電話。

七、產(chǎn)權轉讓

（一）企業(yè)產(chǎn)權轉讓要進入指定的產(chǎn)權交易機構，公開披露有關企業(yè)產(chǎn)權轉讓的信息，廣泛征集意見。產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日，其公告內容：

1、轉讓標的基本情況；

2、轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；

3、產(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況；

4、轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；

5、轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；

6、受讓方應當具備的基本條件；

7、其他需披露的事項。

（二）企業(yè)產(chǎn)權轉讓可采取公開轉讓（拍賣、招投標、協(xié)議轉讓）、股份制、破產(chǎn)等形式。

企業(yè)產(chǎn)權轉讓形式的選擇，由企業(yè)主管部門召開企業(yè)職 工代表大會或職工大會，尊重職工意愿，民主選擇。經(jīng)企業(yè)主管部門同意，市企改辦審核后，報市委、市政府批準。

1、公開轉讓。委托在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開轉讓，公開信息、競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標，協(xié)議轉讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。（1）拍賣

采取拍賣方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。

（2）招投標

采取招投標方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權的，應當按照國家有關規(guī)定組織實施。（3）協(xié)議轉讓

①經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的可采取協(xié)議轉讓方式。

②采取協(xié)議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，內部決策程序應進行審議，并形成書面決議。

③實行協(xié)議轉讓的，對受讓主體的基本情況，交易價格的確定，受讓股權的比例等實行公示。

④經(jīng)過公示后的方案，經(jīng)市財政（國資）局、企改辦審核后，報市人民政府批準。

2、股份制。經(jīng)市委、市政府批準后，按市委[1998]16號文件規(guī)定，經(jīng)營者持大股、骨干層控股，職工自愿參股。

（1）由企業(yè)領導班子、改制指導組在廣泛聽取職工意見后，制訂股權設置方案，報主管部門同意后轉報市企改辦研究批復。

（2）由企業(yè)領導班子、改制指導組根據(jù)股權設置方案制訂認購股方案（草案），企業(yè)章程（草案）及股權證管理辦法（草案），股東代表選舉辦法（草案），董事會、監(jiān)事會候選人選舉辦法（草案），廣泛征求職工意見后，報主管部門認可。認購股方案（草案）、企業(yè)章程（草案）由企業(yè)報主管部門審核同意后轉報市企改辦審批。

（3）召開職工代表大會或職工大會（不含改制前已退休、退職和改制期間退休及選擇退崗休養(yǎng)的人員），討論通過認購股方案、企業(yè)章程（草案）及股權管理辦法（草案）、股東代表選舉辦法（草案），《董事會、監(jiān)事會候選人選舉辦法》。選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會候選人（此程序為一人一票，擬采用舉手或無記名方式選舉，具體方式須在選舉辦法中明確）。

董事會、監(jiān)事會候選人名單由企業(yè)報主管部門和市企改辦備案。

（4）認繳出資：

①由企業(yè)改制指導組對要求認繳出資的職工按規(guī)定進行資格審查。

②根據(jù)認購股方案確定個人購股額度，并辦理出資購股手續(xù)。

（5）根據(jù)股東代表選舉辦法，選舉產(chǎn)生股東代表。（6）由企業(yè)改制指導組在廣泛聽取股東意見后，制訂董事會、監(jiān)事會選舉辦法（草案）。

（7）召開股東大會（或股東代表大會），按規(guī)定程序選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會（實行一股一票進行選舉，具體方法須在選舉辦法中明確）。凡企業(yè)實現(xiàn)股份制改造的，企業(yè)經(jīng)營管理者不得參與企業(yè)改制的決策、財務審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項。

3、破產(chǎn)

企業(yè)因經(jīng)營管理不善，造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆盏?，?jīng)市人民政府同意后，由市人民法院根據(jù)《中華人民共和國破產(chǎn)法》規(guī)定程序依法進行破產(chǎn)。

八、簽訂產(chǎn)權轉讓合同

九、職工安置

1、由企業(yè)主管部門發(fā)放安置費；

2、辦理職工勞動關系轉換、社會保險接轉手續(xù)；

3、移交職工檔案。

十、檔案整理

有關部門須將改制過程中業(yè)已形成的原始文件資料，按時報送市企改辦、財政（國資）局將原始記錄全部進行歸檔整理，形成改制檔案。

十一、屬地管理移交

由企業(yè)主管部門按市委[2001]9號文件規(guī)定實施移交。制訂企業(yè)改制程序依據(jù)：

1、《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》；

2、浙委辦[2004]51號文件；

3、浙政辦發(fā)[2004]80號文件；

4、國務院辦公廳國辦發(fā)[2003]96號文件；

5、市委[1998]16號文件；

6、其他相關文件。

第三篇：集體企業(yè)改制方案

集體企業(yè)改制方案

一、企業(yè)概況

沙溪公社建筑工程隊，1963年7月成立，屬集體所有制性質，主管單位：沙溪公社，經(jīng)營范圍：土、木建筑，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元。1984年12月14日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄，公司注冊資金30.2萬元，其中固定資金19.6萬元，流動資金10.3萬元；公司主營建筑工程、水電安裝，兼營土、石方及橋梁工程。1991年企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊資金60.6萬元。1993年因縣改市企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊資金變更至160萬，固定資金80萬，流動資金80萬，出資率100%。1994年上饒市沙溪建筑工程公司申請辦理法定代表人變更，變更為余宏強，注冊資金160萬元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強同志調離，故需將原法定代表人余宏強更換為鄭發(fā)琴；公司注冊資金增加變更為517萬元，并增加一個分支機構。2001年，上饒市沙溪建筑工程公司換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法人代表為李景河，公司注冊資本由517萬元增加到618萬元，出資比例100%。企業(yè)地址:上饒市信州區(qū)沙溪鎮(zhèn)解放路42號，經(jīng)營方式：承攬，經(jīng)營范圍主營：房屋建筑（三級）、水電安裝，兼營：土石方工程、橋梁建筑等。

二、基本情況

沙溪公社建筑工程隊至1963年7月成立以來，至1980年上半年都在持續(xù)盈利，經(jīng)營狀況良好，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元，職工隊伍人數(shù)為810人。1984年11月9日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人506人，平均年齡35歲，平均等級是3.5級，固定資產(chǎn)中原值239,480萬元，凈值223,001萬元，房屋建筑凈值37,056.18萬元，713平方米，施工機械設備凈值15,3000萬元，15000馬力，流動資金42萬元，效益良好。1984年12月14日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄。1989年，上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，公司實有人數(shù)750人；自有資金總額669,000元，固定資金21.2萬元，流動資金45.7萬元。1990年上饒縣沙溪建筑公司從業(yè)人數(shù)506人，固定資產(chǎn)原值41.666983元，定額流動資金5.55萬元。1991年企業(yè)法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李奀雅，從業(yè)人數(shù)506人，經(jīng)營場所面積合計791.72平方米，年產(chǎn)值310萬元，利潤0.45萬元。1993年沙溪建筑公司因縣轉市企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業(yè)人數(shù)510人。1994年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額274萬元，負債114萬元，凈資產(chǎn)總額160萬元。1994年12月止，該公司所有權益為5,176,684.31元，其中實收資本60萬元，資本公積4,482,827.45元，盈余公積93,856.86元。1996年上饒市沙溪建筑工程公司，企業(yè)人數(shù)520人，固定資金270萬元，流動資金247萬元，經(jīng)營場所面積600平方米，企業(yè)效益良好。2001年沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782.46元，負債總額1,124,606.51元，凈資產(chǎn)7,326,175.95元，從業(yè)人數(shù)246人，經(jīng)營場所面積350平方米，沙溪影劇院產(chǎn)權歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782元，負債總額112.4萬元，凈資產(chǎn)總額7,326,176元，實收資本618萬元。

三、改制具備的條件

1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮(zhèn)企業(yè)辦出具的批準改制的文件；

2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，其已按照《公司法》改制的要求，提交集體企業(yè)職工代表大會討論并獲得批準決議；

3、上饒市沙溪建筑工程公司企業(yè)主管部門出具了企業(yè)原任法定代表人的免職文件；

4、上饒市沙溪建筑工程公司債權銀行出具了金融債權保全證明文件和人民銀行總行出具的確認文件；

5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

四、改制目標及形式

（一）目標：公司制企業(yè)即有限責任公司；

（二）形式：整體改制即以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。

五、職工分流、安置方案

1、在冊職工由改建后的公司接收。有限公司根據(jù)《勞動法》和《勞動合同法》與職工重新簽訂勞動合同，職工的各項保險、福利待遇按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時將黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等工作移交地方管理。

3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工已全部得到妥善安置，已一次性給予安置費、經(jīng)濟補償金元。

六、職工對改制的意見及職工大會或職工代表大會通過情況 職工代表大會集體通過一致決議同意改制。

七、改制費用估算

1、資產(chǎn)評估

上饒市沙溪建筑工程公司委托上饒市眾恒資產(chǎn)評估事務所對進行資產(chǎn)評估，2014年1月7日該資產(chǎn)評估事務所出具了饒眾恒評字[2014]第01號評估報告，上饒市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日為基準日的評估后資產(chǎn)凈值為5,679,067.00元。

2、資產(chǎn)處置

上饒市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的凈資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估師事務所評估為準）5,679,067.00元由私人全部買入并入股新的公司。

八、改制計劃，時間進度安排

1、改制后企業(yè)名稱變更為江西日景建筑工程有限公司；

2、對集體企業(yè)法定代表人進行任免；

3、經(jīng)企業(yè)改制創(chuàng)立大會討論，選舉產(chǎn)生江西日景建筑工程有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理1名，監(jiān)事1名；

4、對改制后的企業(yè)章程進行重新修訂；

九、職工花名冊

第四篇：04 集體企業(yè)改制

一、案例情況（森源電氣）

公司是經(jīng)河南省人民政府《關于設立河南森源電氣股份有限公司的批復》批準，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發(fā)起設立的股份有限公司。設立時，公司總股本為2,322.73萬元,其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長葛市開關廠所占的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現(xiàn)金5,400,000元和4,800,000元作為出資。

1、掛靠企業(yè)產(chǎn)權界定

長葛市開關廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設立的企業(yè)，注冊資本為30萬元，經(jīng)過多次的增資長葛市開關廠注冊資本為760萬元。長葛市開關廠曾先后掛靠到長葛市衛(wèi)生局和長葛市地方稅務局，企業(yè)性質曾定為集體性質。

2000年4月6日，長葛市地方稅務局出具《長葛市地方稅務局關于同意開關廠脫離隸屬關系的批復》（長地稅發(fā)[2000]40號），同意長葛市開關廠脫離隸屬關系，長葛市開關廠的人財物由長葛市開關廠（即投資者）所有，長葛市開關廠的全部債權、債務均由長葛市開關廠承擔。

2000年4月16日，長葛市衛(wèi)生局出具《關于長葛市開關廠投資情況的證明》。根據(jù)該證明：長葛市開關廠創(chuàng)建時掛靠在長葛市衛(wèi)生局，但其設立時的原始注冊資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛(wèi)生局實際在長葛市開關廠無任何投資；1993年8月，長葛市衛(wèi)生局將長葛市開關廠掛靠關系轉入長葛市地方稅務局，與長葛市衛(wèi)生局脫離掛靠關系，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔。

2000年4月22日，長葛市地方稅務局再次出具《關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的通知》（長地稅字[2000]38號）對長葛市開關廠的產(chǎn)權進行界定，確認長葛市開關廠全部資產(chǎn)由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數(shù)額及比例擁有，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔，并解除長葛市地稅局與長葛市開關廠的掛靠關系。

2000年4月30日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導組出具《關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復》（長企改字[2000]6號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據(jù)長葛金天平會計師事務所對長葛市開關廠的審驗，確認截至2000年3月31日，長葛市開關廠注冊資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關廠出資總額的43.34%，計3,293,840元；周保臣持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元；楊合嶺持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元。

2000年10月25日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導組再次出具《關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復》（長企改字[2000]8號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關廠注冊資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據(jù)亞太資產(chǎn)評估事務所對長葛市開關廠出具的評估報告書，確認截至2000年8月31日，長葛市開關廠評估后的凈資產(chǎn)為1,302.73萬元，楚金甫持有開關廠凈資產(chǎn)5,646,032元，周保臣持有開關廠凈資產(chǎn)3,690,634元，楊合嶺持有開關廠凈資產(chǎn)3,690,634元。

2007年11月19日，許昌市財政局向河南省財政廳上報《關于對長葛市開關廠產(chǎn)權界定的請示》（許財企[2007]31號），申請確認長葛市企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導組先后于2000年4月和2000年10月出具的長企改字[2000]6號《關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復》和長企改字[2000]8號《關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復》中認定的長葛市開關廠的產(chǎn)權界定。

2007年12月11日，河南省財政廳出具豫財辦資[2007]46號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權界定結果確認的批復》，同意2000年長葛市企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導組對長葛市開關廠進行產(chǎn)權界定的確認結果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許政文[2008]38號《關于界定河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權的請示》再次確認長葛市開關廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創(chuàng)建的民營企業(yè)，并請示河南省人民政府出具長葛市開關廠產(chǎn)權確認文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復》同意許昌市人民政府關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的意見，確認長葛市開關廠2000年改制時清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定程序符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

2、出資設立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《河南森源電氣股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，同意共同出資組建河南森源電氣股份有限公司。公司注冊資本為2,322.73萬元，其中：楚金甫以其在長葛市開關廠所占的凈資產(chǎn)出資564.6032萬元，占注冊資本的24.31%；周保臣以其在長葛市開關廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；楊合嶺以其在長葛市開關廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；隆源投資以現(xiàn)金出資540萬元，占注冊資本的23.25%；隆昌物資以現(xiàn)金出資480萬元，占注冊資本的20.67%。長葛市開關廠的債權債務轉由股份公司承繼。

對于發(fā)起人以長葛市開關廠作為出資，發(fā)行人律師經(jīng)核查認為：長葛市開關廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設立的私營企業(yè)，其產(chǎn)權界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起人以長葛市開關廠的凈資產(chǎn)出資未損害相關債權債務人的利益，對股份公司的設立不構成法律障礙，對本次股票發(fā)行上市不構成法律障礙。

3、發(fā)行人設立后，長葛市開關廠有關情況說明 長葛市開關廠于2000年9月至10月份在發(fā)行人成立前，共收到中國人民解放軍第5719工廠等118位債權、債務人的《承諾函》，均同意長葛市開關廠的相關債權、債務由新設立的股份公司承接。

基于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在事先征得相關債權債務人及長葛市開關廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長葛市開關廠中所占有的凈資產(chǎn)作價投入了股份公司。長葛市開關廠的全部資產(chǎn)、債權債務及業(yè)務、人員等全部同時轉入了股份公司。此后，長葛市開關廠未進行過任何經(jīng)營活動。在股份公司成立后，由于長葛市開關廠不進行任何經(jīng)營活動，疏忽了長葛市開關廠的注銷工作，直至2007年才進行清算工作，并于2007年12月完成清算注銷手續(xù)。但此項未及時注銷事項，未給股份公司及相關債權債務人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起股東承諾，“若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由我等三人承擔”。

發(fā)行人律師經(jīng)核查認為：“長葛市開關廠雖因工作的疏忽而其未及時辦理注銷手續(xù)，但是其自股份公司設立后直至2007年12月辦理注銷登記手續(xù)期間，未進行過任何實際經(jīng)營活動；且楚金甫等三人業(yè)已承諾，若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔。因此，本所律師認為，該項未及時注銷事項不會給股份公司及相關債權債務人造成損失，對本次股票發(fā)行上市不構成法律障礙?！薄就瑫r可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業(yè)等】

二、集體企業(yè)改制幾點提示

1、如果集體企業(yè)改制時股權轉讓程序完全合規(guī)，且不存在集體資產(chǎn)流失等情況，則上市前無須取得省政府批文。康耐特的補充法律意見書

（一）2-5頁中表述了該問題。

2、如果集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認的方式來彌補，根據(jù)最新保代培訓政策需要取得省級政府的確認文件。確認文件需要將問題表述清楚并且逐條確認，籠統(tǒng)的“不存在違規(guī)行為”的文件現(xiàn)在有時候會里并不會認可。

3、如果在改制過程中存在自然人損害集體利益的情形，就算是上市前取得省級政府的確認文件，也不一定能夠被認可，需要上市前就有關利益股東進行補償，且補償方案需要取得集體村民大會或村民代表大會的通過。

4、損害集體利益的情形有如下幾種：1）股份量化至個人時沒有進行資產(chǎn)評估；2）股份對價支付沒有根據(jù)評估凈資產(chǎn)值確認；3）通過隱瞞資產(chǎn)、部分評估的方式做低甚至做虧集體企業(yè)資產(chǎn)以實現(xiàn)低價格取得股份的目的。

5、農(nóng)村集體企業(yè)股權轉讓的合法程序基本要素包括：（1）轉讓時相關企業(yè)的資產(chǎn)或產(chǎn)權須經(jīng)資產(chǎn)評估、并報集體企業(yè)主管部門確認和批準；（2）轉讓事宜須經(jīng)過轉讓方企業(yè)、受讓方企業(yè)的董事會或股東會批準；（3）對于集體企業(yè)，最重要的一個環(huán)節(jié)是轉讓事宜須經(jīng)代表村民的村民集體代表大會同意；（4）相關轉讓還須經(jīng)當?shù)刂辽賲^(qū)級以上政府批準。

6、集體股權轉讓，一般的做法都是報材料前爭取能拿到省級部門的批文，但是不少企業(yè)為了爭取早日上市都是冒險先申報，在等待期間再拿省級批文，但在申報前至少應拿到市級政府的批文?？梢詤⒖冀谶^會的浙江金洲管道，其實在浙江類似的案例挺多的。

第五篇：集體企業(yè)的改制方法

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集體企業(yè)的改制方法

1、對于大型集體企業(yè)，可根據(jù)國有資產(chǎn)多，企業(yè)資產(chǎn)比重較大的實際情況，通過清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估，明確產(chǎn)權。把國有股資產(chǎn)部分或全部轉化為國有股份，企業(yè)集體資產(chǎn)部分或全部轉化為職工集體股，組成股份公司或有限責任公司。可以把其中的國家股出售或租賃給企業(yè)職工，實行租股結合，國有民營。

2、對于中型集體企業(yè)，可把國有資產(chǎn)和企業(yè)集體資產(chǎn)部分或全部出售給企業(yè)職工，改組成由國家股分資產(chǎn)、企業(yè)職工集體股份資產(chǎn)和本企業(yè)職工個人股份組成的股份合作制公司?；蛉坑杀酒髽I(yè)職工股份資產(chǎn)組建的股份合作制公司。

3、對小型集體企業(yè)可通過清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估，明確產(chǎn)權，把企業(yè)資產(chǎn)轉化為企業(yè)職工集體股份，把企業(yè)職工個人資產(chǎn)轉化為職工個人股份，改組改造為股份合作制公司。對資產(chǎn)構成單一的純集體資產(chǎn)的小型集體企業(yè)，可全部出售給本企業(yè)職工，改組為有限責任公司。也可公開拍賣出售給個人，改為私人經(jīng)營。

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