第一篇：關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》的通知

深圳證券交易所

關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》的通知

各中小企業(yè)板上市公司、保薦機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，我所制定了《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》

深圳證券交易所

二零零六年五月十八日

中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本細(xì)則。

第二條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)通過(guò)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）掛牌交易的方式進(jìn)行，并遵守本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，法律、法規(guī)、規(guī)章及本所另有規(guī)定的除外。

第三條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)遵守公平、公正、公開(kāi)原則，不得利用限售股份出售進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他違法違規(guī)行為。

第四條 限售股份持有人出售限售股份，應(yīng)當(dāng)依照本細(xì)則及其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾，其股份出售不得影響股改承諾的履行。

第六條 限售股份持有人同時(shí)為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外，還應(yīng)當(dāng)遵守董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)公司股份的有關(guān)規(guī)定。

第七條 股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)限售股份持有人履行股改承諾承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

第八條 限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）關(guān)于限售股份持有人所持限售股份上市流通的報(bào)告；

（二）限售股份持有人的持股情況說(shuō)明及托管情況；

（三）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾及履行情況；

（四）股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)出具的核查報(bào)告；

（五）限售股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

第九條 股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)出具的核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）限售股份持有人是否嚴(yán)格履行在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾及履行情況；

（二）限售股份持有人尚未完全履行股改承諾前出售限售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行；

（三）限售股份出售涉及國(guó)資、外資時(shí)，是否符合國(guó)有資產(chǎn)管理、外商投資管理的有關(guān)規(guī)定；

（四）對(duì)有關(guān)證明性文件的核查情況；

（五）結(jié)論性意見(jiàn)；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

第十條 本所在收到第八條所述文件后三個(gè)交易日內(nèi)無(wú)異議的，視為同意，上市公司應(yīng)當(dāng)在限售股份可上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告，提示性公告包括以下內(nèi)容：

（一）限售股份可上市流通的時(shí)間和數(shù)量；

（二）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾及履行情況；

（三）保薦機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見(jiàn)；

（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第十一條 持有、控制上市公司股份總數(shù)百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累計(jì)達(dá)到該公司股份總額百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：

（一）出售的數(shù)量、平均價(jià)格；

（二）出售前后持股變動(dòng)情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

第十二條 限售股份持有人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的要求提交持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)并予以公告，自以下情形發(fā)生之日起至作出公告后兩個(gè)交易日內(nèi)，限售股份持有人應(yīng)當(dāng)停止買(mǎi)賣(mài)公司股份：

（一）持股變動(dòng)超過(guò)公司股份5％時(shí)；

（二）持股變動(dòng)預(yù)計(jì)超過(guò)公司股份5％時(shí)；

（三）出售后持有、控制公司股份低于5％時(shí)。

第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露限售股份持有人出售限售股份的情況，并說(shuō)明限售股份持有人是否遵守有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾；如存在違反有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾出售限售股份的，公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明擬對(duì)限售股份持有人采取的措施。

第十四條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得出售限售股份：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前十五日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；

（三）上市公司發(fā)布對(duì)公司股票價(jià)格有重大影響的其他公告前五日內(nèi)。

第十五條 控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)兼顧上市公司整體利益和其他股東的合法權(quán)益，并按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

第十六條 控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)和本所報(bào)告，并對(duì)進(jìn)一步出售或增持股份計(jì)劃作出說(shuō)明并予以公告。上市公司董事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其對(duì)上市公司的影響分別發(fā)表意見(jiàn)并予以公告：

（一）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50％時(shí)；

（二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30％時(shí)；

（三）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時(shí)。

在發(fā)布公告前，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。

第十七條 限售股份持有人需采取向特定投資者配售形式出售限售股份的，應(yīng)當(dāng)獲得有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)，并嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，不得向特定投資者披露未經(jīng)公開(kāi)披露的信息。

第十八條 限售股份持有人應(yīng)當(dāng)在與特定投資者簽署意向書(shū)或協(xié)議后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司和本所并公告。

第十九條 配售完成后，限售股份持有人應(yīng)當(dāng)公告股份變動(dòng)情況，并委托上市公司聘請(qǐng)律師對(duì)整個(gè)配售過(guò)程的合法性和有關(guān)材料的真實(shí)性進(jìn)行核查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

第二十條 有關(guān)限售股份出售情況尚未依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者上市公司股票價(jià)格出現(xiàn)異常，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)限售股份持有人進(jìn)行查詢，有關(guān)限售股份持有人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告上市公司并予以公告。

第二十一條 限售股份持有人違反其承諾出售限售股份的，本所對(duì)其進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，記入誠(chéng)信檔案。

限售股份持有人違反本細(xì)則其他規(guī)定或本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則出售限售股份的，本所視情節(jié)輕重對(duì)其進(jìn)行通報(bào)批評(píng)或公開(kāi)譴責(zé)，記入誠(chéng)信檔案，并向有關(guān)部門(mén)報(bào)告。

第二十二條 股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，本所對(duì)其進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十三條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十四條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

第二篇：中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則

北京資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司證券評(píng)估機(jī)構(gòu)

中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則（2009年修訂）

2009-9-1

5第一條為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”）有限售條件股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“限售股份”）上市流通，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本細(xì)則。

第二條股東持有的以下限售股份上市流通適用本細(xì)則的規(guī)定：

（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份；

（二）已完成股權(quán)分置改革的上市公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份；

（三）上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份；

（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)則存在限售條件的股份。

第三條股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)遵守公開(kāi)、公平、公正原則，不得從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他違法違規(guī)行為。

在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過(guò)提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價(jià)格。

第四條股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)依照本細(xì)則及其他有關(guān)規(guī)定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五條股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。

第六條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出售限售股份除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定。

第七條上市公司控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外，還應(yīng)當(dāng)遵守《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等規(guī)定。

第八條保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)格履行其做出的各項(xiàng)承諾，規(guī)范股份上市流通行為。咨詢電話***010-81132554

第九條股東申請(qǐng)限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托上市公司辦理相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)當(dāng)在限售股份可上市流通日五個(gè)交易日前向本所提交以下文件：

（一）限售股份上市流通申請(qǐng)書(shū)；

（二）保薦機(jī)構(gòu)出具的核查意見(jiàn)（如適用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

第十條限售股份上市流通申請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)股東持股情況說(shuō)明及托管情況；

（二）相關(guān)股東履行承諾情況；

（三）相關(guān)股東是否非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，上市公司對(duì)其是否存在違規(guī)擔(dān)保；

（四）本次申請(qǐng)解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及股份上市流通時(shí)間。

第十一條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)本次限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查，并對(duì)本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)存在異議的，應(yīng)當(dāng)對(duì)異議事項(xiàng)作出詳細(xì)說(shuō)明。

第十二條上市公司應(yīng)當(dāng)在本所受理限售股份上市流通申請(qǐng)后，及時(shí)辦理完畢有關(guān)證券登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次解除限售前上市公司限售股份概況；

（二）相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行承諾，是否非經(jīng)營(yíng)性占用上市資金，上市公司對(duì)其是否存在違規(guī)擔(dān)保；

（三）本次解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及可上市流通時(shí)間；

（四）保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見(jiàn)（如適用）；

（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第十三條在上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革前持有、控制上市公司股份總額5%以上的原非流通股東通過(guò)本所證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計(jì)達(dá)到該公司股份總額的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)作出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；

（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；

（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第十四條股東通過(guò)本所證券交易系統(tǒng)出售限售股份導(dǎo)致其與一致行動(dòng)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份占上市公司股份總額的比例每減少5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和有關(guān)規(guī)則的要求，在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所作出書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

股東及其一致行動(dòng)人自上述情形發(fā)生之日起至披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)后兩日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)停止出售公司股份。第十五條在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公共媒體上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告上市公司并予以公告。第十六條上市公司和相關(guān)股東在限售股份上市流通過(guò)程中違反本細(xì)則規(guī)定的，本所可以視情節(jié)輕重對(duì)其采取約見(jiàn)談話、書(shū)面警示、限制交易等自律監(jiān)管措施，給予通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等紀(jì)律處分，記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，并向有關(guān)部門(mén)報(bào)告。

第十七條保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在限售股份上市流通過(guò)程中未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所可以視情節(jié)輕重對(duì)其采取約見(jiàn)談話、書(shū)面警示等自律監(jiān)管措施，給予通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等紀(jì)律處分，記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第十八條本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十九條本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

第三篇：關(guān)于上市公司股份限售期(鎖定期)之規(guī)定

[轉(zhuǎn)載]知識(shí)點(diǎn)總結(jié)（2）：關(guān)于股份限售期（鎖定期）之規(guī)定

(2014-09-12 16:33:12)轉(zhuǎn)載▼

標(biāo)簽：

分類(lèi)： 投行 轉(zhuǎn)載

原文地址：知識(shí)點(diǎn)總結(jié)（2）：關(guān)于股份限售期（鎖定期）之規(guī)定作者：sudi010

一、現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及證監(jiān)會(huì)保代培訓(xùn)等對(duì)股份限售期（鎖定期）之規(guī)定：股票鎖定期分別在現(xiàn)行的不同的法律法規(guī)中規(guī)定：有《證券法》規(guī)定的公司高管的股票鎖定期，有《公司法》規(guī)定的公司發(fā)起人、股東的鎖定期，有《上市規(guī)則》規(guī)定的實(shí)際控制人、定向增發(fā)、配股的新股東的鎖定期，還有其他一些法規(guī)，例如《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》對(duì)境外戰(zhàn)略投資者的鎖定期等等?，F(xiàn)將其做個(gè)總結(jié)歸納：

（一）中華人民共和國(guó)公司法（2005年修訂）

第142條：發(fā)起人持有的本公司股份，自【公司成立】之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在【證券交易所上市交易】之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！痉l解讀】：（1）董、監(jiān)、高所持有公司股份鎖定期為1年，不論其是否離職；（2）離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓其股份，只要董、監(jiān)、高在公司上市后半年內(nèi)離職的，其股份鎖定最短為1年，否則時(shí)間會(huì)更長(zhǎng)。

（二）中華人民共和國(guó)證券法（2005年修訂）第四十七條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。

（三）《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》證監(jiān)公司字[2007]56號(hào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2007年4月5日

第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芮翱钷D(zhuǎn)讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。

第七條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第九條 上市公司章程可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

（四）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》：

5.1.4 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.1.5 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。

但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾?！?3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買(mǎi)賣(mài)公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買(mǎi)賣(mài)本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告?！?/p>

（五）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）

5.1.5 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書(shū)中公告上述承諾。

自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：

（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。”

如發(fā)行人在股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)（以刊登招股說(shuō)明書(shū)為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開(kāi)發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日）的三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。”

3.1.8 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司股東買(mǎi)賣(mài)本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。擬在任職期間買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案。”

（六）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2009年6月5日，深證上〔2009〕45 號(hào)）5.1.5 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

5.1.7 如發(fā)行人在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)（以中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開(kāi)發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過(guò)其所持有該新增股份總額的50％。

（七）關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的通知（創(chuàng)業(yè)板適用）--2010-11-4

三、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。【法條解讀】：第一種情況，董、監(jiān)、高在上市后的第一天就辭職，其股份的鎖定期也要18個(gè)月；第二種情況，董、監(jiān)、高在公司上市后第7個(gè)月的第一天辭職，其股份還需繼續(xù)鎖定12個(gè)月，加上前6個(gè)月的時(shí)間，也是18個(gè)月，否則時(shí)間會(huì)更長(zhǎng)?？傊?，對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司董、監(jiān)、高的股份鎖定比主板的要求要嚴(yán)，規(guī)定為18個(gè)月的鎖定期。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。

六、自上市公司向本所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規(guī)定予以鎖定。

自離職人員的離職信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。

（八）深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2010年7月28日，深證上〔2010〕243 號(hào))

3.8.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。3.8.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。

（九）深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2010年7月28日，深證上〔2010〕243號(hào))

3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出下列承諾：在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。

3.8.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按 75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。

（十）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2009 年10月15日，深證上〔2009〕106 號(hào)）

3.7.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按 75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按 100%自動(dòng)鎖定。

（十一）關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的通知（2008年4月28日 深證上〔2008〕49號(hào)）

三、上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。(同創(chuàng)業(yè)板)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中承諾其在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)50%。

五、自上市公司向深交所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個(gè)交易日內(nèi)起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。

（十二）深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引（2007年5月8日，深證上〔2007〕61號(hào)）

第十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。

（十三）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第43條 特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)粚儆谙铝星樾沃坏模?6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月?！?/p>

（十四）《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》

第9條 發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第10條 發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/p>

（十五）《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

第5條 投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：．．．．．．

（三）取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

注意，這里的戰(zhàn)略投資者不僅僅包括首發(fā)、公開(kāi)增發(fā)和非公開(kāi)增發(fā)時(shí)引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，還包括通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者。可見(jiàn)，對(duì)戰(zhàn)略投資者來(lái)說(shuō)，不管以何種方式進(jìn)來(lái)，鎖定期都是三年。（十六）《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》

第24條 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開(kāi)發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第25條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行總量的20%；公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過(guò)向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無(wú)持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25％?！?/p>

（十七）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

38條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。（十八）2010年第一、二、三期保薦代表人培訓(xùn)主要內(nèi)容

一、主板IPO審核有關(guān)問(wèn)題

1、IPO鎖定期

（1）根據(jù)上市規(guī)則，IPO前原股東持有股份上市后鎖定1年，控股股東/實(shí)際控制人鎖3年；

（2）發(fā)行前1年增資的股份鎖3年[工商登記](méi)；【法條解讀】：增資的時(shí)間點(diǎn)位【公開(kāi)發(fā)行】前1年；股份鎖定的時(shí)間點(diǎn)位經(jīng)【工商登記】后3年。（3）發(fā)行前1年從應(yīng)鎖3年的股東處轉(zhuǎn)出的股份自上市起鎖3年；（4）其余股東鎖1年。

要注意的是：根據(jù)目前中小板通常7～9個(gè)月的審核節(jié)奏來(lái)看，上述“刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報(bào)材料前3～5個(gè)月內(nèi)”。

不過(guò)并非所有審核人員都認(rèn)可將“刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)”換算為“申報(bào)材料前3～5個(gè)月內(nèi)”的作法。部分審核人員認(rèn)為，應(yīng)將“刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)”從嚴(yán)理解為“申報(bào)材料前12個(gè)月內(nèi)”。

關(guān)于如何界定“12月內(nèi)”的審核標(biāo)準(zhǔn)，估計(jì)未來(lái)還可能會(huì)細(xì)化。

三、創(chuàng)業(yè)板審核有關(guān)問(wèn)題

1、股份限售問(wèn)題

（1）【申請(qǐng)受理】前6個(gè)月增資的股份，自[工商登記](méi)日起鎖定3年；[對(duì)比主板：1年前增資的鎖3年]（2）申請(qǐng)受理前6個(gè)月從控股股東/實(shí)際控制人處受讓的股份，自[上市]日起鎖定3年；（3）申請(qǐng)受理前6個(gè)月從非控股股東處受讓的股，自[上市]日起，鎖定1年；（4）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股，[上市]日鎖定3年；

（5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%股份，3年；（6）董監(jiān)高：1年+25%+離職后半年,有更嚴(yán)格的要求；

（7）申請(qǐng)受理前6個(gè)月內(nèi)送股/轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。

（十九）2010年第四期保薦代表人培訓(xùn)班聽(tīng)課筆記（2010年9月3日-9月4日）

一、主板IPO審核的有關(guān)問(wèn)題（發(fā)行部一處楊文輝處長(zhǎng)）

1、鎖定期的問(wèn)題

（1）證監(jiān)會(huì)增加的新內(nèi)部規(guī)定：登招股說(shuō)明書(shū)（解釋?zhuān)哼@是對(duì)公開(kāi)發(fā)行前時(shí)間點(diǎn)定義的具體明確為登招股說(shuō)明書(shū)開(kāi)始計(jì)算）前1年入股的，鎖定36個(gè)月（從工商變更登記之日起計(jì)算）；

（2）突擊入股的，比照實(shí)際控制人要求鎖定，如鎖定36個(gè)月；（3）原則上同一時(shí)間、同一價(jià)格入股的，鎖定條件是一致的。

二、典型案例 案例

1、愛(ài)施德（200416）

根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定，本公司本次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)欢?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在申報(bào)離任6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)50%。

本公司實(shí)際控制人黃紹武、董事長(zhǎng)兼總裁黃文輝、主要股東神州通投資、全球星實(shí)業(yè)分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu)該部分股份，上述承諾期限屆滿后可上市流通和轉(zhuǎn)讓。

郭緒勇等90名自然人股東所持股份系由2007年12月對(duì)本公司增資并經(jīng)2008年6月本公司以未分配利潤(rùn)送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份以及2009年8月本公司以未分配利潤(rùn)送股所獲，該等股東分別承諾：對(duì)于2007年12月增資及2008年6月公司未分配利潤(rùn)送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本所獲得股份，自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)粚?duì)于2009年8月公司未分配利潤(rùn)送股增加的股份，若本公司在2010年8月20日之前刊登招股說(shuō)明書(shū)，則該部分股份自工商變更完成之日（2009年8月20日）起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理，也不由本公司回購(gòu)該部分股份；上述承諾期限屆滿后，可上市流通和轉(zhuǎn)讓。

案例

2、湯臣倍?。?00146）本公司控股股東和實(shí)際控制人梁允超先生和關(guān)聯(lián)方孫晉瑜女士承諾：“自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在公司本次公開(kāi)發(fā)行股票前已持有的公司股份，也不由公司收購(gòu)該部分股份”。

公司其他股東承諾：“自公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在公司本次公開(kāi)發(fā)行股票前已持有的公司股份，也不由公司收購(gòu)該部分股份”。

湯暉、陳宏、梁水生、蘭俊杰、龔炳輝、王中偉、周許挺、龍翠耘8名股東承諾：“本人有在2009年7月27日完成的對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股新增加的股份，在公司股票上市之日起24個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過(guò)本人所持有該新增股份總額的50％”。

陳宏、梁水生、蘭俊杰、龔炳輝、周許挺、龍翠耘、黃敏、蔣鋼、孫大千、王志輝、李祖?zhèn)?、周霆、朱新發(fā)、余剛、梁英男、楊守志、吳震瑜、熊漢華、余震、趙春麗、鄭鐘僑、鄧杰偉22名股東承諾：“本人有在2009年10月28日完成的對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股新增加的股份，該新增股份在2012年10月28日之前不得轉(zhuǎn)讓”。

梁允超、湯暉、梁水生3名董事，蔣鋼、周霆2名監(jiān)事，陳宏、龍翠耘、周許挺3名高級(jí)管理人員承諾：“在作為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，本人將向公司申報(bào)所持有的公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有的公司股份總數(shù)的25%。自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份；在申報(bào)離職半年后的三年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持公司股份總數(shù)的25%”。孫晉瑜女士作為本公司實(shí)際控制人梁允超先生的關(guān)聯(lián)方，承諾：“梁允超在作為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，本人將向公司申報(bào)所持有的公司的股份及其變動(dòng)情況，在梁允超任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有的公司股份總數(shù)的25%。自公司股票上市之日起一年內(nèi)和梁允超離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份；在梁允超申報(bào)離職半年后的三年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持公司股份總數(shù)的25%”。案例

3、盛瑞傳動(dòng)

本公司控股股東劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍已出具承諾函：承諾其持有的本公司股份自該股份在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其所持有的該部分股份。

本公司股東張守誠(chéng)、高俊平、徐以章、王貴信、郭明忠、張從軍、張永軍、陳志明、李連慶、楊明軍、王東兵、張東生、李志宏、王洪新、祝明科、王儀新已出具承諾函：承諾持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛘呶兴斯芾砥湟阎苯雍烷g接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其所持有的該部分股份。擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東劉祥伍、周立亭、張述海、董立軍、祝明科、王儀新、徐以章、楊明軍、王東兵和張永軍還承諾：上述承諾期限屆滿后，其在發(fā)行人處擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持的發(fā)行人股份。若在盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的盛瑞傳動(dòng)股份；若在盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的盛瑞傳動(dòng)股份。

公司股東ShengruiInternational、盛泰投資、博祥經(jīng)貿(mào)已出具承諾函：承諾持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其所持有的該部分股份。公司股東圣云管理已出具承諾函：自盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動(dòng)股份，也不由盛瑞傳動(dòng)回購(gòu)該部分股份；作為盛瑞傳動(dòng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)并獲正式受理之日前6個(gè)月內(nèi)持有新增股份的股東，承諾自持有盛瑞傳動(dòng)股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的2010年4月29日為基準(zhǔn)日）三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動(dòng)新增股份，也不由盛瑞傳動(dòng)回購(gòu)直接和間接持有的新增股份；自盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過(guò)本公司所持有該新增股份總額的50%。公司股東紅嶺創(chuàng)投、炳泰投資、盛新投資已出具承諾函：自盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動(dòng)股份，也不由盛瑞傳動(dòng)回購(gòu)直接和間接持有的股份；作為盛瑞傳動(dòng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)并獲正式受理之日前6個(gè)月內(nèi)新增的股東，承諾自持有盛瑞傳動(dòng)股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的2010年4月29日為基準(zhǔn)日）三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動(dòng)股份，也不由盛瑞傳動(dòng)回購(gòu)直接和間接持有的股份；自盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過(guò)所持有該新增股份總額的50%。案例

4、大康牧業(yè)（002505）

本公司控股股東陳黎明（持股2,358.23萬(wàn)股）承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。股東財(cái)信創(chuàng)投承諾：自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)（以刊登招股說(shuō)明書(shū)為基準(zhǔn)日）受讓的股份，除依據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)社?；饘?shí)施辦法》在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的2009年5月6日為基準(zhǔn)日）的三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；自發(fā)行人股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月外（以刊登招股說(shuō)明書(shū)為基準(zhǔn)日）受讓的股份，除依據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)社保基金實(shí)施辦法》在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自股票上市之日起的十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。

股東先導(dǎo)創(chuàng)投承諾：除依據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)社保基金實(shí)施辦法》在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。承諾期限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

作為公司股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同時(shí)承諾：在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)社?；饘?shí)施辦法》，財(cái)信創(chuàng)投和先導(dǎo)創(chuàng)投在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后將持有的本公司260萬(wàn)股國(guó)有股轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有，全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)將承繼財(cái)信創(chuàng)投和先導(dǎo)創(chuàng)投的禁售期義務(wù)。

股東夏正奇等76名自然人股東承諾：自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。案例

5、恒順電氣（300208）

1、本公司控股股東青島清源投資有限責(zé)任公司承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

2、本公司實(shí)際控制人賈全臣承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份；在本人及本人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五，離職半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份。

3、本公司控股股東青島清源投資有限責(zé)任公司股東、公司監(jiān)事會(huì)主席賈玉蘭承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份；在本人及本人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五，離職半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份。

4、青島福日集團(tuán)有限公司、榮信電力電子股份有限公司承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份；自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓股份不超過(guò)所持上述股份總數(shù)的百分之五十；自2010年3月31日（其向發(fā)行人增資完成工商變更登記手續(xù)之日）起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接和間接持有的股份。

5、上海興燁創(chuàng)業(yè)投資有限公司承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份；自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓股份不超過(guò)其所持上述股份總數(shù)的百分之五十；自2010年6月29日（其向發(fā)行人增資完成工商變更登記手續(xù)之日）起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接和間接持有的股份。

6、廈門(mén)市奕飛投資有限責(zé)任公司、馬東衛(wèi)、龍曉榮承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

7、承諾期限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

案例

6、駱駝集團(tuán)（601311）

公司實(shí)際控制人劉國(guó)本及股東駝峰投資、駝鈴?fù)顿Y、劉長(zhǎng)來(lái)、楊詩(shī)軍、王從強(qiáng)、譚文萍、路明占、竇賢云、朱國(guó)斌、高國(guó)興、戴經(jīng)明承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份。

公司股東張青青、馬擁軍、賈文浩、南通松禾、智誠(chéng)海威、東方祥安、奇力資本、瑞盛能源承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份。

公司股東柳新論、周濤、胡明陽(yáng)、楊亞?wèn)|、賈紅艷承諾：若公司在2011年5月7日之前刊登招股說(shuō)明書(shū)，則自工商登記手續(xù)完成之日（2010年5月7日）起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份；若公司在2011年5月7日之后刊登招股說(shuō)明書(shū)，自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份。

公司股東信諾泰承諾：若公司在2011年6月3日之前刊登招股說(shuō)明書(shū)，則自工商登記手續(xù)完成之日（2010年6月3日）起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份；若公司在2011年6月3日之后刊登招股說(shuō)明書(shū)，自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份。

除上述鎖定期外，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的劉國(guó)本、劉長(zhǎng)來(lái)、楊詩(shī)軍、王從強(qiáng)、譚文萍、路明占、竇賢云、朱國(guó)斌、戴經(jīng)明，以及公司全資子公司駱駝特電總經(jīng)理高國(guó)興承諾，在其任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，申報(bào)離職后十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的股份；在申報(bào)離任十二個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占其所持有股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五十。

除上述鎖定期外，駝峰投資承諾：在劉國(guó)本、劉長(zhǎng)來(lái)、楊詩(shī)軍、譚文萍、王從強(qiáng)、路明占擔(dān)任公司董事或高級(jí)管理人員期間，駝峰投資每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所持公司股份總數(shù)的百分之二十五；在劉國(guó)本、劉長(zhǎng)來(lái)、楊詩(shī)軍、譚文萍、王從強(qiáng)、路明占申報(bào)離職后十二個(gè)月內(nèi)，駝峰投資不轉(zhuǎn)讓所持有公司股份；在劉國(guó)本、劉長(zhǎng)來(lái)、楊詩(shī)軍、譚文萍、王從強(qiáng)、路明占申報(bào)離任十二個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)，駝峰投資通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股份數(shù)量占所持有公司股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五十。案例

7、聚光科技（300203）

控股股東睿洋科技、普渡科技，發(fā)起人股東RICHGOALHOLDINGSLIMITED、ISLANDHONOURLIMITED、WELLADVANTAGELIMITED、VISIONWISEHOLDINGSLIMITED、JOYUPHOLDINGSLIMITED、MOSTACHIEVELIMITED、GOLDDELIGHTLIMITED、ROSELANDHOLDINGSLIMITED、TRADESINOLIMITED、凱洲科技、凱健科技、天津和光、天津和君、江蘇新業(yè)科技、杭州恒贏投資、浙江甌信創(chuàng)業(yè)投資、青島泰屹投資，實(shí)際控制人王健、姚納新承諾：“自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由聚光科技回購(gòu)其直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份?！?/p>

公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)并獲正式受理之日前6個(gè)月內(nèi)新增股東杭州賽智、紹興龍山賽伯樂(lè)、杭州靈峰賽伯樂(lè)、北京中凡華軟、華軟投資（北京）承諾：“自持有公司股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的2009年10月28日為基準(zhǔn)日）三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本公司直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，同時(shí)承諾自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本公司直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓股份不超過(guò)其所持有股份總額的50%?！?/p>

除上述股份鎖定外，在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東及其關(guān)聯(lián)自然人股東王健、姚納新、朱敏、陳斌、王廣宇、陳人、彭華、田昆侖、匡志宏、李凱、姚堯土、徐郁清（YUQINGXU）還承諾：“在本人及本人關(guān)聯(lián)方擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)期間，本人每年轉(zhuǎn)讓的直接或間接持有公司股份不超過(guò)其所直接或間接持有的股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所直接或間接持有的公司的股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司股份?！?/p>

三、總結(jié) 1.全體股東

所有股東（不區(qū)分大股東和小股東，也不區(qū)分老股東和新進(jìn)股東），上市之后最基本標(biāo)準(zhǔn)是鎖定12個(gè)月。該12個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。2.控股股東、實(shí)際控制人

控股股東、實(shí)際控制人（不論創(chuàng)業(yè)板還是中小板、無(wú)論直接持股還是間接持股）該等股東在上市之后均應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。3.控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方

控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方（不論直接持股還是間接持股）均比照控股股東、實(shí)際控制人，鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。值得注意的是一致行動(dòng)人也應(yīng)比作關(guān)聯(lián)方，鎖定36個(gè)月。4.董、監(jiān)、高

涉及到公司董、監(jiān)、高鎖定期的規(guī)定較為雜，不過(guò)可以歸納為下面一句話：上市后1年鎖定+在職每年25%的出售限制+離職后半年不得轉(zhuǎn)讓+離職6個(gè)月后12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)50%； 需要強(qiáng)調(diào)的是，面對(duì)創(chuàng)業(yè)板離職潮的現(xiàn)象，深交所新的規(guī)定更為嚴(yán)苛，要求創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。（沒(méi)說(shuō)間接持有）

至于上市后，董、監(jiān)、高新增的股份則按照規(guī)范運(yùn)作指引的要求，實(shí)施75%（上市滿一年）和100%（上市未滿一年）的鎖定。5.上市前增資入股

中小板規(guī)定：刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計(jì)算。創(chuàng)業(yè)板規(guī)定：申報(bào)材料前（向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)并獲正式受理之日）6個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計(jì)算。自上市后依然鎖定12個(gè)月，且24個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過(guò)其所持有該新增股份總額的50%。申報(bào)材料前6個(gè)月之前增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，不受前述36個(gè)月鎖定期的限制。6.上市前轉(zhuǎn)增、送股

刊登招股書(shū)前12個(gè)月（中小板）、申報(bào)材料6個(gè)月前（創(chuàng)業(yè)板）內(nèi)轉(zhuǎn)增、送股的視同增資，需鎖定36個(gè)月，鎖定期自完成工商變更日期起。7.上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓入股

中小板規(guī)定：刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)受讓老股進(jìn)入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。

刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月之前受讓老股進(jìn)入的股東，不受前述36個(gè)月鎖定期的限制。創(chuàng)業(yè)板規(guī)定：申報(bào)材料前6個(gè)月內(nèi)受讓老股進(jìn)入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。申報(bào)材料前6個(gè)月之前受讓老股進(jìn)入的股東，不受前述36個(gè)月鎖定期的限制。

第四篇：上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)

20080420(頒布時(shí)間)

上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)

（2008年4月20日）

為規(guī)范和指導(dǎo)上市公司解除限售存量股份的轉(zhuǎn)讓行為，現(xiàn)對(duì)上市公司存量股份的轉(zhuǎn)讓提出以下意見(jiàn)：

一、本意見(jiàn)中的存量股份，是指已經(jīng)完成股權(quán)分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規(guī)定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份。

二、轉(zhuǎn)讓存量股份應(yīng)當(dāng)滿足證券法、公司法等法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾，轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門(mén)或者內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序。

三、持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來(lái)一個(gè)月內(nèi)公開(kāi)出售解除限售存量股份的數(shù)量超過(guò)該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。

四、解除限售存量股份通過(guò)證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則。

五、上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。

六、本次解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守上市公司收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

七、證券交易所和證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的操作規(guī)則，監(jiān)控持有解除限售存量股份的股東通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售股份的行為，規(guī)范大宗交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓規(guī)定。

八、持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。

九、本指導(dǎo)意見(jiàn)自發(fā)布之日起施行。

第五篇：關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》的通知

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》的通知

中小企業(yè)板各上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作，提高內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計(jì)法》、《審計(jì)署關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計(jì)工作，提高內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計(jì)法》、《審計(jì)署關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱(chēng)內(nèi)部審計(jì)，是指由上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對(duì)其內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率和效果等開(kāi)展的一種評(píng)價(jià)活動(dòng)。

第三條 本指引所稱(chēng)內(nèi)部控制，是指上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及其他有關(guān)人員為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過(guò)程：

（一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營(yíng)的效率和效果；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全；

（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度，防范和控制公司風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計(jì)制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實(shí)施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

上市公司董事會(huì)及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，制定審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度，并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，對(duì)公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及有關(guān)規(guī)定，配置專(zhuān)職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，且專(zhuān)職人員應(yīng)不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的負(fù)責(zé)人必須專(zhuān)職，由審計(jì)委員會(huì)提名，董事會(huì)任免。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱(chēng)、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

第十條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門(mén)的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門(mén)合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計(jì)部門(mén)依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的工作。

第三章 職責(zé)和總體要求

第十二條 審計(jì)委員會(huì)在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門(mén)工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

（二）至少每季度召開(kāi)一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等；

（三）至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題；

（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。第十三條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

（一）對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估；

（二）對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會(huì)計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績(jī)快報(bào)、自愿披露的預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過(guò)程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。

第十四條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束前兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交次一內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃，并在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)將審計(jì)重要的對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項(xiàng)作為工作計(jì)劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開(kāi)展審計(jì)工作，并根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和實(shí)施的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。

第十六條 內(nèi)部審計(jì)通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷(xiāo)貨及收款、采購(gòu)及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，對(duì)上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計(jì)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計(jì)證據(jù)的名稱(chēng)、來(lái)源、內(nèi)容、時(shí)間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條內(nèi)部審計(jì)人員在審計(jì)工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計(jì)工作底稿，并在審計(jì)項(xiàng)目完成后，及時(shí)對(duì)審計(jì)工作底稿進(jìn)行分類(lèi)整理并歸檔。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間。

第四章 具體實(shí)施

第十九條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦?，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。

評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明審查和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對(duì)改善內(nèi)部控制的建議。

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

第二十條 內(nèi)部控制審查和評(píng)價(jià)范圍應(yīng)當(dāng)包括與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)將對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性作為檢查和評(píng)估的重點(diǎn)。

第二十一條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)審查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門(mén)制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時(shí)安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。

第二十二條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)在審查過(guò)程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外投資事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)對(duì)外投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派專(zhuān)人或成立專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評(píng)估重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

（四）涉及委托理財(cái)事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否將委托理財(cái)審批權(quán)力授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使，受托方誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否指派專(zhuān)人跟蹤監(jiān)督委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況；

（五）涉及證券投資事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否針對(duì)證券投資行為建立專(zhuān)門(mén)內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營(yíng)，資金來(lái)源是否為自有資金，投資風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨(dú)立董事和保薦人（包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見(jiàn)（如適用）。

第二十四條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）購(gòu)入資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)狀況是否與預(yù)期一致；

（四）購(gòu)入資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

第二十五條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；

（三）被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實(shí)施性；

（四）獨(dú)立董事和保薦人是否發(fā)表意見(jiàn)（如適用）；

（五）是否指派專(zhuān)人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

（一）是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時(shí)予以更新；

（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

（三）獨(dú)立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，保薦人是否發(fā)表意見(jiàn)（如適用）；

（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書(shū)面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；

（五）交易標(biāo)的有無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)；

（六）交易對(duì)手方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；

（七）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計(jì)，并對(duì)募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)。在審計(jì)募集資金使用情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）募集資金是否存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

（二）是否按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金，募集資金項(xiàng)目投資進(jìn)度是否符合計(jì)劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；

（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

（四）發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自有資金、用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、變更募集資金投向等事項(xiàng)時(shí)，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)（如適用）。

第二十八條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)快報(bào)對(duì)外披露前，對(duì)業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；

（二）會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)是否合理，是否發(fā)生變更；

（三）是否存在重大異常事項(xiàng)；

（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)；

（五）與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)。

第二十九條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)在審查和評(píng)價(jià)信息披露事務(wù)管理制度的建立和實(shí)施情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）是否制定未公開(kāi)重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；

（五）公司、控股股東及實(shí)際控制人存在公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，公司是否指派專(zhuān)人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實(shí)施。

第五章 信息披露

第三十條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況出具內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實(shí)施；

（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)及其處理情況（如適用）；

（三）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實(shí)施的有關(guān)措施；

（四）上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)情況（如適用）；

（五）本內(nèi)部控制審查與評(píng)價(jià)工作完成情況的說(shuō)明。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見(jiàn)。

第三十一條 上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌髸?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非無(wú)保留結(jié)論鑒證報(bào)告的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)的基本情況；

（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；

（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告披露的同時(shí)，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報(bào)告（如有）。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的激勵(lì)與約束機(jī)制，對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員的工作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評(píng)價(jià)其工作績(jī)效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)工作存在重大問(wèn)題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十五條 本所對(duì)上市公司的內(nèi)部審計(jì)和信息披露相關(guān)工作實(shí)行日常監(jiān)督管理，采取問(wèn)詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見(jiàn)談話、要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。

第七章 附則

第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。