第一篇：關(guān)於發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知
關(guān)於發(fā)佈《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知發(fā)文部門： 深圳證券交易所發(fā)文時間： 2007-12-26發(fā)文內(nèi)容：中小企業(yè)板各上市公司：
為進(jìn)一步規(guī)範(fàn)中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作品質(zhì)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)於內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)佈，請遵照執(zhí)行。特此通知
附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》
深圳證券交易所
二○○七年十二月二十六日
中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)範(fàn)中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作品質(zhì)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)於內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的有效性、財務(wù)資訊的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。
第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：
(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
(二)提高公司經(jīng)營的效率和效果；
(三)保障公司資產(chǎn)的安全；
(四)確保公司資訊披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防範(fàn)和控制公司風(fēng)險，增強(qiáng)公司資訊披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
上市公司董事會及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)資訊披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。
第二章 一般規(guī)定
第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則並予以披露。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以
上並擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。
第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市後六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，並設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務(wù)資訊的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)不少於三人。
第九條 內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)係等情況。
第十條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得置於財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。
第十一條 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。
第三章 職責(zé)和總體要求
第十二條 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
(一)指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
(二)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計畫和報告等；
(三)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限於內(nèi)部審計工作進(jìn)度、品質(zhì)以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；
(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)係。
第十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
(一)對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行檢查和評估；
(二)對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進(jìn)行審計，包括但不限於財務(wù)報告、業(yè)績快報、自願披露的預(yù)測性財務(wù)資訊等；
(三)協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，並在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；
(四)至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限於內(nèi)部審計計畫的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。
第十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計畫，並在每個會計年度結(jié)束後兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)
聯(lián)交易、募集資金使用及資訊披露事務(wù)等事項作為年度工作計畫的必備內(nèi)容。第十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，並根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和資訊披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進(jìn)行評價。
第十六條 內(nèi)部審計通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和資訊披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限於：銷貨及收款、採購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、資訊系統(tǒng)管理和資訊披露事務(wù)管理等。
內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。
第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等資訊清晰、完整地記錄在工作底稿中。
第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計工作底稿，並在審計專案完成後，及時對審計工作底稿進(jìn)行分類整理並歸檔。內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，並依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。
第四章 具體實施
第十九條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌淌剑u價公司內(nèi)部控制的有效性，並至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。評價報告應(yīng)當(dāng)說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、範(fàn)圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。
第二十條 內(nèi)部控制審查和評價範(fàn)圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和資訊披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、資訊披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，並進(jìn)行內(nèi)部控制的後續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。
內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時安排內(nèi)部控制的後續(xù)審查工作，並將其納入年度內(nèi)部審計工作計畫。
第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。
審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)當(dāng)及時向本所報告並予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的後果，以及已採取或擬採取的措施。
第二十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項發(fā)生後及時進(jìn)行審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式；
(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資專案的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，並跟蹤監(jiān)督重大投資專案的進(jìn)展情況；
(四)涉及委託理財事項的，關(guān)注公司是否將委託理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受託方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委託理財?shù)倪M(jìn)展情況；
(五)涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受範(fàn)圍，是否使用他人帳戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(如適用)。第二十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生後及時進(jìn)行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式；
(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
(三)購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預(yù)期一致；
(四)購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生後及時進(jìn)行審計。在審計對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)對外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式；
(二)擔(dān)保風(fēng)險是否超出公司可承受範(fàn)圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
(三)被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實施性；
(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；
(五)是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
第二十六條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生後及時進(jìn)行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)是否確定關(guān)聯(lián)方名單，並及時予以更新；
(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
(三)獨立董事是否事前認(rèn)可並發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；
(四)關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)定，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；
(五)交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
(六)交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
(七)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵佔上市公司利益。
第二十七條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計，並對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)募集資金是否存放於董事會決定的專項帳戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
(二)是否按照發(fā)行申請檔中承諾的募集資金投資計畫使用募集資金，募集資金專案投資進(jìn)度是否符合計畫進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；
(三)是否將募集資金用於質(zhì)押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被佔用或挪用現(xiàn)象；
(四)發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金專案的自有資金、用閒置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式和資訊披露義務(wù)，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。
第二十八條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進(jìn)行審計。在審計業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)是否遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；
(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；
(三)是否存在重大異常事項；
(四)是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；
(五)與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險。
第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價資訊披露事務(wù)管理制度的建立和實施情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定資訊披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的資訊披露事務(wù)管理和報告制度；
(二)是否明確規(guī)定重大資訊的範(fàn)圍和內(nèi)容，以及重大資訊的傳遞、審核、披露流程；
(三)是否制定未公開重大資訊的保密措施，明確內(nèi)幕資訊知情人的範(fàn)圍和保密責(zé)任；
(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)資訊披露義務(wù)人在資訊披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；
(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
(六)資訊披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。
第五章 資訊披露
第三十條 審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和資訊披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；
(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；
(三)改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；
(四)上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進(jìn)情況(如適用)；
(五)本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。
公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行核查，並出具核查意見。
第三十一條 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。
第三十二條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；
(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
(四)消除該事項及其影響的具體措施。
第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。
第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理
第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機(jī)制，對內(nèi)部審計人員的工作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。
如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，並及時向本所報告。
第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和資訊披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，採取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專項核查等措施。
第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。
第七章 附 則
第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條 本指引自發(fā)佈之日起施行。
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為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
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中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。
第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：
（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；
（三）保障公司資產(chǎn)的安全；
（四）確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風(fēng)險，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
上市公司董事會及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。
第二章 一般規(guī)定
第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。
第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)不少于三人。
第九條 內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。
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第十條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。
第十一條 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。
第三章 職責(zé)和總體要求
第十二條 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；
（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；
（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。第十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
（一）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行檢查和評估；
（二）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進(jìn)行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；
（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。
第十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為工作計劃的必備內(nèi)容。
第十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進(jìn)行評價。
第十六條 內(nèi)部審計通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。
內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
第十八條內(nèi)部審計人員在審計工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進(jìn)行分類整理并歸檔。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。
第四章 具體實施
第十九條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。
評價報告應(yīng)當(dāng)說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。
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第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。
內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計工作計劃。
第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。
審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第二十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進(jìn)展情況；
（四）涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M(jìn)展情況；
（五）涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。
第二十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預(yù)期一致；
（四）購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）對外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）擔(dān)保風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
（三）被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實施性；
（四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；
（五）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
第二十六條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
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（一）是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；
（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
（三）獨立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；
（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；
（五）交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
（七）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。
第二十七條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進(jìn)度是否符合計劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；
（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；
（四）發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。
第二十八條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進(jìn)行審計。在審計業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）是否遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；
（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；
（三）是否存在重大異常事項；
（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；
（五）與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險。
第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務(wù)管理制度的建立和實施情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；
（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；
（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
（六）信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。
第五章 信息披露
第三十條 審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
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（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；
（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；
（三）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；
（四）上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進(jìn)情況（如適用）；
（五）本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。
公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行核查，并出具核查意見。
第三十一條 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。
第三十二條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。
第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理
第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機(jī)制，對內(nèi)部審計人員的工作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。
如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時向本所報告。
第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專項核查等措施。
第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。
第七章 附則
第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第三篇：11.《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》
中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引
2007-12-27
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。
第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：
（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；
（三）保障公司資產(chǎn)的安全；
（四）確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風(fēng)險，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
上市公司董事會及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。
第二章 一般規(guī)定
第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。
第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)不少于三人。
第九條 內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。
第十條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。
第十一條 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。
第三章 職責(zé)和總體要求
第十二條 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；
（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；
（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。
第十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
（一）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行檢查和評估；
（二）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進(jìn)行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；
（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。
第十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為工作計劃的必備內(nèi)容。
第十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進(jìn)行評價。第十六條 內(nèi)部審計通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。
內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。
第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進(jìn)行分類整理并歸檔。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。
第四章 具體實施
第十九條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦颍u價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。
評價報告應(yīng)當(dāng)說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。
第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。
內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計工作計劃。
第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。
審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第二十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進(jìn)展情況；
（四）涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M(jìn)展情況；
（五）涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。第二十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預(yù)期一致；
（四）購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）對外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）擔(dān)保風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
（三）被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實施性；
（四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；
（五）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
第二十六條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；
（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
（三）獨立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；
（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；
（五）交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
（七）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。
第二十七條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進(jìn)度是否符合計劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；
（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；
（四）發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。
第二十八條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進(jìn)行審計。在審計業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）是否遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；
（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；
（三）是否存在重大異常事項；
（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；
（五）與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險。
第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務(wù)管理制度的建立和實施情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；
（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；
（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
（六）信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。
第五章 信息披露
第三十條 審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；
（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；
（三）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；
（四）上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進(jìn)情況（如適用）；
（五）本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。
公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行核查，并出具核查意見。
第三十一條 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。
第三十二條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。
第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理 第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機(jī)制，對內(nèi)部審計人員的工作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。
如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時向本所報告。
第三十五條
本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專項核查等措施。
第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。
第七章 附 則
第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第四篇：中小企業(yè)板塊上市公司內(nèi)部審計工作指引
發(fā)文標(biāo)題： 關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知
發(fā)文文號：
發(fā)文部門： 深圳證券交易所
發(fā)文時間： 2007-12-26
實施時間： 2007-12-26
失效時間：
法規(guī)類型： 內(nèi)審行業(yè)規(guī)定
所屬行業(yè)： 所有行業(yè)
所屬區(qū)域： 全國
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發(fā)文內(nèi)容：
中小企業(yè)板各上市公司：
為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
特此通知
附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》
深圳證券交易所
二○○七年十二月二十六日
中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。
第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：
(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
(二)提高公司經(jīng)營的效率和效果；
(三)保障公司資產(chǎn)的安全；
(四)確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風(fēng)險，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
上市公司董事會及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。
第二章 一般規(guī)定
第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。
第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)不少于三人。
第九條 內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。
第十條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。
第十一條 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。
第三章 職責(zé)和總體要求
第十二條 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
(一)指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
(二)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；
(三)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；
(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。第十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
(一)對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行檢查和評估；
(二)對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進(jìn)行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；
(三)協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；
(四)至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。
第十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募
集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為工作計劃的必備內(nèi)容。
第十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進(jìn)行評價。
第十六條 內(nèi)部審計通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。
內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進(jìn)行分類整理并歸檔。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。
第四章 具體實施
第十九條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。
評價報告應(yīng)當(dāng)說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。
第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。
內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計工作計劃。
第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。
審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第二十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進(jìn)展情況；
(四)涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M(jìn)展情況；
(五)涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投
資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(如適用)。
第二十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
(三)購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預(yù)期一致；
(四)購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)對外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
(二)擔(dān)保風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
(三)被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實施性；
(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；
(五)是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
第二十六條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；
(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
(三)獨立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；
(四)關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；
(五)交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
(六)交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
(七)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。
第二十七條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
(二)是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進(jìn)度是否符合計劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；
(三)是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；
(四)發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。
第二十八條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進(jìn)行審計。在審計業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)是否遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；
(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；
(三)是否存在重大異常事項；
(四)是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；
(五)與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險。
第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務(wù)管理制度的建立和實施情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
(一)公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；
(二)是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；
(三)是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；
(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
(六)信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。
第五章 信息披露
第三十條 審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；
(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；
(三)改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；
(四)上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進(jìn)情況(如適用)；
(五)本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。
公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行核查，并出具核查意見。
第三十一條 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。
第三十二條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；
(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
(四)消除該事項及其影響的具體措施。
第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。
第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理
第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機(jī)制，對內(nèi)部審計人員的工
作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。
如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時向本所報告。
第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專項核查等措施。
第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。
第七章 附 則
第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第五篇：關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細(xì)則》的通知
深圳證券交易所
關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細(xì)則》的通知
各中小企業(yè)板上市公司、保薦機(jī)構(gòu)：
為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，我所制定了《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細(xì)則》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。
特此通知
附件：《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細(xì)則》
深圳證券交易所
二零零六年五月十八日
中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細(xì)則
第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本細(xì)則。
第二條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)通過深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌交易的方式進(jìn)行，并遵守本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，法律、法規(guī)、規(guī)章及本所另有規(guī)定的除外。
第三條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)遵守公平、公正、公開原則，不得利用限售股份出售進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他違法違規(guī)行為。
第四條 限售股份持有人出售限售股份，應(yīng)當(dāng)依照本細(xì)則及其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第五條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾，其股份出售不得影響股改承諾的履行。
第六條 限售股份持有人同時為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外，還應(yīng)當(dāng)遵守董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股份的有關(guān)規(guī)定。
第七條 股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對限售股份持有人履行股改承諾承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
第八條 限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）關(guān)于限售股份持有人所持限售股份上市流通的報告；
（二）限售股份持有人的持股情況說明及托管情況；
（三）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；
（四）股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)出具的核查報告；
（五）限售股份上市流通的提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
第九條 股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)出具的核查報告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）限售股份持有人是否嚴(yán)格履行在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；
（二）限售股份持有人尚未完全履行股改承諾前出售限售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行；
（三）限售股份出售涉及國資、外資時，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理的有關(guān)規(guī)定；
（四）對有關(guān)證明性文件的核查情況；
（五）結(jié)論性意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
第十條 本所在收到第八條所述文件后三個交易日內(nèi)無異議的，視為同意，上市公司應(yīng)當(dāng)在限售股份可上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，提示性公告包括以下內(nèi)容：
（一）限售股份可上市流通的時間和數(shù)量；
（二）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；
（三）保薦機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
第十一條 持有、控制上市公司股份總數(shù)百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累計達(dá)到該公司股份總額百分之一時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：
（一）出售的數(shù)量、平均價格；
（二）出售前后持股變動情況；
（三）本所要求的其他內(nèi)容。
第十二條 限售股份持有人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的要求提交持股變動報告書并予以公告，自以下情形發(fā)生之日起至作出公告后兩個交易日內(nèi)，限售股份持有人應(yīng)當(dāng)停止買賣公司股份：
（一）持股變動超過公司股份5％時；
（二）持股變動預(yù)計超過公司股份5％時；
（三）出售后持有、控制公司股份低于5％時。
第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露限售股份持有人出售限售股份的情況，并說明限售股份持有人是否遵守有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾；如存在違反有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾出售限售股份的，公司應(yīng)當(dāng)說明擬對限售股份持有人采取的措施。
第十四條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得出售限售股份：
（一）上市公司定期報告公告前十五日內(nèi)；
（二）上市公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（三）上市公司發(fā)布對公司股票價格有重大影響的其他公告前五日內(nèi)。
第十五條 控股股東、實際控制人出售限售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)兼顧上市公司整體利益和其他股東的合法權(quán)益，并按照《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。
第十六條 控股股東、實際控制人出售限售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會和本所報告，并對進(jìn)一步出售或增持股份計劃作出說明并予以公告。上市公司董事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)就其對上市公司的影響分別發(fā)表意見并予以公告：
（一）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50％時；
（二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30％時；
（三）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時。
在發(fā)布公告前，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。
第十七條 限售股份持有人需采取向特定投資者配售形式出售限售股份的，應(yīng)當(dāng)獲得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，并嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，不得向特定投資者披露未經(jīng)公開披露的信息。
第十八條 限售股份持有人應(yīng)當(dāng)在與特定投資者簽署意向書或協(xié)議后兩個交易日內(nèi)通知上市公司和本所并公告。
第十九條 配售完成后，限售股份持有人應(yīng)當(dāng)公告股份變動情況，并委托上市公司聘請律師對整個配售過程的合法性和有關(guān)材料的真實性進(jìn)行核查并出具法律意見書。
第二十條 有關(guān)限售股份出售情況尚未依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者上市公司股票價格出現(xiàn)異常，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)限售股份持有人進(jìn)行查詢，有關(guān)限售股份持有人應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況報告上市公司并予以公告。
第二十一條 限售股份持有人違反其承諾出售限售股份的，本所對其進(jìn)行公開譴責(zé)，記入誠信檔案。
限售股份持有人違反本細(xì)則其他規(guī)定或本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則出售限售股份的，本所視情節(jié)輕重對其進(jìn)行通報批評或公開譴責(zé)，記入誠信檔案，并向有關(guān)部門報告。
第二十二條 股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，本所對其進(jìn)行公開譴責(zé)，并向中國證監(jiān)會報告。
第二十三條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。
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