第一篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書（小編推薦）

債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

甲方（債權(quán)人）：

乙方（債務(wù)人）：

鑒于：

1、甲方與乙方之間存在真實(shí)有效的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，甲方為到期債權(quán)人，乙方為到期債務(wù)人；

2、甲方擬以到期債權(quán)向乙方投資入股，乙方及乙方的原股東均同意甲方的投資安排；

3、到期債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對(duì)乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對(duì)乙方的股權(quán)問(wèn)題經(jīng)平等、友好協(xié)商后，訂立如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 債權(quán)的確認(rèn)

1、甲乙雙方確認(rèn)，截至 年 月 日，甲方對(duì)乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為 元。

第二條債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1、甲方將授權(quán)將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一。

2、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的注冊(cè)資本及股權(quán)構(gòu)成為：

（1）乙方的注冊(cè)資本由 元增加到 元；（2）甲方以 元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊(cè)資本的 %；

（3）【】（乙方的原有股東1）以 元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊(cè)資本的 %。

（4）【】（乙方的原有股東2）以 元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊(cè)資本的 %。

第三條 評(píng)估及工商變更登記等法律手續(xù)的辦理

1、本協(xié)議債轉(zhuǎn)股的債權(quán)出資應(yīng)經(jīng)依法設(shè)立，且具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，由 方（甲方、乙方中的一方，或者雙方）負(fù)責(zé)完成相關(guān)評(píng)估工作；

2、乙方負(fù)責(zé)完成債轉(zhuǎn)股的會(huì)計(jì)賬冊(cè)處理、股東名冊(cè)、公司章程變更及工商登記等必要的法律手續(xù)，如有所需，甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理上述事宜，以確保本協(xié)議順利履行。

第四條債轉(zhuǎn)股后乙方的法人治理

1、經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，乙方應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行規(guī)范、高效的公司化運(yùn)作管理。

2、甲方成為乙方股東后，與乙方的原有股東共同組成股東會(huì)，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

3、甲方向乙方（是/否）委派董事。具體人員為：【】、【】

4、甲方向乙方（是/否）委派監(jiān)事。具體人員為：【】、【】

5、甲方向乙方（是/否）推薦高級(jí)管理人員，由乙方聘任。具體推薦人員為：【】、【】

第五條費(fèi)用承擔(dān)

1、因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他必要開(kāi)支，均由方（甲方、乙方中的一方，或者雙方）負(fù)責(zé)承擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)給另一方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失。

2、乙方應(yīng)于 日內(nèi)辦理完畢會(huì)計(jì)賬冊(cè)處理、股東名冊(cè)變更、工商變更登記等法律手續(xù)，甲方應(yīng)予以相應(yīng)配合。若因乙方原因無(wú)故逾期未辦理完畢的，每逾期一日，乙方需按照 的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付逾期違約金；逾期 日以上仍未辦理完畢的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方支付 元的違約金。違約金數(shù)額不足以賠償由此給甲方造成的損失的，乙方仍須予以賠償。

3、若本協(xié)議在債轉(zhuǎn)股完成日前被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、有關(guān)擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動(dòng)恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第七條爭(zhēng)議解決

1、如因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)先行友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第 項(xiàng)規(guī)定的方式解決：

（1）提交 仲裁委員會(huì)，按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲 裁；

（2）依法向 住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第八條生效及終止

1、本協(xié)議在以下條件全部成就時(shí)生效：（1）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章；

（2）本協(xié)議所述債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)經(jīng)乙方股東會(huì)決議通過(guò)。

2、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：（1）經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致終止；

（2）由于不可抗力或者協(xié)議雙方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施。

第九條 附則

1、本協(xié)議履行過(guò)程中如有未盡事宜，甲乙雙方可在協(xié)商一致后另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，每份協(xié)議均具有同等的法律效 力。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

法定代表人（授權(quán)代表）：法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂日期：年月日

第二篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司之

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】訂立：

（1）【】有限公司（融資方，以下簡(jiǎn)稱“甲方”），是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有 【】公司【】的股權(quán)。

（2）【】（投資方，以下簡(jiǎn)稱“乙方”），是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為：【】，住所為【】。

（3）【】有限公司（被投資方，以下簡(jiǎn)稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣【】萬(wàn)元。其股東為甲方和【】??。

鑒于：

目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國(guó)法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。

第一條 定義 1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：

第 1 頁(yè)

目標(biāo)公司、公司或

公司

投資方、乙方

原股東、甲方

控股股東

債轉(zhuǎn)股

各方、協(xié)議各方

投資額、增資價(jià)款

協(xié)議生效日

交割

交割日

登記日

關(guān)聯(lián)方

中國(guó)

中國(guó)法律

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

工商局

人民幣 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東 指 指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣【】 萬(wàn)元 指 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn) 指 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為 指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。指 債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行?dòng)的多人）直接或間指 接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會(huì)上行使；（ii）該法人的董事會(huì)會(huì)議或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋 中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、指 澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū) 就任何人士而言，指適用于該人士的中國(guó)政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指指 令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 指 【】工商行政管理局 中國(guó)法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額指 均指人民幣 元

工作日 指 指 人民幣元 除周六、周日及中國(guó)法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期

資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或 資產(chǎn)處置 指 全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資

產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。

第二條 本次投資

投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由【】有限公司承擔(dān)）約【】萬(wàn)元，貸款期限【】個(gè)月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標(biāo)公司和主要股東應(yīng)當(dāng)同意。

第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量 3.1 方式

本次投資前，【】有限公司的注冊(cè)資本保持【】萬(wàn)元不變。投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬(wàn)股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬(wàn)股 股份。投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。投資人有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際本息對(duì)債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。3.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格

各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤(rùn)的【】倍pe，即投后估值不超過(guò)【】萬(wàn)元人民幣。

3.3 債轉(zhuǎn)股數(shù)量

投資人債轉(zhuǎn)股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過(guò)【】萬(wàn)股。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 4.1 利潤(rùn)分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤(rùn)由增資完成后的所有在冊(cè)股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。4.2 反稀釋條款

在交割日后，在同樣的條件下股東對(duì)【】有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的行使，需以股東提交書面認(rèn)購(gòu)意向書為必要條件。

4.3 債轉(zhuǎn)股回購(gòu) 投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權(quán)要求回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為使投資 人內(nèi)部收益率達(dá)到；若目標(biāo)公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者目標(biāo)公司選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購(gòu)價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】。主要股東及目標(biāo)公司均對(duì)本條回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。4.4 業(yè)績(jī)承諾及估值調(diào)整 4.4.1 目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣【】萬(wàn)元、【】萬(wàn)元、【】萬(wàn)元。稅后凈利潤(rùn)以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤(rùn)中的較低者為準(zhǔn)。4.4.2 投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，各方同意按照當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。4.4.3 投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，投資人有權(quán)選擇通過(guò)主要股東無(wú)償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者投資人認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比例，亦有權(quán)選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補(bǔ)償。目標(biāo)公司對(duì)主要股東的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。4.4.4 股權(quán)調(diào)整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例×該年承諾凈利潤(rùn)/該年實(shí)際凈利潤(rùn)篇二：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

債轉(zhuǎn)股協(xié)議

有償原則的基礎(chǔ)上，就甲、乙方對(duì)七彩幼兒園的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲、乙方對(duì)七彩貝幼藝術(shù)兒園的股權(quán)問(wèn)題，通過(guò)友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

后，甲方、乙方現(xiàn)成為七彩貝藝術(shù)幼兒園的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

第一條 債權(quán)的確認(rèn)

甲乙雙方確認(rèn) 1．截止 年______ 月 _______ 日，甲方對(duì)七彩貝幼兒園的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為_(kāi)______元；

第二條 債轉(zhuǎn)股后神木縣七彩貝藝術(shù)幼兒園的股權(quán)構(gòu)成 1．甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入七彩貝藝術(shù)幼兒園，成為七彩貝幼兒園的股東之一；乙方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入七彩貝藝術(shù)幼兒園，成為七彩貝藝術(shù)幼兒園的股東之一。2．債轉(zhuǎn)股完成后，七彩貝藝術(shù)幼兒園的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以___ ____元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向七彩貝藝術(shù)幼兒園出資，占七彩貝藝術(shù)幼兒園方注冊(cè)資本的_______％；

（2）甲方以_______元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向七彩貝藝術(shù)幼兒園出資，占七彩貝幼兒園注冊(cè)資本的_______％；

甲方：

乙方：

丙方：神木縣七彩貝藝術(shù)幼兒園

年__ 月 __ 日

股東入股合作協(xié)議書范本

甲 方：_____ 住 址：_____ 身份證號(hào)：_____ 乙 方：_____ 住 址：_____ 身份證號(hào)：_____ 甲、乙雙方因共同投資設(shè)立 _____ 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)

1、公司名稱： 有限責(zé)任公司

2、住 所：_____________

3、法定代表人：_____________

4、注冊(cè)資本：________ _________元

5、經(jīng)營(yíng)范圍：_________________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為50萬(wàn)元，包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中：

1、啟動(dòng)資金_________ 元

(1)甲方出資25萬(wàn)元，占啟動(dòng)資金的50%;(2)乙方出資25萬(wàn)元，占啟動(dòng)資金的50%;(3)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支，包括租賃、裝修、購(gòu)買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。(4)在公司賬戶開(kāi)立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時(shí)賬戶(開(kāi)戶行：__________________________ 賬號(hào)：_____________________),公司開(kāi)業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。

2、注冊(cè)資金(本)50萬(wàn)元

(1)甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 25萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的50%;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額25萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的50%;(3)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開(kāi)立之日起7日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。

3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé):(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財(cái)務(wù);(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、甲方的工資報(bào)酬為_(kāi)____元/月，乙方的工資報(bào)酬為_(kāi)____元/月，均從臨時(shí)賬戶或公司賬戶中支付。

5、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙雙方意見(jiàn)不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：__________。

6、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。

四、資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開(kāi)立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

五、盈虧分配

1、利潤(rùn)和虧損，甲、乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。(2)分紅的數(shù)額為:上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上，可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起_____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金__________元。

2、退股：(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無(wú)盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

八、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在 日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金_____元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：_____ 乙方(簽章)：_____ 簽訂時(shí)間：20xx年 月 日篇三：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

當(dāng)事人雙方

甲方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于

1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對(duì)乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對(duì)乙方的股權(quán)問(wèn)題，通過(guò)友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

2、甲方乙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實(shí)有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。合同正文

第一條債權(quán)的確認(rèn) 甲乙雙方確認(rèn)：

1、截止年月日，甲方對(duì)乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為元；

2、如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動(dòng)延期2年，各方無(wú)須另行簽訂延期文件。

第二條債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1、甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊(cè)資本的%；

（2）以元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊(cè)資本的%。

第三條費(fèi)用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。

第四條違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動(dòng)恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條爭(zhēng)議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議，由爭(zhēng)議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項(xiàng)規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會(huì)，按該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條其他約定

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會(huì)決議通過(guò)后生效；

2、本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3、本協(xié)議于年月日，于簽訂。

甲方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）

乙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）篇四：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

甲方：

身份證號(hào)：

現(xiàn)住所：

聯(lián)系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

鑒于：

1、甲方為中國(guó)合法公民，有獨(dú)立的民事行為能力，作為債權(quán)人依法享有對(duì)乙方的債權(quán)；

2、乙方是一家依照中國(guó)法律設(shè)立并合法經(jīng)營(yíng)的企業(yè)；

3、甲方有意向?qū)σ曳竭M(jìn)行投資，以債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的形式投資乙方；

雙方根據(jù)本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就本協(xié)議項(xiàng)下的可轉(zhuǎn)股債權(quán)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 債權(quán)確認(rèn)

甲方為乙方提供人民幣 萬(wàn)元的借款占股 %，借款期限為十二個(gè)月，自2014 年 月 日到 年 月 日。

第二條 投資方式

甲方以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，將對(duì)乙方的投資本金于 年 月 日后轉(zhuǎn)為乙方股東。

第三條 退出

如果甲方在本協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月后即 年 月 日退出自己的股份，乙方將以甲方進(jìn)行回購(gòu)。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的條件

（1）雙方授權(quán)代表已簽署本協(xié)議；

（2）乙方股東會(huì)通過(guò)決議批準(zhǔn)本次增資和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式

在甲乙雙方簽署本協(xié)議12個(gè)月后，甲方對(duì)乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)乙方股權(quán)，將甲方債權(quán)金額轉(zhuǎn)入乙方注冊(cè)資本，成為乙方股東。

3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的流程

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)起始日后的30日內(nèi)辦理相應(yīng)的注冊(cè)資本及股東等事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

第五條 費(fèi)用承擔(dān)

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中產(chǎn)生的稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)。

2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過(guò)程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用包括但不限于審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等，由乙方承擔(dān)。

3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過(guò)程中，若甲方、乙方各自聘請(qǐng)第三方中立機(jī)構(gòu)，所產(chǎn)生費(fèi)用由聘用方各自承擔(dān)。

第六條 承諾與保證條款

1、甲方承諾、保證如下：

（1）、甲方保證向乙方提供的資金來(lái)源合法。

（2）、甲方保證其有完全民事行為能力簽署本協(xié)議并承擔(dān)及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

2、乙方承諾、保證如下：

（1）、乙方保證是依據(jù)中國(guó)法律成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，是合法經(jīng)營(yíng)的實(shí)體。

（2）、乙方保證其有充分的權(quán)利、權(quán)力和能力簽署本協(xié)議并承擔(dān)和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（3）、為確保雙方的利益，甲方有權(quán)對(duì)乙方采取盡職調(diào)查，乙方有協(xié)助和配合的義務(wù)。

第七條 違約責(zé)任

甲、乙雙方任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，均應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任。各方同意補(bǔ)償其因違約行為而可能遭受的全部損失，該損失包括實(shí)際損失和可得利益損失，亦包括但不限于因此發(fā)生的向中介機(jī)構(gòu)支出的費(fèi)用如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、咨詢費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。

第八條 適用法律和爭(zhēng)議解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2、本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商解決，如果爭(zhēng)議不能協(xié)商解決，則任何一方可向本協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。

第九條 本協(xié)議的生效、修改、變更及終止

1、本協(xié)議雙方均簽字后生效。

2、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須完成書面文件，經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

3、出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議終止情形：

（1）本協(xié)議各方一致同意終止本協(xié)議，并就此達(dá)成書面文件。

（2）因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的。

（3）有關(guān)中國(guó)法律規(guī)定可以導(dǎo)致本協(xié)議終止。

（4）本協(xié)議依據(jù)上述約定變更或終止的，各方應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定及交易習(xí)慣履行必要的通知、協(xié)助、保密義務(wù)。

第十條 保密條款

1、于本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有關(guān)的條款均為機(jī)密信息，非法律強(qiáng)制規(guī)定規(guī)定要求披露時(shí)，任何一方不得披露給任何第三人。

2、當(dāng)法律的強(qiáng)制性規(guī)定要求對(duì)本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)進(jìn)行披露時(shí)，披露方需在進(jìn)行披露或備案之前的合理的時(shí)間，向另一方協(xié)商披露或備案的情況，將披露局限在法律強(qiáng)制要求的最低限度之內(nèi)，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內(nèi)容的保密承諾。

3、未經(jīng)其他各方的書面同意，任何一方均不能在新聞發(fā)布會(huì)、任何專業(yè)或商業(yè)出版物、任何營(yíng)銷資料或其他的公開(kāi)渠道宣傳本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有關(guān)的信息。第十一條 其他條款

1、本協(xié)議自簽訂之日起生效，如未盡事宜，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

2、本協(xié)議一式貮份，由甲方、乙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。甲方：

時(shí)間：

乙方： 代表人： 時(shí)間：篇五：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書.副本 債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

編號(hào)：bx--zzg---2012--甲方： 身份證號(hào)碼

乙方：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，通過(guò)友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

第一條債權(quán)的確認(rèn) 甲乙雙方確認(rèn)：

1、截止2012年9月30日，甲方對(duì)乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為 元；

2、雙方同意甲方對(duì)乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對(duì)乙方的股權(quán)，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

3、如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動(dòng)延期2年，各方無(wú)須另行簽訂延期文件。

第二條債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1、甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方在兩年的時(shí)間內(nèi)運(yùn)作完成該股權(quán)在境外資本市場(chǎng)進(jìn)行公開(kāi)交易的手續(xù)，使股東利益擴(kuò)大化。

2、如果乙方不能在約定時(shí)間完成境外資本市場(chǎng)公開(kāi)交易，則甲方既可以依據(jù)本債轉(zhuǎn)股協(xié)議繼續(xù)享受股東身份，也可以撤銷本債轉(zhuǎn)股協(xié)議，恢復(fù)債權(quán)人身份。

3、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

甲方以 元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方現(xiàn)有全部股本的 %； 第三條費(fèi)用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。

第四條違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動(dòng)恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條爭(zhēng)議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議，由爭(zhēng)議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以訴諸法律解決。

第三篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

甲方（債權(quán)人）： 乙方（債務(wù)人）： 鑒于：

1、甲方與乙方之間存在真實(shí)有效的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，甲方為債權(quán)人，乙方為債務(wù)人；

2、甲方擬以債權(quán)向乙方投資入股，乙方及乙方的原股東均同意甲方的投資安排；

3、債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對(duì)乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對(duì)乙方的股權(quán)問(wèn)題經(jīng)平等、友好協(xié)商后，訂立如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 債權(quán)的確認(rèn)

1、甲乙雙方確認(rèn)，截至

年 月 日，甲方對(duì)乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為人民幣

元。第二條 債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1、甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一。

2、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的注冊(cè)資本及股權(quán)構(gòu)成為：

（1）乙方的注冊(cè)資本由人民幣

元增加到

元；

（2）甲方以人民幣

元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊(cè)資本的 %；

（3）（乙方的原有股東1）以人民幣

元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊(cè)資本的 %。

（4）（乙方的原有股東2）以人民幣

元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊(cè)資本的 %。第三條

工商變更登記等法律手續(xù)的辦理

乙方負(fù)責(zé)完成債轉(zhuǎn)股的會(huì)計(jì)賬冊(cè)處理、股東名冊(cè)、公司章程變更及工商登記等必要的法律手續(xù)，如有所需，甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理上述事宜，以確保本協(xié)議順利履行。第四條 債轉(zhuǎn)股后乙方的法人治理

1、經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，乙方應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行規(guī)范、高效的公司化運(yùn)作管理。

2、甲方成為乙方股東后，與乙方的原有股東共同組成股東會(huì)，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

3、甲方向乙方

（是/否）委派董事。具體人員為：【 】、【 】

4、甲方向乙方

（是/否）委派監(jiān)事。具體人員為：【 】、【 】

5、甲方向乙方

（是/否）推薦高級(jí)管理人員，由乙方聘任。具體推薦人員為：【 】、【 】 第五條 費(fèi)用承擔(dān)

1、因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他必要開(kāi)支，均由 方（甲方、乙方中的一方，或者雙方）負(fù)責(zé)承擔(dān)。第六條 違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)給另一方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失。

2、乙方應(yīng)于

日內(nèi)辦理完畢會(huì)計(jì)賬冊(cè)處理、股東名冊(cè)變更、工商變更登記等法律手續(xù)，甲方應(yīng)予以相應(yīng)配合。若因乙方原因無(wú)故逾期未辦理完畢的，每逾期一日，乙方需按照

的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付逾期違約金；逾期

日以上仍未辦理完畢的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方支付

元的違約金。違約金數(shù)額不足以賠償由此給甲方造成的損失的，乙方仍須予以賠償。

3、若本協(xié)議在債轉(zhuǎn)股完成日前被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、有關(guān)擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動(dòng)恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。第七條 爭(zhēng)議解決

1、如因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)先行友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第 項(xiàng)規(guī)定的方式解決：（1）提交

仲裁委員會(huì)，按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

（2）依法向

住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第八條 生效及終止

1、本協(xié)議在以下條件全部成就時(shí)生效：（1）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章；

（2）本協(xié)議所述債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)經(jīng)乙方股東會(huì)決議通過(guò)。

2、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：

（1）經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致終止；

（2）由于不可抗力或協(xié)議雙方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施。第九條

附則

1、本協(xié)議履行過(guò)程中如有未盡事宜，甲乙雙方可在協(xié)商一致后另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，每份協(xié)議均具有同等的法律效力。

甲方（簽章）： 乙方（簽章）： 法定代表人：

法定代表人：

簽訂日期： 年 月 日

第四篇：債轉(zhuǎn)股[推薦]

一、債轉(zhuǎn)股概念

《辦法》第二條將債轉(zhuǎn)股界定為：“債權(quán)人以其依法享有的對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊(cè)資本的行為?！?/p>

1、債轉(zhuǎn)股屬于增資

債權(quán)出資可以分為兩種情況，一種為債權(quán)人以其擁有的第三方的債權(quán)對(duì)被投資公司進(jìn)行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權(quán)對(duì)丙公司進(jìn)行投資；第二種為債權(quán)人以其擁有的債務(wù)人的債權(quán)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行增資。例如甲公司擁有對(duì)A公司的債權(quán)100萬(wàn)元，A公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，A公司股東為乙公司?，F(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權(quán)100萬(wàn)元增加A公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元。則債轉(zhuǎn)股后，A公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，甲和乙均為A公司股東?！掇k法》中的債轉(zhuǎn)股指的是第二種情形，不適用于新設(shè)公司。

2、上市公司的債轉(zhuǎn)股

《辦法》不僅規(guī)定可以對(duì)有限責(zé)任公司的債權(quán)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，而且對(duì)股份有限公司的債權(quán)也可以債轉(zhuǎn)股。因此，上市公司的債轉(zhuǎn)股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增資本外，均需要證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格的審核程序，因此，實(shí)踐中上市公司是否能夠通過(guò)定向增發(fā)的方式完成債轉(zhuǎn)股尚需拭目以待。

3、可以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權(quán)、無(wú)因管理、不當(dāng)?shù)美鹊染尚纬蓚鶛?quán)。因?yàn)椤豆痉ā分袑?duì)非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評(píng)估和可轉(zhuǎn)讓，因此，此次辦法中對(duì)可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)進(jìn)行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉(zhuǎn)為股權(quán)的合同之債，《辦法》要求滿足兩個(gè)條件：一為債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)；二為不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。

②人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認(rèn)，也可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。

③公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)。

上述規(guī)定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉(zhuǎn)股必須評(píng)估，因此在實(shí)踐中的掌握應(yīng)該會(huì)從緊些，比如要求債具有貨幣或?qū)嵨锝o付內(nèi)容。

二、程序上的規(guī)定

1、多人債權(quán)

用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人對(duì)債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。也就睡說(shuō)，在作出債轉(zhuǎn)股的決議之前，債權(quán)人必須先把債權(quán)分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉(zhuǎn)股的評(píng)估

為了防止虛構(gòu)債權(quán)和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉(zhuǎn)股均需進(jìn)行評(píng)估且作價(jià)出資金額不得高于該債權(quán)的評(píng)估值。而且，由于《辦法》規(guī)定，股東（大）會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額，因此，實(shí)務(wù)操作中也需要股東大會(huì)在評(píng)估后，對(duì)評(píng)估價(jià)格進(jìn)行確認(rèn)，并形成決議。另外，《辦法》將債權(quán)列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價(jià)出資金額與其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和，不得高于公司注冊(cè)資本的百分之七十。

3、驗(yàn)資程序

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

①債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時(shí)間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對(duì)應(yīng)義務(wù)的履行情況；

②債權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值；

③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對(duì)應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會(huì)計(jì)處理；

④債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。

4、工商變更手續(xù)

債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。涉及公司其他登記事項(xiàng)變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請(qǐng)辦理變更登記。

《辦法》將在明年開(kāi)始執(zhí)行，因此，各地工商局的債轉(zhuǎn)股登記資料清單尚在準(zhǔn)備中，估計(jì)企業(yè)至少應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：①債轉(zhuǎn)股合同；②股東會(huì)審議債轉(zhuǎn)股決議；③股東會(huì)確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額決議；④驗(yàn)資報(bào)告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對(duì)應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。

三、債轉(zhuǎn)股的財(cái)務(wù)和稅務(wù)處理

1、會(huì)計(jì)處理

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)——債務(wù)重組》第六條和第十一條對(duì)于債轉(zhuǎn)股的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行

了規(guī)范，如下表：

債轉(zhuǎn)股的會(huì)計(jì)處理

準(zhǔn)則規(guī)定

會(huì)計(jì)分錄

債務(wù)人

債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認(rèn)為股本（或者實(shí)收資本），股份的公允價(jià)值總額與股本（或者實(shí)收資本）之間的差額確認(rèn)為資本公積。

重組債務(wù)的賬面價(jià)值與股份的公允價(jià)值總額之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。

借：應(yīng)付賬款/其他應(yīng)付款

貸：實(shí)收資本

資本公積

營(yíng)業(yè)外收入

債權(quán)人

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將享有股份的公允價(jià)值確認(rèn)為對(duì)債務(wù)人的投資，重組債權(quán)的賬面余額與股份的公允價(jià)值之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

壞賬準(zhǔn)備

貸：應(yīng)收賬款/其他應(yīng)收款

營(yíng)業(yè)外支出

2、稅務(wù)處理

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）第六條第（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變?！?/p>

例如：乙企業(yè)債務(wù)100萬(wàn)元，同債權(quán)人甲簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定轉(zhuǎn)為公允價(jià)值90萬(wàn)的股權(quán)償債。乙公司債轉(zhuǎn)股前實(shí)收資本50萬(wàn)元，合同約定甲債轉(zhuǎn)后占公司股份比例為50%，增加乙公司實(shí)收資本50萬(wàn)元，40萬(wàn)元作為資本公積——資本溢價(jià)。

①債務(wù)人乙的稅務(wù)處理

債務(wù)清償，債務(wù)人實(shí)現(xiàn)所得10萬(wàn)元，但是在稅收上不進(jìn)行確認(rèn)。

借：應(yīng)付賬款-甲公司100萬(wàn)

貸：實(shí)收資本（股本）50萬(wàn)

資本公積—資本溢價(jià)40萬(wàn)

營(yíng)業(yè)外收入/資本公積10萬(wàn)元

A公司計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入的10萬(wàn)元應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)減，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第四列進(jìn)行納稅調(diào)減。

②債權(quán)人甲的稅務(wù)處理

債轉(zhuǎn)股投資，債權(quán)人投資損失10萬(wàn)元，在稅收上不進(jìn)行確認(rèn)。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 90萬(wàn)

營(yíng)業(yè)外支出10萬(wàn)

貸：應(yīng)收賬款100萬(wàn)

甲公司計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出的10萬(wàn)元應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)增，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第三列進(jìn)行納稅調(diào)增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉(zhuǎn)股的票面利率一定會(huì)低于公司債的票面利率一樣，因?yàn)閭D(zhuǎn)股還包含了認(rèn)股權(quán)的價(jià)值。當(dāng)然你也跟投資對(duì)象談，以提高前期投資收益，但投資對(duì)象也不是傻子....如果對(duì)方承諾的利息很高，你得打個(gè)問(wèn)號(hào)才對(duì)。

PE的債轉(zhuǎn)股，一般期限會(huì)比較短。債轉(zhuǎn)股，這是一種在投資對(duì)象成長(zhǎng)前期規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)的一種防御手段，如果需要長(zhǎng)期防御，這種項(xiàng)目本身你就不該投，對(duì)吧。具體應(yīng)該是多少，看行業(yè)、項(xiàng)目特點(diǎn)，我在做的一個(gè)，不超過(guò)12個(gè)月。

比股權(quán)融資手續(xù)麻煩一點(diǎn)，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務(wù)處理，也不能算麻煩。

請(qǐng)問(wèn)：

風(fēng)投機(jī)構(gòu)打算投資A公司，約定1年后債轉(zhuǎn)股；但是債轉(zhuǎn)股的具體流程不是十分清楚，想現(xiàn)在把事情都弄明白了再做這個(gè)事情。最重要的一個(gè)問(wèn)題是，現(xiàn)在以股權(quán)方式投資，就可以開(kāi)驗(yàn)資戶，請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，然后進(jìn)行工商變

更；但是以后債轉(zhuǎn)股的時(shí)候這筆錢已經(jīng)花掉了，也不能做驗(yàn)資報(bào)告，沒(méi)有驗(yàn)資報(bào)告，工商就無(wú)法變更。不知道自己這樣想對(duì)不對(duì)，請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的大俠們指點(diǎn)迷津，謝謝！理論上，只要債務(wù)真實(shí)存在，債務(wù)雙方意見(jiàn)一致，可以審驗(yàn)債務(wù)轉(zhuǎn)股份，雖然錢已花掉，但是債權(quán)、債務(wù)在，但是實(shí)際工作中，許多地方工商局不認(rèn)可，他們只認(rèn)可國(guó)企和對(duì)銀行的債務(wù)轉(zhuǎn)股。怕不真實(shí)。

第五篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）于201 年【】月【】日由下列各方在【】訂立：

（1）【】有限公司（融資方，以下簡(jiǎn)稱“甲方”），是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】的股權(quán)。

（2）【】（投資方，以下簡(jiǎn)稱“乙方”），是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為：【】，住所為【】。

（3）【】有限公司（被投資方，以下簡(jiǎn)稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣【】萬(wàn)元。其股東為甲方和【】??。

鑒于：

目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國(guó)法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。

第一條 定義

1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：

目標(biāo)公司、公司或公司 指 【】有限公司 投資方、乙方 指

【】有限公司

原股東、甲方 指

【】、【】

控股股東 指 【】

債轉(zhuǎn)股 指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)

各方、協(xié)議各方 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東

投資額、增資價(jià)款

指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣【】 萬(wàn)元

協(xié)議生效日 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)

交割 指投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為

交割日 指投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。

登記日 指?jìng)D(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日

關(guān)聯(lián)方 指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行?dòng)的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會(huì)上行使；（ii）該法人的董事會(huì)會(huì)議或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋

中國(guó) 指 中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū) 中國(guó)法律 指 就任何人士而言，指適用于該人士的中國(guó)政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

工商局 指 【】工商行政管理局

人民幣 指中國(guó)法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額均指人民幣 元 指人民幣元

工作日 指除周六、周日及中國(guó)法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期

資產(chǎn)處置

指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。

第二條 本次投資

投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由【】有限公司承擔(dān)）約【】萬(wàn)元，貸款期限【】個(gè)月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標(biāo)公司和主要股東應(yīng)當(dāng)同意。

第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量

3.1 方式

本次投資前，【】有限公司的注冊(cè)資本保持【】萬(wàn)元不變。投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬(wàn)股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬(wàn)股 股份。投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。投資人有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際本息對(duì)債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

3.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格

各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤(rùn)的【】倍PE，即投后估值不超過(guò)【】萬(wàn)元人民幣。

3.3 債轉(zhuǎn)股數(shù)量

投資人債轉(zhuǎn)股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過(guò)【】萬(wàn)股。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定

4.1 利潤(rùn)分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤(rùn)由增資完成后的所有在冊(cè)股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。

4.2

反稀釋條款

在交割日后，在同樣的條件下股東對(duì)【】有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的行使，需以股東提交書面認(rèn)購(gòu)意向書為必要條件。4.3

債轉(zhuǎn)股回購(gòu)

投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權(quán)要求回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為使投資人內(nèi)部收益率達(dá)到

；若目標(biāo)公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者目標(biāo)公司選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購(gòu)價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】。主要股東及目標(biāo)公司均對(duì)本條回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.4

業(yè)績(jī)承諾及估值調(diào)整

4.4.1

目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣【】萬(wàn)元、【】萬(wàn)元、【】萬(wàn)元。稅后凈利潤(rùn)以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤(rùn)中的較低者為準(zhǔn)。

4.4.2

投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，各方同意按照當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。

4.4.3

投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，投資人有權(quán)選擇通過(guò)主要股東無(wú)償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者投資人認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比例，亦有權(quán)選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補(bǔ)償。目標(biāo)公司對(duì)主要股東的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.4.4

股權(quán)調(diào)整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例×該年承諾凈利潤(rùn)/該年實(shí)際凈利潤(rùn)

4.4.5 現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算公式：

現(xiàn)金補(bǔ)償金額=投資余額×（1-該年實(shí)際凈利潤(rùn)/該年承諾凈利潤(rùn)）×（1+15%N）(N指投資人債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司返還現(xiàn)金日之間的年數(shù))。

4.5 董事及監(jiān)事

投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）有權(quán)至少委派1名董事、1名監(jiān)事。

4.6 目標(biāo)公司需經(jīng)投資人委派董事同意的事項(xiàng)

4.6.1 公司合并、分立、解散或清算；

4.6.2 任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊(cè)資本變化的事項(xiàng)；

4.6.3 出售或另行處分其價(jià)值超過(guò)目標(biāo)公司上一末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額10%的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)，但是，目標(biāo)公司日常 經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)的除外；

4.6.4 修訂公司章程；

4.6.5 利潤(rùn)分配；

4.6.6 在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程以外，收購(gòu)價(jià)值超過(guò)1,000萬(wàn)元的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為；

4.6.7

發(fā)生導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)50%的借款活動(dòng)；

4.6.8

承擔(dān)任何第三方的債務(wù)或擔(dān)保；

4.6.9

變更其主營(yíng)業(yè)務(wù)；

4.6.10 向任何第三方提供借款金額超過(guò)50萬(wàn)元；

4.6.11 單筆或者同一會(huì)計(jì)累計(jì)達(dá)到50萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易。

4.7 投資人的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán)

投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）至目標(biāo)公司首次公開(kāi)募集股份并上市前，主要股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，需經(jīng)投資人同意。若投資人同意則有權(quán)選擇：(1)同等條件優(yōu)先購(gòu)買全部或部分該等股權(quán)，或(2)同等條件等比例地出售投資人持有的股權(quán)。

4.8 清算優(yōu)先權(quán)

投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事件時(shí)，投資人持有的目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算財(cái)產(chǎn)分配，投資人清算收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達(dá)到【】%。

4.9

其他條款

4.9.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績(jī)的股權(quán)調(diào)整、增持或減持公司股權(quán)、董事會(huì)及股東會(huì)的表決權(quán)等方面享有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較投資人更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，投資人亦有權(quán)同等享有。

4.9.2

本協(xié)議項(xiàng)下投資人的權(quán)利義務(wù)，可由投資人指定的投資人管理的有限合伙企業(yè)或投資人的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。

陳述、保證和承諾

5.1

【】有限公司及控股股東的陳述和保證

5.1.1

【】有限公司是合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有合法資質(zhì)；

5.1.2

迄今為止，【】有限公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國(guó)法律及其章程的規(guī)定；

5.1.3

【】有限公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開(kāi)展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，【】有限公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；

5.1.4

【】有限公司不改變公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)；

5.1.5

【】有限公司應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方；

5.1.6

向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；

5.1.7

【】有限公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛；

5.1.8

除本協(xié)議另有規(guī)定外，【】有限公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

5.2

不違反法律或無(wú)利益沖突

本協(xié)議的簽署和履行將不違反【】有限公司的章程或其它組織規(guī) 則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對(duì)目標(biāo)公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突；

5.3

充分披露

5.3.1

就【】有限公司及其控股股東合理所知，不存在任何與【】有限公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實(shí)；

5.3.2

就【】有限公司及其控股股東合理所知，【】有限公司及其控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說(shuō)明，均不存在任何對(duì)重大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞；

5.3.3

自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。

5.4

目標(biāo)公司和/或控股股東個(gè)別及共同地向投資方做出如下承諾：

5.4.1

本協(xié)議簽署后，【】有限公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績(jī)效考核等管理水平，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對(duì)外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損失；

5.4.2

目標(biāo)公司和控股股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履行，如果由于債轉(zhuǎn)股前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責(zé)任將全部由控股股東承擔(dān)；

5.4.3

目標(biāo)公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為；如果債轉(zhuǎn)股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營(yíng)而使目標(biāo)公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，則應(yīng)由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé)任或繳納罰金；

5.4.4

目標(biāo)公司和控股股東承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如目標(biāo)公司需要根據(jù)適用的中國(guó)法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由控股股東承擔(dān)。

5.5

控股股東向投資方同意、保證和承諾：

控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競(jìng)爭(zhēng)性合作。就此而言，“競(jìng)爭(zhēng)性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營(yíng)方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開(kāi)展的或?qū)?lái)規(guī)劃的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)或在任何該等相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)中擁有利益。公司的控股股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競(jìng)業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)。生效和終止

6.1 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。

6.2本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：

6.2.1 經(jīng)各方協(xié)商一致終止；

6.2.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施；

6.2.3 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。6.3 各方同意：

6.3.1 如果本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項(xiàng)、第6.2.2項(xiàng)的規(guī)定終止，各方均無(wú)需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。

6.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第6.2.3項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第6.3.1項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)償。保密

本次投資過(guò)程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開(kāi)發(fā)表，則應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。不可抗力

8.1如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的10個(gè)工作日之內(nèi)通知另一方，該通知應(yīng)說(shuō)明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時(shí)，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護(hù)另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

8.2在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。

8.3 如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無(wú)須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。稅費(fèi)

9.1 各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔(dān)。

9.2 各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開(kāi)支。適用法律和爭(zhēng)議的解決

10.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國(guó)法律，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。

10.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。如在爭(zhēng)議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過(guò)協(xié)商解決該爭(zhēng)議，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

10.3 除有關(guān)爭(zhēng)議的條款外，在爭(zhēng)議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。

10.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無(wú)效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。11 違約責(zé)任

除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動(dòng)、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開(kāi)支，違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。公告

除按中國(guó)法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得被無(wú)理拒絕），不得發(fā)表或準(zhǔn)許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關(guān)的公告。因合法原因，有關(guān)文件已成為公開(kāi)文件的除外。通知

任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書面形式作出，并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議另一方書面指定的有關(guān)地址、電傳、專用電報(bào)、電報(bào)或傳真號(hào)碼發(fā)送。不得讓與

未經(jīng)本協(xié)議對(duì)方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)，另有約定的除外。分割

如本協(xié)議所載任何一項(xiàng)或多項(xiàng)條文根據(jù)任何法律而無(wú)效、不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強(qiáng)制執(zhí)行性不受影響。不放棄

除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權(quán)利，不構(gòu)成該方放棄該等權(quán)利。正本

本協(xié)議正本【】份，無(wú)副本。正本由【】方各執(zhí)貳份，其余壹份交目標(biāo)公司存檔，每份正本具有同等法律效力。修訂

本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

（此頁(yè)以下無(wú)正文）

（此頁(yè)無(wú)正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁(yè)）。

【】有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

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【】有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：