第一篇：債轉股的主要流程和程序

債轉股的主要流程和程序

一、債轉股方式

債轉股本身并不復雜，但當它與資本運營的其他手段結合起來后就有了十分豐富多彩的表現(xiàn)形式。操作中可分別情況根據(jù)不同企業(yè)的條件和要求采取不同的辦法，盡可能地減少交易環(huán)節(jié)和成本，避免與制度發(fā)生沖突。

（一）債轉股結合新股發(fā)售：對被債轉股企業(yè)尚未改制上市的，債權方可以所擁有的債權作為出資參與債務方的股份制改造，將債權轉為股權并通過新股發(fā)售變現(xiàn)。遼通化工就是一個債轉股結合新股發(fā)售的典型例子。

遼通化工的成功，有三個關鍵，首先是債務轉移，即通過關聯(lián)企業(yè)預先承但債務的方式，改變目標企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營狀況；其次，在對目標化的同時，將被轉移債權股權化，為下一步的資金注入做好準備；第三，通過相關公司改制上市后，將募集資金以收購目標公司債務所轉股權的方式注入到目標企業(yè)，使原有債務問題通過債權──股權──上市這樣一個循環(huán)后得到最終解決，使不良債權變成了優(yōu)良股權。

（二）控股權轉讓中的債轉股：企業(yè)控股權轉讓往往意味著企業(yè)發(fā)展方向，主營業(yè)務等的改變，是企業(yè)重整的重要方式之一。要完成企業(yè)控股權的轉讓，被控股企業(yè)的債務負擔能否妥善解決往往是關乎成敗的重要因素。債轉股在此方面則有廣泛的運用空間。

成量股份大股東的成功變換就運用了債權轉股權方法。

為了解決成量股份沉重的債務與利息負擔，為公司的兼并重組創(chuàng)造條件，1999 年7月，成都市國資局等單位聯(lián)合對成量股份的部分債務進行了債權轉股權的操作。將持有的4710.44萬股成量股份國家股（占總股本的42.52％）劃撥給成量集團持有。通過一系列債轉股和債務轉移后，另2000萬元債務的債權人變成了公司第一大股東，1999年8月，深圳中達（集團）股份有限公司整體兼并成都成量集團的協(xié)議終于在深圳正式簽字，成量股份在債務減輕之后，又完成了控股股東的轉換，為公司日后的發(fā)展奠定了堅實的基礎。

（三）三角置換：債權方以所持債權置換債務方持有的第三方企業(yè)的股權或債權，包括債權轉股權后的再置換。當債務方自身資產(chǎn)質量較差，債權人不能接受其債權轉股權時，如果該債務企業(yè)持有其他企業(yè)的股權或債權，三角置換式的債轉股則可以達成目的。

（四）債權轉質押股權：當企業(yè)債務到期無法清償時，債務方以本企業(yè)等值股權作抵押重新取得對債權方到期債權資產(chǎn)的占有。使用權，雙方簽訂“股權質押協(xié)議”，質押期內債權方或享受按年度領取固定利息分紅的優(yōu)先股股東的待遇；或者享受按實際經(jīng)營收益參與分紅的普通股股東的待遇，質押期滿債務方償還原始債務。如債務方不能履約，債權方有權對質押股權進行處置。這種方式與股權直接轉債權不同，質押期內，質押股份的股東并沒有發(fā)生變化，債務人仍然是該部分股份的名義所有者，但不享受該部分股份所得紅利，而是將其作為到期末清償債務的利息交與質押權人，只有當質押期滿后債務人仍不能清償債務時，質押權人處置股份時，才可能出現(xiàn)債權轉股權或股權拍賣的情況。

這種方式的優(yōu)點是，債務人可以延緩債務清償?shù)慕刂蛊谙?，又不失去對股權的名義控制；債權人在延展期內有利息收入的來源，并不立即失去債務償還優(yōu)先于股權分配的權利，比債權立即轉股權更具靈活性。其不足之處在于適用范圍較小，只適合企業(yè)仍能保持正常的經(jīng)營活動，有固定現(xiàn)金流入，只是有短期債務清償危機的情況。

（五）債權轉回購股權：當企業(yè)債務到期后無法立即清償時，債權債務雙方簽訂“股權回購協(xié)議”，債權方以所持債權形式購買債務方等值股權（協(xié)議期內不辦理股本或股權變更手續(xù)），轉換價格以剔除該部分債務后的凈資產(chǎn)值為據(jù)，同時約定債務方的回購期限及回購價?；刭弮r有兩種確定方式，其一是在考慮資金時間價值及機會成本基礎上確定，通常應以年利率表述；其二是訂明以到期日等額股權的凈資產(chǎn)價值作為回購價。

上述5種方式中，方式1適合于企業(yè)或項日運營情況良好，只是由于該企業(yè)或項目負債經(jīng)營，利息負擔較重而影響經(jīng)營效果，通過債轉股改善資產(chǎn)負債狀況和減輕利息負擔壓力后，輔以一定的資本運作就可以達到企業(yè)或項目上市的情況，其優(yōu)點在于能夠以較好的企業(yè)形象上市，資本周轉的時間不長；方式3 適合于債轉股企業(yè)雖不具上市潛力的項目，但擁有期也上市企業(yè)。績優(yōu)企業(yè)的股份或債務，資產(chǎn)管理公司可以所持債權置換債務方持有的第三方股權或債權，達到變現(xiàn)的目的；方式4、5較前3種方式則具靈活性，既可享受債權優(yōu)先償還的權利，又可在債權確實無法及時兌現(xiàn)時，獲得股權的擔保，而且與前幾種方式增加股份相比，方式4、5并不增加企業(yè)股份總數(shù)，且大股東不會有失去控制權的危險。因此，具體到不同的公司，債轉股究竟使用哪種方式，應根據(jù)相關各方的目的。財務狀況、經(jīng)營情況及相關背景來綜合考慮。

二、債轉股程序

債轉股因方式不同而程序各異，一般包括以下步驟。

（一）達成債轉股意向

（二）獲取政府部門批準

（三）資產(chǎn)、債務評估

對債務的確定，美國RTC 在處理儲蓄與貸款協(xié)會不良債權問題時有二種方法：一種是將不良資產(chǎn)以市值轉讓，這種做法在操作上會很復雜和費時，但能正確反映債權的真實價值；一種是將銀行債權以面值轉讓，這種做法的好處在于可以不必對企業(yè)債務進行準確的評估，可以盡快把不良資產(chǎn)從銀行剝離出來，且銀行的資本充足率不會受到影響，但這樣的期票需要有政府擔保。

資產(chǎn)的價值確定也有兩神方式：賬面價值法和公允價值法，在債轉股時確定企業(yè)資產(chǎn)應以公允價值為準，公允價值的確定主要取決于具體價值標準的選擇。

（四）債轉股比例確定

債轉股比例的確定關系到債權、債務雙方的切身利益，是債轉股操作中的關鍵環(huán)節(jié)。債轉股最簡單的方式是1：1轉股，假設評估的凈資產(chǎn)為A，擬轉股本的負債為B，則1：1轉股后債權人所占股份為:B÷（A＋B）×100％，但1：1轉股并非絕對公平，而是需要債權、債務雙方通過協(xié)商確定，可能是溢價轉股，也可能是折價轉股，而企業(yè)凈資產(chǎn)收益率與銀行貸款利率則是決定轉股比例的重要因素之一。最后則是簽訂債轉股協(xié)議及最后實施階段。

第二篇：債轉股[推薦]

一、債轉股概念

《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為?！?/p>

1、債轉股屬于增資

債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司。現(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。《辦法》中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。

2、上市公司的債轉股

《辦法》不僅規(guī)定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監(jiān)會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉股尚需拭目以待。

3、可以轉為股權的債權類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當?shù)美鹊染尚纬蓚鶛?。因為《公司法》中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。

②人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

③公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權。

上述規(guī)定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。

二、程序上的規(guī)定

1、多人債權

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉股的評估

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于《辦法》規(guī)定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦法》將債權列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權轉股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

①債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

②債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

③債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

④債權轉股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。

4、工商變更手續(xù)

債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執(zhí)行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業(yè)至少應準備以下資料：①債轉股合同；②股東會審議債轉股決議；③股東會確認債權作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

三、債轉股的財務和稅務處理

1、會計處理

《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行

了規(guī)范，如下表：

債轉股的會計處理

準則規(guī)定

會計分錄

債務人

債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。

重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

借：應付賬款/其他應付款

貸：實收資本

資本公積

營業(yè)外收入

債權人

債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。

借：長期股權投資

壞賬準備

貸：應收賬款/其他應收款

營業(yè)外支出

2、稅務處理

《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。”

例如：乙企業(yè)債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協(xié)議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。

①債務人乙的稅務處理

債務清償，債務人實現(xiàn)所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。

借：應付賬款-甲公司100萬

貸：實收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價40萬

營業(yè)外收入/資本公積10萬元

A公司計入營業(yè)外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第四列進行納稅調減。

②債權人甲的稅務處理

債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。

借：長期股權投資 90萬

營業(yè)外支出10萬

貸：應收賬款100萬

甲公司計入營業(yè)外支出的10萬元應進行納稅調增，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第三列進行納稅調增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因為債轉股還包含了認股權的價值。當然你也跟投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子....如果對方承諾的利息很高，你得打個問號才對。

PE的債轉股，一般期限會比較短。債轉股，這是一種在投資對象成長前期規(guī)避投資風險的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項目本身你就不該投，對吧。具體應該是多少，看行業(yè)、項目特點，我在做的一個，不超過12個月。

比股權融資手續(xù)麻煩一點，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務處理，也不能算麻煩。

請問：

風投機構打算投資A公司，約定1年后債轉股；但是債轉股的具體流程不是十分清楚，想現(xiàn)在把事情都弄明白了再做這個事情。最重要的一個問題是，現(xiàn)在以股權方式投資，就可以開驗資戶，請會計師事務所驗資，然后進行工商變

更；但是以后債轉股的時候這筆錢已經(jīng)花掉了，也不能做驗資報告，沒有驗資報告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經(jīng)驗的大俠們指點迷津，謝謝！理論上，只要債務真實存在，債務雙方意見一致，可以審驗債務轉股份，雖然錢已花掉，但是債權、債務在，但是實際工作中，許多地方工商局不認可，他們只認可國企和對銀行的債務轉股。怕不真實。

第三篇：債轉股協(xié)議

可轉股債權投資協(xié)議

本《可轉股債權投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于201 年【】月【】日由下列各方在【】訂立：

（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】的股權。

（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。

（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】??。

鑒于：

目標公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉股債權增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉股債權增資的方式對目標公司進行投資。

為保障本次交易順利實施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權利義務。

第一條 定義

1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內有下列含義：

目標公司、公司或公司 指 【】有限公司 投資方、乙方 指

【】有限公司

原股東、甲方 指

【】、【】

控股股東 指 【】

債轉股 指 乙方行使轉股權將債權轉為股權

各方、協(xié)議各方 指 目標公司、投資方、原股東

投資額、增資價款

指投資方此輪投入目標公司的價款，為人民幣【】 萬元

協(xié)議生效日 指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準

交割 指投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權轉為股權，將投資款匯入公司指定賬戶的行為

交割日 指投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價款匯入公司指定賬戶的當日。

登記日 指債轉股增資完成工商變更登記之日

關聯(lián)方 指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或（iii）該法人董事會或類似機構大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應作相應解釋

中國 指 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 中國法律 指 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

工商局 指 【】工商行政管理局

人民幣 指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣 元 指人民幣元

工作日 指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期

資產(chǎn)處置

指資產(chǎn)占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權、使用權，以及改變資產(chǎn)性質或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調撥、變賣、報損、報廢等。

第二條 本次投資

投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費由【】有限公司承擔）約【】萬元，貸款期限【】個月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權、土地使用權、設備使用權等作為擔保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標公司和主要股東應當同意。

第三條 債權轉股權行使的方式、價格、數(shù)量

3.1 方式

本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變。投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬股 股份。投資人選擇債轉股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進行繳納增資款及支付股權受讓款。投資人有權自主決定債轉股金額和實際轉股方式，并可根據(jù)委托貸款的實際本息對債轉股的股份數(shù)進行適當調整。

3.2 債轉股價格

各方同意本次增資和股權轉讓的價格為經(jīng)各方認可的有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤的【】倍PE，即投后估值不超過【】萬元人民幣。

3.3 債轉股數(shù)量

投資人債轉股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。

第四條 債權轉股權行使的其他相關約定

4.1 利潤分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。

4.2

反稀釋條款

在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優(yōu)先認購權，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權比例；該等優(yōu)先認購權的行使，需以股東提交書面認購意向書為必要條件。4.3

債轉股回購

投資人選擇債轉股的，目標公司未能在【】年【】月【】前實現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權要求回購，回購價格為使投資人內部收益率達到

；若目標公司在上述期限內已經(jīng)達到上市條件但主要股東或者目標公司選擇不上市申報或者不上市的，回購價格為使內部收益率達到【】。主要股東及目標公司均對本條回購義務承擔連帶責任。

4.4

業(yè)績承諾及估值調整

4.4.1

目標公司經(jīng)審計的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計確認的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準。

4.4.2

投資人選擇債轉股前，若目標公司未達到業(yè)績承諾的，各方同意按照當年業(yè)績承諾的實現(xiàn)比例調整債轉股價格。

4.4.3

投資人選擇債轉股后，若目標公司未達到業(yè)績承諾的，投資人有權選擇通過主要股東無償股權轉讓或者投資人認可的其他方式調整股權比例，亦有權選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補償。目標公司對主要股東的該項義務承擔連帶責任。

4.4.4

股權調整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實際凈利潤

4.4.5 現(xiàn)金補償計算公式：

現(xiàn)金補償金額=投資余額×（1-該年實際凈利潤/該年承諾凈利潤）×（1+15%N）(N指投資人債轉股之日至主要股東或者目標公司返還現(xiàn)金日之間的年數(shù))。

4.5 董事及監(jiān)事

投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權投資期間）有權至少委派1名董事、1名監(jiān)事。

4.6 目標公司需經(jīng)投資人委派董事同意的事項

4.6.1 公司合并、分立、解散或清算；

4.6.2 任何可能導致股份總額、注冊資本變化的事項；

4.6.3 出售或另行處分其價值超過目標公司上一末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額10%的目標公司的財產(chǎn)，但是，目標公司日常 經(jīng)營范圍之內的除外；

4.6.4 修訂公司章程；

4.6.5 利潤分配；

4.6.6 在其日常業(yè)務經(jīng)營過程以外，收購價值超過1,000萬元的任何財產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權益）或簽訂合同從事該等行為；

4.6.7

發(fā)生導致資產(chǎn)負債率超過50%的借款活動；

4.6.8

承擔任何第三方的債務或擔保；

4.6.9

變更其主營業(yè)務；

4.6.10 向任何第三方提供借款金額超過50萬元；

4.6.11 單筆或者同一會計累計達到50萬元的關聯(lián)交易。

4.7 投資人的優(yōu)先受讓和共同出售權

投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權投資期間）至目標公司首次公開募集股份并上市前，主要股東轉讓目標公司股權，需經(jīng)投資人同意。若投資人同意則有權選擇：(1)同等條件優(yōu)先購買全部或部分該等股權，或(2)同等條件等比例地出售投資人持有的股權。

4.8 清算優(yōu)先權

投資人選擇債轉股后，當目標公司發(fā)生清算事件時，投資人持有的目標公司股權應優(yōu)先于目標公司現(xiàn)有股東所持有的股權獲得清算財產(chǎn)分配，投資人清算收益應使內部收益率達到【】%。

4.9

其他條款

4.9.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績的股權調整、增持或減持公司股權、董事會及股東會的表決權等方面享有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較投資人更為優(yōu)惠的特殊權利，投資人亦有權同等享有。

4.9.2

本協(xié)議項下投資人的權利義務，可由投資人指定的投資人管理的有限合伙企業(yè)或投資人的其他關聯(lián)方享有或履行。

陳述、保證和承諾

5.1

【】有限公司及控股股東的陳述和保證

5.1.1

【】有限公司是合法成立并存續(xù)的有限責任公司，擁有合法資質；

5.1.2

迄今為止，【】有限公司開展的業(yè)務行為在所有實質方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；

5.1.3

【】有限公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，【】有限公司所有權/存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；

5.1.4

【】有限公司不改變公司目前的主營業(yè)務，亦不終止目前進行的主營業(yè)務活動；

5.1.5

【】有限公司應將其知曉的并且可能對公司業(yè)務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方；

5.1.6

向乙方所出示、提供、移交的有關目標公司資產(chǎn)和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；

5.1.7

【】有限公司不存在重大隱性債權債務糾紛；

5.1.8

除本協(xié)議另有規(guī)定外，【】有限公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的授權和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。

5.2

不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署和履行將不違反【】有限公司的章程或其它組織規(guī) 則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突；

5.3

充分披露

5.3.1

就【】有限公司及其控股股東合理所知，不存在任何與【】有限公司資產(chǎn)或業(yè)務有關的可能對目標資產(chǎn)或業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響而且目標公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實；

5.3.2

就【】有限公司及其控股股東合理所知，【】有限公司及其控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞；

5.3.3

自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。

5.4

目標公司和/或控股股東個別及共同地向投資方做出如下承諾：

5.4.1

本協(xié)議簽署后，【】有限公司將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系，規(guī)范財務管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯(lián)交易、對外擔保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標公司需承擔任何擔保責任或導致任何損失，則控股股東將補償投資方因此所遭受之損失；

5.4.2

目標公司和控股股東承諾，目標公司與第三方的協(xié)議、合同均已或將能得到合法、完整的履行，如果由于債轉股前目標公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責任將全部由控股股東承擔；

5.4.3

目標公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為；如果債轉股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，則應由控股股東承擔由此給公司造成的賠償責任或繳納罰金；

5.4.4

目標公司和控股股東承諾，債轉股完成后，如目標公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在債轉股完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金，則該等補繳義務將全部由控股股東承擔。

5.5

控股股東向投資方同意、保證和承諾：

控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關聯(lián)方均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或將來規(guī)劃的業(yè)務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的控股股東中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內不得從事與公司有競爭的行業(yè)。生效和終止

6.1 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。

6.2本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：

6.2.1 經(jīng)各方協(xié)商一致終止；

6.2.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實施；

6.2.3 由于本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權單方以書面通知方式終止本協(xié)議。6.3 各方同意：

6.3.1 如果本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項、第6.2.2項的規(guī)定終止，各方均無需向他方承擔任何違約責任。在此情形下，各方應本著恢復原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協(xié)助任何一方恢復至簽署日的狀態(tài)。

6.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第6.2.3項的規(guī)定而終止，各方除應履行以上第6.3.1項所述的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補償。保密

本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機關所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。不可抗力

8.1如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發(fā)生之日起的10個工作日之內通知另一方，該通知應說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當事人的合法權益。

8.2在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應進行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有義務采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應予以確認。

8.3 如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導致的本協(xié)議終止承擔責任。由于不可抗力而導致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應構成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應就部分不能履行或者延遲履行承擔任何違約責任。稅費

9.1 各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項應根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔。

9.2 各方應各自承擔其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費用和開支。適用法律和爭議的解決

10.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。

10.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權向有管轄權的人民法院起訴。

10.3 除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。

10.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。11 違約責任

除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，違約一方應向守約方賠償損失。公告

除按中國法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（有關同意不得被無理拒絕），不得發(fā)表或準許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關的公告。因合法原因，有關文件已成為公開文件的除外。通知

任何在本協(xié)議下需要送達的通知必須以書面形式作出，并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時向協(xié)議另一方書面指定的有關地址、電傳、專用電報、電報或傳真號碼發(fā)送。不得讓與

未經(jīng)本協(xié)議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權利、權益、責任或義務，另有約定的除外。分割

如本協(xié)議所載任何一項或多項條文根據(jù)任何法律而無效、不合法或不能強制執(zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執(zhí)行性不受影響。不放棄

除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權利，不構成該方放棄該等權利。正本

本協(xié)議正本【】份，無副本。正本由【】方各執(zhí)貳份，其余壹份交目標公司存檔，每份正本具有同等法律效力。修訂

本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進行，并經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

（此頁以下無正文）

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關于【】有限公司《可轉股債權投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權代表）（簽字）：

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關于【】有限公司《可轉股債權投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權代表）（簽字）：

第四篇：債轉股協(xié)議書

【】有限公司與【】關于【】有限公司之

可轉股債權投資協(xié)議

可轉股債權投資協(xié)議

本《可轉股債權投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】訂立：

（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有 【】公司【】的股權。

（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。

（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】??。

鑒于：

目標公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉股債權增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉股債權增資的方式對目標公司進行投資。

為保障本次交易順利實施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權利義務。

第一條 定義 1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內有下列含義：

第 1 頁

目標公司、公司或

公司

投資方、乙方

原股東、甲方

控股股東

債轉股

各方、協(xié)議各方

投資額、增資價款

協(xié)議生效日

交割

交割日

登記日

關聯(lián)方

中國

中國法律

中國證監(jiān)會

工商局

人民幣 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使轉股權將債權轉為股權 指 目標公司、投資方、原股東 指 指投資方此輪投入目標公司的價款，為人民幣【】 萬元 指 指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準 指 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權轉為股權，將投資款匯入公司指定賬戶的行為 指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價款匯入公司指定賬戶的當日。指 債轉股增資完成工商變更登記之日 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間指 接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或（iii）該法人董事會或類似機構大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應作相應解釋 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、指 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指指 令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 指 【】工商行政管理局 中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額指 均指人民幣 元

工作日 指 指 人民幣元 除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期

資產(chǎn)占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或 資產(chǎn)處置 指 全部所有權、使用權，以及改變資產(chǎn)性質或用途的行為。資

產(chǎn)處置的主要方式有：調撥、變賣、報損、報廢等。

第二條 本次投資

投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費由【】有限公司承擔）約【】萬元，貸款期限【】個月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權、土地使用權、設備使用權等作為擔保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標公司和主要股東應當同意。

第三條 債權轉股權行使的方式、價格、數(shù)量 3.1 方式

本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變。投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬股 股份。投資人選擇債轉股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進行繳納增資款及支付股權受讓款。投資人有權自主決定債轉股金額和實際轉股方式，并可根據(jù)委托貸款的實際本息對債轉股的股份數(shù)進行適當調整。3.2 債轉股價格

各方同意本次增資和股權轉讓的價格為經(jīng)各方認可的有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤的【】倍pe，即投后估值不超過【】萬元人民幣。

3.3 債轉股數(shù)量

投資人債轉股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。

第四條 債權轉股權行使的其他相關約定 4.1 利潤分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。4.2 反稀釋條款

在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優(yōu)先認購權，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權比例；該等優(yōu)先認購權的行使，需以股東提交書面認購意向書為必要條件。

4.3 債轉股回購 投資人選擇債轉股的，目標公司未能在【】年【】月【】前實現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權要求回購，回購價格為使投資 人內部收益率達到；若目標公司在上述期限內已經(jīng)達到上市條件但主要股東或者目標公司選擇不上市申報或者不上市的，回購價格為使內部收益率達到【】。主要股東及目標公司均對本條回購義務承擔連帶責任。4.4 業(yè)績承諾及估值調整 4.4.1 目標公司經(jīng)審計的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計確認的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準。4.4.2 投資人選擇債轉股前，若目標公司未達到業(yè)績承諾的，各方同意按照當年業(yè)績承諾的實現(xiàn)比例調整債轉股價格。4.4.3 投資人選擇債轉股后，若目標公司未達到業(yè)績承諾的，投資人有權選擇通過主要股東無償股權轉讓或者投資人認可的其他方式調整股權比例，亦有權選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補償。目標公司對主要股東的該項義務承擔連帶責任。4.4.4 股權調整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實際凈利潤篇二：債轉股協(xié)議

債轉股協(xié)議

有償原則的基礎上，就甲、乙方對七彩幼兒園的債權轉為甲、乙方對七彩貝幼藝術兒園的股權問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

后，甲方、乙方現(xiàn)成為七彩貝藝術幼兒園的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

第一條 債權的確認

甲乙雙方確認 1．截止 年______ 月 _______ 日，甲方對七彩貝幼兒園的待轉股債權總額為_______元；

第二條 債轉股后神木縣七彩貝藝術幼兒園的股權構成 1．甲方將轉股債權投入七彩貝藝術幼兒園，成為七彩貝幼兒園的股東之一；乙方將轉股債權投入七彩貝藝術幼兒園，成為七彩貝藝術幼兒園的股東之一。2．債轉股完成后，七彩貝藝術幼兒園的股權構成為：

（1）甲方以___ ____元的債轉股資產(chǎn)向七彩貝藝術幼兒園出資，占七彩貝藝術幼兒園方注冊資本的_______％；

（2）甲方以_______元的債轉股資產(chǎn)向七彩貝藝術幼兒園出資，占七彩貝幼兒園注冊資本的_______％；

甲方：

乙方：

丙方：神木縣七彩貝藝術幼兒園

年__ 月 __ 日

股東入股合作協(xié)議書范本

甲 方：_____ 住 址：_____ 身份證號：_____ 乙 方：_____ 住 址：_____ 身份證號：_____ 甲、乙雙方因共同投資設立 _____ 有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。

一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質

1、公司名稱： 有限責任公司

2、住 所：_____________

3、法定代表人：_____________

4、注冊資本：________ _________元

5、經(jīng)營范圍：_________________，具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。

6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙兩方股東共同投資設立，總投資額為50萬元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金_________ 元

(1)甲方出資25萬元，占啟動資金的50%;(2)乙方出資25萬元，占啟動資金的50%;(3)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。(4)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行：__________________________ 賬號：_____________________),公司開業(yè)后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。(5)甲、乙雙方均應于本協(xié)議簽訂之日起_____日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。

2、注冊資金(本)50萬元

(1)甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 25萬元人民幣，占注冊資本的50%;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額25萬元人民幣，占注冊資本的50%;(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應于公司賬戶開立之日起7日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：(1)辦理公司設立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為 元人民幣以下，超過該權限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。

3、乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責:(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財務;(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責。

4、甲方的工資報酬為_____元/月，乙方的工資報酬為_____元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。

5、重大事項處理

公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙雙方達成一致決議后方可進行：(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的;(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：__________。

6、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。

四、資金、財務管理

1、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損，甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔。

2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。

六、轉股或退股的約定

1、轉股：公司成立起_____年內，股東不得轉讓股權。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金__________元。

2、退股：(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結算。(4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設立;(2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。

八、違約責任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金_____元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責任。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：_____ 乙方(簽章)：_____ 簽訂時間：20xx年 月 日篇三：債轉股協(xié)議書

債轉股協(xié)議書

當事人雙方

甲方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于

1、根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

2、甲方乙方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。合同正文

第一條債權的確認 甲乙雙方確認：

1、截止年月日，甲方對乙方的待轉股債權總額為元；

2、如甲方債權在債轉股完成日之前到期，乙方確認其訴訟時效自動延期2年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條債轉股后乙方的股權構成

1、甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2、債轉股完成后，乙方的股權構成為：

（1）甲方以元的債轉股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的%；

（2）以元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的%。

第三條費用承擔

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條違約責任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務給其他方造成經(jīng)濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條其他約定

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2、本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3、本協(xié)議于年月日，于簽訂。

甲方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）

乙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）篇四：債轉股協(xié)議

甲方：

身份證號：

現(xiàn)住所：

聯(lián)系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

鑒于：

1、甲方為中國合法公民，有獨立的民事行為能力，作為債權人依法享有對乙方的債權；

2、乙方是一家依照中國法律設立并合法經(jīng)營的企業(yè)；

3、甲方有意向對乙方進行投資，以債權轉為股權的形式投資乙方；

雙方根據(jù)本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就本協(xié)議項下的可轉股債權事項達成如下協(xié)議：

第一條 債權確認

甲方為乙方提供人民幣 萬元的借款占股 %，借款期限為十二個月，自2014 年 月 日到 年 月 日。

第二條 投資方式

甲方以債權轉股權的方式，將對乙方的投資本金于 年 月 日后轉為乙方股東。

第三條 退出

如果甲方在本協(xié)議簽訂之日起12個月后即 年 月 日退出自己的股份，乙方將以甲方進行回購。

第四條 債權轉股權

1、債權轉股權的條件

（1）雙方授權代表已簽署本協(xié)議；

（2）乙方股東會通過決議批準本次增資和債權轉股權。

2、債權轉股權的方式

在甲乙雙方簽署本協(xié)議12個月后，甲方對乙方的債權轉為對乙方股權，將甲方債權金額轉入乙方注冊資本，成為乙方股東。

3、債權轉股權的流程

乙方應按照本協(xié)議約定，于債權轉股權起始日后的30日內辦理相應的注冊資本及股東等事項的工商變更登記手續(xù)，甲方應予以協(xié)助。

第五條 費用承擔

1、債權轉股權中產(chǎn)生的稅費，由乙方承擔。

2、債權轉股權過程中產(chǎn)生的所有費用包括但不限于審計費、評估費等，由乙方承擔。

3、債權轉股權過程中，若甲方、乙方各自聘請第三方中立機構，所產(chǎn)生費用由聘用方各自承擔。

第六條 承諾與保證條款

1、甲方承諾、保證如下：

（1）、甲方保證向乙方提供的資金來源合法。

（2）、甲方保證其有完全民事行為能力簽署本協(xié)議并承擔及履行本協(xié)議項下的義務。

2、乙方承諾、保證如下：

（1）、乙方保證是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，是合法經(jīng)營的實體。

（2）、乙方保證其有充分的權利、權力和能力簽署本協(xié)議并承擔和履行本協(xié)議項下的義務。

（3）、為確保雙方的利益，甲方有權對乙方采取盡職調查，乙方有協(xié)助和配合的義務。

第七條 違約責任

甲、乙雙方任何一方違反本協(xié)議項下的義務，均應向其他方承擔違約責任。各方同意補償其因違約行為而可能遭受的全部損失，該損失包括實際損失和可得利益損失，亦包括但不限于因此發(fā)生的向中介機構支出的費用如訴訟費、律師費、咨詢費、審計費、評估費等。

第八條 適用法律和爭議解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2、本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應爭取通過友好協(xié)商解決，如果爭議不能協(xié)商解決，則任何一方可向本協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。

第九條 本協(xié)議的生效、修改、變更及終止

1、本協(xié)議雙方均簽字后生效。

2、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更必須完成書面文件，經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

3、出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議終止情形：

（1）本協(xié)議各方一致同意終止本協(xié)議，并就此達成書面文件。

（2）因不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的。

（3）有關中國法律規(guī)定可以導致本協(xié)議終止。

（4）本協(xié)議依據(jù)上述約定變更或終止的，各方應遵循誠實信用原則，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定及交易習慣履行必要的通知、協(xié)助、保密義務。

第十條 保密條款

1、于本次債權轉股權有關的條款均為機密信息，非法律強制規(guī)定規(guī)定要求披露時，任何一方不得披露給任何第三人。

2、當法律的強制性規(guī)定要求對本次債權轉股權進行披露時，披露方需在進行披露或備案之前的合理的時間，向另一方協(xié)商披露或備案的情況，將披露局限在法律強制要求的最低限度之內，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內容的保密承諾。

3、未經(jīng)其他各方的書面同意，任何一方均不能在新聞發(fā)布會、任何專業(yè)或商業(yè)出版物、任何營銷資料或其他的公開渠道宣傳本次債權轉股權有關的信息。第十一條 其他條款

1、本協(xié)議自簽訂之日起生效，如未盡事宜，雙方可簽補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

2、本協(xié)議一式貮份，由甲方、乙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。甲方：

時間：

乙方： 代表人： 時間：篇五：債轉股協(xié)議書.副本 債轉股協(xié)議書

編號：bx--zzg---2012--甲方： 身份證號碼

乙方：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

第一條債權的確認 甲乙雙方確認：

1、截止2012年9月30日，甲方對乙方的待轉股債權總額為 元；

2、雙方同意甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

3、如甲方債權在債轉股完成日之前到期，乙方確認其訴訟時效自動延期2年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條債轉股后乙方的股權構成

1、甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方在兩年的時間內運作完成該股權在境外資本市場進行公開交易的手續(xù)，使股東利益擴大化。

2、如果乙方不能在約定時間完成境外資本市場公開交易，則甲方既可以依據(jù)本債轉股協(xié)議繼續(xù)享受股東身份，也可以撤銷本債轉股協(xié)議，恢復債權人身份。

3、債轉股完成后，乙方的股權構成為：

甲方以 元的債轉股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方現(xiàn)有全部股本的 %； 第三條費用承擔

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條違約責任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務給其他方造成經(jīng)濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以訴諸法律解決。

第五篇：債轉股協(xié)議

合同編號：___________

甲方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

甲方乙方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

第一條　債權的確認

甲乙雙方確認

1．截止_______年_______月_______日，甲方對乙方的待轉股債權總額為_______元；

2．如甲方債權在債轉股完成日之前到期，乙方確認其訴訟時效自動延期_______年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條　債轉股后乙方的股權構成1．甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2．債轉股完成后，乙方的股權構成為：

（1）甲方以_______元的債轉股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％；

（2）以_______元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％。

第三條　費用承擔

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條　違約責任

1．任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務給其他方造成經(jīng)濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失；

2．若在債轉股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條　爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條　其他約定

1．本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2．本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3．本協(xié)議于_______年_______月_______日，于______________簽訂。

甲方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

乙方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________