第一篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

甲方： 身份證號： 現(xiàn)住所： 聯(lián)系方式：

乙方： 法定代表人： 地址：

鑒于：

1、甲方為中國合法公民，有獨(dú)立的民事行為能力，作為債權(quán)人依法享有對乙方的債權(quán)；

2、乙方是一家依照中國法律設(shè)立并合法經(jīng)營的企業(yè)；

3、甲方有意向?qū)σ曳竭M(jìn)行投資，以債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的形式投資乙方；

雙方根據(jù)本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就本協(xié)議項(xiàng)下的可轉(zhuǎn)股債權(quán)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 債權(quán)確認(rèn)

甲方為乙方提供人民幣 萬元的借款占股 %，借款期限為十二個(gè)月，自2014 年 月 日到 年 月 日。

第二條 投資方式

甲方以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，將對乙方的投資本金于 年 月 日后轉(zhuǎn)為乙方股東。

第三條 退出

如果甲方在本協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月后即 年 月 日退出自己的股份，乙方將以甲方進(jìn)行回購。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的條件

（1）雙方授權(quán)代表已簽署本協(xié)議；

（2）乙方股東會通過決議批準(zhǔn)本次增資和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式

在甲乙雙方簽署本協(xié)議12個(gè)月后，甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為對乙方股權(quán)，將甲方債權(quán)金額轉(zhuǎn)入乙方注冊資本，成為乙方股東。

3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的流程

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)起始日后的30日內(nèi)辦理相應(yīng)的注冊資本及股東等事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

第五條 費(fèi)用承擔(dān)

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中產(chǎn)生的稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)。

2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用包括但不限于審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)等，由乙方承擔(dān)。

3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過程中，若甲方、乙方各自聘請第三方中立機(jī)構(gòu)，所產(chǎn)生費(fèi)用由聘用方各自承擔(dān)。

第六條 承諾與保證條款

1、甲方承諾、保證如下：

（1）、甲方保證向乙方提供的資金來源合法。

（2）、甲方保證其有完全民事行為能力簽署本協(xié)議并承擔(dān)及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

2、乙方承諾、保證如下：

（1）、乙方保證是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，是合法經(jīng)營的實(shí)體。

（2）、乙方保證其有充分的權(quán)利、權(quán)力和能力簽署本協(xié)議并承擔(dān)和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（3）、為確保雙方的利益，甲方有權(quán)對乙方采取盡職調(diào)查，乙方有協(xié)助和配合的義務(wù)。

第七條 違約責(zé)任

甲、乙雙方任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，均應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任。各方同意補(bǔ)償其因違約行為而可能遭受的全部損失，該損失包括實(shí)際損失和可得利益損失，亦包括但不限于因此發(fā)生的向中介機(jī)構(gòu)支出的費(fèi)用如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、咨詢費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)等。

第八條 適用法律和爭議解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2、本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決，如果爭議不能協(xié)商解決，則任何一方可向本協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。

第九條 本協(xié)議的生效、修改、變更及終止

1、本協(xié)議雙方均簽字后生效。

2、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須完成書面文件，經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

3、出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議終止情形：

（1）本協(xié)議各方一致同意終止本協(xié)議，并就此達(dá)成書面文件。（2）因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的。（3）有關(guān)中國法律規(guī)定可以導(dǎo)致本協(xié)議終止。

（4）本協(xié)議依據(jù)上述約定變更或終止的，各方應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定及交易習(xí)慣履行必要的通知、協(xié)助、保密義務(wù)。

第十條 保密條款

1、于本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有關(guān)的條款均為機(jī)密信息，非法律強(qiáng)制規(guī)定規(guī)定要求披露時(shí)，任何一方不得披露給任何第三人。

2、當(dāng)法律的強(qiáng)制性規(guī)定要求對本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)進(jìn)行披露時(shí)，披露方需在進(jìn)行披露或備案之前的合理的時(shí)間，向另一方協(xié)商披露或備案的情況，將披露局限在法律強(qiáng)制要求的最低限度之內(nèi)，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內(nèi)容的保密承諾。

3、未經(jīng)其他各方的書面同意，任何一方均不能在新聞發(fā)布會、任何專業(yè)或商業(yè)出版物、任何營銷資料或其他的公開渠道宣傳本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有關(guān)的信息。

第十一條 其他條款

1、本協(xié)議自簽訂之日起生效，如未盡事宜，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

2、本協(xié)議一式貮份，由甲方、乙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

甲方：

時(shí)間：

乙方：

代表人：

時(shí)間：

第二篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于201 年【】月【】日由下列各方在【】訂立：

（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】的股權(quán)。

（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。

（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實(shí)收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】??。

鑒于：

目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。

第一條 定義

1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：

目標(biāo)公司、公司或公司 指 【】有限公司 投資方、乙方 指

【】有限公司

原股東、甲方 指

【】、【】

控股股東 指 【】

債轉(zhuǎn)股 指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)

各方、協(xié)議各方 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東

投資額、增資價(jià)款

指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣【】 萬元

協(xié)議生效日 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)

交割 指投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為

交割日 指投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。

登記日 指債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日

關(guān)聯(lián)方 指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋

中國 指 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 中國法律 指 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

工商局 指 【】工商行政管理局

人民幣 指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額均指人民幣 元 指人民幣元

工作日 指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期

資產(chǎn)處置

指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。

第二條 本次投資

投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由【】有限公司承擔(dān)）約【】萬元，貸款期限【】個(gè)月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標(biāo)公司和主要股東應(yīng)當(dāng)同意。

第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量

3.1 方式

本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變。投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬股 股份。投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。投資人有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際本息對債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

3.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格

各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤的【】倍PE，即投后估值不超過【】萬元人民幣。

3.3 債轉(zhuǎn)股數(shù)量

投資人債轉(zhuǎn)股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定

4.1 利潤分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。

4.2

反稀釋條款

在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使，需以股東提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。4.3

債轉(zhuǎn)股回購

投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權(quán)要求回購，回購價(jià)格為使投資人內(nèi)部收益率達(dá)到

；若目標(biāo)公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者目標(biāo)公司選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】。主要股東及目標(biāo)公司均對本條回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.4

業(yè)績承諾及估值調(diào)整

4.4.1

目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準(zhǔn)。

4.4.2

投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績承諾的，各方同意按照當(dāng)年業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。

4.4.3

投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績承諾的，投資人有權(quán)選擇通過主要股東無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者投資人認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比例，亦有權(quán)選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補(bǔ)償。目標(biāo)公司對主要股東的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.4.4

股權(quán)調(diào)整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實(shí)際凈利潤

4.4.5 現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算公式：

現(xiàn)金補(bǔ)償金額=投資余額×（1-該年實(shí)際凈利潤/該年承諾凈利潤）×（1+15%N）(N指投資人債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司返還現(xiàn)金日之間的年數(shù))。

4.5 董事及監(jiān)事

投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）有權(quán)至少委派1名董事、1名監(jiān)事。

4.6 目標(biāo)公司需經(jīng)投資人委派董事同意的事項(xiàng)

4.6.1 公司合并、分立、解散或清算；

4.6.2 任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊資本變化的事項(xiàng)；

4.6.3 出售或另行處分其價(jià)值超過目標(biāo)公司上一末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額10%的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)，但是，目標(biāo)公司日常 經(jīng)營范圍之內(nèi)的除外；

4.6.4 修訂公司章程；

4.6.5 利潤分配；

4.6.6 在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程以外，收購價(jià)值超過1,000萬元的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為；

4.6.7

發(fā)生導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的借款活動；

4.6.8

承擔(dān)任何第三方的債務(wù)或擔(dān)保；

4.6.9

變更其主營業(yè)務(wù)；

4.6.10 向任何第三方提供借款金額超過50萬元；

4.6.11 單筆或者同一會計(jì)累計(jì)達(dá)到50萬元的關(guān)聯(lián)交易。

4.7 投資人的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán)

投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）至目標(biāo)公司首次公開募集股份并上市前，主要股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，需經(jīng)投資人同意。若投資人同意則有權(quán)選擇：(1)同等條件優(yōu)先購買全部或部分該等股權(quán)，或(2)同等條件等比例地出售投資人持有的股權(quán)。

4.8 清算優(yōu)先權(quán)

投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事件時(shí)，投資人持有的目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算財(cái)產(chǎn)分配，投資人清算收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達(dá)到【】%。

4.9

其他條款

4.9.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績的股權(quán)調(diào)整、增持或減持公司股權(quán)、董事會及股東會的表決權(quán)等方面享有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較投資人更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，投資人亦有權(quán)同等享有。

4.9.2

本協(xié)議項(xiàng)下投資人的權(quán)利義務(wù)，可由投資人指定的投資人管理的有限合伙企業(yè)或投資人的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。

陳述、保證和承諾

5.1

【】有限公司及控股股東的陳述和保證

5.1.1

【】有限公司是合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有合法資質(zhì)；

5.1.2

迄今為止，【】有限公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；

5.1.3

【】有限公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，【】有限公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；

5.1.4

【】有限公司不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)活動；

5.1.5

【】有限公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方；

5.1.6

向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；

5.1.7

【】有限公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛；

5.1.8

除本協(xié)議另有規(guī)定外，【】有限公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

5.2

不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署和履行將不違反【】有限公司的章程或其它組織規(guī) 則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標(biāo)公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突；

5.3

充分披露

5.3.1

就【】有限公司及其控股股東合理所知，不存在任何與【】有限公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實(shí)；

5.3.2

就【】有限公司及其控股股東合理所知，【】有限公司及其控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞；

5.3.3

自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。

5.4

目標(biāo)公司和/或控股股東個(gè)別及共同地向投資方做出如下承諾：

5.4.1

本協(xié)議簽署后，【】有限公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、會計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損失；

5.4.2

目標(biāo)公司和控股股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履行，如果由于債轉(zhuǎn)股前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責(zé)任將全部由控股股東承擔(dān)；

5.4.3

目標(biāo)公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為；如果債轉(zhuǎn)股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標(biāo)公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，則應(yīng)由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé)任或繳納罰金；

5.4.4

目標(biāo)公司和控股股東承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如目標(biāo)公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由控股股東承擔(dān)。

5.5

控股股東向投資方同意、保證和承諾：

控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的控股股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。生效和終止

6.1 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。

6.2本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：

6.2.1 經(jīng)各方協(xié)商一致終止；

6.2.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施；

6.2.3 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。6.3 各方同意：

6.3.1 如果本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項(xiàng)、第6.2.2項(xiàng)的規(guī)定終止，各方均無需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。

6.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第6.2.3項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第6.3.1項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)償。保密

本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。不可抗力

8.1如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的10個(gè)工作日之內(nèi)通知另一方，該通知應(yīng)說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時(shí)，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護(hù)另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

8.2在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。

8.3 如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。稅費(fèi)

9.1 各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔(dān)。

9.2 各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開支。適用法律和爭議的解決

10.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。

10.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

10.3 除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。

10.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。11 違約責(zé)任

除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開支，違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。公告

除按中國法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得被無理拒絕），不得發(fā)表或準(zhǔn)許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關(guān)的公告。因合法原因，有關(guān)文件已成為公開文件的除外。通知

任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書面形式作出，并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議另一方書面指定的有關(guān)地址、電傳、專用電報(bào)、電報(bào)或傳真號碼發(fā)送。不得讓與

未經(jīng)本協(xié)議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)，另有約定的除外。分割

如本協(xié)議所載任何一項(xiàng)或多項(xiàng)條文根據(jù)任何法律而無效、不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強(qiáng)制執(zhí)行性不受影響。不放棄

除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權(quán)利，不構(gòu)成該方放棄該等權(quán)利。正本

本協(xié)議正本【】份，無副本。正本由【】方各執(zhí)貳份，其余壹份交目標(biāo)公司存檔，每份正本具有同等法律效力。修訂

本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

（此頁以下無正文）

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

第三篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

合同編號：___________

甲方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

甲方乙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實(shí)有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

第一條　債權(quán)的確認(rèn)

甲乙雙方確認(rèn)

1．截止_______年_______月_______日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為_______元；

2．如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動延期_______年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條　債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成1．甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2．債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以_______元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％；

（2）以_______元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％。

第三條　費(fèi)用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。

第四條　違約責(zé)任

1．任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2．若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條　爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項(xiàng)規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條　其他約定

1．本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2．本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3．本協(xié)議于_______年_______月_______日，于______________簽訂。

甲方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

乙方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

第四篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

甲方： 住所地： 法定代表人： 聯(lián)系方式： 乙方： 住所地： 法定代表人： 聯(lián)系方式：

鑒于：

1、根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議。

2、甲方乙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實(shí)有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

第一條 債權(quán)的確認(rèn)

甲乙雙方確認(rèn)

1．截止_______年_______月_______日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為_______元；

2．如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動延期_______年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條 債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1．甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2．債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以_______元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％；

（2）以_______元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％。

第三條 費(fèi)用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。

第四條 違約責(zé)任

1．任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2．若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條 爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項(xiàng)規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條 其他約定

1．本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2．本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3．本協(xié)議于_______年_______月_______日，于______________簽訂。

（以下無正文，為

與

簽署的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議書》的簽章頁）

甲方：

有限公司

乙方：

有限公司

法定代表人（簽字）：

法定代表人（簽字）：

第五篇：債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議(協(xié)議)

協(xié)議編號：

債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議

本協(xié)議由下列各方于【】年【】月【】日在中國【】共同簽署。

甲方（融資方根據(jù)實(shí)際情況增加甲方）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話：

乙方（投資方）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話：

丙方（被投資方、目標(biāo)公司）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話：

鑒于：

1.截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的注冊資本（總股本）為人民幣【】萬元，其中，甲方持有目標(biāo)公司【】萬元股權(quán)，【】持有目標(biāo)公司【】萬元股權(quán)，……。2.目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方已經(jīng)對標(biāo)的股權(quán)及目標(biāo)公司進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查和獨(dú)立的價(jià)值判斷，愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

為此，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下稱“《合同法》”）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)充分、友好協(xié)商，就標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，簽訂本協(xié)議條款如下： 1 定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋或文義另作說明，下列用語具有以下所規(guī)定之含義：

1.1 目標(biāo)公司、公司或公司：指【填寫目標(biāo)公司名稱】，統(tǒng)一社會信用代碼為【】。1.2 標(biāo)的股權(quán)：指協(xié)議各方最終確認(rèn)的乙方債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)后持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

1.3 投資方、乙方：指【填寫投資公司名稱】，統(tǒng)一社會信用代碼為【】。1.4 原股東、甲方：指【填寫股東名稱】，統(tǒng)一社會信用代碼為【】。1.5 控股股東：指標(biāo)的公司控股股東，【填寫股東名稱】，統(tǒng)一社會信用代碼為【】。1.6 債轉(zhuǎn)股：指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

1.7 過渡期：指乙方書面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日（含）至債轉(zhuǎn)股完成、標(biāo)的公司就股東變更在工商行政主管部門完成變更備案之日。1.8 各方、協(xié)議各方：指目標(biāo)公司、投資方、原股東。

1.9 投資額、增資價(jià)款：指投資方因進(jìn)行債轉(zhuǎn)股投資所應(yīng)支付的協(xié)議價(jià)款，為人民幣【】萬元。1.10 協(xié)議生效日：指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)。

1.11 交割：指投資方按本協(xié)議第3條約定將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將債轉(zhuǎn)股價(jià)款按本協(xié)議約定匯入指定賬戶的行為。

1.12 交割日：指投資方按本協(xié)議第3條的約定將全部債轉(zhuǎn)股價(jià)款匯入標(biāo)的公司指定賬戶（增資）或匯入股東指定賬戶（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的當(dāng)日。1.13 登記日：指債轉(zhuǎn)股增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日。

1.14 關(guān)聯(lián)方：指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的 表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；（iv）該法人通過《一致行動人協(xié)議》或類似條款、協(xié)議獲得可在股東會上形式50%以上表決權(quán)；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋。

1.15 中國：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

1.16 中國法律：指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。1.17 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。1.18 工商局；指【】工商行政管理局。

1.19 人民幣：指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額均指人民幣。1.20 元：指人民幣元。

1.21 工作日：指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期。1.22 資產(chǎn)處置：指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。債權(quán)投資的主要內(nèi)容

2.1 乙方擬向丙方發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由丙方承擔(dān)）共計(jì)￥

元整（大寫：人民幣

元整），貸款期限【】個(gè)月，自

年

月

日至

年

月

日止。貸款約定利率【】/年，甲方或【】以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。2.2 在貸款期限內(nèi)，借款的實(shí)際提款日和還款日以貸款銀行批準(zhǔn)的借據(jù)為準(zhǔn)；其他記載事項(xiàng)與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)，借據(jù)是本協(xié)議的組成部分。2.3 本協(xié)議項(xiàng)下的貸款利息，以每年360天為基數(shù)，從借款人提款之日起，按實(shí)際貸款余額和占用天數(shù)計(jì)收（包括第一天，除去最后一天）。2.4 貸款銀行在每一結(jié)息日向丙方計(jì)收利息。貸款到期，利隨本清。2.5 丙方將借入的資金用于【

】；如業(yè)務(wù)發(fā)展需要，丙方也可將該筆本金用于【

】。乙方有權(quán)隨時(shí)對資金去向向丙方索取書面說明。

2.6 本協(xié)議約定的貸款期滿前，乙方提出按照本協(xié)議約定的條件向丙方增資或者受讓主要股東股份的，丙方和甲方應(yīng)當(dāng)同意。賬戶監(jiān)管

3.1 為保證本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利、義務(wù)的落實(shí)，丙方在此不可撤銷地委托貸款銀行根據(jù)銀行賬戶管理規(guī)定和本協(xié)議的約定在本協(xié)議有效期內(nèi)對丙方按本條約定開立的賬戶進(jìn)行監(jiān)管。3.2 賬戶監(jiān)管包括：

3.2.1 監(jiān)督借款人?？顚Ｓ?，對非用于本協(xié)議約定用款用途的開支有權(quán)拒付； 3.2.2 監(jiān)督借款人按規(guī)定的用款順序支付款項(xiàng)。

3.3 借款人應(yīng)在委托貸款行開立并保持資金專用賬戶，直至本協(xié)議項(xiàng)下的貸款本息及貸款人依據(jù)本協(xié)議而獲得的其他債權(quán)全部還清為止。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量

4.1 債轉(zhuǎn)股的主要內(nèi)容

4.1.1 乙方確認(rèn)行駛本協(xié)議2.6約定的增資權(quán)或股權(quán)受讓權(quán)以前，非經(jīng)乙方書面同意，丙方的注冊資本保持【】萬元不變。4.1.2 乙方按照本協(xié)議約定的條件可以選擇通過以下方式【

】實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)投資：

（a）以增資的方式獲得丙方股權(quán)；

（b）以受讓甲方或其他主要股東股權(quán)的方式獲得丙方股權(quán)；（c）同時(shí)通過增資和受讓甲方或其他主要股東股權(quán)的方式獲得丙方股權(quán)。4.1.3 乙方可以選擇將本協(xié)議2約定的債權(quán)進(jìn)行全部債轉(zhuǎn)股或部分債轉(zhuǎn)股。4.1.4 無論乙方選擇以何種方式、數(shù)額實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)換成為股權(quán)，其完成債轉(zhuǎn)股程序后持有丙方股權(quán)的數(shù)額為【】股股份，占丙方總股本的【】%。

4.1.5 乙方選擇債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，丙方償還乙方貸款本息后，乙方再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。乙方有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際償還本息對債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，但調(diào)整后的股份數(shù)額不應(yīng)超過本協(xié)議4.1.4約定的持股數(shù)額。

4.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格及數(shù)量

4.2.1 各方同意本次增資和/或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的丙方（【】有限公司）于【】年【】月【】日的凈利潤的【】倍股價(jià)收益比率（PE），即投后估值不超過【】元人民幣。

4.2.2 除非本協(xié)議各方另有書面約定，乙方債轉(zhuǎn)股后，丙方的股份數(shù)不超過【】股。投資額及增資價(jià)款的支付

5.1 雙方同意選擇【】作為標(biāo)的股權(quán)對價(jià)的支付方式。甲方/丙方在本條（B）中指定的賬戶與其在本條（A）中指定的賬戶相同。（A）一次性付款方式

雙方同意，在乙方書面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日且丙方按照本協(xié)議4.1.5償還委托貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第3條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性全額劃付至甲方指定的如下賬戶： 賬戶名稱： 開戶銀行： 賬

號：

雙方同意，在乙方書面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日且丙方按照本協(xié)議4.1.5償還委托貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第3條約定的標(biāo)的股權(quán)增資價(jià)款一次性全額劃付至丙方指定的如下賬戶： 賬戶名稱： 開戶銀行： 賬

號：

(B)分期付款方式

乙方選擇分期付款方式的，其付款計(jì)劃由協(xié)議各方以書面形式另行確認(rèn)。標(biāo)的股權(quán)股東名冊變更

6.1 若乙方選擇受讓甲方股權(quán)的，在乙方按照本協(xié)議的約定支付完畢全部標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，甲方應(yīng)向目標(biāo)公司繳回出資證明書或其他能夠證明甲方已經(jīng)向目標(biāo)公司繳付相應(yīng)出資的證明文件（如有），并向目標(biāo)公司發(fā)出標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書面通知；若乙方選擇通過股權(quán)增資的方式實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司應(yīng)向乙方發(fā)出股權(quán)出資證明書。6.2 如果出現(xiàn)非因甲方、丙方的原因而導(dǎo)致目標(biāo)公司無法完成股東名冊變更登記手續(xù)等相關(guān)情形，則甲方履行完畢第6.1條的義務(wù)，即視為甲方履行完畢必要的配合、協(xié)助義務(wù)，本協(xié)議約定的過渡期自甲方向目標(biāo)公司發(fā)出標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書面通知之日提前結(jié)束。標(biāo)的股權(quán)工商變更登記

7.1 在股東名冊變更日后，由乙方負(fù)責(zé)要求目標(biāo)公司在相應(yīng)的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的股權(quán)的變更登記手續(xù)，甲方將給予相應(yīng)的協(xié)助、配合，但甲方的配合義務(wù)限于提交辦理完成手續(xù)必需的相關(guān)資料。7.2 辦理標(biāo)的股權(quán)工商變更登記所發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)由【】承擔(dān)。

8債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定

8.1 利潤分配

8.1.1 各方一致同意，自交割日起丙方的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤由增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。8.2 過渡期安排

8.2.1 在過渡期內(nèi)，甲方/丙方擁有對標(biāo)的股權(quán)的自主管理權(quán)，按照下列原則管理標(biāo)的股權(quán)：（1）遵守國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；（2）遵守甲方及丙方有關(guān)股權(quán)資產(chǎn)管理和處置的規(guī)定。8.2.2 在過渡期內(nèi)，乙方享有對重大經(jīng)營決策事項(xiàng)的知情權(quán)。8.2.3 甲方/丙方承諾不故意從事導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)價(jià)值減損的行為。8.2.4 在過渡期內(nèi)，乙方確認(rèn)不擁有對標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)，在過渡期結(jié)束后，乙方始得擁有對標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)。8.3 反稀釋條款

8.3.1 在過渡期內(nèi)，在同樣的條件下乙方對丙方的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使，需以乙方提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。

8.3.2 過渡期后、丙方首次公開發(fā)行股票之前，若丙方進(jìn)行任何以新單位價(jià)格低于本協(xié)議確定的單位價(jià)格之新一輪融資，乙方均有權(quán)要求甲方無償轉(zhuǎn)讓一定比例的股權(quán)數(shù)額。

無償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額計(jì)算公式如下：

無償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額＝乙方標(biāo)的股權(quán)對價(jià)／新單位價(jià)格－乙方標(biāo)的股權(quán)對價(jià)／本輪投資單位價(jià)格

8.4 股權(quán)回購

8.4.1 乙方選擇債轉(zhuǎn)股的，丙方未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市的，乙方有權(quán)要求丙方主要股、甲方對乙方股權(quán)全部進(jìn)行回購，回購價(jià)格為使乙方內(nèi)部收益率達(dá)到【】%。8.4.2 若丙方在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者丙方選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】。8.4.3 主要股東、甲方及丙方均對8.4.1、8.4.2回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

8.5 業(yè)績承諾及估值調(diào)整

8.5.1 本協(xié)議約定的委托貸款放款的前三個(gè)會計(jì)，丙方經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準(zhǔn)。8.5.2 乙方選擇債轉(zhuǎn)股前，若丙方未達(dá)到業(yè)績承諾的，各方同意按照當(dāng)年業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。

8.5.3 乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，若丙方未達(dá)到業(yè)績承諾的，乙方有權(quán)選擇通過主要股東無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者乙方認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比例，亦有權(quán)選擇主要股東向乙方提供現(xiàn)金補(bǔ)償。丙方對主要股東的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

8.5.4 股權(quán)調(diào)整公式：乙方持股比例=乙方該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實(shí)際凈利潤。

現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式如下：

現(xiàn)金補(bǔ)償金額=投資余額×（1-該年實(shí)際凈利潤/該年承諾凈利潤）×（1+15%N）(N指乙方債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司返還現(xiàn)金日之間的年數(shù))董事及監(jiān)事

9.1 乙方于本次項(xiàng)目合作期間（包括委托貸款期間和過渡期內(nèi)）有權(quán)至少委派【】名董事、【】名監(jiān)事。9.2 丙方需經(jīng)乙方委派董事同意的事項(xiàng)：

9.2.1 公司合并、分立、解散或清算；

9.2.2 任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊資本變化的事項(xiàng)；

9.2.3 出售或另行處分其價(jià)值超過目標(biāo)公司上一末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額10%的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）；

9.2.4 修訂公司章程； 9.2.5 向股東進(jìn)行利潤分配；

9.2.6 在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程以外，收購價(jià)值超過人民幣1,000萬元的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為；

9.2.7 發(fā)生導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的借款/經(jīng)營活動； 9.2.8 向任何第三方債務(wù)提供擔(dān)保； 9.2.9 主營業(yè)務(wù)變更；

9.2.10 向任何第三方提供借款金額超過人民幣50萬元； 9.2.11 單筆或者同一會計(jì)累計(jì)達(dá)到人民幣30萬元的關(guān)聯(lián)交易。乙方的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán)

10.1 優(yōu)先受讓及共同出售

10.1.1 乙方本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）至目標(biāo)公司首次公開募集股份并上市前，甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，需經(jīng)乙方同意。若乙方同意則有權(quán)選擇：(1)同等條件優(yōu)先購買全部或部分該等股權(quán)，或(2)同等條件等比例地出售乙方持有的股權(quán)。10.2 清算優(yōu)先權(quán)

10.2.1 乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事件時(shí)，乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算財(cái)產(chǎn)分配，乙方清算收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達(dá)到【】%。

10.3 其他條款

10.3.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績的股權(quán)調(diào)整、增持或減持公司股權(quán)、董事會及股東會的表決權(quán)等方面享有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較乙方更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，乙方亦有權(quán)同等享有。

10.3.2 本協(xié)議項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企業(yè)或乙方的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。陳述、保證和承諾

11.1 甲方及丙方個(gè)別及共同地向乙方做出如下承諾

11.1.1 簽約和履約資格保證。甲方/丙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。

11.1.2 非欺騙保證。甲方/丙方保證標(biāo)的股權(quán)真實(shí)存在（轉(zhuǎn)讓情況）或可以按照公司內(nèi)部流程設(shè)立（增資情況），且該股權(quán)尚未設(shè)定擔(dān)保負(fù)擔(dān)，對標(biāo)的股權(quán)擁有合法的處分權(quán)；甲方/丙方不存在故意隱瞞或欺詐的情況；甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；有限公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛。11.1.3 合法且持續(xù)經(jīng)營。迄今為止，丙方開展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；丙方在乙方本項(xiàng)目合作期間，非經(jīng)乙方書面同意，不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)活動。11.1.4 及時(shí)告知。甲方/丙方應(yīng)將其知曉的并且可能對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方。不存在任何與丙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實(shí)。

11.1.5 不沖突保證。甲方/丙方簽署并履行本協(xié)議不與由其簽署的任何已生效的契約性法律文件規(guī)定的義務(wù)相沖突。11.1.6 提升管理水平。本協(xié)議簽署后，丙方將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、會計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損失。

11.1.7 甲方及丙方承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如丙方需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由甲方及丙方承擔(dān)。

11.2 甲方向乙方同意、保證和承諾

11.2.1 非競爭。其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。

11.2.2 競業(yè)禁止。甲方中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。

11.3 自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。

11.4 甲方及丙方簽署本合同，確認(rèn)已經(jīng)向乙方告知標(biāo)的股權(quán)的所有風(fēng)險(xiǎn)、瑕疵，使乙方明確知悉目標(biāo)公司的重大負(fù)債（包括或有負(fù)債）、重大違法行為、重大訴訟、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。12 生效和終止

12.1 本協(xié)議自滿足下列條件之日起生效

12.1.1 本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章1；

12.1.2 若乙方選擇以股權(quán)受讓的方式實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，丙方其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，并向乙方提供放棄優(yōu)先購買權(quán)的證明；

12.1.3 本協(xié)議項(xiàng)下的委托貸款獲得委貸行的同意且簽署相關(guān)的《借款協(xié)議》；

12.1.4 本協(xié)議項(xiàng)下的委托貸款及債轉(zhuǎn)股獲得有關(guān)政府部門或上級主管部門的批準(zhǔn)（如需）。如乙方為境外主體，須獲得中華人民共和國商務(wù)部或其授權(quán)的審批部門向丙方頒發(fā)或換發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

12.2 本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止

12.2.1 經(jīng)各方協(xié)商一致終止；

12.2.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施；

12.2.3 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于本協(xié)議第11條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，其他方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。12.3 各方同意

12.3.1 如果本協(xié)議根據(jù)以上第12.2.1、12.2.2項(xiàng)、第14條的規(guī)定終止，各方均無需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。

12.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第12.2.3項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第12.2.3項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)償。

保密

13.1 本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，協(xié)議一方（“披露方”）曾經(jīng)或者可能不時(shí)向其他方（“接收方”）披露該方的非公開信息或?qū)Ｓ行畔ⅲā氨Ｃ苄畔ⅰ保?，在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后兩年內(nèi)，接收方必須：

當(dāng)甲方、丙方是境外主體時(shí)，蓋章不適用。13.1.1 對信息進(jìn)行保密；

13.1.2 不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密信息； 13.1.3 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密信息的該方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)雇員、該方律師、會計(jì)師或其他顧問（合稱“允許披露方”）外，不得向任何其他第三方、個(gè)人披露，且上述允許披露方須已簽署書面保密協(xié)議，其中條款的嚴(yán)格程度不得低于本條的規(guī)定。13.2 保密除外規(guī)定

上述保密義務(wù)對以下信息不適用：

13.2.1 接收方有證據(jù)證明其在披露方向其披露前已經(jīng)掌握；

13.2.2 目前或?qū)聿⒎怯捎诮邮辗竭`反本協(xié)議而進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息； 13.2.3 接收方依其自身能力，可以從非保密信息中合理推導(dǎo)、獲得的與保密信息相類似、相同的信息；

13.2.4 接收方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。13.3 協(xié)議內(nèi)容保密

本協(xié)議的存在及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為屬于保密信息，須遵守本協(xié)議的保密義務(wù)約定進(jìn)行保密，不得向其他任何主體或個(gè)人予以全部或部分披露，但向以下各方披露的除外：

13.3.1 向依據(jù)相關(guān)法律或該方為規(guī)則對象的證券交易所的規(guī)則，得到授權(quán)的證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所披露； 13.3.2 依照相關(guān)法律向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)披露；

13.3.3 一方為履行其基于本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)或行使其于本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利，向允許披露方以外的第三方進(jìn)行披露。當(dāng)上述需披露事由出現(xiàn)時(shí)，保密信息接收方應(yīng)立即以書面的形式將披露事由通知其他方，并由披露方負(fù)責(zé)向上述相關(guān)方進(jìn)行說明，確定信息披露范圍；但屬于法律強(qiáng)制披露的除外。13.4 資料返還

在協(xié)議期滿日，保密信息的處理依照下列情形進(jìn)行安排：

接收方可以保留一份用于本協(xié)議及其相關(guān)子協(xié)議爭議解決的資料副本；該副本僅可用于與項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方的爭端解決，上述保留副本的信息內(nèi)容需經(jīng)披露方和接收方共同確認(rèn)。除此之外，經(jīng)披露方隨時(shí)提出要求，接收方應(yīng)：

13.4.1 向披露方歸還（或經(jīng)披露方要求銷毀）包含披露方保密信息的所 有材料（包括其復(fù)制件），并且

13.4.2 在披露方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)按要求歸還或銷毀上述材料并向披露方出具已歸還或銷毀的書面保證。不可抗力

14.1 定義

本協(xié)議所稱的不可抗力，是指依合同法規(guī)定在本協(xié)議簽訂并生效后，非由于甲方、乙方或者丙方的過失或疏忽，發(fā)生了三方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的使本協(xié)議不能履行或不能如期履行的客觀情況。14.2 通知義務(wù)

當(dāng)不可抗力事件發(fā)生并影響本協(xié)議的履行時(shí)，發(fā)生事件的一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)立即將事件情況如實(shí)通知其他方。14.3 證明責(zé)任

發(fā)生不可抗力事件的一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在不可抗力事件發(fā)生十五日內(nèi)請求并獲得事件發(fā)生地的政府有關(guān)部門或公證機(jī)構(gòu)出具的證明文件。14.4 法律后果

因不可抗力不能履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

稅費(fèi)

15.1 各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔(dān)。

15.2 各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開支。適用法律和爭議的解決

16.1 本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。16.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商 的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方均應(yīng)友好協(xié)商解決；如果不能協(xié)商解決的，任何一方均有權(quán)選擇【】爭議解決方式：（A）向【】方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（B）向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（C）向【】仲裁委員會提起仲裁。違約責(zé)任

17.1 如甲方或丙方向乙方提交虛假信息或資料，或違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何一期還款義務(wù)，乙方可以選擇：（1）按照本協(xié)議17.5違約救濟(jì)措施的約定進(jìn)行補(bǔ)救；（2）宣布本協(xié)議貸款提前到期，自乙方宣布貸款提前到期之日起，丙方應(yīng)立即償還全部貸款本金、利息和其他所有應(yīng)付費(fèi)用；（3）按照本協(xié)議約定的對價(jià)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。17.2 本協(xié)議項(xiàng)下委托貸款到期（包括乙方根據(jù)本協(xié)議17.1相關(guān)條款宣布貸款提前到期），丙方未償還或未全部償還貸款本金、利息和行政管理費(fèi)，且乙方不選擇按照本協(xié)議約定進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的，乙方有權(quán)對逾期未還貸款按日計(jì)收罰息；乙方有權(quán)對逾期未付或未全部支付的行政管理費(fèi)以罰息利率按日計(jì)收違約金。罰息利率為每日【】。

17.3 丙方違反本協(xié)議約定的用途使用貸款，乙方有權(quán)就違約使用的部分按17.2罰息利率計(jì)收罰息。丙方應(yīng)按合同規(guī)定的時(shí)間還款。如丙方需要將借款展期，應(yīng)在借款到期前五日內(nèi)向委貸銀行提出申請，如丙方經(jīng)營不善發(fā)生虧損或虛盈實(shí)虧，危及貸款安全時(shí)，乙方有權(quán)提前收回貸款。17.4 若乙方選擇債轉(zhuǎn)股，但非基于乙方原因或出現(xiàn)本協(xié)議約定的免責(zé)事由而無法實(shí)現(xiàn)的，甲方及主要股東應(yīng)當(dāng)按照8.4.1規(guī)定的內(nèi)部收益率按照三年計(jì)收違約金，丙方應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。違約金的支付期限為乙方知道債轉(zhuǎn)股無法實(shí)現(xiàn)之日起20個(gè)工作日。17.5 違約救濟(jì)措施

除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定，如果一方（“違約方”）未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或以其他方式對本協(xié)議重大違反，則其他方（“守約方”）可以：

17.5.1 向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違 約方在通知中規(guī)定的合理期限內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救（“補(bǔ)救期”）（但違反本協(xié)議第11條“承諾及保證”、或者違反保密義務(wù)的，則沒有補(bǔ)救期）；并且

17.5.2 如果違約方未在補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救（或者如果沒有補(bǔ)救期，那么在該等違約后的任何時(shí)候），則除了本條或有關(guān)法律另行規(guī)定的救濟(jì)之外，守約方有權(quán)要求違約方賠償其違約給守約方造成的直接和可預(yù)見的全部損失，該損失包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、商業(yè)機(jī)會的喪失、調(diào)查費(fèi)、鑒定費(fèi)、公證費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、仲裁費(fèi)用以及相關(guān)方為減少損失而支付的必要費(fèi)用等。18 通知

18.1 本協(xié)議規(guī)定一方向其他方發(fā)出單方書面通知或書面函件（包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下所有的要約、書面文件或通知）均應(yīng)以中文制作，并以以下方式之一送達(dá)其他方： 18.1.1 當(dāng)面遞交； 18.1.2 專遞信函； 18.1.3 傳真。

18.2 以下情形應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)：

18.2.1 如果以當(dāng)面遞交方式送達(dá)，送達(dá)指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達(dá)證明；

18.2.2 如果是以專遞信函方式送達(dá)，文件被簽收視為送達(dá)；無人簽收或者拒絕簽收的，以郵戳記載的日期為送達(dá)日；

18.2.3 如果是以傳真方式送達(dá)，為發(fā)送傳真方的傳真機(jī)發(fā)送的報(bào)告確認(rèn)書上所標(biāo)記的日期（若發(fā)送傳真時(shí)間為北京時(shí)間當(dāng)日18點(diǎn)至次日8點(diǎn)，則次日9點(diǎn)視為送達(dá)）。

18.3 在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方聯(lián)系方式變更，該方應(yīng)根據(jù)前項(xiàng)規(guī)定于變更事由發(fā)生前十個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)通知其他方。其他約定

19.1 本協(xié)議簽署前形成的與本次交易相關(guān)的任何文件如與本協(xié)議相沖突，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

19.2 如果本協(xié)議的某條款被宣布為無效，應(yīng)不影響本協(xié)議任何其他條款的效力。

19.3 本協(xié)議中所有條款的標(biāo)題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本協(xié)議之組成部分，或構(gòu)成對其所指示之條款的限制。19.4 本次可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資項(xiàng)目發(fā)生的費(fèi)用，本協(xié)議沒有約定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)；法律有規(guī)定的，按法律規(guī)定執(zhí)行。

19.5 如有未盡事宜，三方可簽訂補(bǔ)充合同。附件、補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。

19.6 本協(xié)議一式【】份，均具有同等法律效力，甲方執(zhí)【】份，乙方執(zhí)【】份，丙方執(zhí)【】份，其余【】份報(bào)相關(guān)政府部門。

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