第一篇：公司收購(gòu)應(yīng)注意哪些問題

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公司收購(gòu)應(yīng)注意哪些問題

公司收購(gòu)注意事項(xiàng)

并購(gòu)是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購(gòu)非常重要，一些業(yè)績(jī)較好的公司，以并購(gòu)為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購(gòu)公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。

一、前期準(zhǔn)備

收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書。

收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。

二、盡職調(diào)查

(一)法律盡職調(diào)查的范圍

收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。

對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。

5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。

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6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。

9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

(二)根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)

不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。

1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。

根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！薄肮菊鲁虒?duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕?biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。

如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無效、收購(gòu)方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

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4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書中為己方設(shè)置保障條款。

鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。

(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)

公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。

在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

(四)企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)

并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：

1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)

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對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3、合同風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。

4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。

5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于并購(gòu)來說，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對(duì)于并購(gòu)來說是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。

6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)

很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;

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第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來承繼。

第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。

8、客戶風(fēng)險(xiǎn)

兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

9、雇員風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

10、保密風(fēng)險(xiǎn)

盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

12、整合風(fēng)險(xiǎn)

不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購(gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。

13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。

三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)

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收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。

在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購(gòu)方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購(gòu)談判中，收購(gòu)方應(yīng)該盡量爭(zhēng)取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。

文章來源：律伴網(wǎng) http://www.lvban365.net/

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第二篇：面試應(yīng)注意哪些問題

面試應(yīng)注意哪些問題

求職面試早已成為畢業(yè)生開啟職業(yè)大門不可或缺的鑰匙，能否熟練掌握和使用好這把鑰匙，對(duì)畢業(yè)生能否 邁好走向社會(huì)的第一步影響極大。那么畢業(yè)生求職面試到底應(yīng)注意哪些問題呢？

一、注意非語言交流 一談面試，人們一般想到的是怎樣去對(duì)付用人單位的提問，如何巧妙的應(yīng)答對(duì)方，其實(shí)這是不全面的。接受面試往往是第一次用人單位的主考官司見面，所謂“未聞其聲，先見其人”。因此，首先進(jìn)入主考 官視野的必然是你的儀表。這屬于非語言交流。儀表并不只是簡(jiǎn)單地反映應(yīng)聘者個(gè)人的修養(yǎng)，在主考官的 眼里，它還代表公司未來的形象。因此儀表往往會(huì)左右主考官對(duì)你的整體評(píng)價(jià)。一般說來，衣著不整、蓬頭垢面，會(huì)被認(rèn)為是邋遢窩囊，過于超前的服裝，也會(huì)被認(rèn)為不可依賴?？傮w來說，儀表應(yīng)該給人以整潔、大方、朝氣蓬勃的感覺。另外，面試的非語言交流方面還要注意回答問題的聲音（包括語調(diào)、速度、音 量高低）、體態(tài)、面部表情、手勢(shì)以及眼神等。

二、“聽”、“說”得法

“聽”話是否得法同樣能在主考官的印象中打上深刻的烙印。善于傾聽首先需要的是耐心，對(duì)對(duì)方提起的任何話題都不能心不在焉或表現(xiàn)出不而煩，更不能輕易打斷或中途插話，除非是交談需要的時(shí)候。其次要細(xì)心，時(shí)刻具有高度的敏感性，善于理解對(duì)方的“弦外之音”。再次要專心，能抓住對(duì)方談話的要點(diǎn)和實(shí)質(zhì)。如果對(duì)方所談之事本身不明確，你可以用委婉誠(chéng)懇的語言指出，這樣既能弄清問題的要點(diǎn)和實(shí)質(zhì)，又能給對(duì)方以專心致志的好印象?！罢f”同樣有一定的學(xué)問。初次參加面試，不可避免地會(huì)產(chǎn)生不同程度的緊張情緒如羞怯心理，因此不如先坦率地告訴對(duì)方：“對(duì)不起，我有點(diǎn)緊張，或“對(duì)不起，我缺乏經(jīng)驗(yàn)，請(qǐng)您愿諒”。這對(duì)推薦自己不僅沒有什么消極影響，而且由于自己的坦誠(chéng)，將很容易獲得對(duì)方理解。這是良好交談的第一步。其次，在應(yīng)試交談過程中，應(yīng)巧妙地引導(dǎo)話題，隨時(shí)把對(duì)方的談話內(nèi)容從無關(guān)的事引回到你所關(guān)心的問題上來。介紹自己須用客觀的語言，碰到對(duì)自己不利的問題，把回答的內(nèi)容扯到遠(yuǎn)離有損自己的形象的范圍；要么表示彌補(bǔ)缺憾的決心。

三、謙虛謹(jǐn)慎

面試和面談的區(qū)別之一就是對(duì)方往往是多人，其中不乏專家、學(xué)者，求職者切不可息以為是，不懂裝懂，講話要留有余地。有過這樣的實(shí)例：一位報(bào)考辦公室秘書工作的中文系畢業(yè)生，在參加面試時(shí)開始都很順利，可是當(dāng)主考官請(qǐng)他談?wù)勛约旱呐d趣和特長(zhǎng)時(shí)，他便信口開河，自稱自己對(duì)經(jīng)濟(jì)學(xué)很感興趣，很有研究，在談宏觀經(jīng)濟(jì)、微觀經(jīng)濟(jì)等名詞時(shí)，他不知道考官中就有公司的總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、他們問這位大學(xué)生什么是宏觀經(jīng)濟(jì)、什么是微觀經(jīng)濟(jì)時(shí)，他無以作答，一時(shí)語塞。結(jié)果影響了面試成績(jī)。另外在參加“集體式、討論式”面度時(shí)，要正確發(fā)表自己的觀點(diǎn)，不要隨意攻擊他人，以抬高自己，因?yàn)檫@樣只能損害自己的形象。

四、機(jī)智應(yīng)變

當(dāng)求職者一人面對(duì)眾多考官時(shí)，心理壓力很大，面試的成敗往往取決于求職者是否機(jī)智果斷，隨機(jī)應(yīng)變。首先，進(jìn)入考場(chǎng)時(shí)要注意分析面試類型，如果是“主導(dǎo)式”面試，你就應(yīng)當(dāng)把目標(biāo)集中投向主考官，認(rèn)真禮貌地回答問題，如果是“答辯式”，你則把目光投向提問者，切不可只關(guān)注甲方而冷落乙方。其次要避免尷尬場(chǎng)面，在回答問題時(shí)常遇到這些情況：未聽清問題便回答，聽清了問題自己一時(shí)不能作答。回答時(shí)出現(xiàn)錯(cuò)誤或遇到不會(huì)的問題時(shí)，可能使你處于尷尬的境地。避免尷尬的技巧是：對(duì)未聽清的問題可以請(qǐng)求對(duì)方再?gòu)?fù)一下或解釋一下；一時(shí)回答不出可以請(qǐng)主考官提下一個(gè)問題，然后回過頭來考慮成熟再回答；遇到偶然出現(xiàn)的錯(cuò)誤也不必因耿耿于懷而打亂后面的思路。

五、揚(yáng)長(zhǎng)避短

每個(gè)人都有自己的特長(zhǎng)和不足，無論是在性格上，專業(yè)上都是如此。因此面試時(shí)一定要揚(yáng)長(zhǎng)避短。例如性格外向的人往往容易給人留下熱情活潑、思維敏捷但不深沉的印象。這類性格的人在面試時(shí)要注意克服自己的弱點(diǎn)，講話的節(jié)奏要適當(dāng)放慢，語言組織得當(dāng)，要注意給人以博學(xué)多才、風(fēng)多識(shí)廣的良好印象；性格時(shí)，這類性格的人要力爭(zhēng)早發(fā)言，并就某一重大問題展開論述，以彌補(bǔ)自己性格上的不足。

六、顯示潛能

面試的時(shí)間通常很短，求職者不可能把自己的全部才能展示出來，因此要抓住一切時(shí)機(jī)，巧妙地顯示潛能。例如，報(bào)考會(huì)計(jì)職位的求職者可以將正在參加計(jì)算機(jī)專業(yè)的業(yè)余學(xué)習(xí)的情況“漫不經(jīng)心”地講出來，可以使對(duì)方認(rèn)為你不僅能熟練掌握會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，而且有發(fā)展會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)的潛力；報(bào)考秘書工作的求職者可以借主考官的提問，順手遞上去，以顯示自己寫得一手漂亮的字。顯示潛能要實(shí)事求是，簡(jiǎn)短、自然、巧妙，否則也會(huì)弄巧成拙。

第三篇：辭職信應(yīng)注意哪些問題

一、什么是辭職信

辭職信，也叫辭職書或辭呈，是辭職者向原工作單位辭去職務(wù)時(shí)寫的書信。辭職信是辭職者在辭去職務(wù)時(shí)的一個(gè)必要程序。

二、寫辭職信應(yīng)注意哪些問題

1.理由要充分、可信。寫辭職書，一定要充分考慮辭職的理由是否充分、可信。因?yàn)橹挥欣碛沙浞?、可信，才能得到批?zhǔn)。但陳述理由的文字應(yīng)扼要，不必展開。

2.措辭要委婉、懇切。用委婉、懇切的言詞來表明辭職的誠(chéng)意。

第四篇：教案設(shè)計(jì)應(yīng)注意哪些問題

教案設(shè)計(jì)應(yīng)注意哪些問題?

彭慶梅

通過調(diào)研，我們發(fā)現(xiàn)不少教案設(shè)計(jì)存在一些共性的問題，這里提出希望引起老師們注意。1.教學(xué)目標(biāo)不夠明確，重、難點(diǎn)不夠突出。本套教材三、四年級(jí)的對(duì)話教學(xué)部分是以連環(huán)畫的形式呈現(xiàn)的。由于是一個(gè)連續(xù)的情景，里面除了重點(diǎn)句型外有時(shí)會(huì)不可避免地出現(xiàn)一些非重點(diǎn)的新語言。在教學(xué)這部分內(nèi)容時(shí)，一定要突出重點(diǎn)句型，不要把大塊的時(shí)間花在非重點(diǎn)語言上。

2.熱身活動(dòng)與教學(xué)目標(biāo)缺乏內(nèi)在聯(lián)系。調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)有些課的熱身環(huán)節(jié)雖然形式上很豐富，既有歌曲、歌謠，又有TPR活動(dòng)，但幾個(gè)活動(dòng)相互并無聯(lián)系，也沒有為本節(jié)課的新知識(shí)點(diǎn)起到鋪墊的作用。熱身環(huán)節(jié)的目的是在舊知識(shí)的基礎(chǔ)上引入新課，建議這部分的內(nèi)容應(yīng)與新課的話題和知識(shí)點(diǎn)相呼應(yīng)。

3.活動(dòng)設(shè)計(jì)目標(biāo)性不強(qiáng)。雖然活動(dòng)的形式可以千變?nèi)f化，但每個(gè)活動(dòng)都需要有一個(gè)明確的目的，也就是說這個(gè)活動(dòng)的教學(xué)目標(biāo)是什么。根據(jù)活動(dòng)中涉及到的語言技能，可以把活動(dòng)分成五類：

· 操煉“聽”的活動(dòng)； · 操煉“說”的活動(dòng)； · 操煉“閱讀”的活動(dòng)； · 操煉“書寫”的活動(dòng)；

· 綜合兩種或兩種以上技能的綜合性活動(dòng)。

有些活動(dòng)創(chuàng)意很好，但是與語言點(diǎn)脫離，不能起到鞏固、操練新語言的目的。建議教師設(shè)計(jì)一個(gè)活動(dòng)之后確認(rèn)它的目標(biāo)是什么，如果活動(dòng)的目標(biāo)與語言點(diǎn)的學(xué)習(xí)沒有關(guān)聯(lián)，再好的創(chuàng)意也只好忍痛割愛。

4.活動(dòng)之間缺乏層次性?；顒?dòng)的目標(biāo)不同，活動(dòng)的難易程度當(dāng)然也不一樣。上面提到了四種語言技能，實(shí)際上，這四種技能之中，聽和讀涉及到語言的輸入，說和寫涉及到語言的輸出，很顯然，輸出的活動(dòng)應(yīng)該安排在輸入的活動(dòng)之后，綜合性的活動(dòng)要安排在涉及到單一語言技能的活動(dòng)的后面進(jìn)行。理想的活動(dòng)安排應(yīng)該是前易后難，層層深入，環(huán)環(huán)相扣。

5.學(xué)生的參與面窄。對(duì)于大班教學(xué)而言，設(shè)計(jì)活動(dòng)很重要的一點(diǎn)就是要調(diào)動(dòng)全班大多數(shù)學(xué)生的積極性，只有這樣的活動(dòng)才能保證一個(gè)比較好的教學(xué)效果。有些活動(dòng)參與面過窄，一個(gè)班上的多數(shù)學(xué)生都是觀眾，而不是參與者，這樣的活動(dòng)的教學(xué)效果肯定是非常有限的。小學(xué)英語探究式學(xué)習(xí)的模式及其教學(xué)策略 浙江省杭州市求是教育集團(tuán)浙大附小 姜 南

一、小學(xué)英語課堂探究式學(xué)習(xí)的教學(xué)模式

探究式學(xué)習(xí)的模式是在探究學(xué)習(xí)的相關(guān)理論指導(dǎo)下，依據(jù)教學(xué)實(shí)際形成的一套程序化的操作模式。模式是由理論基礎(chǔ)、教學(xué)目的、操作程序、實(shí)施條件組成的一個(gè)體系。

1．探究式學(xué)習(xí)的理論基礎(chǔ)是“建構(gòu)主義”學(xué)習(xí)理論和布魯納的“發(fā)現(xiàn)學(xué)習(xí)”理論。

建構(gòu)主義學(xué)習(xí)理論認(rèn)為知識(shí)不是通過教師傳授得到，而是學(xué)習(xí)者在一定的情境下，借助學(xué)習(xí)獲取知識(shí)的過程及其他人的幫助，個(gè)人主動(dòng)建構(gòu)的結(jié)果。該理論提倡教師指導(dǎo)下的以學(xué)生為中心的學(xué)習(xí)，與其相適應(yīng)的教學(xué)模式是“以學(xué)生為中心，在教學(xué)過程中教師起組織者、指導(dǎo)者、幫助者和促進(jìn)者的作用，利用情境、協(xié)作、會(huì)話等學(xué)習(xí)環(huán)境要素，學(xué)生對(duì)知識(shí)主動(dòng)探索、主動(dòng)發(fā)現(xiàn)，最終達(dá)到對(duì)所學(xué)知識(shí)意義的主動(dòng)建構(gòu)的目的。布魯納的“發(fā)現(xiàn)學(xué)習(xí)”理論強(qiáng)調(diào)發(fā)現(xiàn)中學(xué)，即學(xué)生運(yùn)用探究的方式，通過自己再發(fā)現(xiàn)知識(shí)形成的步驟，以獲取知識(shí)，并著重培養(yǎng)學(xué)生發(fā)現(xiàn)的態(tài)度、發(fā)現(xiàn)的能力。發(fā)現(xiàn)學(xué)習(xí)的基本過程是，從各種特殊事例歸納出一般法則，并用之來解決實(shí)際問題。探究式學(xué)習(xí)的教學(xué)目的主要是培養(yǎng)學(xué)生探究的精神和方法。教學(xué)目標(biāo)的制定要根據(jù)英語課程標(biāo)準(zhǔn)、各教學(xué)單元及每節(jié)課的內(nèi)容、學(xué)生認(rèn)知發(fā)展的現(xiàn)狀，做到既明確又要有可操作性。其實(shí)施條件包括教學(xué)策略，教師所處的角色等。

2．小學(xué)英語課堂探究學(xué)習(xí)的操作程序。

考慮到英語學(xué)科的教學(xué)內(nèi)容需要和小學(xué)生的心理和認(rèn)知水平相一致，筆者認(rèn)為：在課堂探究學(xué)習(xí)中，以小學(xué)英語教材為基本內(nèi)容，形成“激疑──探究──建構(gòu)──遷移”的以問題為載體的教學(xué)過程是適宜的?！凹ひ伞笔侵竸?chuàng)設(shè)情、境（情景和語境），提供有助于形成概括結(jié)論的實(shí)例，以激發(fā)學(xué)生的興趣和探究欲望，刺激學(xué)生提出問題，引導(dǎo)學(xué)生觀察各種現(xiàn)象的顯著特點(diǎn)，并逐步縮小觀察范圍，把注意力集中于某個(gè)中心點(diǎn)以整合成課堂教學(xué)目標(biāo)?！疤骄俊笔侵笍膯栴}或任務(wù)出發(fā)通過調(diào)查、資料分析、觀察、思考、比較、推理、假設(shè)、驗(yàn)證、討論和交流等方法分析問題及解決問題過程中的生生、師生間的互動(dòng)過程，讓學(xué)生在合作、自主中積極探究語言的相關(guān)內(nèi)容。教師應(yīng)引導(dǎo)學(xué)生對(duì)各種信息進(jìn)行轉(zhuǎn)換和組合，以確定假設(shè)；之后，引導(dǎo)學(xué)生思考、討論以事實(shí)為論據(jù)驗(yàn)證假設(shè)，并引導(dǎo)學(xué)生不斷地對(duì)假設(shè)加以修正和完善?！敖?gòu)”主要是指通過歸納、內(nèi)化（順應(yīng)、同化）、反思、評(píng)價(jià)等方法對(duì)語言運(yùn)用的規(guī)律進(jìn)行總結(jié)，用“再次發(fā)現(xiàn)”的方式以形成自己合理的認(rèn)知結(jié)構(gòu)和學(xué)習(xí)能力?！斑w移”是指將形成的認(rèn)知結(jié)構(gòu)或?qū)W習(xí)能力創(chuàng)造性地加以運(yùn)用，應(yīng)用到新的情景中，解決新問題或解釋新現(xiàn)象，同時(shí)培養(yǎng)學(xué)生解決問題的能力。

3．在學(xué)科探究教學(xué)中可以根據(jù)知識(shí)側(cè)重點(diǎn)和教學(xué)要求的不同分別采取三種活動(dòng)形式： ·微型探究活動(dòng)：是指利用課堂教學(xué)的某個(gè)環(huán)節(jié)開展的短時(shí)間的探究活動(dòng)。

·課時(shí)探究活動(dòng)：是指為完成學(xué)科教學(xué)任務(wù)，利用完整的課堂教學(xué)時(shí)間（1-2課時(shí)）開展的探究活動(dòng)。

·探究性作業(yè)：是在課堂教學(xué)的基礎(chǔ)上，為使學(xué)生鞏固所學(xué)知識(shí)和技能、拓展學(xué)習(xí)內(nèi)容而布置的課外作業(yè)。諸如設(shè)計(jì)“自助餐”式作業(yè)，生活型作業(yè)，創(chuàng)造型作業(yè)，調(diào)研型作業(yè)以滿足不同程度學(xué)生自主探究的需要。例如筆者曾布置“找一找身邊的英語”作業(yè)，讓學(xué)生充分利用課外資源，并通過電視、廣播和互聯(lián)網(wǎng)等渠道，增加信息的輸入量，豐富學(xué)生的英語知識(shí)。通過完成該項(xiàng)作業(yè)，學(xué)生找到了“BS”，“WC”，“stop, pause, on, off”，“OTC”，“Dove”等表達(dá)；在網(wǎng)上收集到母親節(jié)（Mother's Day）、圣誕節(jié)（Christmas）等節(jié)日的相關(guān)知識(shí)。

4．課堂探究式學(xué)習(xí)案例

詞匯和語法教學(xué)可以充分發(fā)揮探究式學(xué)習(xí)的作用。在詞匯教學(xué)中應(yīng)該特別注意趣味性和學(xué)生的參與性，讓學(xué)生主動(dòng)探究詞匯音、形、義間的聯(lián)系，總結(jié)英語字母和單詞的發(fā)音規(guī)律，通過上下文去理解生詞的意義等，不斷摸索出適合自己的詞匯學(xué)習(xí)方法。語法學(xué)習(xí)則更適合采取從個(gè)別事例（通過觀察、模型、檢驗(yàn)）到一般語言法則的歸納探究方法。重點(diǎn)可以放在教給學(xué)生如何學(xué)會(huì)“發(fā)現(xiàn)”、學(xué)會(huì)思考、學(xué)會(huì)歸納的過程上。這種“發(fā)現(xiàn)”語法的活動(dòng)，可以將枯燥的語法訓(xùn)練轉(zhuǎn)變?yōu)榻鉀Q問題的過程，幫助學(xué)生自己找到學(xué)習(xí)的規(guī)律。

[案例一] 微型探究型

·找出下面一組詞的共同點(diǎn)，列出更多的詞，并編成一句話。如： take(拿), cake(蛋糕), plate(盤子), make faces(做鬼臉)·

給出一個(gè)主題詞，讓學(xué)生寫出相關(guān)的詞匯，編成一個(gè)情景完整的故事。如：

[案例二] 課時(shí)探究型 語法教學(xué)（現(xiàn)在進(jìn)行時(shí)的教學(xué)）

語法教學(xué)多數(shù)以小對(duì)話或主題的形式出現(xiàn)，一般可以在一個(gè)課時(shí)內(nèi)完成，即通過激疑──探究──建構(gòu)──遷移等步驟掌握語言知識(shí)，最終達(dá)到運(yùn)用語言的目的。步驟一：激疑（創(chuàng)設(shè)情境、目標(biāo)導(dǎo)引）（1）歌曲：I'm Sleeping（2）教師出示一組動(dòng)作圖片，提出問題，激發(fā)學(xué)生進(jìn)行思考──“如何描述正在做的動(dòng)作?”

The girl is singing.The boy is studying English.（3)）教師出示課文插圖和例句。

The girl is standing near the window.What's she doing? She's singing． 步驟二：探究（自主探究、合作交流）

教師引導(dǎo)學(xué)生仿照例句描繪課文插圖中的其他人物。(1)The man is sitting in the chair.What's he doing? He's reading.(2)The woman is sitting at the table． What's she doing? She's writing a letter．(3)The boy is sitting on the floor.What's he doing? He's playing with his toys．

教師提出問題：①這四組句子在結(jié)構(gòu)上有什么相同?又有何不同?②從這些異、同點(diǎn)，你可以總結(jié)出什么規(guī)律? 學(xué)生經(jīng)過小組討論、交流或大膽猜想、檢驗(yàn)等逐步達(dá)成共識(shí)。步驟三：建構(gòu)（成果展示、反思評(píng)價(jià)）

把上述句子寫在黑板上或者通過屏幕顯示出來。首先讓學(xué)生熟讀句型，然后看圖連貫說出各人物的動(dòng)作，最后找出句子的共同點(diǎn)并歸納總結(jié)。此過程體現(xiàn)了以學(xué)生的自主性、探究性為主的原則。

句子結(jié)構(gòu)：人物+BE+動(dòng)詞的ing形式+地點(diǎn) stand ── standing(直接加ing)sit ── sitting(雙寫最后一個(gè)輔音字母再加ing)write ── writing(去掉不發(fā)音的c后再加)步驟四：遷移（拓展提高，課外延伸）

（1）教師出示簡(jiǎn)單的動(dòng)作動(dòng)畫，學(xué)生嘗試運(yùn)用現(xiàn)在時(shí)進(jìn)行描述。

（2）教師出示動(dòng)作、人物相對(duì)復(fù)雜些的圖片，學(xué)生繼續(xù)運(yùn)用現(xiàn)在進(jìn)行時(shí)進(jìn)行描述。（3）教師引導(dǎo)學(xué)生運(yùn)用現(xiàn)在進(jìn)行時(shí)即興描繪課堂情景。

[案例三] 課時(shí)研究型語音教學(xué)：“ee”（包含多個(gè)探究活動(dòng)）

[目標(biāo)] 從意義的角度，建立兩個(gè)單詞bee和seen的內(nèi)在聯(lián)系，從而確定學(xué)習(xí)的主題：即“bee”在勞動(dòng)中可以為植物傳授花粉，植物則要靠它們的傳粉結(jié)出“seed”。先讓學(xué)生熟識(shí)這兩詞后，對(duì)這兩種事物分別加以評(píng)說，之后總結(jié)其內(nèi)在聯(lián)系（要求學(xué)生盡量用英語表達(dá)）。

步驟一：課前布置預(yù)習(xí)任務(wù)，引導(dǎo)學(xué)生搜集相關(guān)資料。教師準(zhǔn)備有關(guān)蜜蜂的視聽材料，并收集一些植物的種子。

(1)Can you say something about bees?(2)Do you know the word “seed”? How many kinds of seeds do you know? 步驟二：激疑

（1）創(chuàng)設(shè)情境，導(dǎo)引目標(biāo)。教師打開電視，學(xué)生觀看蜜蜂采蜜、筑巢及蜂后生子的錄像。這個(gè)步驟的目的在于激發(fā)學(xué)生的興趣，生成探究“為什么”的好奇心理。

（2）教師設(shè)問。

“Can you say something about the bees?” 步驟三：探究

（1）學(xué)生回答上述問題。S1: A bee is yellow.S2: A bee has wings, it can fly． S3: There is a queen.S4: A bee has six feel.教師及時(shí)將學(xué)生找出的包含“ee”的單詞（green, feet等）寫在黑板上。

（2）教師出示一些種子，請(qǐng)一名學(xué)生取一顆自己認(rèn)識(shí)的種子向其他學(xué)生介紹：“This is a sunflower seed.We can cat it.”

...筆者及時(shí)提出了另外的問題：“What can we do with all kinds of the seeds?”一名學(xué)生總結(jié)了這些種子的共性：“We can plant them.”

步驟四：建構(gòu)

在此基礎(chǔ)上，教師布置了一個(gè)新任務(wù)：讓學(xué)生根據(jù)自身對(duì)“ee”的了解，總結(jié)出曾經(jīng)學(xué)過的包含這一字母組合的單詞，并造句或編成一個(gè)小短文。（這是一個(gè)繼續(xù)進(jìn)行探究活動(dòng)并建構(gòu)知識(shí)的過程，目的是使學(xué)生熟悉更多的包含“ee”的單詞，并學(xué)到一種記憶單詞的學(xué)習(xí)策略。）

學(xué)生積極性很高，有的翻生詞表，有的查字典，有的和同學(xué)一起輕聲討論，總結(jié)出的詞匯如下：

bee, feet, queen, sheep, meet, see jeep, feed, geese, need, beef, teeth 接著學(xué)生朗讀自己的句子或小片段：

S1: The queen doesn't work.The bees work for their queen.S2: On a farm, we can see so many sheep, geese...We can get to the farm by jeep． 步驟五：遷移

課后，筆者布置了如下的課外作業(yè)：用一句話來幫助自己記憶字母組合ar和oa的發(fā)音（奇異聯(lián)想法）。

ar: arm, car, park, farmer, garden oa: boat, goat, coat, road, soap

二、開展探究性學(xué)習(xí)的教學(xué)策略

在探究學(xué)習(xí)中，學(xué)生由思考問題或任務(wù)開始，經(jīng)過自主的探究活動(dòng)分析和解決問題。教師的主要任務(wù)是：創(chuàng)設(shè)適當(dāng)?shù)那榫?，啟發(fā)學(xué)生發(fā)現(xiàn)問題，引導(dǎo)學(xué)生對(duì)問題的相關(guān)方面進(jìn)行分析，組織學(xué)生進(jìn)行信息交流、表達(dá)和總結(jié)。基本教學(xué)策略如下：

1.教師應(yīng)在課堂上創(chuàng)設(shè)適當(dāng)情境以形成“問題中心”，激發(fā)學(xué)生開展探究性學(xué)習(xí)。培養(yǎng)學(xué)生的探究性學(xué)習(xí)方式，就是要培養(yǎng)學(xué)生善于發(fā)現(xiàn)問題和解決問題的能力。教師應(yīng)通過豐富多彩的情境激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣，引出問題，使學(xué)生樂于進(jìn)行探究性學(xué)習(xí)。情境設(shè)計(jì)的原則有：

① 緊扣教學(xué)目標(biāo)，為學(xué)習(xí)新知服務(wù)；

② 要聯(lián)系小學(xué)生生活實(shí)際，易為學(xué)生理解，富有童趣。如在教學(xué)“The Four Seasons”時(shí)，可以這樣操作：

① 借助多媒體逐個(gè)呈現(xiàn)春、夏、秋、冬四個(gè)季節(jié)的圖片。這種形式視聽結(jié)合，能有效地激發(fā)起學(xué)生探究大自然的欲望。

① CAI呈現(xiàn)問題：

What season is it now in Hang Zhou? How many seasons are there in a year? Which season do you like best? Why do you like fall best? 問題難易程度不同，保證每一名學(xué)生經(jīng)過獨(dú)立思考都有可能得到答案。③ 布置“描述每一個(gè)季節(jié)”和“聽四季”兩個(gè)任務(wù)型活動(dòng)。教師用不同的詞語來描述某個(gè)季節(jié)，開拓學(xué)生的思路?！奥犓募尽蓖ㄟ^錄音，辨別季節(jié)，啟發(fā)學(xué)生展開想象的翅膀。

④ 最后，設(shè)計(jì)小記者采訪的任務(wù)型活動(dòng)，讓學(xué)生更主動(dòng)地參與交際運(yùn)用，獲得情感體驗(yàn)。整個(gè)學(xué)習(xí)過程學(xué)生都是在不同的情境中，在一系列問題、任務(wù)的驅(qū)動(dòng)下完成的。

2．教師提出的問題要有思考的價(jià)值，小組討論要有針對(duì)性。

探究學(xué)習(xí)活動(dòng)是圍繞問題而展開，并隨問題的解決而結(jié)束。提問作為一種有效的教學(xué)策略，有助于激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)動(dòng)機(jī)，有利于培養(yǎng)學(xué)生的批判性思維和創(chuàng)造性思維。設(shè)計(jì)問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意如下幾點(diǎn)：

① 問題應(yīng)該能夠激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣及好奇心，能夠成為促進(jìn)學(xué)生學(xué)習(xí)的動(dòng)機(jī)因素。② 問題難易適度，既有一定難度，又是學(xué)生經(jīng)過努力可以解決的?；蛘哒f問題必須設(shè)計(jì)在學(xué)生的“最近發(fā)展區(qū)”內(nèi)。

③ 在形式上要更多地設(shè)計(jì)一些探究類和發(fā)散類問題。探究類主要是對(duì)事物的原因、規(guī)律、內(nèi)在、聯(lián)系加以說明，回答“為什么”“你猜想會(huì)發(fā)生什么?”等。發(fā)散類，主要是從多角度、多方面去議論客觀事物，其主要特點(diǎn)是具有思考性，能激勵(lì)學(xué)生深入思考。如在教學(xué)“指路”等內(nèi)容時(shí)，可用多媒體設(shè)計(jì)“一個(gè)男孩在校門口遇到一個(gè)拿行李的女孩”的情境。先讓學(xué)生猜測(cè)“What are they talking about?”的問題，在得到諸如“Welcome to our school!/ May I know your name? / Can I help you?”等不同答案后，再讓學(xué)生閱讀對(duì)話進(jìn)行對(duì)比。然后教師再問：“What are they going to do? Where are they going?”另外，還可以讓學(xué)生課后續(xù)編對(duì)話，使這些探究類和發(fā)散類的問題變成學(xué)生探究學(xué)習(xí)的持續(xù)動(dòng)力。

在提問過程中，教師應(yīng)根據(jù)學(xué)生的反應(yīng)和教學(xué)目標(biāo)的要求，恰當(dāng)運(yùn)用轉(zhuǎn)移（使大多數(shù)學(xué)生參與回答）、啟發(fā)（處理不能正確回答的情況）、追問（回答正確但卻不充分）、等待（促進(jìn)學(xué)生真正地思考問題）等提問的技巧．

討論是在課堂上進(jìn)行探究學(xué)習(xí)的基本形式，其重要意義在于它能促進(jìn)學(xué)生之間的相互作用，能使所有學(xué)生“卷入”學(xué)習(xí)的過程中，同時(shí)培養(yǎng)學(xué)生廣泛的學(xué)習(xí)興趣、提高表達(dá)和社交能力。每一次討論都要有明確的主題和目標(biāo)，要保證學(xué)生有話可說。例如，在一堂復(fù)習(xí)課中，筆者曾根據(jù)學(xué)生的不同特點(diǎn)進(jìn)行分組，并為各小組命名，如：先鋒隊(duì)，雄鷹隊(duì)等，以此來引發(fā)學(xué)生合作的興趣和愿望。然后，筆者給各小組布置共同的任務(wù)目標(biāo)，即討論歸納所學(xué)名詞的復(fù)數(shù)變化規(guī)律。學(xué)生先羅列出一系列名詞的復(fù)數(shù)形式，如：books, desks, birds;buses, boxes, watches;potatoes, radios, wolves, knives, factories等，然后學(xué)生觀察，發(fā)現(xiàn)其內(nèi)在規(guī)律，進(jìn)行歸納總結(jié)。組內(nèi)成員相互補(bǔ)充，最后推出小組發(fā)言人進(jìn)行匯報(bào)。其他組的參與者隨時(shí)可以進(jìn)行補(bǔ)充以形成一種熱烈的、合作的、自由交流的氣氛。最后，由教師進(jìn)行總結(jié)，對(duì)各小組合作、討論、歸納中的成功點(diǎn)和閃光點(diǎn)進(jìn)行表揚(yáng)，對(duì)以后的小組討論活動(dòng)提出要求和改進(jìn)的建議。

3．活動(dòng)設(shè)計(jì)要具備有可操作性、拓展性，可以引導(dǎo)學(xué)生開展探究性學(xué)習(xí)。

探究性學(xué)習(xí)本身就是通過觀察、查找信息、設(shè)計(jì)調(diào)研方案、討論、搜索處理信息、表達(dá)和交流等類型的實(shí)踐活動(dòng)來完成的。活動(dòng)的設(shè)計(jì)必須考慮實(shí)踐性、探究性、拓展性。例如在教學(xué)故事內(nèi)容時(shí)，教師可以設(shè)計(jì)故事表演內(nèi)容，讓學(xué)生體會(huì)故事中角色的心理變化，在學(xué)生表演成功的基礎(chǔ)上讓學(xué)生說說從故事中學(xué)到了什么道理。在此基礎(chǔ)上，再請(qǐng)學(xué)生分小組討論對(duì)故事進(jìn)行改編或創(chuàng)作出新故事，記錄下來并配上插圖。該活動(dòng)的設(shè)計(jì)以學(xué)生為主體，以主題為線索，讓學(xué)生通過做事情（表演、講故事、收集資料、表達(dá)、繪畫）來體驗(yàn)語言，使學(xué)生在“用”中培養(yǎng)創(chuàng)新意識(shí)。

4．作業(yè)布置要有開放性，應(yīng)該可以激勵(lì)學(xué)生開展探究性學(xué)習(xí)。

布置開放式的作業(yè)是開展探究性學(xué)習(xí)的重要組成部分，開放性作業(yè)強(qiáng)調(diào)答案的多樣性，獲取信息的廣泛性，是培養(yǎng)學(xué)生探究和創(chuàng)新能力的有效途徑之一。

在教完交通工具等內(nèi)容后，筆者給學(xué)生布置了如下的探究性作業(yè) ① 收集人們使用的交通工具名稱； ② 為你自己設(shè)計(jì)一條假期出游路線，并說出為什么選擇這些地點(diǎn)，應(yīng)選哪種交通工具?為什么? 本作業(yè)通過讓學(xué)生設(shè)計(jì)出游路線及出行方式等一系列活動(dòng)，引導(dǎo)學(xué)生探究有關(guān)的地理知識(shí)及常見的交通形式，并用英語表達(dá)，既調(diào)動(dòng)了學(xué)生的積極性，也在完成作業(yè)的同時(shí)培養(yǎng)了學(xué)生的觀察能力、閱讀技能和獲取、處理信息的能力。

5．探究途徑要多樣化──在學(xué)科聯(lián)系中開拓領(lǐng)域去研究。

探究性學(xué)習(xí)在目標(biāo)定位和內(nèi)容選擇上偏重于學(xué)科間的聯(lián)系和滲透。小學(xué)生具有豐富的想象力，他們愛玩好動(dòng)，興趣廣泛。如果能將英語學(xué)習(xí)與其他學(xué)科緊密聯(lián)系，引導(dǎo)學(xué)生主動(dòng)探究、構(gòu)思、解決問題，就可以使學(xué)生的思維和想象力、審美情趣和藝術(shù)感受等綜合素質(zhì)得到發(fā)展。

例如：教完“Where's...?”的用法后，筆者給出可供選擇的家具及價(jià)格和房間的平面圖，布置“I am a good designer.”的探究性作業(yè)：

① Do a survey.For example: What color do your family members like most? What kind of furniture do your family members need most? ② Decorate your home.(You have only 100 points.③ Design your home.④ Introduce your home.(Use the pattern: There's a...)⑤ Who's the best designer? 這個(gè)探究過程涉及到數(shù)學(xué)、美術(shù)等多種知識(shí)。首先學(xué)生必須通過數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)選出家庭成員喜歡的顏色和所需家具，然后根據(jù)現(xiàn)有的資金，進(jìn)行預(yù)算和統(tǒng)籌，然后通過量、畫、剪、貼，科學(xué)合理地設(shè)計(jì)房間的劃分、家具的擺放。

6．面向全體學(xué)生，關(guān)照多樣化的學(xué)生個(gè)性，實(shí)行分層探究。

（1）探究性活動(dòng)要讓不同層次的學(xué)生分享不同程度的探究成果。探究活動(dòng)的設(shè)計(jì)要盡量照顧到各種層次的學(xué)生，讓大多數(shù)學(xué)生都有事可做，都可以獲得一定的成功感。

（2）活動(dòng)設(shè)計(jì)要有拓展性，使學(xué)生在不同層次上有所發(fā)展。教材中的習(xí)題側(cè)重于基礎(chǔ)知識(shí)和基本技能的訓(xùn)練。通過對(duì)練習(xí)題的探究，可以激活學(xué)生的“知識(shí)儲(chǔ)蓄”，提高學(xué)生語言運(yùn)用能力和實(shí)踐能力。

如《PEP小學(xué)英語》四年級(jí)上冊(cè)中有一個(gè)活動(dòng)：將含有字母a，c，i，o，u的單詞按讀音歸類。圍繞這一題，可進(jìn)行如下設(shè)計(jì)：

① 讀單詞：注意其中a，e，i，o，u的讀音； ② 摘單詞：按讀音分別歸類；

③ 析單詞：如字母a發(fā)／el／的單詞有什么特點(diǎn)；

④ 對(duì)單詞：如教師讀出一串單詞，學(xué)生對(duì)出與元音字母發(fā)音相同的單詞；

⑤ 念單詞：教師出示學(xué)生不曾學(xué)過，但符合發(fā)音規(guī)律的單詞讓學(xué)生嘗試拼讀。

這個(gè)活動(dòng)，層次清楚，由淺入深，學(xué)生在探究過程中鍛煉了邏輯思維能力、朗讀能力等。7．適時(shí)介紹探究性方法，引導(dǎo)學(xué)生探索。

探究式學(xué)習(xí)是教師指導(dǎo)下的探究，教師必須適時(shí)地教給學(xué)生自主探究的方法，使其能夠逐漸獨(dú)立開展探究式學(xué)習(xí)。在課堂教學(xué)中，可以采用以下幾種探究式學(xué)習(xí)方法：

（1）聯(lián)想、內(nèi)化。聯(lián)想是由一事物想到另一事物的心理過程，是發(fā)散思維和記憶的基礎(chǔ)，在語法、特別是詞匯的探究學(xué)習(xí)（理解，記憶）中，可以起到十分重要的作用。

同類聯(lián)想：，earth → sun, moon, star； 關(guān)系聯(lián)想：

book → storybook, bookmark, booklet, bookstore； air → airport, airplane, by air.對(duì)比聯(lián)想：

big / small;long / tall;right / wrong． 奇異聯(lián)想：

head, ahead, headmaster, headache低頭在前面走，校長(zhǎng)頭痛。

（2）分析比較。分析是把一個(gè)事物分解開來，對(duì)其各個(gè)要素各個(gè)部分進(jìn)行研究，找出它們的特點(diǎn)和聯(lián)系。比較是確定事物之間共同點(diǎn)和差異點(diǎn)的抽象思維方法。其前提有二：一是英語材料間確有聯(lián)系才可以進(jìn)行比較；二是要在同一標(biāo)準(zhǔn)下來比較。

小學(xué)英語中涉及許多音、形、義相似的詞匯，教師可以讓學(xué)生通過觀察，比較其音和形上的異同，探究記憶單詞的方法。例如，學(xué)生通過觀察eat，read，sea，speak，teach，tea后，發(fā)現(xiàn)它們都含有ea [i:]字母組合。再如，通過分析birthday（生日）→birth（生）+day（日）；playground（操場(chǎng)）→play（玩）+ground（地），探究和發(fā)現(xiàn)這些構(gòu)詞性的規(guī)律有助于記憶單詞。又如，在學(xué)習(xí)語法時(shí)，可針對(duì)以下兩種現(xiàn)象進(jìn)行比較：

① 語語法本身中相似但不同的語言現(xiàn)象（一般現(xiàn)在時(shí)~現(xiàn)在進(jìn)行時(shí)；形容詞物主 代詞與名詞性物主代詞等）

② 英、漢語言中相關(guān)的語法現(xiàn)象和結(jié)構(gòu)規(guī)則的異同。

（3）分類歸納。分類是以比較為基礎(chǔ)，根據(jù)事物的異同程度而加以分門別類的過程。其實(shí)質(zhì)是為了認(rèn)識(shí)事物之間種與屬的關(guān)系和聯(lián)系。歸納是將具有某些共同特征的許多事物結(jié)合起來，以把個(gè)別事物的本質(zhì)屬性推及到同類事物的本質(zhì)屬性。如在教學(xué)英語可數(shù)名詞的單復(fù)數(shù)時(shí)，教師可以先介紹以下詞組：a book, an apple, one pen, a box, two pear, three boys, many students, some boxes, ten watches, a cat, an orange, eight dresses，然后讓學(xué)生將它們歸類。通過這幾個(gè)步驟，學(xué)生經(jīng)歷了典型例子（觀察、認(rèn)識(shí)）──共同特征（分析、對(duì)比）──嘗試應(yīng)用規(guī)則（檢驗(yàn)）──歸納（由感性到理性）的整個(gè)探究過程。例如：

A組：a book, an apple, a box, a cat, an orange, one pen B組：two pears, three boys, many students, some boxes, ten watches, eight dresses 最后，學(xué)生在教師的啟發(fā)和引導(dǎo)下歸納出以下結(jié)論：

① 這些名詞都是可數(shù)名詞：A組表示數(shù)量為一個(gè)，是單數(shù)；B組表示數(shù)量為兩個(gè)以上，是復(fù)數(shù)。

② 詞的復(fù)數(shù)一般在單數(shù)詞尾加“s”，以s，x，ch，sh結(jié)尾的詞后加“es”。

教師也可以用歸納分類法讓學(xué)生探究“have / has”和“There is / are...”用法。這種歸納的能力在語法學(xué)習(xí)（語法規(guī)則、慣用法、搭配）中尤為重要。

（4）理解猜測(cè)。在課堂教學(xué)中，引導(dǎo)鼓勵(lì)學(xué)生使用各種各樣來自情境中的提示信息（如：語調(diào)、面部表情、肢體動(dòng)作、視覺支持，上下文、信號(hào)詞等）理解或猜測(cè)可能發(fā)生什么（或可能說什么）、理解或猜測(cè)詞義等，然后再檢驗(yàn)自己的猜測(cè)和實(shí)際情況是否一致。比如，在教學(xué)表示運(yùn)動(dòng)的單詞swimming，jogging，running時(shí)，教師可以運(yùn)用肢體語言讓學(xué)生理解猜測(cè)詞義。再如，利用多媒體展示“購(gòu)物”、“談?wù)摃r(shí)間”、“會(huì)朋友”等主題情景，讓學(xué)生根據(jù)場(chǎng)景設(shè)置和人物的表情、動(dòng)作，猜一猜主題，人物談話的內(nèi)容等。類似的練習(xí)既能調(diào)動(dòng)學(xué)生自主探究的積極性，又能訓(xùn)練其發(fā)散思維能力和創(chuàng)造能力。

三、小課題研究的一般模式及實(shí)施

（一）課題研究的一般模式

實(shí)施小學(xué)英語探究性學(xué)習(xí)的另一途徑是專門的課題研究。即英語教師指導(dǎo)學(xué)生圍繞英語學(xué)科的內(nèi)容、語言功能項(xiàng)目，從學(xué)習(xí)、社會(huì)和生活中選擇專題，以小組為形式，由課內(nèi)向課外拓展的專題探究式學(xué)習(xí)活動(dòng)。一般來說，小課題研究可以分成以下四個(gè)階段：

1.呈現(xiàn)問題情境──選題。

呈現(xiàn)問題情境的兩個(gè)決定性因素，一是教材內(nèi)容，二是學(xué)校、家庭和社會(huì)生活內(nèi)容。由于英語學(xué)習(xí)的特殊性，一般的選題是來自教材（存在著大量的可以拓展成為小課題的素材）或由師生共同提出的，當(dāng)然有時(shí)也可由學(xué)生自己討論選擇。

2．在問題情境中展開實(shí)踐活動(dòng)──分組實(shí)踐。這個(gè)階段的重要內(nèi)容是安排開展實(shí)踐活動(dòng)的計(jì)劃和具體步驟，可能涉及到分組決定課題研究實(shí)踐活動(dòng)的小項(xiàng)目?jī)?nèi)容、活動(dòng)形式、觀察以及收集處理信息材料、方法、選擇總結(jié)和交流課題研究成果的形式、擬定時(shí)間、分組進(jìn)行實(shí)踐等。

3.總結(jié)交流

首先，個(gè)人在完成分工任務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行自我小結(jié)。然后，再在小組內(nèi)討論各自的成果、形成小組的小結(jié)。最后小組代表向全班交流匯報(bào)，教師總結(jié)全班的收獲。

4．在情境中評(píng)價(jià)

評(píng)價(jià)是不可缺少的一個(gè)重要階段。評(píng)價(jià)內(nèi)容主要強(qiáng)調(diào)學(xué)生課題活動(dòng)的過程、方法，解決問題的能力及積極主動(dòng)參與的探究精神。

（二）具體實(shí)施步驟

1.確定參與人員：采取自愿報(bào)名的方式。

2.營(yíng)造研究氛圍：為課題組成員組織相關(guān)講座，通過實(shí)例介紹探究性學(xué)習(xí)的意義，激活學(xué)生的探究欲望。

3.選好研究課題，制定研究方案：課題實(shí)施之初，給學(xué)生提供若干類可選擇的選題： ① 常生活與英語； ② 單詞科學(xué)記憶法；

③ 英語常用功能語言（如打電話、購(gòu)等）的探究； ④ 中英跨文化交際的差異。

每一類又可分若干小選項(xiàng)。學(xué)生根據(jù)自己的意愿填寫研究意向書。在選題時(shí)，強(qiáng)調(diào)每名學(xué)生要在一個(gè)時(shí)期里確定一個(gè)重點(diǎn)；在組織形式上，以小組為單位，自愿組合，分工協(xié)作。最后教師分類匯總，明確小組負(fù)責(zé)人，制定方案，經(jīng)論證后開始運(yùn)作。選題是小課題研究能否取得成功的關(guān)鍵。

4．分組實(shí)踐：各小組圍繞本組的研究主題，通過查閱資料、收看相關(guān)節(jié)目、上網(wǎng)查尋等多種渠道，逐步完成課題研究的任務(wù)。在實(shí)踐階段，教師要及時(shí)指導(dǎo)，學(xué)生做好工作記錄，隨時(shí)記下自己的體會(huì)和成就感，特別是所遇到的困難及克服困難的措施。

5．舉行成果交流匯報(bào)。各小組完成成果匯報(bào)方案，自己選擇展出活動(dòng)成果的形式。

四、成果分析與存在的問題

本實(shí)踐研究是由課堂滲透式探究學(xué)習(xí)和小課題研究活動(dòng)組成的連續(xù)體。前者以課堂為舞臺(tái)，以教材為內(nèi)容，著重于探討探究式學(xué)習(xí)的教學(xué)策略，逐步培養(yǎng)學(xué)生的探究習(xí)慣與方法；后者由課內(nèi)向課外延伸，對(duì)教材內(nèi)容做進(jìn)一步拓展，著重培養(yǎng)學(xué)生發(fā)現(xiàn)問題和解決問題的實(shí)踐能力，增強(qiáng)學(xué)生的創(chuàng)新精神。一年來的教學(xué)實(shí)踐，取得了初步的成果。這表現(xiàn)在：

1．激發(fā)了學(xué)生觀察生活、發(fā)現(xiàn)與探究問題的興趣，同時(shí)也幫助學(xué)生取得了豐富的學(xué)習(xí)體驗(yàn)。2.初步培養(yǎng)了小學(xué)生收集、整理資料的能力以及對(duì)事物進(jìn)行分析、歸納、創(chuàng)新的思維，發(fā)展了探究問題的能力。

3．逐步養(yǎng)成了合作與共享的習(xí)慣。

學(xué)會(huì)分享和合作是2l世紀(jì)人才必須具備的素質(zhì)。探究性學(xué)習(xí)正是通過師生互動(dòng)，生生互動(dòng)，相互鼓勵(lì)幫助、合作學(xué)習(xí)，取長(zhǎng)補(bǔ)短，從而引導(dǎo)學(xué)生學(xué)會(huì)分享和合作，使他們感受集體的力量和溫暖，并進(jìn)而把這種精神延拓到日常生活和學(xué)習(xí)中。

4.本實(shí)踐研究還存在若干問題，需加以改進(jìn)。比如，有的學(xué)生收集的資料內(nèi)容太雜，材料與課題內(nèi)容不符，選題過于分散，時(shí)間難于掌握等。筆者認(rèn)為，一種比較理想的方案是：圍繞教材的某一話題進(jìn)行語言能力訓(xùn)練，即將選題與學(xué)生的生活和社會(huì)生活聯(lián)系起來，形成一個(gè)與本單元話題密切聯(lián)系的小課題，分散在4—8次在課堂內(nèi)完成。

第五篇：新辦公司的程序及應(yīng)注意的問題

新辦公司的程序及應(yīng)注意的問題

2008年01月29日 星期二 11:05

第一，辦理工商登記

一、申請(qǐng)開業(yè)登記應(yīng)具有的條件

1、非公司企業(yè)法人開業(yè)登記應(yīng)具有的條件：

（1）有符合規(guī)定的名稱和章程；

（2）有國(guó)家授予企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)，并能夠以其獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；

（3）有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的財(cái)產(chǎn)相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)核算機(jī)構(gòu)、勞動(dòng)組織以及法律或者章程規(guī)定必須適應(yīng)的其他機(jī)構(gòu)；

（4）有必要的并與其經(jīng)營(yíng)范圍相適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)場(chǎng)所和設(shè)施；

（5）有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)務(wù)相適應(yīng)的從業(yè)人員，其中在職人員不少于8人；

（6）有健全的財(cái)會(huì)制度，能夠獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，獨(dú)立編制資金平衡表或者資產(chǎn)負(fù)債表；

（7）有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)的注冊(cè)資金。國(guó)家對(duì)企業(yè)注冊(cè)資金數(shù)額有專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行；

（8）經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定；

（9）法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。

2、有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)具有的條件：

（1）股東符合法定人數(shù)。

《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的股東限定為二個(gè)以上五十個(gè)以下。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；

（2）股東出資達(dá)到法定資本的最低限額；

（3）股東共同制定章程；

（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

3、股份有限公司設(shè)立登記應(yīng)具有的條件：

（1）發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人。

設(shè)立股份有限公司應(yīng)有5人以上的發(fā)起人；

（2）發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

（5）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

二、申請(qǐng)開業(yè)登記，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交的文件：

1、非公司企業(yè)法人開業(yè)登記應(yīng)提交的文件：

（1）組建負(fù)責(zé)人簽署的《企業(yè)法人申請(qǐng)登記注冊(cè)書》；

（2）主管部門的設(shè)立審批文件和涉及審批的行業(yè)歸口管理部門、國(guó)家授權(quán)部門的審批文件；

（3）經(jīng)主管部門審查同意的組織章程；

（4）合法驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（5）經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地證明；

（6）企業(yè)法定代表人任職文件和身份證明；

（7）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。

2、有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件：

（1）公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》；

（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）公司章程；

（4）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；

（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委、派選舉或者聘用的證明；

（7）公司法定代表人的任職文件和身份證明；

（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（9）公司住所證明；

（10）依照法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)范圍必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

3、股份有限公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件：

（1）公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》；

（2）國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；

（3）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；

（4）公司章程；

（5）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

（6）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（7）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（8）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（9）公司法定代表人的任職文件和身份證明；

（10）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（11）企業(yè)住所證明；

（12）公司的經(jīng)營(yíng)范圍有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交

有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

第二，辦理稅務(wù)登記

一、辦理開業(yè)登記的時(shí)間：

1、從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，主動(dòng)依法向國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理登記。

2、按照規(guī)定不需要領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的納稅人，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起三十日內(nèi)或者自發(fā)生納稅義務(wù)之日起三十日內(nèi)，主動(dòng)依法向主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記。

二、辦理開業(yè)登記的地點(diǎn)

1、納稅企業(yè)和事業(yè)單位向當(dāng)?shù)刂鞴車?guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記； 納稅企業(yè)和事業(yè)單位跨縣(市)、區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的場(chǎng)所，除總機(jī)構(gòu)向當(dāng)?shù)刂鞴車?guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記外，分支機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)向其所在地主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記；

2、有固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的個(gè)體工商業(yè)戶向經(jīng)營(yíng)地主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記；流動(dòng)經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶，向戶籍所在地主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記；

3、對(duì)未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照從事承包、租賃經(jīng)營(yíng)的納稅人，向經(jīng)營(yíng)地主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記。

三、辦理開業(yè)登記的手續(xù)

1、納稅人必須提出書面申請(qǐng)報(bào)告，并提供下列有關(guān)證件、資料；

(1)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

(2)有關(guān)章程、合同、協(xié)議書；

(3)銀行帳號(hào)證明；

(4)法定代表人或業(yè)主居民身份證、護(hù)照或者回鄉(xiāng)證等其他合法證件；

(5)總機(jī)構(gòu)所在地國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)證明；

(6)國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他有關(guān)證件、資料。

2、填報(bào)稅務(wù)登記表納稅人領(lǐng)取稅務(wù)登記表或者注冊(cè)稅務(wù)登記表后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定內(nèi)容逐項(xiàng)如實(shí)填寫，并加蓋企業(yè)印章，經(jīng)法定代表人簽字或業(yè)主簽字后，將稅務(wù)登記表或者注冊(cè)稅務(wù)登記表報(bào)送主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)。

企業(yè)在外地設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)或者從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的場(chǎng)所，還應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定內(nèi)容逐項(xiàng)如實(shí)填報(bào)總機(jī)構(gòu)名稱、地址、法定代表人、主要業(yè)務(wù)范圍、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。

3、領(lǐng)取稅務(wù)登記證件納稅人報(bào)送的稅務(wù)登記表或者注冊(cè)稅務(wù)登記表和提供的有關(guān)證件、資料，經(jīng)主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，報(bào)有權(quán)國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)予以登記的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的期限到主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)領(lǐng)取稅務(wù)登記證或者注冊(cè)稅務(wù)登記證及其副本，并按規(guī)定繳付工本管理費(fèi)。

第三，建帳，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算

一、建帳的基本要求

《稅收征收管理法》第十二條規(guī)定：“從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人、扣繳義務(wù)人按照國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門的規(guī)定設(shè)置帳簿，根據(jù)合法、有效憑證記帳，進(jìn)行核算。個(gè)體工商戶確實(shí)不能設(shè)置帳簿的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以不設(shè)置帳簿”。《稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》第十七條規(guī)定，“從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人應(yīng)當(dāng)依照稅收征管法第十二條規(guī)定，自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)設(shè)置帳簿”；第十八條規(guī)定，“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模小又確無建帳能力的個(gè)體工商戶，可以聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的財(cái)會(huì)人員代為建帳和辦理帳務(wù)；聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的財(cái)會(huì)人員有實(shí)際困難的，經(jīng)縣以上稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以 按照稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立收支憑證粘貼簿、進(jìn)貨銷貨登記簿等”。

主要設(shè)置總帳、現(xiàn)金日記帳和銀行存款日記帳以及所用科目的明細(xì)賬，如果業(yè)務(wù)量不大，明細(xì)帳可以用一本活頁式帳。一般納稅人還要單獨(dú)設(shè)立應(yīng)交增值稅明細(xì)賬。

二、建賬的基本程序

新建單位和原有單位在開始時(shí)，會(huì)計(jì)人員均應(yīng)根據(jù)核算工作的需要設(shè)置應(yīng)用賬簿，即平常所說的“建賬”。建賬的基本程序是：

第一步：按照需用的各種賬簿的格式要求，預(yù)備各種賬頁，并將活頁的賬頁用賬夾裝訂成冊(cè)。

第二步：在賬簿的“啟用表”上，寫明單位名稱、賬簿名稱、冊(cè)數(shù)、編號(hào)、起止頁數(shù)、啟用日期以及記賬人員和會(huì)計(jì)主管人員姓名，并加蓋名章和單位公章。記賬人員或會(huì)計(jì)主管人員在本調(diào)動(dòng)工作時(shí)，應(yīng)注明交接日期、接辦人員和監(jiān)交人員姓名，并由交接雙方簽名或蓋章，以明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第三步：按照會(huì)計(jì)科目表的順序、名稱，在總賬賬頁上建立總賬賬戶；并根據(jù)總賬賬戶明細(xì)核算的要求，在各個(gè)所屬明細(xì)賬戶上建立二、三級(jí)??明細(xì)賬戶。原有單位在開始建立各級(jí)賬戶的同時(shí)，應(yīng)將上年賬戶余額結(jié)轉(zhuǎn)過來。

第四步：?jiǎn)⒂糜啽臼劫~簿，應(yīng)從第一頁起到最后一頁止順序編定號(hào)碼，不得跳頁、缺號(hào)；使用活頁式賬簿，應(yīng)按賬戶順序編本戶頁次號(hào)碼。各賬戶編列號(hào)碼后，應(yīng)填“賬戶目錄”，將賬戶名稱頁次登入目錄內(nèi)，并粘貼索引紙（賬戶標(biāo)簽），寫明賬戶名稱，以利檢索。

三、原始憑證設(shè)計(jì)的原則

（1）清晰性原則。原始憑證是對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的寫實(shí)，記賬憑證是對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的科學(xué)分類，故清晰性原則的含義是：①能全面反映經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的真實(shí)情況，例如經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、責(zé)任等情況，使人們一看便知而不致產(chǎn)生疑問；②憑證要素齊全，例如對(duì)外原始憑證中應(yīng)設(shè)計(jì)憑證名稱、填制日期、填制單位、接受單位、業(yè)務(wù)內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、計(jì)量單位、金額大寫與小寫、填制人簽章等內(nèi)容；③中心內(nèi)容或主要內(nèi)容應(yīng)排列在憑證的重要位置；④對(duì)記賬憑證而言，科目對(duì)應(yīng)關(guān)系要清楚，不僅要有總賬科目的位置，還要有明細(xì)科目的位置；⑤顏色顯明、易于區(qū)分不同用途的聯(lián)次，如收款收據(jù)一般為三聯(lián)，第一聯(lián)給交款人，第二聯(lián)記賬，第三聯(lián)為存根，各聯(lián)顏色應(yīng)有明顯區(qū)別并標(biāo)明各聯(lián)聯(lián)次。

（2）經(jīng)濟(jì)性原則。經(jīng)濟(jì)性原則要求設(shè)計(jì)者做到：①盡量考慮一證兩用或多用，以節(jié)約紙張和減少數(shù)字的轉(zhuǎn)抄。如借款憑證代付款憑證，銀行各種結(jié)算憑證既是原始憑證又是記賬憑證等；②憑證面積以能充分反映業(yè)務(wù)內(nèi)容為原則，不宜過大或過小，過大浪費(fèi)紙張，增加了印刷成本，過小不便于保管；③專用憑證的常用項(xiàng)目應(yīng)事先印刷在憑證上，以免手寫耽誤時(shí)間且影響整潔和美觀。

（3）統(tǒng)一性原則。統(tǒng)一性原則要求，憑證的內(nèi)容和格式應(yīng)盡量做到統(tǒng)一和標(biāo)準(zhǔn)化。全國(guó)性使用的憑證如車船票、機(jī)票、增值稅專用發(fā)票等，有關(guān)部門設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)做到全國(guó)統(tǒng)一，不能大小不

一、內(nèi)容不一。一個(gè)單位內(nèi)部使用的憑證更應(yīng)做到標(biāo)準(zhǔn)化，例如收款憑證中會(huì)計(jì)科目欄稱總賬科目，而付款憑證中該欄又稱一級(jí)科目，或者收款憑證面積大，付款憑證面積小，都是不符合統(tǒng)一性原則的。貫徹統(tǒng)一性原則不僅使憑證內(nèi)容更清晰，同時(shí)也便于裝訂和歸檔保存，還有利于機(jī)械化操作和在全國(guó)范圍內(nèi)傳遞及使用信息。

四、會(huì)計(jì)核算注意的事項(xiàng)

1、在不違反會(huì)計(jì)制度的前提下，會(huì)計(jì)科目盡量簡(jiǎn)化，賬本的數(shù)量以滿足會(huì)計(jì)核算的需要為限能少則少，目的是減少工作量，使自己所從事的會(huì)計(jì)工作輕松愉快。

2、內(nèi)容摘要要清晰，簡(jiǎn)潔，盡量不刮擦、涂改、模糊不清。

3、帳本中盡量少出現(xiàn)紅字、反方向的余額等問題。

4、應(yīng)計(jì)、應(yīng)提的費(fèi)用，要提足，不要跨補(bǔ)提。各項(xiàng)預(yù)提的費(fèi)用，除了職工教育經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)外，有余額的要做好調(diào)整。