第一篇：公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單

公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單

資料清單（所有資料均為復(fù)印件）

一、公司背景

1、工商登記情況

（1）公司成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；如果擁有下屬子公司，其成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；（2）公司（和下屬子公司）在工商局歷次變更情況；

（3）公司目前真實(shí)的股東情況，各類股東（職工，法人，其他股東）的持股數(shù)量；這些股東以什么方式體現(xiàn)自己的股東身份。

2、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、股東出資額及出資比例；

3、董事會(huì)成員組成情況，包括姓名、作為董事年限、其他隸屬關(guān)系、外界專家等情況；

4、公司簡述/簡史，所有重要的業(yè)務(wù)部門變動(dòng)情況，近期所有權(quán)和企業(yè)經(jīng)營權(quán)方面的重大變動(dòng)；

5、公司其他生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等主要地點(diǎn)。

二、公司權(quán)利、合同、協(xié)議及其他

1、土地使用權(quán)證書，房產(chǎn)證；

2、債權(quán)債務(wù)情況；

3、重要交易合同；

4、知識產(chǎn)權(quán)；

5、公司人員養(yǎng)老統(tǒng)籌等繳納情況；

6、是否存在重大訴訟或仲裁。

三、公司財(cái)稅現(xiàn)狀

1、最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

（1）公司財(cái)務(wù)報(bào)表包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表；（2）公司資產(chǎn)評估報(bào)告及公司歷年分紅情況；（3）公司及各子公司對外投資、擔(dān)保、抵押情況。

2、資產(chǎn)現(xiàn)金，應(yīng)收賬款，投資，存貨，廠房、財(cái)產(chǎn)和設(shè)備，其他資產(chǎn)說明商標(biāo)/專利/合同權(quán)利，尤其是固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)是否擁有完整的所有權(quán)、自由處分權(quán)、未來收益權(quán)。

3、負(fù)債 應(yīng)付賬款，應(yīng)付票據(jù)，長期負(fù)債，或有負(fù)債及其承擔(dān)（租賃、抵押、訴訟）

4、凈資產(chǎn)情況

5、稅務(wù)相關(guān)情況（包括各子公司）（1）稅務(wù)登記證（國稅和地稅的）；（2）主要稅種和稅率；

（3）納稅情況，是否存在稅務(wù)問題、是否欠繳稅款等事項(xiàng)。

四、生產(chǎn)方面

1、生產(chǎn)設(shè)施及使用情況；

2、機(jī)器設(shè)備——列出主要機(jī)器設(shè)備、使用、折舊、生產(chǎn)能力等相關(guān)事項(xiàng)；

3、購買及維修情況。

五、市場方面

1、人員 營銷人員、銷售力量、客戶群體、經(jīng)銷商。

2、產(chǎn)品 生產(chǎn)線、主要產(chǎn)品、市場份額、新產(chǎn)品開發(fā)、市場感知狀況、競爭水平。

3、市場和銷售組織機(jī)構(gòu)工作情況 營銷和銷售計(jì)劃、廣告與營銷溝通、營銷信息系統(tǒng)、技術(shù)應(yīng)用與客戶數(shù)據(jù)庫、外部采購關(guān)系和組織溝通。

六、人力資源

1、組織機(jī)構(gòu) 各業(yè)務(wù)部門構(gòu)成情況、主要主管人員情況、職工福利、工會(huì)合同、勞資關(guān)系；

2、人力資源現(xiàn)狀 人力資源質(zhì)量、人力資源成本、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)及其對企業(yè)的影響；

3、公司副總經(jīng)理以上職務(wù)人員名單及簡歷。

上述資料清單是在企業(yè)并購活動(dòng)中買方對目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的一系列摸底調(diào)查，通過這些資料信息清單實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司全面了解，通過檢查財(cái)務(wù)報(bào)表、審查法律責(zé)任、關(guān)注市場領(lǐng)域、評價(jià)經(jīng)營管理等獲得與并購活動(dòng)相關(guān)的全面信息的分析，從而提高自己的決策質(zhì)量，從而決定是否實(shí)施收購、如何收購。此外，有些資料信息需要通過與相關(guān)人員面對面溝通才能更為全面真實(shí)的了解，因此我們在可能情況下對目標(biāo)公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研。

七、盡職調(diào)查的渠道

以上需要了解的內(nèi)容只有經(jīng)過認(rèn)真調(diào)查才能得到。調(diào)查者除要具有相當(dāng)?shù)膶I(yè)知識和調(diào)查技巧外，也要注重獲取信息的調(diào)查渠道。調(diào)查渠道一般包括目標(biāo)公司、公開出版物、目標(biāo)公司的專業(yè)顧問、登記機(jī)構(gòu)、當(dāng)?shù)卣?、目?biāo)公司的供應(yīng)商和顧客等。1.目標(biāo)公司

就是約見目標(biāo)公司的代表人員，當(dāng)面詳談，并向目標(biāo)公司索要一些目標(biāo)公司的文件，如目標(biāo)公司的公司章程、招股說明書、股東名冊、股東會(huì)議與董事會(huì)記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布情況、雇員福利計(jì)劃以及相關(guān)的保險(xiǎn)報(bào)告、各種權(quán)利的證明文件、資產(chǎn)目錄、重要的合同等等。這些文件資料在目標(biāo)公司同意并購并愿意積極合作時(shí)，是可以比較容易地得到的。

2．公開出版物

有關(guān)上傳公司的一些情報(bào)、資料，會(huì)在公開傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的小冊子 予以公開或披露，特別當(dāng)目標(biāo)公司是上市公司時(shí)。研究這些公開資料，也可能掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)囊恍┣闆r。3．目標(biāo)公司的專業(yè)顧問

并購方可以面見目標(biāo)公司的專業(yè)顧問，如律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他的具有獨(dú)立性的商業(yè)顧問。通過與他們的交談，把握目標(biāo)公司的整體情況。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也基于這么一個(gè)前提條件，即目標(biāo)公司同意披露。

4．登記機(jī)構(gòu)

目標(biāo)公司的情況，還可以從一些登記機(jī)構(gòu)獲得，如從公司登記機(jī)構(gòu)處，了解目標(biāo)公司的發(fā)起成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司資本與股東、公司經(jīng)營報(bào)表等情況；從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地、房產(chǎn)的權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定的負(fù)擔(dān)等情況；從車、船登記機(jī)構(gòu)處，了解汽車、船只的數(shù)量、購買情況、使用與轉(zhuǎn)讓情況；從稅務(wù)登記部門處了解目標(biāo)公司的納稅情況，有無稅收爭議等。5．當(dāng)?shù)卣?/p>

當(dāng)?shù)卣ㄆ湎嚓P(guān)職能部門）是極為重要的信息來源，它可以提供有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的新動(dòng)向，哪些產(chǎn)業(yè)受鼓勵(lì)？哪些產(chǎn)業(yè)受保護(hù)？哪些產(chǎn)業(yè)受限制甚至禁止？當(dāng)?shù)卣钋宄?。有無可能影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建、改建等的近、遠(yuǎn)期計(jì)劃？目標(biāo)公司是否要被整頓、改造？許可證的發(fā)放會(huì)不會(huì)有什么變化？等，也都需要向當(dāng)?shù)卣私?，此外，有關(guān)目標(biāo)公司的環(huán)保問題，特別是環(huán)保責(zé)任，需向環(huán)保機(jī)構(gòu)了解。有關(guān)目標(biāo)公司建筑問題，需向建筑規(guī)劃部門、消防部門了解。如此等等，不一而足。6．目標(biāo)公司的供應(yīng)商、顧客

在可能的情況下，也可以找目標(biāo)公司的供應(yīng)商、顧客進(jìn)行面談，了解他們對目標(biāo)公司的所知、所感。旁觀者清，有時(shí)也許他們的住處與感覺會(huì)更加真實(shí)可信。

八、盡職調(diào)查中需要注意的問題

1．并購方應(yīng)重視并積極參與盡職調(diào)查 盡職調(diào)查是在并購活動(dòng)完成之前，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估的過程中所實(shí)施的一系列調(diào)查活動(dòng)。在并購過程中，并購方與目標(biāo)企業(yè)處于信息不對稱的地位，而并購牽扯范圍涉及目標(biāo)企業(yè)的方方面面，盡職調(diào)查是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估的關(guān)鍵依據(jù)，是確定成交價(jià)格的基礎(chǔ)，因此，并購方應(yīng)高度重視盡職調(diào)查。

一般來講，并購方習(xí)慣委托投資銀行或財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)做總協(xié)調(diào)人，組織律師、評估師、會(huì)計(jì)師實(shí)施盡職調(diào)查。需要強(qiáng)調(diào)的是，并購方應(yīng)盡量全面參與盡職調(diào)查，充分利用對自身企業(yè)資源、業(yè)務(wù)情況熟悉的優(yōu)勢，綜合協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)完成對目標(biāo)企業(yè)重要的、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的調(diào)查，雙方的有效溝通能夠使盡職調(diào)查得以充分執(zhí)行，這既有利于并購方形成獨(dú)立判斷，也有利于其盡早熟悉目標(biāo)企業(yè)，為后期制定整合方案提供依據(jù)，從而推進(jìn)并購方與目標(biāo)企業(yè)順利實(shí)現(xiàn)一體化，達(dá)到戰(zhàn)略并購的目的。

2.關(guān)注調(diào)查重點(diǎn)，必要時(shí)適當(dāng)進(jìn)行假設(shè)與推斷 要在相對短暫的時(shí)間內(nèi)完成對一個(gè)企業(yè)業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、內(nèi)部管理等諸多內(nèi)容的全面調(diào)查與評估是不容易的。因此，在做盡職調(diào)查時(shí)，并購方既要有全局觀，又必須堅(jiān)持“20/80原則”（即“巴雷多原則”）。

20/80原則代表一個(gè)企業(yè)花費(fèi)時(shí)間、精力、金錢和人事在最重要的優(yōu)先順序上，結(jié)果得到四倍的回報(bào)。20/80原則有利于企業(yè)充分利用調(diào)查團(tuán)隊(duì)中相關(guān)人員的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)做好調(diào)查提綱與時(shí)間規(guī)劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點(diǎn)、疑問去調(diào)查、確證，必要時(shí)需要適當(dāng)?shù)募僭O(shè)和推斷。3.關(guān)注市場、人力資源等“軟行領(lǐng)域”的盡職調(diào)查 許多并購方由于時(shí)間緊迫、信息獲取相對不易，將精力集中在資產(chǎn)量、成本協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同等“硬性領(lǐng)域”，常常忽視市場、人力資源等“軟性領(lǐng)域”。隨著并購活動(dòng)重要作用的日益凸現(xiàn)，許多并購企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)的重要原則是戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)要實(shí)現(xiàn)并購后企業(yè)業(yè)務(wù)的長期增長，而企業(yè)“軟行領(lǐng)域”要素對于實(shí)現(xiàn)這一戰(zhàn)略協(xié)同具有重要意義。實(shí)施市場盡職調(diào)查，有效評估目標(biāo)企業(yè)在銷售和營銷領(lǐng)域的優(yōu)劣勢，有助于戰(zhàn)略性并購交易的成功。市場盡職調(diào)查不僅針對目標(biāo)企業(yè)，買方也須對自身進(jìn)行評價(jià)，通過對比購并雙方產(chǎn)品、品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協(xié)同效應(yīng)，制定整合方案提供依據(jù)，從而加快兼并后整合的進(jìn)程，為業(yè)務(wù)的增長奠定基礎(chǔ)。

關(guān)鍵崗位有好的員工將使企業(yè)增加可觀的價(jià)值。并購方需要花更多的時(shí)間與核心人員會(huì)談，因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)內(nèi)部的核心人員知道企業(yè)的優(yōu)劣所在。在被調(diào)查的目標(biāo)企業(yè)人員中，管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)研發(fā)人員都應(yīng)是盡職調(diào)查關(guān)注的重點(diǎn)。

目前國內(nèi)企業(yè)在并購時(shí)，精力主要集中在資產(chǎn)價(jià)值與業(yè)務(wù)價(jià)值方面，市場、人力資源等“軟行領(lǐng)域”的盡職調(diào)查做得并不夠，此時(shí)，戰(zhàn)略顧問的價(jià)值就凸顯出來。與關(guān)注企業(yè)法律、財(cái)務(wù)等“硬性領(lǐng)域”不同的是，戰(zhàn)略顧問則致力于能夠使企業(yè)獲得可持續(xù)發(fā)展能力的“軟性領(lǐng)域”。律師、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問的工作主要與審查和擬定合同以及其他法律文件、執(zhí)行價(jià)值評估并計(jì)算交易價(jià)格、識別財(cái)務(wù)違規(guī)、查閱帳薄揭示目標(biāo)企業(yè)各種各樣的貨幣和運(yùn)營負(fù)債等有關(guān)。戰(zhàn)略顧問則與相關(guān)營銷專家、市場專員等合作，調(diào)查并購雙方人員、產(chǎn)品以及工作流程的優(yōu)勢

第二篇：公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單

初步盡調(diào)資料清單

一、公司背景

1、工商登記情況

（1）公司成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；下屬子公司成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；（2）公司（和下屬子公司）在工商局歷次變更情況；

（3）公司目前真實(shí)的股東情況，各類股東（職工，法人，其他股東）的持股數(shù)量；這些股東以什么方式體現(xiàn)自己的股東身份。

2、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、股東出資額及出資比例；

3、董事會(huì)成員組成情況，包括姓名、作為董事年限、其他隸屬關(guān)系、外界專家等情況；

4、公司簡述/簡史，所有重要的業(yè)務(wù)部門變動(dòng)情況，近期所有權(quán)和企業(yè)經(jīng)營權(quán)方面的重大變動(dòng)；

5、公司其他生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等主要地點(diǎn)。

二、公司權(quán)利、合同、協(xié)議及其他

1、土地使用權(quán)證書，房產(chǎn)證；

3、債權(quán)債務(wù)情況；

4、重要交易合同；

5、知識產(chǎn)權(quán)；

6、公司人員養(yǎng)老統(tǒng)籌等繳納情況；

7、是否存在重大訴訟或仲裁。

三、公司財(cái)稅現(xiàn)狀

1、最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

（1）公司財(cái)務(wù)報(bào)表包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表；（2）公司資產(chǎn)評估報(bào)告及公司歷年分紅情況；（3）公司及各子公司對外投資、擔(dān)保、抵押情況。

2、資產(chǎn)

現(xiàn)金，應(yīng)收賬款，投資，存貨，廠房、財(cái)產(chǎn)和設(shè)備，其他資產(chǎn)說明商標(biāo)/專利/合同權(quán)利，尤其是固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)是否擁有完整的所有權(quán)、自

由處分權(quán)、未來收益權(quán)。

3、負(fù)債

應(yīng)付賬款，應(yīng)付票據(jù)，長期負(fù)債，或有負(fù)債及其承擔(dān)（租賃、抵押、訴訟）

4、凈資產(chǎn)情況

5、稅務(wù)相關(guān)情況（包括各子公司）（1）稅務(wù)登記證（國稅和地稅的）；（2）主要稅種和稅率；

（3）納稅情況，是否存在稅務(wù)問題、是否欠繳稅款等事項(xiàng)。

四、生產(chǎn)方面

1、生產(chǎn)設(shè)施及使用情況；

2、主要機(jī)器設(shè)備、使用、折舊、生產(chǎn)能力等相關(guān)事項(xiàng)；

3、購買及維修情況。

五、市場方面

1、人員

營銷人員、銷售力量、客戶群體、經(jīng)銷商。

2、產(chǎn)品

生產(chǎn)線、主要產(chǎn)品、市場份額、新產(chǎn)品開發(fā)、市場感知狀況、競爭水平。

3、市場和銷售組織機(jī)構(gòu)工作情況

營銷和銷售計(jì)劃、廣告與營銷溝通、營銷信息系統(tǒng)、技術(shù)應(yīng)用與客戶數(shù)據(jù)庫、外部采購關(guān)系和組織溝通。

六、人力資源

1、組織機(jī)構(gòu)

各業(yè)務(wù)部門構(gòu)成情況、主要主管人員情況、職工福利、工會(huì)合同、勞資關(guān)系；

2、人力資源現(xiàn)狀

人力資源質(zhì)量、人力資源成本、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)及其對企業(yè)的影響；

3、公司副總經(jīng)理以上職務(wù)人員名單及簡歷。

第三篇：醫(yī)院盡職調(diào)查所需資料清單

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查資料清單

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所需資料清單 醫(yī)院的設(shè)立與組織結(jié)構(gòu) 1.1 醫(yī)院股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

1.2 醫(yī)院成立以來如有注冊資本、股東、醫(yī)院名稱、經(jīng)營范圍、章程、注冊地址等發(fā)生變更的事項(xiàng)，請?zhí)峁┳C明上述每項(xiàng)變更的：

1.2.1 醫(yī)院股東關(guān)于上述變更的協(xié)議或合同、股東會(huì)議決議； 1.2.2 董事會(huì)關(guān)于上述變更的決議； 1.2.3 上述變更前后的營業(yè)執(zhí)照； 1.2.4 驗(yàn)資報(bào)告（如適用）；

1.2.5 政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)、備案文件（如適用）； 1.2.6 其他有關(guān)上述變更的法律文件。1.3 醫(yī)院現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)圖。

1.4 《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》（正、副本）；醫(yī)院行政管理系統(tǒng)；領(lǐng)導(dǎo)分工有關(guān)文件資料；醫(yī)院大事記；醫(yī)院會(huì)議制度；各類院級會(huì)議記錄本；醫(yī)院床位批復(fù)文件；醫(yī)療統(tǒng)計(jì)報(bào)表；醫(yī)院職能科室設(shè)立文件；醫(yī)院業(yè)務(wù)科室設(shè)置文件；醫(yī)院中長期發(fā)展規(guī)劃；醫(yī)院工作計(jì)劃；醫(yī)院季度工作重點(diǎn)；醫(yī)院工作總結(jié)；醫(yī)院設(shè)立各類管理組織文件；醫(yī)院行政查房記錄本；醫(yī)院重大突發(fā)事件報(bào)告記錄本；醫(yī)院信息化建設(shè)規(guī)劃；計(jì)算機(jī)使用管理制度；醫(yī)院檔案室達(dá)標(biāo)證書（省三級）；醫(yī)院圖書室圖書、期刊目錄、借閱登記；醫(yī)院圖書電子閱覽和檢索服務(wù)情況；全院應(yīng)用軟件配置情況資料；網(wǎng)絡(luò)安全措施和應(yīng)急處理預(yù)案；醫(yī)院已刊登醫(yī)療廣告證明。

1.5 醫(yī)院質(zhì)控管理體系；醫(yī)院質(zhì)控管理措施及落實(shí)情況；醫(yī)院各類工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)匯編；醫(yī)院各類技術(shù)操作規(guī)程匯編；單病種管理資料；病歷“日自檢、周抽查、月科評、季院評”資料；院、科兩級病歷書寫質(zhì)量考核制度；醫(yī)療技術(shù)準(zhǔn)入制度。

1.6 醫(yī)院護(hù)理管理體制；護(hù)理管理組織運(yùn)行圖和管理配置表；護(hù)理技術(shù)操作流程、技術(shù)規(guī)范匯編（各科室相應(yīng)建立）；護(hù)理服務(wù)理念（有明示、有教育資料）；護(hù)理工作規(guī)劃、實(shí)施計(jì)劃（各科室相應(yīng)建立）；護(hù)理服務(wù)效果督查、評價(jià)、整改資料；護(hù)理管理信息系統(tǒng)；對護(hù)理服務(wù)中反映問題的收集渠道和程序；對反映的問題的研究和解決的動(dòng)態(tài)記錄（包括評價(jià)和改進(jìn)措施）；醫(yī)院感染管理制度、重點(diǎn)措施、應(yīng)急預(yù)案；收集、驗(yàn)證和評估護(hù)理人員資質(zhì)程序的文件；護(hù)士執(zhí)業(yè)資格、執(zhí)業(yè)注冊一覽表（存有注冊證書、執(zhí)業(yè)證明原件）；定期評估護(hù)理人員應(yīng)具備專業(yè)技術(shù)和服務(wù)

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查資料清單

能力的資料；護(hù)理人員技術(shù)檔案（包括技術(shù)考核）；每月每科一次護(hù)理行政查房記錄；每月1次業(yè)務(wù)查房記錄；每周3次總夜查房記錄；護(hù)師以上護(hù)理人員每二年一次技術(shù)操作考核資料；主管護(hù)師每年一次技術(shù)操作考核資料；每年一次護(hù)理人員理論考試材料；每季度對護(hù)士長工作評價(jià)資料；護(hù)生臨床實(shí)習(xí)教學(xué)計(jì)劃、教學(xué)目標(biāo)和評價(jià)資料；每月一次護(hù)理教學(xué)查房記錄（護(hù)理部）；每二周一次護(hù)理教學(xué)查房記錄（科室）；新護(hù)士崗前培訓(xùn)記錄（100%）；全院護(hù)理人員繼續(xù)醫(yī)學(xué)教育實(shí)施計(jì)劃和具體措施；全院護(hù)理人員個(gè)人繼續(xù)教育、能力開發(fā)及培訓(xùn)評價(jià)記錄；護(hù)理人員健康干預(yù)知識培訓(xùn)記錄（講稿、簽到冊）；護(hù)理部門科研開題數(shù)、論文發(fā)表情況；接收外院護(hù)理骨干進(jìn)修記錄。行業(yè)和產(chǎn)品

2.1 醫(yī)療業(yè)務(wù)分類方法，各類醫(yī)療業(yè)務(wù)診療流程示意圖；

2.2 各部門主要醫(yī)療業(yè)務(wù)的收入、成本、毛利水平、價(jià)格變動(dòng)趨勢；

2.3 醫(yī)院近二年主要產(chǎn)品明細(xì)、毛利率和價(jià)格；（按照各收入分類前十的明細(xì)）2.4 醫(yī)院使用的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)認(rèn)證。3 固定資產(chǎn)

3.1 醫(yī)院全部固定資產(chǎn)（不含土地及房產(chǎn)，下同）清單； 3.2 醫(yī)院主要固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，如：

3.2.1 購置發(fā)票； 3.2.2 購買合同； 3.2.3 車輛行駛證；

3.2.4 其他能夠證明醫(yī)院對該資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的有關(guān)文件。

此處主要固定資產(chǎn)，系指全部車輛、以及整體價(jià)值在人民幣五十萬元以上，或?qū)︶t(yī)院之生產(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的專用設(shè)備等。

3.3 如有醫(yī)院租用或出租上述固定資產(chǎn)的情況，請?zhí)峁┏鲎饣虺凶夂贤? 土地房產(chǎn)權(quán)

4.1 醫(yī)院擁有、占用或使用的土地、房產(chǎn)清單；（請注明臨建及權(quán)屬編號）4.2 醫(yī)院擁有、占用或使用的土地之土地使用權(quán)證書；

4.3 如有醫(yī)院出租或承租土地的情形，請?zhí)峁┩恋厥褂脵?quán)租賃合同以及出租方的土地使用權(quán)證書；

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4.4 房屋產(chǎn)權(quán)證（如屬房地分離權(quán)證）；

4.5 如醫(yī)院以購買方式取得房產(chǎn)，請?zhí)峁┵徺I合同；

4.6 如有醫(yī)院出租或承租房屋的情形，請?zhí)峁┓课葑赓U合同、租賃許可證或登記備案證明以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證；

4.7 醫(yī)院如有在建工程項(xiàng)目，請?zhí)峁┰摰软?xiàng)目的：

4.7.1 計(jì)劃部門的立項(xiàng)批復(fù)； 4.7.2 建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 4.7.3 建設(shè)工程規(guī)劃許可證； 4.7.4 建設(shè)工程開工證； 4.7.5 建設(shè)工程質(zhì)量合格證； 4.7.6 工程承包合同或建筑合同。

4.8 醫(yī)院在地震中遭損房產(chǎn)加固維修費(fèi)用及房屋安全使用的報(bào)告。5 債權(quán)債務(wù)

5.1 醫(yī)院尚未清償?shù)娜裤y行貸款清單，包括銀行名稱、貸款金額、期限、擔(dān)保方式等； 5.2 前款清單所列各項(xiàng)貸款的貸款合同及其從合同，如保證、抵押、質(zhì)押合同； 5.3 醫(yī)院應(yīng)付帳款清單，包括單位名稱、金額、賬齡； 5.4 醫(yī)院應(yīng)收帳款清單，包括欠款單位名稱、金額、賬齡； 5.5 醫(yī)院為其他單位提供的擔(dān)保（保證、抵押、質(zhì)押）的清單； 5.6 醫(yī)院銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)中，對客戶的任何保用或保修承諾； 5.7 醫(yī)院是否存在任何其他或有負(fù)債； 5.8 醫(yī)院境外貸款（如有）的外債登記證明；

5.9 如醫(yī)院有就上述債權(quán)債務(wù)發(fā)生爭議的情形，請?zhí)峁┳C明上述爭議的有關(guān)文件。6 重大合同

醫(yī)院過去兩年內(nèi)所簽署的所有重大合同以及目前尚未履行完畢的重大生產(chǎn)經(jīng)營合同清單（包括簽約方、合同名稱、標(biāo)的金額等主要情況說明）及該清單所列各合同副本。此處“重大合同”意指全部涉外合同、對醫(yī)院之生產(chǎn)經(jīng)營具有重要影響的合同和/或不在醫(yī)院正常經(jīng)營范圍內(nèi)的合同（如合資合同、融資租賃合同等），包括但不限于：

6.1 占醫(yī)院凈資產(chǎn)5％以上的收購或處置合同；

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6.2 醫(yī)院的藥品或者自制藥原料的采購合同；

6.3主要供應(yīng)商清單以及與之簽署的買賣合同。此處主要供應(yīng)商意指占醫(yī)院采購額５％或以上者或者前十大主要供應(yīng)商； 6.4 有關(guān)提供設(shè)施、服務(wù)的合同；

6.5 醫(yī)院的經(jīng)銷、專營權(quán)、特許權(quán)方面的主要的合同；

6.6 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)方包括母醫(yī)院、子醫(yī)院、關(guān)聯(lián)醫(yī)院、合資企業(yè)、股東以及對醫(yī)院經(jīng)營有重大影響的個(gè)人。稅務(wù)

7.1 醫(yī)院的稅務(wù)登記證；

7.2 醫(yī)院適用的所有稅種及稅率的說明； 7.3 醫(yī)院享受稅收優(yōu)惠待遇的批準(zhǔn)文件； 7.4 醫(yī)院近期報(bào)稅表；

7.5 醫(yī)院受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的文件（如有）。8 人力資源

8.1 列出雇用合同中的非標(biāo)準(zhǔn)的或特別的報(bào)酬條款，如股票期權(quán)、利潤分享協(xié)議、解雇補(bǔ)償金等；

8.2 其他利益安排（如利潤分享計(jì)劃、退休醫(yī)療補(bǔ)貼等）。

8.3 人員花名冊(分級、分科、分專業(yè))；人員配備比例（床位：醫(yī)技人員、床位：護(hù)理人員、床位：病房護(hù)理人員、醫(yī)生：護(hù)士、二級?？漆t(yī)師高：中：初）；外聘人員合同書、資格證書、報(bào)批文件；各類工作人員崗位職責(zé)；工作人員履行崗位職責(zé)考核記錄；醫(yī)院各類工作制度；醫(yī)院管理人員管理知識培訓(xùn)計(jì)劃；人員參加培訓(xùn)記錄；非固定醫(yī)師輪轉(zhuǎn)安排表（時(shí)間≥6個(gè)月）。8.4 醫(yī)院關(guān)于薪酬結(jié)構(gòu)的相關(guān)文件規(guī)定；

8.5 醫(yī)院前十大科室醫(yī)生的收入水平（各科室前10名，提供工資表及其他補(bǔ)貼合計(jì)）知識產(chǎn)權(quán)與特許權(quán)

9.1 醫(yī)院所擁有的專利證書或?qū)＠暾埼募?9.2 專利及專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可使用合同； 9.3 知識產(chǎn)權(quán)共有協(xié)議或共同開發(fā)協(xié)議。

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盡職調(diào)查資料清單 保險(xiǎn)及守法經(jīng)營情況

10.1 醫(yī)院投保的所有險(xiǎn)種及保險(xiǎn)合同，支付保險(xiǎn)憑證；

10.2 醫(yī)院目前如有尚未了結(jié)的或已知將發(fā)生或提起的任何訴訟（包括仲裁）的以下資料： 10.3 醫(yī)院與職工訂立的勞動(dòng)合同樣本；

10.4 有關(guān)醫(yī)院職工在醫(yī)療、待業(yè)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、福利方面安排的說明，包括在冊職工總數(shù)，繳納保險(xiǎn)的時(shí)間、險(xiǎn)種、范圍等；

10.5 醫(yī)院最近2年所受到的監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰（如有）10.6 其他醫(yī)院認(rèn)為應(yīng)提供的文件。財(cái)務(wù)資料

11.1 財(cái)務(wù)人員花名冊(包括工作分工)；財(cái)務(wù)人員崗位職責(zé)；財(cái)務(wù)人員崗位分工制度； 11.2 各種財(cái)務(wù)管理制度，包括資金審批、財(cái)產(chǎn)物資采購使用、醫(yī)院收款票據(jù)等； 11.3 各類會(huì)計(jì)帳本、憑據(jù)、報(bào)表及實(shí)物； 11.4 原始憑證傳遞程序；財(cái)務(wù)處理程序制度； 11.5 醫(yī)院目前執(zhí)行的醫(yī)保政策；

11.6 醫(yī)院預(yù)算及計(jì)劃表（含預(yù)算清單）；每季度預(yù)算執(zhí)行情況分析資料；

11.7 醫(yī)院中期、年末財(cái)務(wù)報(bào)告；

11.8 定期物價(jià)檢查制度、物價(jià)（醫(yī)療收費(fèi)）自查自糾資料； 11.9 門診、住院價(jià)格信息查詢系統(tǒng)、每年省、市物價(jià)檢查報(bào)告； 11.10 醫(yī)院成本核算制度及醫(yī)院成本核算手冊；醫(yī)院成本效益分析報(bào)告； 11.11 醫(yī)院內(nèi)審工作會(huì)議記錄及相關(guān)數(shù)據(jù)；

11.12 醫(yī)院HIS系統(tǒng)各類關(guān)于收入成本的分類明細(xì)信息的導(dǎo)出。

請?zhí)峁┮陨掀髽I(yè)涉及的相關(guān)資料

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2012.02.28

第四篇：投資銀行盡職調(diào)查所需資料清單

投資銀行盡職調(diào)查所需資料清單

致目標(biāo)公司董事會(huì)：

本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向投資公司提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第一部分

目標(biāo)公司基本情況

第一條 目標(biāo)公司其基本情況，主要包括：

（一）注冊中、英文名稱及縮寫；

（二）法定代表人；

（三）設(shè)立（工商注冊）日期；

（四）住所及其郵政編碼；

（五）電話、傳真號碼；

（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

（七）電子信箱。

第二條 歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：

（一）目標(biāo)公司設(shè)立方式；

（二）發(fā)起人；

（三）歷次股本形成及股權(quán)變化情況；

（四）發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例。

第三條 設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，披露這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績的影響。

第四條 簡要介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評估，以及進(jìn)行審計(jì)的情況。

第五條 公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。對公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

第六條 簡介員工及其社會(huì)保障情況，主要包括：

（一）員工人數(shù)及變化情況；

（二）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；

（三）員工受教育程度；

（四）員工年齡分布；

（五）公司執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。第七條 公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開，目標(biāo)公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營型的目標(biāo)公司，請披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。

第八條 有關(guān)股本的情況，主要包括：

（一）公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況；

（二）外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；

（三）持股量列最大10名的自然人及其在目標(biāo)公司單位任職；

（四）股東中的風(fēng)險(xiǎn)投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；

（五）持有公司5％以上股權(quán)的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時(shí)，則應(yīng)按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況。

第九條 公司如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)主要披露以下情況：

（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；

（二）內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況；

（三）首次托管及歷次托管的情況，包括發(fā)行時(shí)最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實(shí)際托管數(shù)額的差額、托管完成時(shí)間，未托管股票的數(shù)額及原因，對未托管股票的處理辦法，本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例；

（四）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個(gè)人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況；

（五）對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患的，請披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；

（六）對公司存在原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

第十條 公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第十一 條公司發(fā)起人（應(yīng)追溯至實(shí)際控制人）的基本情況，主要包括：

（一）股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；

（二）所持有的目標(biāo)公司股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況；

（三）如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱。第十二條 公司主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。

第十三條 采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。

第十四條 請披露前條所述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況（應(yīng)注明是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。第十五條 請披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。

第十六條 公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。

第二部分

業(yè)務(wù)和技術(shù)

第一條 公司所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。

第二條 影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。第三條 面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動(dòng)的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。

第四條 簡介其業(yè)務(wù)范圍及主營業(yè)務(wù)。

第五條 請視實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的情況，主要包括：

（一）公司主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成；

（二）前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力；

（三）每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途；

（四）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；

（五）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；

（六）每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成；

（七）存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，請披露公司對人身、財(cái)產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；

（八）每種主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體，產(chǎn)品或服務(wù)的平均價(jià)格及定價(jià)策略，主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率、銷售額等。

第六條 請披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

（一）公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新度（指出財(cái)務(wù)折舊程度）、技術(shù)先進(jìn)程度、報(bào)廢或更新的可能；

（二）公司的主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。對于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進(jìn)行評估并調(diào)帳的，應(yīng)簡要披露評估方法及其依據(jù)；

（三）土地使用權(quán)（包括水面養(yǎng)殖權(quán)等）、探礦權(quán)、采礦權(quán)及主要經(jīng)營性房產(chǎn)取得和占有的情況。

第七條 公司請披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得（如屬租用，應(yīng)指明）的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第八條 公司請披露合營、聯(lián)營合同或類似業(yè)務(wù)安排。

第九條 公司若在中華人民共和國境外進(jìn)行經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等。

第十條公司請披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。

第十一條 請披露主要客戶及供應(yīng)商的資料，主要包括：

（一）向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占采購總額的百分比；

（二）對前5名客戶的銷售額占營業(yè)額或銷售總額的百分比；

（三）如向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€(gè)客戶的銷售比例超過總額的50％，則請披露其名稱及采購或銷售的比例。

第十二條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明。第十三條 公司若在發(fā)行前進(jìn)行過重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應(yīng)詳細(xì)披露重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

第十四條 請披露核心技術(shù)的來源和方式，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。說明所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性。

第十五條 請披露主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平，或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。

第十六條 請披露對其有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況，主要包括：

（一）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價(jià)值；

（二）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)是否已申請專利；

（三）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限。

第十七條 公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的，應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。

第十八條 請披露產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段。

第十九條 請披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第二十條 請披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲(chǔ)備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。

第二十一條 公司名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

第三部分 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

第一條 是否與實(shí)際控制人及其控制的法人（以下簡稱“競爭方”）從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。

第二條 對存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，請對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。這種解釋應(yīng)基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶對象、業(yè)務(wù)的市場差別以及對公司的客觀影響等方面而進(jìn)行的客觀判斷。

第三條 對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，請披露解決同業(yè)競爭的具體措施，公司可視實(shí)際需要披露可能采取的措施，例如：

（一）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

（二）競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

（三）公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；

（四）競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害公司及其中小股東利益的，還請做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第四條 請披露公司在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

第五條 如公司運(yùn)用募股資金收購有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人或法人資產(chǎn)以避免同業(yè)競爭，請予以披露。

第六條 所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)遵循有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定外，還應(yīng)遵循從嚴(yán)原則。

第七條 所披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：

（一）控股股東；

（二）其他股東；

（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；

（四）對控股股東及主要股東的有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；

（五）公司參與的合營企業(yè)；

（六）公司參與的聯(lián)營企業(yè)；

（七）主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；

（八）其他對公司有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。

第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

請披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)，公司董事會(huì)應(yīng)對關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

第九條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。

第十條 所披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：

（一）購銷商品；

（二）買賣有形或無形資產(chǎn)；

（三）兼并或合并法人；

（四）出讓與受讓股權(quán)；

（五）提供或接受勞務(wù)；

（六）代理；

（七）租賃；

（八）各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；

（九）提供資金或資源；

（十）協(xié)議或非協(xié)議許可；

（十一）擔(dān)保；

（十二）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十三）向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；

（十四）合作投資設(shè)立企業(yè)；

（十五）合作開發(fā)項(xiàng)目；

（十六）其他對公司有影響的重大交易。第十一條 請披露近三年關(guān)聯(lián)交易對其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應(yīng)說明比較的口徑。

第十二條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)包括向關(guān)聯(lián)方累計(jì)購買量占其同類業(yè)務(wù)采購量5％以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入5％以上的交易。

第十三條 對披露的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)詳細(xì)披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。

對于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。

第十四條 請披露進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標(biāo)，價(jià)格是否公允，與市場獨(dú)立第三方價(jià)格有無差異。無市場價(jià)格可資比較或訂價(jià)受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。

第十五條 請披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。

第十六條 請披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，主要包括：

（一）發(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營；

（二）從事生產(chǎn)經(jīng)營的，公司是否擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)；

（三）專為或主要為公司服務(wù)的實(shí)體或輔助設(shè)施，是否納入公司，或轉(zhuǎn)由市場第三方進(jìn)行經(jīng)營；

（四）對既為公司服務(wù)，也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實(shí)體或設(shè)施，如供水、供電、供汽、供暖等設(shè)施，是否確保公司與其交易和定價(jià)的公平。

（五）其他任何有利于減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施。

第十七條 請披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說明對這類協(xié)議或合同是否還會(huì)續(xù)簽作出說明。

第十八條 公司如募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項(xiàng)目，或募股資金運(yùn)用后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，請披露關(guān)聯(lián)方、合資項(xiàng)目及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況。

第四部分 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

第一條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員的情況，主要包括：

（一）姓名及國籍；

（二）性別；

（三）年齡；

（四）學(xué)歷；

（五）職稱；

（六）主要業(yè)務(wù)簡歷（可披露其主要的業(yè)績記錄）；

（七）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

（八）在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)；

（九）兼任其他單位的職務(wù)。

對核心技術(shù)人員還請披露其主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)。

第二條 請披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施。

第三條 請按如下類別披露上述人員在發(fā)行前持有公司股份的情況：

（一）個(gè)人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份；

（二）家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份；

（三）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

第四條 對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，發(fā)行前三年股份增減變動(dòng)情況，發(fā)行前三年年末持股數(shù)量及比例，本次發(fā)行后所占比例，以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

第五條 請披露上述人員在發(fā)行前持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。

第六條 請披露上述人員在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎(jiǎng)金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計(jì)劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等。第七條 請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應(yīng)予以聲明。

第八條 請披露上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

第九條 請披露執(zhí)行董事和獨(dú)立董事（如有）的酬金及其他報(bào)酬、福利政策。公司若按規(guī)定設(shè)置有認(rèn)股權(quán)，請披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的行權(quán)情況等。

第十條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。

第五部分 公司治理結(jié)構(gòu)

第一條 請披露設(shè)立獨(dú)立董事（如有）的情況，包括獨(dú)立董事的人數(shù)，獨(dú)立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實(shí)際發(fā)揮作用的情況等。第二條 請披露公司章程中有關(guān)股東權(quán)利、義務(wù)，股東大會(huì)的職責(zé)及議事規(guī)則，保護(hù)中小股東權(quán)益的規(guī)定及其實(shí)際執(zhí)行情況。

第三條 請披露公司章程中有關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則。

第四條 請披露重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財(cái)務(wù)決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵(lì)和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢力量的情況。

第五條 請披露公司管理層對內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會(huì)計(jì)師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。第六條 公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，請披露變動(dòng)的經(jīng)過及原因。

第七條 請披露對董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員履行誠信義務(wù)的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責(zé)任保險(xiǎn)制度（如有）等。

第六部分 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

第一條 請披露不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負(fù)債表、不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表。對有關(guān)數(shù)據(jù)的口徑，在遵循有關(guān)規(guī)定的前提下，應(yīng)明示是股份公司母公司報(bào)表口徑，還是合并報(bào)表口徑。

非整體改制重組設(shè)立且運(yùn)行不足三年的公司，在有關(guān)簡要資產(chǎn)負(fù)債表的披露方面，只請披露改組設(shè)立股份有限公司后各年年末的簡要資產(chǎn)負(fù)債表。

第二條 財(cái)務(wù)報(bào)告被出具帶說明段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的利潤表，并披露相關(guān)說明事項(xiàng)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注，以及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對上述說明事項(xiàng)的詳細(xì)說明。

第三條 請披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基準(zhǔn)、合并報(bào)表范圍及變化情況，特別應(yīng)說明公司計(jì)算經(jīng)營業(yè)績特別是連續(xù)計(jì)算不同主體經(jīng)營業(yè)績的充分財(cái)務(wù)資料來源。

第四條 請扼要介紹報(bào)告期利潤形成的有關(guān)情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動(dòng)趨勢及原因，業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動(dòng)趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財(cái)政稅收優(yōu)惠政策等。

第五條 請扼要披露最近一期末財(cái)務(wù)報(bào)表中主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價(jià)、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占凈資產(chǎn)的比例、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會(huì)計(jì)核算方法；有形資產(chǎn)凈值，有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無形資產(chǎn)、待攤費(fèi)用及長期待攤費(fèi)用后的余額。

第六條 請扼要披露最近一期末的財(cái)務(wù)報(bào)表中主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。

對于單項(xiàng)價(jià)值在100萬元以上的的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據(jù)的，請披露評估機(jī)構(gòu)、評估方法。

第七條 請扼要披露經(jīng)審計(jì)的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表截止日的主要債項(xiàng)，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項(xiàng)的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等。

第八條 請扼要披露報(bào)告期各會(huì)計(jì)期末的股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。

第九條 請扼要披露報(bào)告期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動(dòng)及其影響。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，請披露原因。

第十條 請扼要披露或提醒投資者關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表附注中的期后事項(xiàng)、重大關(guān)聯(lián)交易、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)。

第十一條 公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購銷價(jià)格變化等情況的，請披露備考的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。

第十二條 提供盈利預(yù)測報(bào)告將有助于投資者對公司及投資于公司的股票作出正確判斷，若公司有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測，請披露盈利預(yù)測報(bào)告。凡有控股子公司并需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，請分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。

公司披露的盈利預(yù)測報(bào)告包括盈利預(yù)測表及其說明，盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，并應(yīng)分項(xiàng)披露上年經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)數(shù)和本年預(yù)測數(shù)，本年預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)數(shù)、未經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和會(huì)計(jì)數(shù)。

請扼要披露盈利預(yù)測的說明，包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。存在可能對盈利預(yù)測產(chǎn)生重大不確定因素的，存在特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項(xiàng)目的，應(yīng)加以分析說明。

盈利預(yù)測報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具帶說明段的審核意見時(shí)，公司應(yīng)全文完整披露該審核報(bào)告的內(nèi)容及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對上述事項(xiàng)的說明。

第十三條 因在境內(nèi)外披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料所采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致境內(nèi)外披露的報(bào)告期末凈資產(chǎn)及報(bào)告期凈利潤存在差異的，請披露財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表。

對與經(jīng)境外審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的數(shù)據(jù)進(jìn)行差異比較的，應(yīng)注明該境外機(jī)構(gòu)的名稱。

第十四條 公司在設(shè)立時(shí)以及在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評估并據(jù)以進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的，請扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法，資產(chǎn)評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，請說明原因。

第十五條 請扼要披露歷次驗(yàn)資報(bào)告，簡要說明每次資本變動(dòng)與資金到位情況。

第十六條 請披露經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告期間的下列各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)：

（一）流動(dòng)比率 = 流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

（二）速動(dòng)比率 = 速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

（三）應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳款平均余額

（四）存貨周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額

（五）無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占總（凈）資產(chǎn)的比例 = 無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）/總（凈）資產(chǎn)

（六）資產(chǎn)負(fù)債率 = 總負(fù)債/總資產(chǎn)

（七）每股凈資產(chǎn) = 期末凈資產(chǎn)/ 期末股本總額

（八）研究與開發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入比例 = 研究發(fā)展費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 以上財(cái)務(wù)指標(biāo)中，資產(chǎn)負(fù)債率以母公司財(cái)務(wù)報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算，其余指標(biāo)視具體情況以合并財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算。

還請披露每股經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量，發(fā)行前后的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。

第十七條 請說明公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強(qiáng)弱；說明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡要陳述未來業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利前景；指出公司的主要財(cái)務(wù)優(yōu)勢；提示各種已知或不確定性因素已對公司產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。

第十八條 可能對投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動(dòng)情況有障礙的，請加以必要的說明，有關(guān)財(cái)務(wù)困難、障礙、或有損失，請?jiān)凇柏?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”欄目中加以具體披露。所有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的披露尤其應(yīng)采用簡潔、通俗、平實(shí)和明確的文字表述。

第七部分 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第一條 請披露發(fā)行當(dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃，主要包括：

（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)；

（三）產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

（四）人員擴(kuò)充計(jì)劃；

（五）技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計(jì)劃；

（六）市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

（七）再融資計(jì)劃；

（八）收購兼并及對外擴(kuò)充計(jì)劃；

（九）深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃；

（十）國際化經(jīng)營的規(guī)劃等。

第二條 請說明擬定上述計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施上述計(jì)劃將面臨的主要困難。

第三條 請披露實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營理念或模式。

第四條 請披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。

第五條 對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)進(jìn)行發(fā)展趨勢預(yù)測，請采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn)等。

第八部分 風(fēng)險(xiǎn)因素

第一條 本提綱所指的風(fēng)險(xiǎn)因素是與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請披露上述因素及其在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)內(nèi)受其影響的情況及程度。

第二條 在披露風(fēng)險(xiǎn)因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。

第三條 對所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)盡可能做定量分析；無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。

第四條 所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，公司應(yīng)集中描述自身特有的風(fēng)險(xiǎn)因素及其時(shí)效。

第五條 請?jiān)敱M披露風(fēng)險(xiǎn)及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)曾經(jīng)因該風(fēng)險(xiǎn)因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。

第六條 可視實(shí)際情況在緊接所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素之后介紹已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險(xiǎn)對策或措施，但這些對策或措施應(yīng)是有針對性的、具體的和可操作的。第七條 關(guān)于市場風(fēng)險(xiǎn)，請重點(diǎn)說明公司存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險(xiǎn)，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)，存在的市場飽和或市場分割的風(fēng)險(xiǎn)，以及過度依賴單一市場的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第八條 關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，請說明過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、自然資源或供貨渠道以及客戶的風(fēng)險(xiǎn)，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營場所過度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營的，請專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。

公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第九條 關(guān)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，請說明償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，對外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞帳的風(fēng)險(xiǎn)，難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)等，以及財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及對外投資的財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項(xiàng)或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70％等情況的，請?jiān)凇疤貏e風(fēng)險(xiǎn)提示”中列出。

第十條 關(guān)于管理風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)等。

對公司存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。

第十一條 關(guān)于技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)重點(diǎn)說明公司技術(shù)不成熟的風(fēng)險(xiǎn)，在技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險(xiǎn)，過度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險(xiǎn)，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第十二條 關(guān)于項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，請說明投資項(xiàng)目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)，特定收購兼并項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。

第十三條 關(guān)于政策性風(fēng)險(xiǎn)，請說明國家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于財(cái)政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司過去的業(yè)績嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策等的，請以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。第十四條 關(guān)于其他風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險(xiǎn)，以及外匯風(fēng)險(xiǎn)等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對公司造成的風(fēng)險(xiǎn)等。

第九部分 其他重要事項(xiàng)

第一條 請披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：

（一）當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；

（二）標(biāo)的；

（三）數(shù)量；

（四）質(zhì)量；

（五）價(jià)款或者報(bào)酬；

（六）履行期限；

（七）地點(diǎn)和方式；

（八）違約責(zé)任；

（九）解決爭議的方法；

（十）對公司經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件。

規(guī)模較大（總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上）的公司，可視實(shí)際情況決定請披露的交易金額。

若存在其他重大合同（如擔(dān)保等），公司也應(yīng)當(dāng)披露其主要內(nèi)容及履行情況。第二條 請披露對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：

（一）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱；

（二）提起訴訟或仲裁的日期；

（三）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；

（四）提起訴訟或仲裁的原因；

（五）訴訟或仲裁請求；

（六）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。

第三條 請披露持有公司20％以上股份的股東、控股子公司，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

第四條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員受到刑事訴訟的情況。

盡職調(diào)查報(bào)告問卷

敬請貴公司協(xié)助，回答問卷所提問題。謝謝！

一、發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件 1.貴公司的設(shè)立方式為：

2.貴公司的設(shè)立時(shí)間為：貴公司最近三年是否連續(xù)盈利并可向股東支付股利？具體盈利情況為：

3.貴公司最近三年內(nèi)有無重大違法行為？如有，請說明情況；

4.貴公司最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有無虛假記載？如有，請說明情況； 5.請說明貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策情況；

6.貴公司擬發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例為，是否不低于30％？ 7.貴公司發(fā)行前一年末無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例為 %，是否不高于20%？

二、貴公司的設(shè)立及主體資格

8.貴公司是否為合法存續(xù)的股份有限公司？

9.貴公司設(shè)立時(shí)是否存在違法違規(guī)或重大不規(guī)范行為？如有，請說明情況； 10.請說明貴公司的設(shè)立批準(zhǔn)情況；請說明貴公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資情況；

11.請說明貴公司召開的創(chuàng)立大會(huì)情況；

12.請說明貴公司依法辦理工商登記、取得法人營業(yè)執(zhí)照情況；

13.在貴公司設(shè)立過程中，從驗(yàn)資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、損益的變化？如有，請說明有關(guān)利益關(guān)系；

14.貴公司是由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，請說明符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情況；

15.貴公司是否存在發(fā)起人出資不實(shí)及重大出資財(cái)產(chǎn)爭議的情況？如有，請說明情況；

16.貴公司設(shè)立時(shí)對原企業(yè)債務(wù)的處理是否已征得大額債權(quán)人的同意，是否不存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛？如有，請說明情況；

17.貴公司在設(shè)立及運(yùn)作過程中是否不存在侵害股東和債權(quán)人利益的情況？如有，請說明情況；

18.貴公司的設(shè)立和出資是否不存在糾紛或潛在糾紛？如有，請說明情況； 19.貴公司向其他公司累計(jì)投資額占凈資產(chǎn)的比例是否不超過50% ？上述比例，發(fā)行前按母公司報(bào)表計(jì)算為 %；按合并報(bào)表為 %。

三、貴公司及發(fā)起人（股東）的組織結(jié)構(gòu)

20.發(fā)起人或股東目前是否依法存續(xù)？請說明其基本情況；

21.發(fā)起人或股東是否具有法律、法規(guī)規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格？請說明情況；

22.貴公司是否存在工會(huì)和職工持股會(huì)直接或間接持股的情況？如有，請說明情況；如原存在但已進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，請說明是否已履行完有關(guān)法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛？

23.請說明發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情況；

24.請說明發(fā)起人已投入貴公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況，將上述資產(chǎn)投入貴公司是否存在法律障礙？如有，請說明情況；

25.請說明貴公司主營業(yè)務(wù)的商標(biāo)所有權(quán)情況；

26.請說明貴公司辦理專利技術(shù)、非專利技術(shù)及其他特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)權(quán)屬證書的取得或變更登記手續(xù)情況；

27.請說明貴公司有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)的取得方式及具體情況； 28.請說明貴公司的組織結(jié)構(gòu)及所有直接或間接投資的、境內(nèi)或境外的子公司、參股公司及其下屬單位；

四、貴公司的股本及其演變

29.請說明貴公司設(shè)立時(shí)股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)情況；

30.股東出資的產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)？如有，請說明情況； 31.請說明貴公司對外投資的產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)情況，是否存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)； 32.貴公司設(shè)立以來是否發(fā)生過股權(quán)變動(dòng)？如發(fā)生了變動(dòng)，請說明變動(dòng)情況及對貴公司的影響。

33.貴公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛？如存在，說明具體情況。

五、貴公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)

34.請說明貴公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況； 35.貴公司是否在中國大陸以外經(jīng)營？如有，請介紹具體情況； 36.貴公司的主營業(yè)務(wù)是否突出？主營業(yè)務(wù)是：

37.貴公司的主營業(yè)務(wù)在最近三年（不足三年的，應(yīng)追溯原企業(yè)）是否變更過？如變更過，應(yīng)說明具體情況。

38.請說明貴公司持續(xù)經(jīng)營是否存在法律、技術(shù)、市場等障礙的情況； 39.請說明貴公司最近三年主營業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展情況和公司的產(chǎn)品或服務(wù)的科技含量情況；

40.請充分說明貴公司所處行業(yè)國內(nèi)外的基本情況及發(fā)展趨勢； 請充分說明對貴公司所處行業(yè)發(fā)展有利和不利的因素；

請說明貴公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)情況及其對貴公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響； 41.請說明貴公司前5名客戶和供應(yīng)商與貴公司之間的供銷比例情況； 42.貴公司是否進(jìn)行過的重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組？如有，請說明情況； 43.請說明貴公司主營業(yè)務(wù)核心技術(shù)的所有權(quán)情況；

44.請說明貴公司與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的專利技術(shù)的所有權(quán)情況； 45.請說明貴公司技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)能力的情況； 46.貴公司是否存在與技術(shù)相關(guān)的重大糾紛？如有，請說明情況；

47.貴公司是否存在作為知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的許可方或被許可方的情況；若有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同的主要內(nèi)容（包括許可人、被許可人、許可方式、年限、費(fèi)用等）；

六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

1.貴公司與控股股東及其子公司是否存在同業(yè)競爭？如有，請說明該同業(yè)競爭情況及采取的有效避免同業(yè)競爭的措施；

2.請介紹貴公司的關(guān)聯(lián)方及其與貴公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

3.貴公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大的關(guān)聯(lián)交易？如存在，請說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重；

4.請說明貴公司的關(guān)聯(lián)交易履行法定批準(zhǔn)程序的情況；

5.對發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如需股東大會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東是否在作出股東大會(huì)決議時(shí)回避？

6.對發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事是否沒有不同意見？如有，請說明情況； 7.請說明貴公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害貴公司及其他股東利益的情況；

8.貴公司是否沒有為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保？如有，請說明情況； 9.請介紹貴公司在公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定中制定的關(guān)聯(lián)交易的公允決策程序內(nèi)容；

七、貴公司的主要財(cái)產(chǎn)

10.請介紹貴公司擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況；

11.貴公司如有租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，請說明該租賃合法性； 12.請介紹貴公司主要生產(chǎn)設(shè)備，并說明主要生產(chǎn)設(shè)備是否存在報(bào)廢等重大風(fēng)險(xiǎn)；

13.貴公司是否存在的產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛？如有，請說明情況； 14.請說明貴公司對主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況；

八、貴公司的重大債權(quán)債務(wù) 15.請說明貴公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同是否合法、有效？是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)和糾紛？如存在風(fēng)險(xiǎn)和糾紛，請說明對本次發(fā)行上市的影響；

16.貴公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響；

17.貴公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？如有，請說明情況；

18.請說明貴公司金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？

19.貴公司目前是否沒有重大訴訟或仲裁事項(xiàng)？如有，請說明情況； 20.貴公司是否存在由于擔(dān)保、訴訟等事項(xiàng)引起的或有負(fù)債？如有，請說明情況；

九、貴公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

1.貴公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為？如有，請說明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)，是否導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)、核心管理層、股權(quán)比例的變化？

十、貴公司的稅務(wù)

2.請介紹貴公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率情況，是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求？

請說明貴公司享受財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等政策的情況；

3.請說明貴公司最近三年的納稅情況，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形？ 4.貴公司是否不存在拖欠稅金的行為？如有，請說明情況；

十一、貴公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

5.請介紹貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)要求的情況；

6.請介紹貴公司生產(chǎn)經(jīng)營符合相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的情況； 7.貴公司最近三年是否有因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況？如有，請說明；

十二、貴公司的主要風(fēng)險(xiǎn)因素

8.請貴公司根據(jù)實(shí)際情況充分、具體地介紹貴公司的市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策性風(fēng)險(xiǎn)以及其他風(fēng)險(xiǎn)因素；

9.請貴公司在所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素后面介紹已采取或準(zhǔn)備采取的對策或措施；

十三、貴公司的章程及內(nèi)控制度

10.請說明貴公司章程及草案的制定、修改和符合法律法規(guī)的情況； 11.請介紹貴公司章程草案中保護(hù)中小股東權(quán)利的條款；

12.請介紹貴公司建立的關(guān)于人事任免、財(cái)務(wù)和對外投資等的決策制度的科學(xué)性和有效性；

13.請?zhí)峁┵F公司的公司章程；

十四、貴公司的規(guī)范運(yùn)作

14.請介紹貴公司按有關(guān)規(guī)定建立和健全組織機(jī)構(gòu)的情況；

15.請介紹貴公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則，并說明該議事規(guī)則是否符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

16.請介紹貴公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開情況，形成的決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效？

17.請介紹貴公司股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策的情況，該等行為是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效？

18.請說明貴公司的子公司的設(shè)立是否符合《公司法》的要求？ 19.請說明貴公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方； 20.請說明貴公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整性；

21.請說明貴公司供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)的獨(dú)立完整情況；

22.是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）貴公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況？如有，請說明；

23.請介紹貴公司人員的獨(dú)立性； 24.請介紹貴公司機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；

25.貴公司是否存在“兩塊牌子、一套人馬”、混合經(jīng)營、合署辦公的情況？如有，請說明；

26.貴公司的董事長是否由主要股東或控股股東法定代表人兼任？

27.貴公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬？是否在股東單位兼職？

28.控股股東和政府部門推薦的董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，是否存在干預(yù)貴公司董事會(huì)、股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定？

29.請介紹貴公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、是否建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）？

30.貴公司是否獨(dú)立在銀行開戶，是否存在與控股股東共用銀行帳戶的情況？ 31.貴公司是否存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況？如有，請說明；

32.貴公司是否依法獨(dú)立納稅？

33.貴公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)貴公司資金使用的情況？

十五、貴公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 34.請?zhí)峁┵F公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡歷；

35.請說明貴公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以及公司章程的要求；

36.上述人員在最近三年是否發(fā)生過變化？如發(fā)生過變化，請介紹具體變化情況，并說明這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定并履行了必要的法律程序？

37.貴公司是否設(shè)置了認(rèn)股權(quán)？如設(shè)置，需說明情況及其合法性； 38.董事、經(jīng)理是否存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與貴公司同類的業(yè)務(wù)的情況； 39.董事、經(jīng)理是否從事?lián)p害貴公司利益的活動(dòng)？

40.貴公司是否設(shè)立獨(dú)立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？

41.董事會(huì)共有董事13名，其中獨(dú)立董事2名。

42.請介紹貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員直接或間接持有貴公司股份（包括個(gè)人持股、家屬持股和公司持股）的情況及其在最近三年內(nèi)的變動(dòng)情況？

十六、貴公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

1.請介紹貴公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，并說明是否合法合規(guī)，是否存在潛在的重大風(fēng)險(xiǎn)？

2.請說明貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)的一致性；

3.請介紹貴公司未來兩年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃以及實(shí)施該計(jì)劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件及將面臨的主要困難，并說明上述發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系； 主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件及將面臨的主要困難，上述發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系：

4.請介紹公司的發(fā)展?jié)摿俺掷m(xù)發(fā)展能力；

十七、訴訟、仲裁及行政處罰情況

5.貴公司、持有貴公司5%以上股份的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、貴公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說明對貴公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

6.貴公司董事長、經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說明對貴公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

十八、關(guān)于會(huì)計(jì)報(bào)表

7.請?zhí)峁┵F公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（若有），并詳細(xì)說明財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的一致性；

十九、關(guān)于驗(yàn)資報(bào)告

8.請?zhí)峁┰O(shè)立及歷次股本變動(dòng)時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，并說明與有關(guān)規(guī)定的一致性；

第五篇：醫(yī)院盡職調(diào)查所需資料清單

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司盡職調(diào)查資料清單

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所需資料清單醫(yī)院的設(shè)立與組織結(jié)構(gòu)

1.1 醫(yī)院股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

1.2 醫(yī)院成立以來如有注冊資本、股東、醫(yī)院名稱、經(jīng)營范圍、章程、注冊地址等發(fā)生

變更的事項(xiàng)，請?zhí)峁┳C明上述每項(xiàng)變更的：

1.2.1 醫(yī)院股東關(guān)于上述變更的協(xié)議或合同、股東會(huì)議決議；

1.2.2 董事會(huì)關(guān)于上述變更的決議；

1.2.3 上述變更前后的營業(yè)執(zhí)照；

1.2.4 驗(yàn)資報(bào)告（如適用）；

1.2.5 政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)、備案文件（如適用）；

1.2.6 其他有關(guān)上述變更的法律文件。

1.3 醫(yī)院現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)圖。

1.4 《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》（正、副本）；醫(yī)院行政管理系統(tǒng)；領(lǐng)導(dǎo)分工有關(guān)文件資

料；醫(yī)院大事記；醫(yī)院會(huì)議制度；各類院級會(huì)議記錄本；醫(yī)院床位批復(fù)文件；醫(yī)療統(tǒng)計(jì)報(bào)表；醫(yī)院職能科室設(shè)立文件；醫(yī)院業(yè)務(wù)科室設(shè)置文件；醫(yī)院中長期發(fā)展規(guī)劃；醫(yī)院工作計(jì)劃；醫(yī)院季度工作重點(diǎn)；醫(yī)院工作總結(jié)；醫(yī)院設(shè)立各類管理組織文件；醫(yī)院行政查房記錄本；醫(yī)院重大突發(fā)事件報(bào)告記錄本；醫(yī)院信息化建設(shè)規(guī)劃；計(jì)算機(jī)使用管理制度；醫(yī)院檔案室達(dá)標(biāo)證書（省三級）；醫(yī)院圖書室圖書、期刊目錄、借閱登記；醫(yī)院圖書電子閱覽和檢索服務(wù)情況；全院應(yīng)用軟件配置情況資料；網(wǎng)絡(luò)安全措施和應(yīng)急處理預(yù)案；醫(yī)院已刊登醫(yī)療廣告證明。

1.5 醫(yī)院質(zhì)控管理體系；醫(yī)院質(zhì)控管理措施及落實(shí)情況；醫(yī)院各類工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)匯編；

醫(yī)院各類技術(shù)操作規(guī)程匯編；單病種管理資料；病歷“日自檢、周抽查、月科評、季院評”資料；院、科兩級病歷書寫質(zhì)量考核制度；醫(yī)療技術(shù)準(zhǔn)入制度。

1.6 醫(yī)院護(hù)理管理體制；護(hù)理管理組織運(yùn)行圖和管理配置表；護(hù)理技術(shù)操作流程、技術(shù)

規(guī)范匯編（各科室相應(yīng)建立）；護(hù)理服務(wù)理念（有明示、有教育資料）；護(hù)理工作規(guī)劃、實(shí)施計(jì)劃（各科室相應(yīng)建立）；護(hù)理服務(wù)效果督查、評價(jià)、整改資料；護(hù)理管理信息系統(tǒng)；對護(hù)理服務(wù)中反映問題的收集渠道和程序；對反映的問題的研究和解決的動(dòng)態(tài)記錄（包括評價(jià)和改進(jìn)措施）；醫(yī)院感染管理制度、重點(diǎn)措施、應(yīng)急預(yù)案；收集、驗(yàn)證和評估護(hù)理人員資質(zhì)程序的文件；護(hù)士執(zhí)業(yè)資格、執(zhí)業(yè)注冊一覽表（存有注冊證書、執(zhí)業(yè)證明原件）；定期評估護(hù)理人員應(yīng)具備專業(yè)技術(shù)和服務(wù)

能力的資料；護(hù)理人員技術(shù)檔案（包括技術(shù)考核）；每月每科一次護(hù)理行政查房記

錄；每月1次業(yè)務(wù)查房記錄；每周3次總夜查房記錄；護(hù)師以上護(hù)理人員每二年一

次技術(shù)操作考核資料；主管護(hù)師每年一次技術(shù)操作考核資料；每年一次護(hù)理人員理

論考試材料；每季度對護(hù)士長工作評價(jià)資料；護(hù)生臨床實(shí)習(xí)教學(xué)計(jì)劃、教學(xué)目標(biāo)和

評價(jià)資料；每月一次護(hù)理教學(xué)查房記錄（護(hù)理部）；每二周一次護(hù)理教學(xué)查房記錄

（科室）；新護(hù)士崗前培訓(xùn)記錄（100%）；全院護(hù)理人員繼續(xù)醫(yī)學(xué)教育實(shí)施計(jì)劃和

具體措施；全院護(hù)理人員個(gè)人繼續(xù)教育、能力開發(fā)及培訓(xùn)評價(jià)記錄；護(hù)理人員健康

干預(yù)知識培訓(xùn)記錄（講稿、簽到冊）；護(hù)理部門科研開題數(shù)、論文發(fā)表情況；接收

外院護(hù)理骨干進(jìn)修記錄。行業(yè)和產(chǎn)品

2.1 醫(yī)療業(yè)務(wù)分類方法，各類醫(yī)療業(yè)務(wù)診療流程示意圖；

2.2 各部門主要醫(yī)療業(yè)務(wù)的收入、成本、毛利水平、價(jià)格變動(dòng)趨勢；

2.3 醫(yī)院近二年主要產(chǎn)品明細(xì)、毛利率和價(jià)格；（按照各收入分類前十的明細(xì)）

2.4 醫(yī)院使用的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)認(rèn)證。固定資產(chǎn)

3.1 醫(yī)院全部固定資產(chǎn)（不含土地及房產(chǎn)，下同）清單；

3.2 醫(yī)院主要固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，如：

3.2.1 購置發(fā)票；

3.2.2 購買合同；

3.2.3 車輛行駛證；

3.2.4 其他能夠證明醫(yī)院對該資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的有關(guān)文件。

此處主要固定資產(chǎn)，系指全部車輛、以及整體價(jià)值在人民幣五十萬元以上，或?qū)︶t(yī)院之生產(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的專用設(shè)備等。

3.3 如有醫(yī)院租用或出租上述固定資產(chǎn)的情況，請?zhí)峁┏鲎饣虺凶夂贤?。土地房產(chǎn)權(quán)

4.1 醫(yī)院擁有、占用或使用的土地、房產(chǎn)清單；（請注明臨建及權(quán)屬編號）

4.2 醫(yī)院擁有、占用或使用的土地之土地使用權(quán)證書；

4.3 如有醫(yī)院出租或承租土地的情形，請?zhí)峁┩恋厥褂脵?quán)租賃合同以及出租方的土地使

用權(quán)證書；

4.4 房屋產(chǎn)權(quán)證（如屬房地分離權(quán)證）；

4.5 如醫(yī)院以購買方式取得房產(chǎn)，請?zhí)峁┵徺I合同；

4.6 如有醫(yī)院出租或承租房屋的情形，請?zhí)峁┓课葑赓U合同、租賃許可證或登記備案證

明以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證；

4.7 醫(yī)院如有在建工程項(xiàng)目，請?zhí)峁┰摰软?xiàng)目的：

4.7.1 計(jì)劃部門的立項(xiàng)批復(fù)；

4.7.2 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；

4.7.3 建設(shè)工程規(guī)劃許可證；

4.7.4 建設(shè)工程開工證；

4.7.5 建設(shè)工程質(zhì)量合格證；

4.7.6 工程承包合同或建筑合同。

4.8 醫(yī)院在地震中遭損房產(chǎn)加固維修費(fèi)用及房屋安全使用的報(bào)告。債權(quán)債務(wù)

5.1 醫(yī)院尚未清償?shù)娜裤y行貸款清單，包括銀行名稱、貸款金額、期限、擔(dān)保方式等；

5.2 前款清單所列各項(xiàng)貸款的貸款合同及其從合同，如保證、抵押、質(zhì)押合同；

5.3 醫(yī)院應(yīng)付帳款清單，包括單位名稱、金額、賬齡；

5.4 醫(yī)院應(yīng)收帳款清單，包括欠款單位名稱、金額、賬齡；

5.5 醫(yī)院為其他單位提供的擔(dān)保（保證、抵押、質(zhì)押）的清單；

5.6 醫(yī)院銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)中，對客戶的任何保用或保修承諾；

5.7 醫(yī)院是否存在任何其他或有負(fù)債；

5.8 醫(yī)院境外貸款（如有）的外債登記證明；

5.9 如醫(yī)院有就上述債權(quán)債務(wù)發(fā)生爭議的情形，請?zhí)峁┳C明上述爭議的有關(guān)文件。6 重大合同

醫(yī)院過去兩年內(nèi)所簽署的所有重大合同以及目前尚未履行完畢的重大生產(chǎn)經(jīng)營合同清單（包括簽約方、合同名稱、標(biāo)的金額等主要情況說明）及該清單所列各合同副本。此處“重大合同”意指全部涉外合同、對醫(yī)院之生產(chǎn)經(jīng)營具有重要影響的合同和/或不在醫(yī)院正常經(jīng)營范圍內(nèi)的合同（如合資合同、融資租賃合同等），包括但不限于：

6.1 占醫(yī)院凈資產(chǎn)5％以上的收購或處置合同；

6.2 醫(yī)院的藥品或者自制藥原料的采購合同；

6.3主要供應(yīng)商清單以及與之簽署的買賣合同。此處主要供應(yīng)商意指占醫(yī)院采購額５％或

以上者或者前十大主要供應(yīng)商；

6.4 有關(guān)提供設(shè)施、服務(wù)的合同；

6.5 醫(yī)院的經(jīng)銷、專營權(quán)、特許權(quán)方面的主要的合同；

6.6 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)方包括母醫(yī)院、子醫(yī)院、關(guān)聯(lián)醫(yī)院、合資企業(yè)、股東以及對醫(yī)

院經(jīng)營有重大影響的個(gè)人。稅務(wù)

7.1 醫(yī)院的稅務(wù)登記證；

7.2 醫(yī)院適用的所有稅種及稅率的說明；

7.3 醫(yī)院享受稅收優(yōu)惠待遇的批準(zhǔn)文件；

7.4 醫(yī)院近期報(bào)稅表；

7.5 醫(yī)院受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的文件（如有）。人力資源

8.1 列出雇用合同中的非標(biāo)準(zhǔn)的或特別的報(bào)酬條款，如股票期權(quán)、利潤分享協(xié)議、解雇

補(bǔ)償金等；

8.2 其他利益安排（如利潤分享計(jì)劃、退休醫(yī)療補(bǔ)貼等）。

8.3 人員花名冊(分級、分科、分專業(yè))；人員配備比例（床位：醫(yī)技人員、床位：護(hù)理人

員、床位：病房護(hù)理人員、醫(yī)生：護(hù)士、二級?？漆t(yī)師高：中：初）；外聘人員合同書、資格證書、報(bào)批文件；各類工作人員崗位職責(zé)；工作人員履行崗位職責(zé)考核記錄；醫(yī)院各類工作制度；醫(yī)院管理人員管理知識培訓(xùn)計(jì)劃；人員參加培訓(xùn)記錄；非固定醫(yī)師輪轉(zhuǎn)安排表（時(shí)間≥6個(gè)月）。

8.4 醫(yī)院關(guān)于薪酬結(jié)構(gòu)的相關(guān)文件規(guī)定；

8.5 醫(yī)院前十大科室醫(yī)生的收入水平（各科室前10名，提供工資表及其他補(bǔ)貼合計(jì)）知識產(chǎn)權(quán)與特許權(quán)

9.1 醫(yī)院所擁有的專利證書或?qū)＠暾埼募?/p>

9.2 專利及專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可使用合同；

9.3 知識產(chǎn)權(quán)共有協(xié)議或共同開發(fā)協(xié)議。保險(xiǎn)及守法經(jīng)營情況

10.1 醫(yī)院投保的所有險(xiǎn)種及保險(xiǎn)合同，支付保險(xiǎn)憑證；

10.2 醫(yī)院目前如有尚未了結(jié)的或已知將發(fā)生或提起的任何訴訟（包括仲裁）的以下資料： 10.3 醫(yī)院與職工訂立的勞動(dòng)合同樣本；

10.4 有關(guān)醫(yī)院職工在醫(yī)療、待業(yè)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、福利方面安排的說明，包括在冊職工總數(shù)，繳納保險(xiǎn)的時(shí)間、險(xiǎn)種、范圍等；

10.5 醫(yī)院最近2年所受到的監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰（如有）

10.6 其他醫(yī)院認(rèn)為應(yīng)提供的文件。財(cái)務(wù)資料

11.1 財(cái)務(wù)人員花名冊(包括工作分工)；財(cái)務(wù)人員崗位職責(zé)；財(cái)務(wù)人員崗位分工制度； 11.2 各種財(cái)務(wù)管理制度，包括資金審批、財(cái)產(chǎn)物資采購使用、醫(yī)院收款票據(jù)等；

11.3 各類會(huì)計(jì)帳本、憑據(jù)、報(bào)表及實(shí)物；

11.4 原始憑證傳遞程序；財(cái)務(wù)處理程序制度；

11.5 醫(yī)院目前執(zhí)行的醫(yī)保政策；

11.6 醫(yī)院預(yù)算及計(jì)劃表（含預(yù)算清單）；每季度預(yù)算執(zhí)行情況分析資料；

11.7 醫(yī)院中期、年末財(cái)務(wù)報(bào)告；

11.8 定期物價(jià)檢查制度、物價(jià)（醫(yī)療收費(fèi)）自查自糾資料；

11.9 門診、住院價(jià)格信息查詢系統(tǒng)、每年省、市物價(jià)檢查報(bào)告；

11.10 醫(yī)院成本核算制度及醫(yī)院成本核算手冊；醫(yī)院成本效益分析報(bào)告；

11.11 醫(yī)院內(nèi)審工作會(huì)議記錄及相關(guān)數(shù)據(jù)；

11.12 醫(yī)院HIS系統(tǒng)各類關(guān)于收入成本的分類明細(xì)信息的導(dǎo)出。

請?zhí)峁┮陨掀髽I(yè)涉及的相關(guān)資料

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2012.02.28