第一篇：房地產(chǎn)公司并購盡職調(diào)查服務(wù)及資料清單

房地產(chǎn)公司并購盡職調(diào)查服務(wù)及資料清單

調(diào)查項目

1房地產(chǎn)公司的股東及其出資狀況、排它權(quán)或優(yōu)先權(quán)的存在與否；

2房地產(chǎn)公司的土地財產(chǎn)現(xiàn)狀；房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)開發(fā)項目的法律現(xiàn)狀；

4房地產(chǎn)公司房地產(chǎn)項目涉及的稅費種類及其實際的繳納信息；

5房地產(chǎn)公司的財務(wù)狀況、財產(chǎn)狀況；

5．1房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)和負債數(shù)額；

5．2房地產(chǎn)公司的財產(chǎn)形態(tài)和財產(chǎn)現(xiàn)狀；

6房地產(chǎn)公司的合同狀況；

6．1房地產(chǎn)公司的債權(quán)和債務(wù)狀況；

6．2房地產(chǎn)公司合同關(guān)系人及其合同履行現(xiàn)狀；

7房地產(chǎn)公司稅務(wù)信息和狀況

8房地產(chǎn)公司的人員信息和合同狀況

9房地產(chǎn)公司的分支機構(gòu)和對外投資

需要的法律文件：

1公司營業(yè)執(zhí)照

2公司章程

3合資或合作合同

4驗資報告

5股東出資無它項權(quán)利聲明

6公司所有的土地合同和土地證書

7公司所有的房地產(chǎn)開發(fā)項目名單

8.公司各房地產(chǎn)開發(fā)項目的法律現(xiàn)狀聲明

9.公司各房地產(chǎn)開發(fā)項目已經(jīng)獲得的所有政府部門和或相關(guān)單位的批文、批示、合同

10公司各房地產(chǎn)開發(fā)項目涉及的稅、費繳納現(xiàn)現(xiàn)狀及其票據(jù)

11.公司各房地產(chǎn)開發(fā)項目達到可申請施工許可證時的法律狀態(tài)時還需要辦理的證、照目錄，完成需要的程序和時間、相關(guān)的政府部門描述

12.房地產(chǎn)公司歷年財務(wù)報告

13.房地產(chǎn)公司的財產(chǎn)目錄和財產(chǎn)權(quán)證、財產(chǎn)現(xiàn)狀、財產(chǎn)使用人或控制人

14.房地產(chǎn)公司所有合同目錄

15房地產(chǎn)公司所有的合同的履行現(xiàn)狀說明

16.房地產(chǎn)公司債權(quán)債務(wù)明細表

17房地產(chǎn)公司債權(quán)債務(wù)單位名稱、有關(guān)合同文書等文件

第二篇：房地產(chǎn)公司盡職調(diào)查清單

房地產(chǎn)公司盡職調(diào)查清單

2006年10月27日 投資銀行在線

004km.cn

本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹此致謝。

關(guān)于本清單的幾點說明：

(1)本清單中的下屬企業(yè)指某公司的全資、控股或參股公司、企業(yè)或其他實體；高級管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負責人；

(2)在收購進行的過程中，如果公司和/或下屬企業(yè)根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動，或公司和/或下屬企業(yè)收到了新的有關(guān)文件，請公司及時向我們提供有關(guān)文件的副本；

(3)對于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業(yè)沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料；

(4)若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；

(5)本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充；

(6)若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”。

一.組織性文件

1．公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄； 1.1.7.2 向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2．下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準文件。

1.2.4每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

3．公司股東的文件

1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1．公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）。

2．公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準文件。

3．請用圖示的方法詳細介紹公司的業(yè)務(wù)流程。

4．所有小區(qū)、公寓、寫字樓、酒店的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的配置與圖示，以及所提供的服務(wù)的能力。

5．公司業(yè)務(wù)的主要供應(yīng)商或合作商及其所提供的服務(wù)/（或產(chǎn)品）清單。

6．公司服務(wù)/產(chǎn)品清單。

7．公司服務(wù)/產(chǎn)品的主要銷售商/代理的清單。

8．服務(wù)/產(chǎn)品定價與折讓。

9．公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

10．公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

三．財務(wù)文件

1．財務(wù)報表與分析（過往三個財政及未來三年的盈利預(yù)測）： ⑴損益表

A、營業(yè)收入確認政策，收入分部門、分地區(qū)分布情況； B、利潤構(gòu)成調(diào)查；

C、公司產(chǎn)品銷售成本構(gòu)成：直接材料、直接人工與制造費用明細；

D、公司管理費用、財務(wù)費用和銷售費用明細及間接費用分配政策。公司主要會計政策與會計估計說明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準備計提、投資跌價損失準備、利息資本化政策、外幣折算政策）等；

E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明； F、稅率和面臨的賦稅負擔。⑵現(xiàn)金流量表與融資 A、現(xiàn)金收入與構(gòu)成； B、現(xiàn)金支出與構(gòu)成；

C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額； D、資本支出與營運資金支出； E、現(xiàn)金流量、融資需求與融資額。⑶資產(chǎn)負債表

A、考查核實現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額及本期變動情況；

B、存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值考查，存貨管理辦法及管理效果，存貨賬面值與盤點記錄比較；

C、應(yīng)收款明細及相關(guān)管理措施：欠款追討、質(zhì)量、準備金、疑問賬目、注銷記錄、追索、過期賬目、帳齡分析、應(yīng)收款政策等； D、固定資產(chǎn)明細，折舊政策等；

E、長期投資明細（合資、風(fēng)險投資等）及長期投資管理辦法； F、銀行長短期借款明細； G、應(yīng)付債券明細；

H、其它負債及備付科目考查：遞延負債、預(yù)付及應(yīng)收帳項、現(xiàn)有合同中的保證及責任、準備金及客戶賠償金； I、長期負債情況說明；

J、或有負債說明：包括擔保以及由擔保引起的資產(chǎn)變動等。⑷合并財務(wù)報表考查 ⑸主要合同摘要

2．財務(wù)會計組織、管理與控制： ⑴財務(wù)資料的收集與處理流程； ⑵財務(wù)信息化的水平；

⑶審計人員（內(nèi)部與外部）； ⑷會計控制；

（5）工資、獎金、補貼和招待、手機、交通、差旅等費用政策與管理制度；（6）投資、資產(chǎn)購置、低值易耗品管理制度；（7）現(xiàn)金管理制度。

3、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

（1）擁有的土地，房產(chǎn)的文件

3.1.1土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

3.1.2劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

3.1.3出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

3.1.4土地使用費和土地出讓金交納憑證。

3.1.5轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

3.1.6房產(chǎn)的所有權(quán)證。

3.1.7有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

3.1.8對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

（2）租賃的土地，房產(chǎn)的文件

3.2.1租賃的土地，房產(chǎn)清單。

3.2.2土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

3.2.3租賃土地的土地使用證。

3.2.4租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

3.2.5租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

（3）對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

（4）公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

（5）任何重大在建工程的批文。

（6）公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

四、重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務(wù)商標、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。11.公司和/或下屬企業(yè)向員工提供的工資、獎金、補貼（醫(yī)療、住房、午餐等以及其他福利）等標準與清單。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1．列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2．持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。

4．公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5．由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6．與專利、商標或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7．所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8．公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

第三篇：并購盡職調(diào)查函及提供資料清單

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【】有限公司 盡 職 調(diào) 查 函

致：

根據(jù)雙方達成的初步意向，我公司于2011年8月25日起就擬投資項目到貴單位進行盡職調(diào)查。請貴單位應(yīng)盡可能全面完整地提供盡職調(diào)查相關(guān)文件之原件或復(fù)印件，我公司將根據(jù)調(diào)查工作進展和工作需要，適時向貴單位提出新的補充調(diào)查清單，以期盡職調(diào)查工作更有利于投資項目在規(guī)范公平的基礎(chǔ)上正常發(fā)展，希望得到貴單位的理解和支持。

我公司鄭重承諾：對貴單位根據(jù)本盡職調(diào)查清單提供的材料中涉及的國家秘密、商業(yè)秘密等信息，我公司將予以保密。

【】有限公司

二〇一一年八月二十二日

附：盡職調(diào)查小組成員名單

1/8 【】有限公司 資料清單

盡職調(diào)查需提供的資料清單

關(guān)于文件提供的注意事項

一、本文件清單所列文件如無說明，可用復(fù)印件形式提供，并同時準備原件備查。請統(tǒng)一使用A4復(fù)印紙復(fù)印所需提供的文件，并確保復(fù)印件的清晰及復(fù)印件與原件或正本的一致。

二、請盡可能提供書面證據(jù)材料。為便于參考，所提供的文件請按資料清單的要求分類并標明序號（該等序號應(yīng)與文件清單的序號一致），然后夾入活頁文件夾內(nèi)（為方便復(fù)印，請盡量不要用訂書機裝訂）。

三、清單中每項所列文件請盡量一次性完整提供。如果不存在此類文件，請?zhí)顚憽盁o此類文件”或“不適用”；

四、若有疑問，除咨詢相關(guān)人員外，請根據(jù)提問的精神，提供的資料寧多勿少。

五、為避免工作的反復(fù)，請務(wù)必確保所提供的文件真實、準確、完整、清晰。

六、隨著對貴司的逐步深入了解，根據(jù)需要，我們可能會要求貴司提供進一步的補充資料。

七、期限要求

請在2011年8月25日之前將相關(guān)資料（包括電子版）準備完畢，以備我們現(xiàn)場調(diào)研時提供。

八、我們將在雙方約定的時間到貴單位進行現(xiàn)場調(diào)研，屆時請貴單位安排本清單涉及的人員不要離開以備接受我們訪談。

如有問題請與以下相關(guān)人員聯(lián)系

謝謝合作！

一、企業(yè)概況、法律文書等綜合資料

1、公司的歷史沿革包括公司設(shè)立時間、設(shè)立時的批文、出資協(xié)議、驗資報告；

2/8 【】有限公司 資料清單

2、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、生產(chǎn)經(jīng)營需要的其它證件、公司章程；

3、公司歷次工商變更情況，組建及變更的有關(guān)協(xié)議、合同、批準文件，設(shè)立時及歷次變更后的營業(yè)執(zhí)照、章程；

4、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；

5、公司設(shè)立時及歷次股權(quán)變更時的驗資報告；

6、公司歷次產(chǎn)權(quán)變更時的資產(chǎn)評估報告及確認文件；

7、公司近三年的各項稅種、稅率及減免稅文件、完稅證明如果取消財政補貼、稅收優(yōu)惠政策；請說明公司以往3年里執(zhí)行的納稅標準或稅率情稅務(wù)部門近三年稽查報告及企業(yè)所得稅納稅申報表；如果取消財政補貼、稅收優(yōu)惠政策，請說明對公司的影響程度；請?zhí)峁┕究赡軐⒁@得的任何稅收優(yōu)惠，如可能，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的依據(jù)。

8、公司全部對外擔保及外單位為本公司擔保情況及相關(guān)協(xié)議；

9、公司抵押、質(zhì)押情況及相關(guān)合同協(xié)議、資產(chǎn)明細；

10、公司自成立以來所采用的折舊政策及變更情況；

11、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、主要產(chǎn)品及市場情況、生產(chǎn)能力、主營業(yè)務(wù)情況、產(chǎn)品市場分析報告及其面臨的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境的優(yōu)勢、劣勢分析、是否存在影響其持續(xù)經(jīng)營能力的重大事項；包括地域分布、規(guī)模、市場占有情況、各種產(chǎn)品的價格水平及趨勢、成本及費用水平、行業(yè)平均收益水平及趨勢等；

12、商標注冊證、商標使用許可合同及備案登記；專利證書、專利實施許可合同；特許經(jīng)營權(quán)情況；

二、公司內(nèi)部管理方面的資料

1、董事會會議及其他重要會議紀要；

2、公司財務(wù)管理、資產(chǎn)管理、內(nèi)部審計等方面的制度；

3、現(xiàn)有職工結(jié)構(gòu)情況；

4、近三年來，重大生產(chǎn)設(shè)備、經(jīng)營品種變化的情況；

5、公司最近三年的產(chǎn)品構(gòu)成及變化情況；

6、公司最近三年的產(chǎn)品售價及成本、費用的趨勢分析；

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7、公司營銷策略；

8、公司產(chǎn)品的知名度及市場拓展情況、計劃；

9、公司未來人員調(diào)整計劃、生產(chǎn)計劃、裝置的更新改造及擴建計劃、融資計劃；

10、公司未來三年的產(chǎn)品調(diào)整計劃、成本費用控制措施、價格對策及盈利預(yù)測。

11、公司投資擴建情況

（1）原建設(shè)規(guī)模（包括歷年投資額，產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售量、效益等變化情況）（2）下一步的投資打算（分投資額、設(shè)備購置等情況）

（3）效益預(yù)測：在不同的擴建規(guī)模（投資額）下，今后5年（產(chǎn)品規(guī)模，預(yù)期產(chǎn)值、利潤等）經(jīng)濟效益評價比較。

（4）擴建相關(guān)的可行性研究報告、批文等。

12、經(jīng)營策略

（1）生產(chǎn)經(jīng)營中的成本控制情況，有那些考核指標（供應(yīng)、銷售、生產(chǎn)過程等）。

（2）近期成本可能上升的因素，及采取的相應(yīng)措施。

13、供應(yīng)、銷售

（1）公司采用的主要銷售模式與制度。

（2）公司的全部客戶（合同、執(zhí)行情況、分布情況）

（3）原材料和關(guān)鍵零部件的招標詢價情況、供應(yīng)商情況及與貴公司的關(guān)系。

三、公司會計核算資料

1、公司近三年的會計報表、審計報告、各類賬冊、會計憑證；內(nèi)部會計報表；

2、銀行存款明細表、銀行對賬單、余額調(diào)節(jié)表；

3、應(yīng)收賬款明細表，包括債務(wù)人名稱、金額、業(yè)務(wù)內(nèi)容、賬齡分析（1年內(nèi)、1-2年、2-3年、3年以上）；

4、存貨明細表、最近一次的盤點表，盤點結(jié)果說明；存貨表；

5、預(yù)付及其他應(yīng)收款明細表、說明業(yè)務(wù)內(nèi)容、賬齡分析（1年內(nèi)、1-2年、2-3年、3年以上）；

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6、短期投資及跌價準備明細表；

7、應(yīng)收票據(jù)明細表（包括出票單位、到期日、金額）；

8、待攤費用，包括原始金額、期初數(shù)、本期增加及攤銷情況；

9、長期投資明細表；

10、在建工程明細表，包括完工程度、預(yù)計完工日期。

11、固定資產(chǎn)及折舊分類明細表，盤點表，閑置及報廢設(shè)備明細表；

12、無形資產(chǎn)明細表；

13、長期待攤費用明細表；

14、短期借款及長期借款明細表，注明貸款人、金額、利率、期限；

15、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款明細表；

16、應(yīng)交稅金明細表，納稅申報表、稅收優(yōu)惠批文；

17、各月主營業(yè)務(wù)收入、成本分析，各年生產(chǎn)成本與制造量；

18、所得稅計算、納稅申報及認定材料；

19、營業(yè)費用、管理費用明細表、各年波動分析；

20、財務(wù)費用，對各借款利息分析，在建工程利息資本化情況；

21、公司尚未入賬的資產(chǎn)、負債情況。

四、公司股東情況

1、股東情況介紹（包括名稱、出資額、持股比例）；

2、股東所持的抵押情況；

3、法人股東的營業(yè)執(zhí)照和公司章程。

五、公司主要財產(chǎn)情況（包括其全資或控股子公司、分公司，如有）

（一）土地使用權(quán)

1、土地管理部門對土地使用權(quán)的批復(fù)文件；

2、土地使用權(quán)出讓協(xié)議、租賃協(xié)議、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、土地使用權(quán)出讓金支付憑證；

4、土地使用權(quán)證。

（二）房產(chǎn)

1、房屋所有權(quán)證；

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2、房屋租賃協(xié)議（包括房地產(chǎn)主管部門頒發(fā)的租賃許可證，如有）。

（三）商標

1、商標注冊證；

2、商標使用許可合同及備案登記。

（四）專利

1、專利證書；

2、專利實施許可合同。

（五）特許經(jīng)營權(quán)情況

（六）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況說明

（七）其他主要財產(chǎn)情況說明（如汽車等）

六、公司重大債權(quán)債務(wù)（包括其全資或控股子公司、分公司，如有）

1、借款合同及其附屬擔保合同；

2、對外擔保合同（包括對股東、高級管理人員擔保合同）；

3、資產(chǎn)購進合同；

4、資產(chǎn)出售合同；

5、資產(chǎn)置換合同；

6、委托理財合同；

7、對外出資協(xié)議；

8、需披露的其他重大合同；

9、是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

七、公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等

1、生產(chǎn)經(jīng)營活動和已建或擬建項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，有權(quán)部門是否出具意見；公司產(chǎn)品是否會受到有權(quán)部門的限制。

2、近三年是否因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰；

3、產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準；

4、近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。

八、公司重大訴訟、仲裁及行政處罰

1、持有公司股份的股東（追溯至實際控制人）、控股子公司、分公司（如有）是

6/8 【】有限公司 資料清單 否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；

2、公司董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；

3、如上述案件存在，案件的簡要情況說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等）。

九、公司人力資源情況

1、員工聘用方面的相應(yīng)制度文件；

2、勞動合同及其備案情況。

3、在職員工人數(shù)，年齡、學(xué)歷、職稱狀況（列花名冊），養(yǎng)老保險金、醫(yī)療保險金、失業(yè)保險金繳納情況，工傷、離退休人員狀況。

十、公司技術(shù)情況

（一）現(xiàn)有項目情況

1、現(xiàn)有生產(chǎn)裝置情況；

2、主要工藝技術(shù)水平；

3、運行指標；

4、主要設(shè)備規(guī)格；

5、公用工程；

6、用電情況。

（二）在建項目情況

（1）規(guī)模（包括投資額，產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售量、效益等變化情況）

（2）建設(shè)情況（包括設(shè)備購置情況、完工程度、預(yù)計完工日期及費用資本化分析）

（3）效益預(yù)測：今后5年（產(chǎn)品規(guī)模，預(yù)期產(chǎn)值、利潤等）經(jīng)濟效益評價比較。

（4）相關(guān)的可行性研究報告、批文等。

（三）擬建項目情況

（1）規(guī)模（包括投資額，產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售量、效益等變化情況）

7/8 【】有限公司 資料清單

（2）建設(shè)情況（包括設(shè)備購置情況、完工程度、預(yù)計完工日期及費用資本化分析）

（3）效益預(yù)測：今后5年（產(chǎn)品規(guī)模，預(yù)期產(chǎn)值、利潤等）經(jīng)濟效益評價比較。

（4）相關(guān)的可行性研究報告、批文等。

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第四篇：并購項目盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準文件。

1.2.4 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準文件。

3． 主營業(yè)務(wù)范圍

3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）；

3.3主要產(chǎn)品銷售明細；

3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細；

4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價。

5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。

7.1營銷機構(gòu)、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。

9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

三．財務(wù)文件

1.歷史財務(wù)報表分析。

2.未來5年財務(wù)預(yù)測（如有）

⑴公司業(yè)務(wù)計劃（未來5年）；

⑵損益表預(yù)測：合并財務(wù)報表（未來5年）；

⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；

⑷資產(chǎn)負債表預(yù)測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務(wù)說明

6.租賃資產(chǎn)說明

四．重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務(wù)商標、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件

10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件

10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。

10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

十一．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

第五篇：并購重組盡職調(diào)查清單

獨立財務(wù)顧問盡職調(diào)查文件（并購標的、被重組方）

第一章并購標的基本情況調(diào)查

1-1并購標的股東（交易對方）基本情況

1-1-1 并購交易對方持有并購標的股權(quán)情況表 1-1-2 并購交易對方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-3 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-1-4 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業(yè)情況說明

1-1-5 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-6 并購交易對方持有并購標的股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-1-7 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰情況

1-2并購標的設(shè)立與歷史沿革情況

1-2-1并購標的設(shè)立時的政府批準文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-2-2并購標的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件

1-2-3并購標的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程

1-3并購標的發(fā)起人、股東的出資情況

1-3-1并購標的設(shè)立及歷次股本變動時的驗資報告

1-3-2股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件

1-3-3自然人股東直接和間接持股的有關(guān)情況，及其在并購標的的任職情況

1-4并購標的重大股權(quán)變動情況

1-4-1重大股權(quán)變動涉及的政府批準文件

1-4-2重大股權(quán)變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件、國有股權(quán)管理文件

1-4-3重大股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等 1-5并購標的重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 1-5-2 重組協(xié)議 1-5-3 政府批準文件

1-5-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進場交易的文件

1-6并購標的的控股股東及實際控制人、主要股東情況

1-6-1 并購標的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

1-6-2 并購標的的參控股子公司

1-6-3 控股股東及實際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6-4控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6-5控股股東及實際控制人及主要股東持有并購標的股份是否存在權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-6-6并購標的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 1-6-7股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料

1-6-8并購標的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務(wù)情況的說明

1-7并購標的控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 并購標的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-8資產(chǎn)權(quán)屬及其獨立性情況 1-8-1 房屋所有權(quán)證 1-8-2 土地使用權(quán)證

1-8-3 商標、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

1-8-4 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明 1-9商業(yè)信用情況

1-9-1 并購標的信用征信報告

1-9-2行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件

1-9-3主要銀行給予并購標的的授信額度、主要銀行信用評級情況

第二章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

2-1 行業(yè)情況及競爭狀況

2-1-1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2-1-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告 2-1-3國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要

2-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1行業(yè)和并購標的采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料 2-2-3并購標的過往三年的采購情況以及成本變動分析

2-2-4主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應(yīng)商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6并購標的關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明

2-2-7與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 2-3 生產(chǎn)情況

2-3-1行業(yè)和并購標的生產(chǎn)模式的說明文件 2-3-2主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2-3-3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖 2-3-4主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 2-3-5房屋、土地、設(shè)備租賃合同 2-3-6無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件

2-3-7并購標的擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2-3-8境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 2-3-9安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 2-4 銷售情況

2-4-1行業(yè)和并購標的銷售模式的說明文件

2-4-2主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料

2-4-3報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-4與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關(guān)聯(lián)銷售合同 2-4-5報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 2-4-6董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

2-5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

2-5-1研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料 2-5-2技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

2-5-3核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明

2-5-4主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明

第三章 財務(wù)與會計調(diào)查

3-1 并購標的最近三年及一期的財務(wù)資料 3-1-1 最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

3-1-2 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

3-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 3-1-4如接受過國家審計，需要該等審計報告 3-2銷售收入

3-2-1 并購標的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料 3-2-2 并購標的主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 3-2-3 并購標的報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 3-2-4 報告期主要產(chǎn)品的成本明細表 3-2-5 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 3-2-7 對主要客戶的函證文件 3-3期間費用

3-3-1 營業(yè)費用明細表 3-3-2 管理費用明細表 3-3-3 財務(wù)費用明細表

3-3-4 經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細表 3-4并購標的銀行賬戶資料 3-5應(yīng)收款項

3-5-1 應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表

3-5-4 應(yīng)收持并購標的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-6存貨明細表及構(gòu)成分析 3-7重要的對外投資

3-7-1 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照

3-7-2 被投資公司報告期的財務(wù)報告和審計報告 3-7-3 投資協(xié)議

3-8固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表 3-9主要債務(wù)

3-9-1 銀行借款合同 3-9-2 委托貸款合同

3-9-3 應(yīng)付持并購標的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-10納稅情況

3-10-1 報告期的納稅申報表和稅收繳款書

3-10-2 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函

3-10-3并購標的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 3-10-4報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件

3-10-5當?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標的報告期內(nèi)納稅情況的證明文件 3-11無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

3-12 報告期內(nèi)并購標的主要財務(wù)指標情況表

3-13報告期內(nèi)并購標的管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明 3-14盈利預(yù)測報告 3-15有關(guān)評估情況

3-15-1 并購標的公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告

3-15-2 并購標的公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告

3-15-3并購標的本次資產(chǎn)評估報告

3-15-4評估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對比分析

3-15-5董事會關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-6獨立董事關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-7其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）

第四章 風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

4-1 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料

4-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對并購標的有重要影響的合同）

4-3 訴訟和擔保情況

4-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件

4-3-2 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同