第一篇：2018年金融考研：兼并與收購類名詞匯總

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2018年金融考研：兼并與收購類名詞匯

總

15、善意收購（friendly acquisition)

當獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。

16、敵意收購（hostile takeover）

獵手方不顧及獵物公司董事會和經(jīng)理層的利益和苦衷，既不作事先的溝通，也鮮有些警示，就直接在市場上展開標購，誘引獵物公司股東出讓股份。

17、要約收購（Tender Offer）

是指收購方通過向被收購公司的股東，發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方。

18、杠桿收購(leveraged buyout)

其本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具，這些債務(wù)資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔保而得以籌集。

19、金降落(golden parachute)

金降落協(xié)議規(guī)定，一旦因為公司被并購而導(dǎo)致董事、總裁等高級管理人員被解職，公司將提供相當豐厚的解職費、股票期權(quán)收入和額外津貼作為補償費。以此構(gòu)成敵意收購的壁壘，使收購變得不那么有利可圖，或是給收購者帶來現(xiàn)金支付上的沉重負擔。

20、錫降落(tin parachute)

錫降落一般是當公司被并購時，根據(jù)工齡長短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。

21、白護衛(wèi)(white squire)

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獵物公司將大宗具有表決權(quán)的證券賣給友好公司，與充擔白護衛(wèi)的友好公司簽定不變動的協(xié)議，該協(xié)議允許白護衛(wèi)在獵物公司遭收購時以優(yōu)惠價格認購股票或得到更高的投資回報率。以此防止敵意收購。

22、白騎士(white knight)

獵物公司為了免受敵意收購者的控制而別無他策時，可以自行尋找一家友好公司，由后者出面和敵意收購者展開標購戰(zhàn)。此策可使獵物公司避免面對面地與敵意收購者展開大范圍的收購與反收購之爭，但是，自尋接管人最終會導(dǎo)致獵物公司喪失獨立性。

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第二篇：兼并與收購中的資產(chǎn)評估

兼并與收購中的資產(chǎn)評估

在兼并的資產(chǎn)評估實踐中，資產(chǎn)評估工作是以一定的程序來進行的。一般來說。完成一項資產(chǎn)評估，需要經(jīng)過以下六個步驟：

1.評估前的準備工作

（1）鑒定資產(chǎn)。明確需要評估的資產(chǎn)數(shù)量與質(zhì)量，進行詳細的說明。這是評估資產(chǎn)的一個客觀鑒定，它是未來評估的基礎(chǔ)。

（2）確認資產(chǎn)權(quán)利，即確認那些構(gòu)成無形資產(chǎn)的資產(chǎn)權(quán)利。

（3）確定所評估資產(chǎn)的所有權(quán)。這樣才能正確確定資產(chǎn)的評估范圍，通常須以取得該資產(chǎn)時的合法文件或憑證為依據(jù)。

（4）確定評估日期，這不是指確定什么時候去評估，而是確定評估哪一時點上資產(chǎn)的價值。

（5）確定評價目的。

（6）確定價值的定義。比如，資產(chǎn)未來預(yù)期價值的現(xiàn)值，資產(chǎn)的重值價值，以及對資產(chǎn)未來創(chuàng)造收益能力的當期確定等。

（7）初步分析研究。重點放在分析評估的難點、重點、復(fù)雜程度、需要投入的力量等方面。

2.制定評估計劃

（1）制定工作進度表，工作進程表的內(nèi)容應(yīng)包括：工作性質(zhì)、工作總時數(shù)，不同級別人員的工作時數(shù)，完成各項具體工作所需時數(shù)和預(yù)計完成日期等。

（2）確定工作要求。包括：評估工作的質(zhì)量要求，完成工作的期限，工作紀律與委托人聯(lián)系的方式和方法，評估人員的責任等。

（3）確定工作收費標準。

3.收集和分析資料

這一階段工作，主要是通過有關(guān)資料的收集、篩選和分析，是評估人員對所評資產(chǎn)的價值有一個初步了解。所收集的資料通常分為兩類：即一般資料和特殊資料。

一般資料是指那些綜合性的、非資產(chǎn)自身的資料，它一般是指資產(chǎn)所處環(huán)境的資料，如經(jīng)濟的、政治的、社會的以及資產(chǎn)所處環(huán)境的資料。

特殊資料是與所評資產(chǎn)直接關(guān)聯(lián)的資料，包括資產(chǎn)的名稱、資產(chǎn)的技術(shù)狀況、以及資產(chǎn)所處的位置。

對上述兩種資料進行分析時，一般采用市場分析和區(qū)位分析。市場分析是指地區(qū)內(nèi)的市場分析和宏觀上的經(jīng)濟趨勢分析；區(qū)位分析是對資產(chǎn)所處特殊環(huán)境的分析以及資產(chǎn)本身運營情況和市場銷售狀況的分析。

4.運用特定方法進行評估

這是評估工作的實質(zhì)性階段，一般采用三種評估方法：成本計算法、市場數(shù)據(jù)法和收益計算法。

在具體運用成本計算法進行評估時，需采用以下五個步驟：（1）要預(yù)測資產(chǎn)重新生產(chǎn)的成本；（2）要估算實際折舊的程度；（3）兩者相減得出資產(chǎn)的實際價值；（4）估算主體資產(chǎn)以外間接成本的現(xiàn)時折舊后的價值；（5）所有實物資產(chǎn)的顯示價值加上固定的土地價值，就得出全部資產(chǎn)的價值量。

在具體運用市場數(shù)據(jù)法時，評估人員要做好以下幾件事：（1）選擇相似的資產(chǎn)；（2）分析該資產(chǎn)銷售的客觀條件；（3）分析每一項類似的資產(chǎn)對實際所評資產(chǎn)的影響力；（4）確定非相似特性；（5）確定新評資產(chǎn)的價值。

在具體運用收益計算法進行評估時，評估人員需要做以下幾種工作：（1）獲取資產(chǎn)的收益表，在此基礎(chǔ)上分析未來資產(chǎn)的收益預(yù)期；（2）獲取和分析資產(chǎn)的市場資料，修正收益預(yù)期；（3）獲取和分析稅收、保險和其它成本開支，以此確定資產(chǎn)的凈收益；（4）分析收益持續(xù)的時間；（5）選擇一個合理的資本化方法和技術(shù)；（6）選擇一個合理的資本化比率；（7）估算資產(chǎn)的價值。

在評估實踐中，最好是將三種方法同時使用，再對結(jié)果加以調(diào)整，以消除差異，最后確定資產(chǎn)的評估價值。

5.修正評估結(jié)果

運用三種方法進行評估后，將三種結(jié)論加以分析比較和修正，得出最后結(jié)論。

6.提出評估報告

在評估報告階段主要應(yīng)做好以下幾件工作：

（1）進行資料整理確定應(yīng)編入報告的資料。

（2）編寫評估報告。

（3）對評估報告進行審核修改。

（4）簽發(fā)評估報告

（二）企業(yè)合并資產(chǎn)評估的程序

具體到企業(yè)合并中的資產(chǎn)評估工作，有其特點，下面以合并方要向銀行貸款為例說明其工作程序：

1.合并方要同銀行達成協(xié)議，銀行要求合并方拿出有說服力的評估資料，證明目標企業(yè)確實有一定價值，足以抵押貸款。

2.合并方要聘請評估公司，并向評估公司預(yù)付款。

3.評估公司去目標企業(yè)實地考察，決定收費標準、工作量、評估時間等具體細節(jié)工作。

4.把基本情況、資料通知合并方，由合并方?jīng)Q定是否進行評估。如果合并方?jīng)Q定進行，評估公司就派專業(yè)人員進行評估。

5.合并方把評估報告送交銀行，向銀行申請貸款，購買資產(chǎn)。

兼并中資產(chǎn)評估的標準

資產(chǎn)評估的標準，是指與各項資產(chǎn)項匹配的資產(chǎn)計值計價準則。根據(jù)國際上通行的辦法與規(guī)則，資產(chǎn)評估的一般計價標準主要有歷史成本標準、現(xiàn)實成本標準、收益現(xiàn)值標準、清算價格標準、現(xiàn)行市價標準等。

1.歷史成本標準

即在對某些資產(chǎn)評估計價時，按照所評估資產(chǎn)當時取得并使其適合預(yù)定用途所支付的現(xiàn)金總額或現(xiàn)金等價物總額計算，現(xiàn)時該資產(chǎn)的價值則為此計價下的數(shù)值減去累計折舊。

2.現(xiàn)時成本標準

現(xiàn)時成本標準亦稱重置成本標準，它是指在對某些資產(chǎn)評估時，按照所評估資產(chǎn)在正常生產(chǎn)經(jīng)營中的營運能力為依據(jù)，以現(xiàn)時價格計量具有上述同等營運能力或生產(chǎn)能力的新資產(chǎn)價值，以其諸多計量中最低數(shù)額作為原資產(chǎn)的價值。由于所評估資產(chǎn)此時此地的正常營運能力或生產(chǎn)能力，已減去了有形磨損、無形磨損等，故重置成本估算之后不必扣除將來這一資產(chǎn)的有形磨損、無形磨損之價值，此估計值變?yōu)樵撡Y產(chǎn)的價值。

3.收益現(xiàn)值標準

這一標準是企業(yè)整體資產(chǎn)評估常用的一個標準，常指企業(yè)所有資產(chǎn)在未來繼續(xù)經(jīng)營情況下所產(chǎn)生的預(yù)期收益，按照設(shè)定的折現(xiàn)率（行業(yè)平均收益率或社會基準收益率）折合成現(xiàn)值，并以此現(xiàn)值作為企業(yè)全部資產(chǎn)未來收益能力的價值。其依據(jù)就是資產(chǎn)可以帶來的未來收益。

4.清算價格標準

這一標準是以企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機、資金周轉(zhuǎn)不靈進而破產(chǎn)，由清算人將其資產(chǎn)強行拍賣時的價格作為其資產(chǎn)價值的計價依據(jù)。

5.現(xiàn)行市價標準

指被評估資產(chǎn)的價值計價按照當時市場上相同或類似資產(chǎn)的通行價格進行計量，由于市場上相同或類似的資產(chǎn)的價格是該資產(chǎn)全新情況下的價格，故原被估資產(chǎn)按此計算出來的價值，還應(yīng)減去按市價計算資產(chǎn)因已使用的相應(yīng)折舊額，已表示愿原被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時價值。

資金來源的途徑

關(guān)于買方投入目標公司資金的來源，可以是發(fā)行公司債或向銀行借得長期貸款，也可利用現(xiàn)金增資來支付。當買方計算資金成本，以決定是否投入目標公司加以償債或比較投資報酬率時，實際上，若采用借貸方式，應(yīng)采用邊際資金成本的概念，考慮買方若再增加負債時，所須承擔的額外資金成本。假如買方銀行額度充足，或負債比率不高，可增加往來銀行，則可能無額外成本；假如買方須再現(xiàn)金增資，以改善負債比率才易再舉債，則即須考慮到股權(quán)成本。這就是加權(quán)資金成本（股權(quán)成本加借款成本）的考慮。

①現(xiàn)金增資

現(xiàn)金增資的首要問題是現(xiàn)金增資的股權(quán)比例如何計算。實際上，其可視為本益比的倒數(shù)，即預(yù)估未來每股平均盈余除以增資認購的每股價格（若系股票上市公司即承銷價）。不過，若以現(xiàn)金流量的觀點來考慮資金成本時，則應(yīng)以“本利比”（投資人所較關(guān)心者）的觀念，來替代本益比觀念，即以未來每股平均股利替代每股盈余。此外，分母也可以股票面額替代承銷價，主要理由是承銷價的溢價部分列為資本公積，但以后仍須轉(zhuǎn)為股本，故直接以帳上股本的股票面額作為分母；何況，分子的未來每股平均盈余或股利的計算上，已包含了未來平均股本的計算。因此，不妨將以承銷價作分母者，稱之“當期”股權(quán)成本，而以面額者，稱之“平均”股權(quán)成本。

一般的財務(wù)觀念，認為股權(quán)成本會大于借款成本，主要是因采用平均股權(quán)成本的計算方法。因此，為較保守地評估是否值得收購一家公司，而比較投資報酬與資金成本時，資金成本仍應(yīng)以較長期性的加權(quán)資本成本，同時考慮股權(quán)與借款成本，并以平均股權(quán)成本作為股權(quán)成本。

當然，買方在實際選擇增資或舉債來取得資金以收購公司時，最重要的仍是視股東對現(xiàn)金增資的意愿強弱。就股票上市公司而言，擁有經(jīng)營權(quán)的大股東，可能考慮本身認為資金來源的資金成本，但影響小股東認購意愿的因素。至于股票未上市公司，若股東資金不足而由外界特定人認購時，是否會影響大股東控制權(quán)，才是可能的考慮，因此也許會考慮寧可增加借款。

②目標公司舉債

當買方基于某些考慮，而不愿投入過多資金于目標公司時，買方亦可通過對目標公司提供保證方式，使目標公司認外界取得資金，此種保證與買方直接借錢給目標公司、就風險而言，是一樣的。但是采取保證方式，可使買方因不必投入資金，就毋須對外舉債或辦理現(xiàn)金增資，對于買方財務(wù)結(jié)構(gòu)不必發(fā)生重大變化，而只是在財務(wù)報表標明是否有此項負債。不過這對債權(quán)人（尤其是銀行），在估算負債總額時，這種保證的“或有負債”，仍將被視為一般的真實負債，以確保債權(quán)人本身的權(quán)益。

統(tǒng)一收購美國餅干公司一案，在維爾京群島成立統(tǒng)泰國際投資公司（PITIC），登記資本額為4億美元，實收為兩億美元。2億中60%由統(tǒng)一在香港的轉(zhuǎn)投資事業(yè)南佳投資公司（NanGaiInvestmentCo.）出資，另40%由臺南紡織等關(guān)系企業(yè)共同投資。統(tǒng)泰的2億美元的資金中，支付給投資銀行、會計師、律師等費用即達700萬美元之多，另5000萬美元投入需償債的WyndhamBaking公司，并支付一億三千四百四十萬美元給賣方。

此案系由南佳舉債來收購，由加拿大皇家商業(yè)銀行為首的7家外商銀行及華僑商銀在香港提供聯(lián)貸，計一億三千五百萬美元給統(tǒng)一作一年的過渡性貸款。此項貸款是依倫敦同業(yè)拆款利率加上0.3個百分點計息（再加稅GBRT，約9%），貸款條件較嚴，曾要求央行出具無條件準予匯款的保證，以防止統(tǒng)一于發(fā)行海外可轉(zhuǎn)換公司債的計劃受阻時，統(tǒng)一可順利結(jié)匯還債。后由交通銀行出具保證函，保證萬一統(tǒng)一不能發(fā)行海外可轉(zhuǎn)換公司債券，將交由銀行組織外幣聯(lián)貸來償還此一年期的過渡性貸款。統(tǒng)一曾召開股東臨時會，承認此項投資案，金額約一億至一億兩千萬美元之間。同時修改公司章程，將原同業(yè)間及相關(guān)同業(yè)間得相互保證，放寬為得對第三人保證，并將原背書保證責任的限額由原來20余億修正提高為63億。從而增加了40幾億的保證額度，即對南佳提供保證，使其順利舉債籌足資金。

賣方融資

所謂的“賣方融資”（Sellerfinancing），其意指賣方以取得固定的收購者的未來償付義務(wù)的承諾。此種付款方式，在美國，常因此公司或事業(yè)部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，所產(chǎn)生有利于收購者的支付方式。例如幾年前美國華納傳播（WarnerCommunications）欲將其虧損的阿泰利（Atari）電腦公司出售時，收購者即以未來償還價款的保證，購買其全部股權(quán)。因此有能力拯救該公司的前康摩度爾國際（CommodoreInternational）公司?？偛肑ackTramiel即加以收購，并將在其有效管理下所賺的盈余來償債。此案中，主因華納對JackTramiel的拯救計劃非常有信心，因而愿意以應(yīng)討票據(jù)方式達成交易，且并不要求前幾年馬上付清本金，使阿泰利在新業(yè)主經(jīng)營下的前幾年現(xiàn)金壓力大為消除。由此可知，收購須有極佳事業(yè)經(jīng)營計劃、才易取得“賣方融資”。

在美國，此方式對賣方亦有稅負上的好處。賣方享有稅負延后的好處，因付款分期支付自然稅負也分段支付，而且還可要求高利率的利息。不過在實際運用時，只限于為少數(shù)股東所擁有的公司，若賣方股東成份分散，可能無法以商業(yè)票據(jù)方式來分期支付。

在美國收購一些以“人”為資產(chǎn)的公司，由于人才是會“走路”的，故風險極大。因此在價款的支付上，應(yīng)要求特別保障。若原所有者與經(jīng)營者是同一人，收購后仍保留為經(jīng)營者，則可要求在交易完成時，還有部分價格未確定，須視未來被收購公司的業(yè)績目標的達成而定，譬如買方同意付賣方某預(yù)先制定金額，如果被收購公司在收購后2年內(nèi)，每年盈余成長達10%，再依約支何其他金額。

再如賣方可要求買方采取分期付款，且支付價格各按照其業(yè)績的某比率分付，此種措施有助于拉近兩方在收購價格認定上的差距，可使賣方在剛收購時，努力保持公司的正常運作，以證明公司的價值，而收購者也可保護自己，以免業(yè)績在收購后急速滑落。又如，商定價格的一半付現(xiàn)金，另一半須視未來某時點的業(yè)績，若末達成，則不予付清余款，且債務(wù)亦不予負責；或另一半由賣方融資，甚至數(shù)年后賣方可要求部分債權(quán)換回股權(quán)的“股權(quán)買回”的選擇權(quán)的融資。

此種未來支付且未定金額的付款方法，也可第一次在交割時的價款乃有形的資產(chǎn)，無形的資產(chǎn)則依未來獲利狀況來決定價值，也許延遲3至5年再付無形資產(chǎn)的真正價值。在美國的銀行業(yè)的收購案中，此即非常普遍。譬如幾年前美國銀行（BankAmericaCorp）收購西雅圖的SeafirstCorp。一案中，由于賣方正瀕于破產(chǎn)，收購者為求安全，以優(yōu)先股支付，但其金額則決定于被收購公司過去貸款在未來的償還紀錄。

根據(jù)未來目標公司績效而支付部分價款的方式，買方可減輕收購當時現(xiàn)金負擔，也可免除很多保護措施等分期支付的好處，又可建立獎勵措施。但是，此種依績效而訂價格的方式，若支付期間過短，則在收購后、賣方可能只為短期利益而不愿長程利益，如機器設(shè)備的正常保養(yǎng)，而使二、三年后支出大增。

換股

換股并購是指收購公司將目標公司的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司的購并方式，換股視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。增資換股即并購公司采用發(fā)行新股的方式來替代目標公司的股票；庫存股換股即并購公司可將其庫存的那部分股票用來替換目標公司股票；母子公司交叉換股是并購公司、其母公司和目標公司之間都存在換股的交叉關(guān)系，通常在換股之后，目標公司或消亡，或成為并購公司的子公司，或成為其母公司的子公司。

換股是公司合并的基本特色，但收購者若將本身股票當作價金付給目標公司股東，即是一種換股作業(yè)。在美國，公司可直接發(fā)行新股用以向?qū)Ψ焦竟蓶|購買股票。然而我國公司法規(guī)定，公司不得持有本身股票，因而在我國公司若以換股方式收購某家公司時，必須利用實際現(xiàn)金作媒介，而且要交納證券交易稅。

①簡單的案例

這幾年，臺灣流行在美國華人所成立的公司的在臺子公司收購美**公司，母公司股東再來臺認購增資股，而完成國際間換股作業(yè)。同樣的，臺灣企業(yè)在收購美國公司時，也可與目標公司研商，以臺灣企業(yè)的轉(zhuǎn)投資事業(yè)股票，或者老板將個人在公司的持股，來與國外目標公司的股東換股，或部分現(xiàn)金、部分換股。當然，換股的意義在于雙方股票價值的相當。但在操作上仍是一種買賣交易行為。過去，宏基電腦為了集中資本上市，購買其他關(guān)系企業(yè)近乎全部的公司股權(quán)。其操作方式即是由宏基電腦以現(xiàn)金向其他關(guān)系企業(yè)股東購入其股票，再增資由這些股東認購新股，錢回到宏基。過去，宏基在美國收購康點支付方式上，即由其美國子公司--也斯科技公司出面，以現(xiàn)金向康點的股東購買股份，而后部分兼任高階主管的股東，再取得臺北的宏基電腦新股，此即是一種實質(zhì)上的換股。由于宏基的股份比原來康點的股份更具獲利性，故這些股東均很樂意換股，改待宏基股票。

臺灣昆盈收購美國滑鼠公司100%股權(quán)的過程，乃先由全友及國際創(chuàng)業(yè)投資公司共收購25%，之后昆盈再收購其余755%，同時昆盈再以本身15%股權(quán)向該兩家公司交換其持有的美國滑鼠公司的25%。當然，此項換股還得經(jīng)昆盈的增資來進行。臺灣麗正電子曾嘗試現(xiàn)金增資發(fā)行新股給香港盛倫電子公司認購，兩收購盛倫60%股權(quán)，此即國際換股。系同時對外投資及外人投資。至于過程，其實可麗正先借筆錢來向盛倫買股份，再以此資金來認增資股而還款，或者由勵倫借錢認股，再由麗正對盛倫投資而還款。

②應(yīng)考慮事項

在美國，換股付款中，賣方必然考慮，買方股票本身目前市價與未來潛力，以及各種長期性的稅負問題。收購者若系績優(yōu)上市公司，其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎，而且現(xiàn)金必須在當由申報所得，而若以股票支付，賣方唯有在出售時，方需對利得加以課稅，因而對賣方較有利，因此，在決定是否以換股方式時，雙方對收購者的股票面價值是否有一致估價至為關(guān)鍵。在估算上，賣方需考慮收購者若系發(fā)行新股，則必然會稀釋每股盈余而使股值下降，而且最重要的是，在完成交易后所取得的買方公問股票，價值是否會急降。此問題有賴收購者給予對方相當信心，方能完成交易。

若發(fā)行無表決權(quán)的特別股來支付價款，此種股票在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但不會失去控制權(quán)。而且，不象公司債務(wù)那樣不管有沒有利潤均應(yīng)照付利息；但就稅負的觀點，公債利息可當作稅前費用，而用以抵減所得，比特別股佳。支付工具也可包括類似股票的“認股權(quán)書”），但買方須是股票上市公司才能發(fā)行。認股權(quán)書系保證持有人在某一期間內(nèi)，得隨時以某一價格購得發(fā)行公司的股票。支付收購價款上，也可以本身的部門作為價款一部分，而類似換股。

不管收購或合并，賣方或被并公司股東所取得的股票的市價也可能會低于票面價值。不過這并無礙文易的完成，因為賣方所在意的是，在此交易中是否取得比別的出價者更高價錢，或者是否比再等其他的潛在買方去籌錢的時間更快取得錢。然而對買方而言，只看在完成此交易時，是否以發(fā)行新股最合算。

支付方式之LBO

LBO是通過目標公司的大量舉債來向股東買公司股權(quán)。買方若向銀行大量融資取得現(xiàn)金，來支付價款給賣方，與買方支付現(xiàn)金是一樣的。但是若采取LBO（leveragedbuyout），其特色在于，買方收購股權(quán)的資金，主要系以目標公司的各種資產(chǎn)作抵押，由目標公司向金融機構(gòu)及其他來源貸得，而買方只支付

一、兩成的現(xiàn)金。因此，在作業(yè)上，可先以保證本票（promissorynotes）及過渡性貸款（bridgeloan）作短期融資。之后，再改為由目標公司發(fā)行長期的優(yōu)先債務(wù)、居次債務(wù)債務(wù)，及募集資金認購特別股及普通股。

在LBO中，收購者購得目標公司后，即以賺得利潤或出售部分資產(chǎn)等方式償還債務(wù)。此種大量舉債的收購方式，不僅可以增加財務(wù)利益，更因利息支出可在所得扣除，因而可減少稅負。以1986年美國艾克森（Exxon）石油公司收購Reliance電器公司的一次LBO為例。該公司先發(fā)行近12億美元的保證本票，及向商業(yè)銀行借得8800萬美元的過渡性貸款，來支付收購款項給Reliance股東。之后的再融資（refinancing）包括：優(yōu)先債務(wù)（有擔保的長期貸款及應(yīng)收帳貸款），無擔保的居次債務(wù)（包括利率l1%的本票，14%的居次債券），及股票（包括可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、一般優(yōu)先股、A級有投票權(quán)普通股、B級及C級無投票權(quán)普通股）。在A級普通股中CiticorpCapital持有4.8%，管理階層持有20%，PrudeutialBache持有25.7%，VotingTrust（投票信托）則持47.7%因此，管理階層及VotingTrust即控制此公司。

在美國利用此方式取得許多公司控制權(quán)的最有名者為KKR公司，其資金來源除了一般金融機構(gòu)，還包括高利吸收公司機構(gòu)員工集體存放的退休金。而該公司的一貫作法是在買到公司后，即賣掉一些資產(chǎn)還債，并關(guān)掉一些研究發(fā)展部門，以增進公司獲利率，在公司重新包裝后再出售圖利。KKR前幾年曾以兩倍的價格，買下全美排名第19名的RJR食品公司，更是舉世震驚。此案為美國社會多創(chuàng)造出了兩百億美元的借貸關(guān)系，其影響是若經(jīng)濟不景氣、銀根緊縮，則一連串的連鎖反應(yīng)即會構(gòu)成社會震蕩。

一般來說，成功的杠桿收購應(yīng)具備以下條件：（1）企業(yè)管理層有較高的機能；（2）長期負債不多；（3）市場占有率高，產(chǎn)品和銷售市場多元化，可避免因經(jīng)濟周期波動帶來的風險；（4）現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定，企業(yè)資產(chǎn)能夠變賣，以支付一部分買價，同時，企業(yè)的物質(zhì)資產(chǎn)適宜充作貸款抵押物，企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值可以提高，進行折舊時可減輕稅負；（5）企業(yè)經(jīng)營計劃與戰(zhàn)略完整合理，盈利狀況良好，實施兼并后的經(jīng)營計劃亦可行；（6）目標企業(yè)實際價值遠遠高于賬面價值，在企業(yè)償還并購負債期間，企業(yè)資產(chǎn)不必進行更新改造。

價格談判力量的形成

在收購協(xié)商后的成交價值，主要仍取決于收購者與被收購者雙方談判力量。因此，若收購者精于談判手法。且能掌握賣方狀況，且善用本身優(yōu)勢，又能掌握時間要索，則常可以較低的價格成交?？傊緝r值是一回事，成交價格又是另一回事，雙方合意價格的達成，受雙方談判態(tài)勢影響最大。

為何買與為何賣，及哪方急于買或賣，這均將反映出雙方的談判力量。當然，談判力量的形成，包括很多方面，本身實力、情報充分性甚為重要；比他如賣方同時與數(shù)家潛在買方洽談，會造成有意購買者的時間壓力，而在收購協(xié)商向上居下風。此外，外在環(huán)境方面，時間的不同影響公司股票的市場價值，也使未來營運績效趨于更好或列差，因此時間也會影響買賣方在價格協(xié)商上的談判力量。當賣方公司在協(xié)商期間，若整個產(chǎn)業(yè)或整個經(jīng)營環(huán)境變惡，而使經(jīng)營績效不佳時，賣力即會考慮降低價格，因而也許使雙方原先的價格差距拉近而成交；相反地，在協(xié)商過程中，若產(chǎn)業(yè)或環(huán)境趨佳，而使目標際公司狀況轉(zhuǎn)佳，賣方即不欲出售，除非買方提高價格。

世界最大的焊錫制造商美國Alpha公司，透過其香港子公司在臺銷售，但市場占有率次于臺灣島內(nèi)的進倉金屬工業(yè)公司，基于市場因素該美國公司即主動洽談收購進倉，洽談之時，市場并不景氣，故賣方很愿意出售，但協(xié)商快完成時，市場大好，賣方便開始有點惜售，此時臺幣又大幅升值，使美方以董事會已決定的價格不易改變?yōu)橛?，要求臺灣負擔匯差，由于賣方的惜售心態(tài)，一直不予同意負擔此成本，最后美方同意讓步而完成交易。

從此案可看出，從洽談到完成交易的過程中，外在經(jīng)濟環(huán)境的變化，而可能使買方覺得收購后改善運營運績效的可能性降低，也可能賣方覺得未來獲利趨于有利而借售。假如目標公司系股票上市公司，則時間因素會影響目標公司的股票市場價值。如譬如幾年前，日本SONY擬以20億美元的價格收購美國哥倫比亞唱片公司，由于該美國唱片公司系美國碩果僅存的大型唱片公司（其他均已被外國企業(yè)收購），因而該美國公司股東不愿冒著“出賣美國文比”的罪名，放一直談不成，后來當美國股市崩盤，日本SONY還是以20億美元提出收購要約，大股東們在當時股市狀況下，雖不愿所忌，但仍出售了該唱片公司。

中油于1990年4月7日與美國哈弗可（HuffingtonCo.）公司簽約，以五億三干余美元價格收購美方全部股權(quán)，并于5月12口完成股份交割。契約上協(xié)議凈流動資產(chǎn)先依2500萬美元計，待雙方會計師進一步估算，再多退少補。后來中油所委請的安德林（AA）會計師事務(wù)所估價只有425余萬美元，而哈弗可委請的KPMG會計師事務(wù)的所估價3221余萬美元，因此中油可依約要求賣方退還2000余萬美元。在此情況下應(yīng)可依約委請第三家會計師事務(wù)所裁決，但美方卻直接控訴中油故意在投標時，提出高于其他競爭買主的價格，再試圖減低交易價格，而以中油欺騙引誘出售股權(quán)為名提出訴訟。據(jù)推測，可能即因中東危機后，油價大漲，公司價格漲一倍以上，美方因而嘗試取消合約，可依更高價格賣出。此例旨在說明時間變化對雙方所持談判力量常有很大的影響。

不過一般情況下，在美國若公司到法院申請依美國破產(chǎn)法第十一章（Chapterl）的重整的保護，則賣方談判力量自然降低不少。國內(nèi)某公司曾到美國與一家公司商談合資，后來發(fā)現(xiàn)其財務(wù)狀況不佳，且向銀行借了不少錢改門面充面子、以便與外界商談合資了或出售。后來雖有意收購其股權(quán)，然其債權(quán)銀行對買方所提價格不同意，買方才放棄收購，不久該美國公司即申請重整，此時買方即可以較低價格且以買資產(chǎn)方式加以收購。

估價方法的實務(wù)運用

事實上，價值的估算只是作為價格決定的參考，任何一種估算方法本身并沒有對錯之別。因此，在實務(wù)上的運用、也可將未來獲利還原法加以簡化。譬如將目前的獲利加以資本化。此法相當簡單，僅直接將當年的稅后凈利除以某一資本化率，此資本化率（即計算年限）究竟應(yīng)為多少，也可由雙方協(xié)商。

甚至亦可將過去某年限平均經(jīng)營成果（如稅后凈利）加以資本化，如果賣方保證可賺5年，則即將此每年平均稅后凈利的5倍，即為收購價格，但賣方須協(xié)助經(jīng)營并保證此利潤，否則將賠償。此法常用于賣方原系所有者及經(jīng)營者，賣悼后即將留任時、方會答應(yīng)此條件。

公司的價值，往往存在于與另一家公司合作后，才可產(chǎn)生的利益，此即所謂的“綜合效果”。至于報償（premium），是指當買方基于綜合效果，而愿付以市價更高的價格買入目標公司，如果沒有加上此項報償，也許賣方就不愿賣，因此，在作公司估價時，可先利用簡易的凈值法及市場比較法，再考慮取得公司經(jīng)營控制權(quán)的價格及股票流通性，再加減某一成數(shù)或定額。譬如若股票收購比率達到對公司取得控制權(quán)者，則可先利用較簡易的凈值法或市場比較法算出的價值，再加上某成數(shù)或定額。另外，股票流通性若很高，則可將按凈值法算出的價值，再加上某成數(shù)或定額。但是相反的，若流通性很低，則可將按市場比較法算出的價值再減某成數(shù)或定額。當然也可在雙方同意的未來獲利所估算的公司價值的基礎(chǔ)上，再因系收購半數(shù)以上股權(quán)，而加上某一成數(shù)或某定額的控制價值。

事實上，沒有一個估價方法優(yōu)于另一種，而是不同方法備有其適用時機。而且，在實際運用上，凈值法、市場比較法和未來獲利還原法，各自可再算出很多不同價值，從中可找出一個買方價格上限，以供價格談判的參考。

同時，在投資風險的評估上，目標公司的價值，若系依照未來獲利的現(xiàn)金凈流入而估算，則應(yīng)對目標公司營運利潤本身資金成本的不同假設(shè)下，所得到的不同公司價值，作敏感性分析，以供收購決策參考，因為公司的價值既然是在于未來獲利的預(yù)測，則在進行預(yù)測時，即應(yīng)作一種變動的假設(shè)。換言之，對未來預(yù)測的正確性，并非是采用未來獲利還原法的主要前提，而重點應(yīng)在于利用不同的營運狀況與結(jié)果，來衡量對價值的影響。

此外，在實務(wù)上收購價格的決定，也可將各種不同同評價方法計算出的價值，加以加權(quán)計算。至于權(quán)數(shù)如何決定，則當視收購目的而定。譬如若看上土地價值，則可將凈值法所算出的價值的權(quán)數(shù)加大，若看重未來營運綜合效果，則自應(yīng)側(cè)重未來獲利還原法。

其實，在實務(wù)上，各種混合算法均可行，甚至也可采某種算法，再加上另種算法的部分。譬如，可利用市場比較法計算出市場價值，再加上以現(xiàn)金流量算出收購后整修多出的額外綜合效果的現(xiàn)值；或者直接只加上預(yù)期每年的綜合效果價值的資本化（即計算年限）。

最后必須強調(diào)的是，在估算公司真正的價值的同時，必須對目標公司作詳細的審查，方能確定價值之所在，以及所預(yù)期的價值是否真的存在。因此也可說，在目標公司的審查中，必須確定出目標公司的經(jīng)營風險所在，則在公司價值的估算時，即可因此項風險，而對最后估價的結(jié)果再打個適當?shù)恼劭?，以反映目標公司對買方的可能價值。這些風險如果是對主要客戶或主要原料與技術(shù)人才的過度依賴等。

第三篇：企業(yè)兼并與重組-復(fù)習要點

企業(yè)并購復(fù)習題

第一章上市公司并購的基本理論

名詞解釋

1.什么是公司并購？

答：公司并購是兼并與收購的合稱，公司獲取、出售或調(diào)整公司控制權(quán)的交易行為。2.什么是收購？ 答：收購是一家公司用現(xiàn)金、債券或股票購買其他公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以獲得對其他公司的控制權(quán)的行為，被收購公司的法人地位并不消失。簡答

1．企業(yè)并購的支付方式劃分 答：（—）現(xiàn)金購買式并購

（二）股份交易式并購

（三）綜合證券收購

（四）承擔債務(wù)式并購 2.什么是要約收購

答：要約收購是并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司（目標公司）已發(fā)行的股份30%時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票獲得目標公司股權(quán)的收購方式。

第二章復(fù)習題

名詞解釋：

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：主要指的是兼并給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：主要是指兼并給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。

簡答題：

效率理論包含的兩個基本的要點 答：

公司并購活動的發(fā)生有利于改進管理層的經(jīng)營業(yè)績； 公司并購將導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)。

(該理論暗含的政策取向是鼓勵公司的并購活動)第三章

公司并購與中介機構(gòu)

名詞解析：

過橋貸款—是指長期債務(wù)自己籌措完成前的臨時性資金借貸

簡答題：

財務(wù)顧問在公司并購中的作用是什么？

答：財務(wù)顧問在投資銀行業(yè)務(wù)中的主要作用可以歸納為：

（1）為顧客提供并購事項的專業(yè)建議

（2）提供并購工作方案設(shè)計

（3）組織協(xié)調(diào)

問答題：

就收費方式來說并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入有哪些來源？

答：并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入主要來源有：

(1)并購顧問和經(jīng)濟業(yè)務(wù)的傭金：一種情況是先向客戶企業(yè)收取一筆包干費，然后隨時 向客戶提供顧問服務(wù)，這類似于常年顧問。另一種情況是投資銀行就某一特定的并購業(yè)務(wù)收取顧問費或傭金其傭金又稱成交費。

（2）并購融資服務(wù)的收入：主要包括并購融資策劃的顧問費，以證券方式融資時的發(fā)行承銷費和直接向客戶提供并購自己的利息收入

（3）并購自營業(yè)務(wù)的企業(yè)買賣差價：投資銀行自營企業(yè)買賣的價差收入

（4）風險套利收入：是投資銀行捕獲并購消息，在二級市場上買賣目標公司的股票，從事風險套利活動所獲得的收入。

第四章

整體上市：是指上市公司的控股母公司，通過吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增發(fā)新股已收購母公司資產(chǎn)，從而實現(xiàn)母公司整體上市。

第五章

概述題

一、戰(zhàn)略計劃

戰(zhàn)略計劃是分析企業(yè)優(yōu)勢和劣勢、尋找外部機會回避外部威脅的過程

二、納什均衡

納什均衡概念是現(xiàn)代博弈論的核心內(nèi)容和重要基礎(chǔ)。在給定對方戰(zhàn)略時，每個參與者戰(zhàn)略都是最好的，此時，沒有人愿意改變自己的戰(zhàn)略，它是一種“不后悔”均衡、一種理性預(yù)期均衡。

簡單題

一、潛在的目標企業(yè)讓售的動機？

（1）潛在的目標企業(yè)出于生存和發(fā)展的目的（2）潛在的目標企業(yè)大股東以出售股權(quán)換取資金

（3）潛在的目標企業(yè)在控制經(jīng)營風險實施多元化經(jīng)濟戰(zhàn)略（4）潛在的目標企業(yè)獲利能力地下發(fā)展后勁不足

二、目標企業(yè)的并購應(yīng)對政策（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股的區(qū)別（2）并購雙方的博弈過程

（3）目標企業(yè)主動要求并購時的博弈

論述題

一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的意義。

A：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果； 其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及的法律情況了然于胸； 再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。

二、目標公司選擇和協(xié)同效應(yīng) A：（1）選擇適合的目標公司并具有很輕的經(jīng)濟實力，這是并購成功的基礎(chǔ)條件。

（2）并購雙方的狀況及相應(yīng)的環(huán)境條件。協(xié)同效應(yīng)在很大的程度上取決于并購雙方各自的內(nèi)部條件和所處的外部環(huán)境以及合并后的互補情況。

（3）并購公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。市場經(jīng)濟條件下，公司領(lǐng)導(dǎo)集團的能力，包括董事會的決策能力和管理層的經(jīng)濟能力決定著公司的發(fā)展速度及其程度。

（4）公司治理結(jié)構(gòu)狀況。合理的公司治理結(jié)構(gòu)能夠使合并雙方得以協(xié)調(diào)發(fā)展，實并購的協(xié)同效應(yīng)盡快發(fā)揮出來，并能夠發(fā)揮得最大，從而使因并購支付的溢價成本盡快得以補償。（5）市場及政策的穩(wěn)定程度。（6）公司規(guī)模及其所處發(fā)展階段。（7）企業(yè)文化的影響。（8）系統(tǒng)整合。

第六章

盡職調(diào)查：又稱審慎調(diào)查，其基本職能就是評價目標企業(yè)過去、現(xiàn)在、可預(yù)見的將來相關(guān)問題帶來的利益和職責。財務(wù)盡職調(diào)查的重要性是什么？ 答：1，能充分揭示財務(wù)風險或危機

2，分析企業(yè)盈利能力，現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

3，了解資產(chǎn)負債，內(nèi)部控制，經(jīng)營管理的真實情況，且投資及整合方案設(shè)計，交易談判，投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

4，判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則

第七章

股權(quán)收購合同的要點:(1)陳述與保證條款

(2)履行合同期間的義務(wù)條款(3)合同履行的條件條款(4)股票及價款的提存條款(5)交割后公司經(jīng)營管理條款(6)損害賠償條款

(7)關(guān)于風險分擔條款的說明

第八章復(fù)習題

名詞解釋：

1、保護型整合：并購雙方戰(zhàn)略戰(zhàn)依賴不強同時組織性需求較高，這樣的并購基本不需要大的整合應(yīng)保持目標企業(yè)的相對獨立性，著重挖掘其被低估的財務(wù)價值。

2、完全整合：并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，是最充分的整合。

3、控制型整合：這種情況一般用于單純收購目標企業(yè)的資產(chǎn)或營業(yè)部門，實質(zhì)上就是購入目標企業(yè)的資產(chǎn)為并購企業(yè)的作用。

簡答題：

1、并購整合管理主要包括哪兩種類型？

答：包括有型整合和無形整合。

有型整合包括資產(chǎn)整合、財務(wù)整合、組織結(jié)構(gòu)整合、管理戰(zhàn)略整合和人力資源整合等。無型整合主要是指企業(yè)文化整合。

2、企業(yè)并購整合包括哪些？

答：戰(zhàn)略型并購（完全整合—最充分、共存型整合—最不充分、控制型整合）

財務(wù)型整合（保護型整合）第九章

1、對目標公司的價值評估通常有哪幾種思路？ 1)收益還原思路，即把企業(yè)在未來繼續(xù)經(jīng)營中可能產(chǎn)生的凈收益還原為當前的資本額或投資額。整體資產(chǎn)評估的直接對象就是企業(yè)的整體獲利能力，而收益還原思路就是對以企業(yè)整體獲利能力作為標的進行的評估。

2)市場比較思路是以與被評估企業(yè)相同或相似的已交易企業(yè)的價值或上市公司的價值作為參照物，通過被評估企業(yè)與參照物之間的對比分析，以及必要的調(diào)整，來估測被評估企業(yè)整體價值的評估思路。

3)企業(yè)重建思路是把在評估時點重新建造一個與被評估企業(yè)相同的企業(yè)或生產(chǎn)能力及獲利能力相似的企業(yè)所需的投資額作為判斷整體價值的根據(jù)。

4)基于風險和預(yù)期的價值評估在風險投資領(lǐng)域是一種常見的價值評估方法，此方法常作為確認目標公司（或風險投資項目）的效益評價、風險預(yù)測、投資方案可行性的確認標準。

2、簡述上市公司運用市場比較法如何進行評估? 1)市場自動定價。在有效的資本市場上，上市公司的股票價格反映了市場對該公司未來業(yè)績及相關(guān)風險的預(yù)期，故該公司的市場價值實際是投資者對公司內(nèi)在價值的一致認同。因此，如果目標公司是上市公司，并購方企業(yè)就無需對其進行估價，而只要“隨行就市”即可。2)市場溢價。即指并購方企業(yè)實際支付的并購價格與并購宣布日之前目標公司的股票市場之差。

3)隨行就市。上市公司的并購價格有兩部分組成：（1）獨立價值，即并購宣布日之前的股票市價。（2）市場溢價，在有效的資本市場上，合并宣布日前后股票價格的差額反映了投資者對合并增量價值的合理預(yù)算期或是對控股權(quán)溢價的一致判斷。所以，并購方企業(yè)往往按照合并宣布日的價格收購目標公司的股票。

3、同一投資項目在不同階段應(yīng)采取什么樣的評價方式？

風險投資前的過程大致可以分為選擇、協(xié)議、輔導(dǎo)、退出等四個階段。1)選擇階段，在此階段的項目評價可以概括為“商業(yè)計劃評價”。風險投資在選取投資對象時，一般都是先受到商業(yè)計劃書，以對投資項目有大概的了解，在商業(yè)計劃書的基礎(chǔ)上進行初步的評價論證。

2)協(xié)議階段，對此階段的項目評價可概括為“投資方案構(gòu)造評價”，即對如何分段進行投資、如何確定股權(quán)比例及股權(quán)構(gòu)架等實際操作要素進行評價，這是對前一階段項目評價的量化和深化。

3)輔導(dǎo)階段，這一階段的項目評價可以概括為“項目進行中評價”輔導(dǎo)階段即在所投資事業(yè)發(fā)展的過程中，提供風險性資金的融通、參與及經(jīng)營管理，以及協(xié)助市場開發(fā)與技術(shù)轉(zhuǎn)移。風險投資公司參與經(jīng)營與輔導(dǎo)的主要目的是為確保被投資對象的增值與實現(xiàn)回收。

4)退出階段，該階段的項目評價可概括為“項目后評價”，即將營運狀況良好、財務(wù)結(jié)構(gòu)健全，以及具有繼續(xù)成長潛力的投資出讓給愿意接手的其他投資人，并因此而獲得高額的投資回報。風險投資公司退出回收的方式，主要是安排被投資公司股票上市，但也有轉(zhuǎn)讓、合并的方式來回收投資。

第十章

（簡答）

現(xiàn)金支付的優(yōu)缺點：

答： 優(yōu)點：現(xiàn)金支付手段的并購操作流程相對簡單；使用現(xiàn)金支付不會使并購企業(yè)原有股權(quán)發(fā)生變動；不會引起收益稀釋效應(yīng)；能夠使無法籌措大量現(xiàn)金的競爭對手退出競爭。缺點：短期內(nèi)需要大筆現(xiàn)金支出，導(dǎo)致公司壓力很大；出售方獲得大筆現(xiàn)金后，應(yīng)交稅款增加，無法利用股權(quán)支付的避稅或推遲納稅作用。

（簡答）股權(quán)支付的特點包括哪些？

答：股權(quán)支付的特點包括：（1）并購公司不需要支付大量現(xiàn)金;(2)收購?fù)瓿珊?，目標公司的股東成為并購公司的股東：（3）對上市公司而言，股權(quán)支付方式使目標公司實現(xiàn)借殼上市；（4）對增發(fā)新股而言，增發(fā)新股改變了原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了原有股東權(quán)益的“稀釋”，股權(quán)稀釋的結(jié)果甚至可能使原有的股東喪失對公司的控制權(quán)；（5）對出售方而言，由于沒有得到現(xiàn)金收益，可以避免所得稅支出；（6）由于股價的波動或不確定性，使得并購雙方難以確認各自的成本和收益；（7）由于股權(quán)收購的程序復(fù)雜煩瑣，可能會延誤收購時機，導(dǎo)致反收購的實施或吸引競爭性并購者。

（問答）對目標公司股東而言，采用可轉(zhuǎn)換債券的好處有那些好處? 答：（1）具有債券的安全性和作為股票可使本金增值的盈利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)；（2）在股票價格叫道的時期，可以將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價格上升的時期；（3）由于是否轉(zhuǎn)股由可轉(zhuǎn)債持有人決定，因此可以避免因收購方股東對股東或債券人的不利行為而受到傷害。

第十一章復(fù)習題

杠桿收購有哪些特點？并購方公司在杠桿收購中的負債主要由被并購公司用資產(chǎn)或現(xiàn)金流來支付和償還，其次才用并購方公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流償還。杠桿收購的交易過程中有一個經(jīng)紀人，這個經(jīng)紀人在并購交易的雙方之間起促進和推動作用，經(jīng)紀人常常是由交易雙方以外的第三者來充當。

第12章公司并購中的會計和稅收問題

名詞解釋

1． 聯(lián)營法 ：也稱權(quán)益聯(lián)合法或權(quán)益合并法。它視合并為現(xiàn)有股東權(quán)益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，不把企業(yè)合并視為購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。2． 購買法 ：購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。簡答題

1． 合并會計涉及的三種公司并購形式有哪些? 答：（1）吸收合并（2）新設(shè)合并（3）控股合并 2． 影響企業(yè)并購稅收負擔的主要因素包括哪些？

答：（1）虧損是否可以承繼結(jié)轉(zhuǎn)

（2）采用何種支付方式

（3）與并購相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策

（4）外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的優(yōu)惠 3．合并會計問題的核心

答：（1）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)是以公允價還是以賬面價計價

（2）合并成本中所包含的商譽和負商譽是否應(yīng)在賬上確認

（3）被合并企業(yè)合并前的利潤及合并時的留存利潤是否應(yīng)并入合并企業(yè) 問答題

我國對企業(yè)并購的稅收政策的主要規(guī)定有哪些？ 答：（1）企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

（2）合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值20%。

（3）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)調(diào)整。

（4）如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。

第13章

名詞解釋 收購要約：一般認為，如果一個投資者向多個人發(fā)出收購股票的邀請，并且收購價格比市場價格高，就構(gòu)成了一個收購要約。2受益股權(quán)：即一個以上的股東直接或間接地通過任何形式的合同，協(xié)議，或達成某種默契，某種關(guān)系等，取得對某一股票的控制股權(quán)。

3一致行動：兩個以上的人通過某種協(xié)議或達成某種默契，積極地配合以取得或鞏固對某公司的控股權(quán)。簡答題：

1一致行動人包括：

（1）一家公司及其母公司，子公司，并列子公司，聯(lián)營及前述四類公司的聯(lián)營公司（2）一家公司與其任何董事（3）合伙人

（4）任何個人及其近親，有信托關(guān)系的公司或由其控制的公司等 2美國反托拉斯法包括的內(nèi)容

（1）謝爾曼法

（2）聯(lián)邦貿(mào)易委員會法

（3）克萊頓法

（4）羅賓遜-帕特曼法

（5）塞勒-凱弗維爾反兼并法 3確保待遇與機會均等的含義：

（1）要約發(fā)出人提出的收購價格對所有股東都是一樣的

（2）在提出要約期間或者考慮提出要約的時候，無論要約人，受要約公司或其各自的財務(wù)顧問，都不能向某些股東提供其他股東所沒有的信息

（3）行使控制權(quán)時必須信實，受要約公司的董事或多數(shù)股東不得欺壓少數(shù)股東 論述題： 1 中國上市公司收購法規(guī)體系的初步形成——《收購管理辦法》與此前的管理辦法相比的幾點突破：

（1）將證券交易所外的股票轉(zhuǎn)讓也納入監(jiān)管范圍（2）對保護投資者利益作出了比較充分的規(guī)定（3）將協(xié)議收購作為規(guī)范的重點

（4）系統(tǒng)的規(guī)定了上市公司收購報告制度

（5）強調(diào)了被收購公司董事會和獨立懂事的義務(wù)

（6）強化了中介機構(gòu)在上市公司收購中的作用和責任（7）確立了類別要約收購（8）允許個人收購 修訂后的《公司法》，〈〈證券法〉〉對上市公司并購重組的法律規(guī)范（1）強化并購重組信息披露

（2）加強資產(chǎn)評估和盈利預(yù)測的后續(xù)監(jiān)管，強化中介機構(gòu)的責任（3）鼓勵實質(zhì)性，戰(zhàn)略性重組

（4）設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（5）規(guī)范了非公開發(fā)行的定價機制

（6）重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行股票籌集資金應(yīng)分開辦理（7）對上市公司申請股票停牌提出了新要求

（8）首次作出了由上市公司對是否存在違規(guī)行為進行舉證的要求 3 〈〈倫敦守則〉〉的主要內(nèi)容 〈〈倫敦守則〉〉是由英國證券業(yè)委員會基于以下目的而制定的：（1）確保待遇與機會均等（2）確保有充分的資料和意見

（3）禁止未經(jīng)股東同意便采取阻礙行動（4）維持市場秩序

其主要內(nèi)容是：持有一個上市公司30%以上股權(quán)的股東必須向所有其余股東發(fā)出購買其余股票的強制性收購要約。

上述規(guī)定中的一個突出特點就是有大量強制性收購的規(guī)定。強制性收購迫使有收購意圖的股東以較高的同一價格向其余所有股東收購某種股票，從而體現(xiàn)了英國證券監(jiān)管機構(gòu)對維護證券市場的公開，公平性的政策。

第14章 上市公司的跨國并購

06602360 張娟

06602347 王穎慧 06602323 常寧

一、名詞解釋

1、跨國并購：是指一國企業(yè)為了達到某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將外國企業(yè)部分甚至全部股份或資產(chǎn)購買下來，從而對后者的經(jīng)營管理實施的控制。

二、簡答題

1、中國企業(yè)跨國并購的動因是什么？（1）繞過貿(mào)易壁壘（2）獲取戰(zhàn)略性資源

(3)提升技術(shù)創(chuàng)新能力

（4）擴展發(fā)展空間，搶占國際市場

2、外資并購中國上市公司的方式？

（1）協(xié)議收購模式

（2）大量增持外資股模式

（3）作為發(fā)起人成為A股上市公司大股東模式

（4）間接收購模式

（5）合資控股模式

（6）場內(nèi)收購?fù)赓Y股模式

（7）境內(nèi)二級市場收購流通股

第15章復(fù)習題

名詞解釋

1、金降落傘：目標公司與其高級管理人員訂立雇用合同，一旦目標公司被兼并，高級管理人員失去職位，則公司必須立即支付其巨額退休金。

2、焦土戰(zhàn)略：指目標公司為避免被其他公司收購，采取一些會對自身造成嚴重傷害的行動，以降低自己的吸引力。

3、帕克曼式防御：是目標公司先下手為強的反收購策略。當獲悉收購方有意并購時，目標

公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。

4、毒丸計劃

問答題

1、如何利用股票市場反收購？

反收購的股票交易策略有：1.帕克曼式防御，是目標公司先下手為強的反收購策略。當獲悉收購方有意并購時，目標公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。此種防御進攻策略風險較大；2.股份回購，指通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。我國公司法明文禁止公司股份回購，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并除外；3.員工持股計劃，多鼓勵員工持有所服務(wù)公司的股份；4管理層收購，此策略雖也是解救公司的途徑之一，但在國外屢屢被反對；5.財產(chǎn)鎖定，即授予善意收購者購買目標公司主要財產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽訂一份當敵意收購發(fā)生時即由后者將主要資產(chǎn)授予前者的合同；6.死亡換股，目標公司發(fā)行公司債、特別股或其組合，以交換發(fā)行在外的本公司普通股，通過減少流通在外的股數(shù)以抬高股價，并迫使收購方提高其股份支付的收購價。(二)鄭百文重組案例啟示

經(jīng)過三年零七個月漫長而艱苦的努力，鄭百文重組才得以完成，其結(jié)果也基本令重組各方滿意。本案例對我國以后并購工作的開展具有如下借鑒意義：

(1)在我國的資本市場上，民間資本力量已顯示其日益重要的實力和位置，在今后國內(nèi)并購操作中，重視民間資本的運用、使用更加市場化的操作模式將是大勢所趨。

(2)鄭百文重組的一波三折，反映了我國相關(guān)法律法規(guī)的不健全，隨著企業(yè)并購的日益增多，如何健全法律法規(guī)、規(guī)范國內(nèi)資本市場，尤其是政府部門如何盡快建立真正意義上的破產(chǎn)退出機制，讓病態(tài)企業(yè)該破的破、該退的退，實現(xiàn)真正意義上的市場化運作，是給我國法律界人士提出的迫切任務(wù)。但同時，對參與項目運作的相關(guān)人員來說，深刻理解有關(guān)法律法規(guī)，在現(xiàn)有法律框架下不循規(guī)蹈矩，敢于進行業(yè)務(wù)創(chuàng)新，很多時候可能是項目成功運作的關(guān)鍵。

(3)鄭百文重組打破常規(guī)思維，進行一系列金融創(chuàng)新，如在企業(yè)重組過程同時進行借殼上市、不良資產(chǎn)處置等資本運作，使得人們普遍不看好的鄭百文起死回生。因此，隨著市場競爭的激烈，隨著并購目標的復(fù)雜，熟練進行金融創(chuàng)新、靈活運用多種金融工具進行并購方案的設(shè)計，是對有關(guān)項目人員提出的迫切要求。

(4)鄭百文重組的一大特色就是在重組過程中始終發(fā)揮債權(quán)人的重要作用，這也為今后的并購工作提出了新要求，指出了新思路，即在充分發(fā)揮資本市場作用、體現(xiàn)市場風險的同時，還要重視發(fā)揮債權(quán)人在并購中的作用。隨著市場的規(guī)范化，未來的企業(yè)債權(quán)人將對企業(yè)的生死存亡具有越來越大的發(fā)言權(quán)，這就要求有關(guān)人員在操作中，體現(xiàn)債權(quán)人的地位，保護債權(quán)人的利益，健全信用制度。

第四篇：2018金融考研必備證券交易類術(shù)語匯總

2018金融考研必備證券交易類術(shù)語匯總

感謝凱程鄭老師對本文做出的重要貢獻

106、交易席位

交易席位原指交易所大廳中的座位，座位上有電話等通訊設(shè)備，經(jīng)紀人可以通過它傳遞交易 與成交信息。證券商參與證券交易必須首先購買席位，席位購買后只能轉(zhuǎn)讓，不能撤消。擁有交易席位，就擁有了在交易大廳內(nèi)進行證券交易的資格。隨著科學技術(shù)的不斷發(fā)展，交易方式由手工競價模式發(fā)展為電腦自動撮合，交易席位的形式也發(fā)生了很大變化，已逐漸演變?yōu)榕c交易所撮合主機聯(lián)網(wǎng)的電腦報盤終端。107、特別席位

指上海證券交易所和深圳證券交易所內(nèi)開設(shè)的B股特別席位，是指證券交易所批準的境外特

許經(jīng)紀商在證券交易所交易大廳內(nèi)使用的只能從事B股交易的專用席位。說其特別，一是因為特別席位的使用者不是證券交易所的會員，二是因為特別席位只能用于從事B股交易。108、專家經(jīng)紀人(specialist)是證券交易所指定的特種會員，其主要職責是維持一個公平而有有次序的市場，即為其專營 的股票交易提供市場流通性并維持價格的連續(xù)和穩(wěn)定。專家經(jīng)紀人主要有以下兩項職能：一是組織市場交易，專家經(jīng)紀人接受證券商買賣申報，按交易所規(guī)則確定并連續(xù)報出專營股票的買價和賣價，作為市場的有效競價范圍；二是維持市場均衡，當市場買賣申報不均衡時，專家經(jīng)紀人有責任加入較弱的一方，用自己的帳戶買入或賣出股票，以改善市場的流通性。109、做市商(marketmaker)是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷地向公眾 投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。做市商通過這種不斷買賣來維持市場的流動性，滿足公眾投資者的投資需求。

110、除權(quán)

由于公司股本增加，每股股票所代表的企業(yè)實際價值（每股凈資產(chǎn)）有所減少，需要在發(fā)生 該事實之后從股票市場價格中剔除這部分因素。送股除權(quán)基準價＝股權(quán)登記日收盤價÷（１＋每股送股比例）配股除權(quán)基準價＝（股權(quán)登記日收盤價＋配股價×配股比例）÷（１＋每股配股比例 111、除息

由于公司向股東分配紅利，每股股票所代表的企業(yè)實際價值（每股凈資產(chǎn)）有所減少，需要 在發(fā)生該事實之后從股票市場價格中剔除這部分因素。除息基準價＝股權(quán)登記日收盤價－每股所派現(xiàn)金 112、填權(quán)

在除權(quán)除息后的一段時間里，如果多數(shù)人對該股看好，該只股票交易市價高于除權(quán)（除息）基準價，這種行情稱為填權(quán)。113、貼權(quán)

在除權(quán)除息后的一段時間里，如果多數(shù)人對該股不看好，該只股票交易市價低于除權(quán)（除息）基準價，這種行情稱為貼權(quán)。

114、一線股

指股票市場上價格較高的一類股票，這些股票業(yè)績優(yōu)良或具有良好的發(fā)展前景，股價領(lǐng)先于 其他股票 115、二線股

在股票市場上價格中等，業(yè)績在上市公司中居中游的股票。116、三線股

指價格低廉的股票。這些公司大多業(yè)績不好，前景不妙，有的甚至已經(jīng)到了虧損的境地。117、場內(nèi)交易市場

指由證券交易所組織的集中交易市場，有固定的交易場所和交易活動時間。證券交易所接受 和辦理符合有關(guān)法令規(guī)定的證券上市買賣，投資者則通過證券商在證券交易所進行證券買賣。

118、場外交易市場

又稱柜臺交易或店頭交易市場，指在交易所外由證券買賣雙方當面議價成交的市場。它沒有 固定的場所，其交易主要利用電話進行，交易的證券以不在交易所上市的證券為主。近年來，一些場外交易市場大量采用先進的電子化交易技術(shù)，使市場覆蓋面更加廣闊，市場效率有很大提高，這以美國的那斯達克市場為典型代表。119、無形市場

不設(shè)交易大廳作為交易運行的組織中心，投資者利用證券商與交易所的電腦聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)，可直 接將買賣指令輸入交易所的撮合系統(tǒng)進行交易。目前我國深圳證券交易所已基本達到無形市場的標準

120、限價委托(limitorder)客戶向證券經(jīng)紀商發(fā)出買賣某種股票的指令時，對買賣的價格作出限定，即在買入股票時，限定一個最高價，只允許證券經(jīng)紀人按其規(guī)定的最高價或低于最高價的價格成交，在賣出股票時，則限定一個最低價。限價委托的最大特點是，股票的買賣可按照投資人希望的價格或者更好的價格成交，有利于投資人實現(xiàn)預(yù)期投資計劃。121、市價委托(marketorder)只指定交易數(shù)量而不給出具體的交易價格，但要求按該委托進入交易大廳或交易撮合系統(tǒng)時 以市場上最好的價格進行交易。市價委托的好處在于它能保證即時成交 122、止損委托(stoporder)要求經(jīng)紀人在市場價格達到一定水平時，立即以市價或以限價按客戶指定的數(shù)量買進或賣 出，目的在于保護客戶已獲得的利潤。

123、開市和收市委托(marketatopenandclose)要求經(jīng)紀人在開市或閉市時按市價或限價委托方式買賣股票。其特點在于限定成交時間，而 對具體報價方式?jīng)]有嚴格要求。124、盤檔

是指投資者不積極買賣，多采取觀望態(tài)度，使當天股價的變動幅度很小，這種情況稱為盤檔。125、整理

是指股價經(jīng)過一段急劇上漲或下跌后，開始小幅度波動，進入穩(wěn)定變動階段，這種現(xiàn)象稱為 整理，整理是下一次大變動的準備階段。126、跳空

指受強烈利多或利空消息刺激，股價開始大幅度跳動。跳空通常在股價大變動的開始或結(jié)束 前出現(xiàn) 127、回檔

是指股價上升過程中，因上漲過速而暫時回跌的現(xiàn)象

、反彈

是指在下跌的行情中，股價有時由于下跌速度太快，受到買方支撐面暫時回升的現(xiàn)象。反彈 幅度較下跌幅度小，反彈后恢復(fù)下跌趨勢。129、多頭

對股票后市看好，先行買進股票，等股價漲至某個價位，賣出股票賺取差價的人。130、空頭

是指變?yōu)楣蓛r已上漲到了最高點，很快便會下跌，或當股票已開始下跌時，變?yōu)檫€會繼續(xù)下 跌，趁高價時賣出的投資者。131、買空

預(yù)計股價將上漲，因而買入股票，在實際交割前，再將買入的股票賣掉，實際交割時收取差 價或補足差價的一種投機行為。132、賣空

預(yù)計股價將下跌，因而賣出股票，在發(fā)生實際交割前，將賣出股票如數(shù)補進，交割時，只結(jié) 清差價的投機行為。133、利空

促使股價下跌，以空頭有利的因素和消息。134、利多

是刺激股價上漲，對多頭有利的因素和消息。135、多殺多

是普遍認為當天股價將上漲，于是市場上搶多頭帽子的特別多，然而股價卻沒有大幅度上漲，等交易快結(jié)束時，競相賣出，造成收盤價大幅度下跌的情況。136、軋空

是普遍認為當天股價將下跌，于是都搶空頭帽子，然而股價并末大幅度下跌，無法低價買進，收盤前只好競相補進，反而使收盤價大幅度升高的情況。137、長多

是對股價遠期看好，認為股價會長期不斷上漲，因而買進股票長期持有，等股價上漲相當長 時間后再賣出，賺取差價收益的行為。138、短多

是對股價短期內(nèi)看好，買進股票，如果股價略有不漲即賣出的行為。139、死多

是看好股市前景，買進股票后，如果股價下跌，寧愿放上幾年，不嫌錢絕不脫手。140、套牢

是指預(yù)期股價上漲，不料買進后，股價路下跌；或是預(yù)期股價下跌，賣出股票后，股價卻一 路上漲，前者稱多頭套牢，后者是空頭套牢。141、股價指數(shù)

股價指數(shù)是運用統(tǒng)計學中的指數(shù)方法編制而成的。反映股中總體價格或某類股價變動和走勢 的指標。根據(jù)股價指數(shù)反映的價格走勢所涵蓋的范圍，可以將股價指數(shù)劃分為反映整個市場走勢的綜合性指數(shù)和反映某一行業(yè)或某一類股票價格上勢的分類指數(shù)。股價指數(shù)的計算方法，有算術(shù)平均法和加權(quán)平均法兩種。算術(shù)平均法，是將組成指數(shù)的每只股票價格進行簡單平均，計算得出一個平均值。加權(quán)平均法，就是在計算股價個均值時，不僅考慮到每只股票的價格，還要根據(jù)每只股票對市場影響的大小，對平均值進行調(diào)整。實踐中，一般是以股票的發(fā)行數(shù)量或成交量作為市場影響參考因素，納入指數(shù)計算，稱為權(quán)數(shù)。由于以股票實際平均價格作為指數(shù)不便于人們計算和使用，一般很少直接用平均價來表水指數(shù)水平。而是以某一基準日的平均價格為基準，將以后各個時期的平均價格與基準日平均價格相比較。計算得

142、道·瓊斯指數(shù) 是世界上最有影響、使用最廣的股價指數(shù)。它以在紐約證券交易所掛牌上市的一部分有代表 性的公司股票作為編制對象，由四種股價平均指數(shù)構(gòu)成，分別是：①以30家著名的工業(yè)公司股票為編制對象的道·瓊斯工業(yè)股價平均指數(shù)；②以20家著名的交通運輸業(yè)公司股票為編制對象的道·瓊斯運輸業(yè)股價平均指數(shù)：③以6家著名的公用事業(yè)公司股票為編制對象的道·瓊斯公用事業(yè)股價平均指數(shù)：④以上述三種股價平均指數(shù)所涉及的65家公司股票為編制對象的道·瓊斯股價綜合平均指數(shù)。在四種道·瓊斯股價指數(shù)中，以道·瓊斯工業(yè)股價平均指數(shù)最為著名，它被大眾傳媒廣泛地報道，并作為道·瓊斯指數(shù)的代表加以引用。道·瓊斯捐數(shù)由美國報業(yè)集團..道·瓊斯公司負責編制并發(fā)布，登載在其屬下的《華爾街日報）上。歷史上第一次公布道·瓊斯指數(shù)是在1884年7月3日，當時的指數(shù)樣本包括11種股票，由道·瓊斯公司的創(chuàng)始人之

一、《華爾街日報》首任編輯查爾斯·亨利·道（CharlesHenryDowl851-1902年）編制。143、日經(jīng)指數(shù)

日經(jīng)指數(shù)，原稱為.日本經(jīng)濟新聞社道·瓊斯股票平均價格指數(shù).，是由日本經(jīng)濟新聞社編 制井公布的反映日本東京證券交易所股票價格變動的股票價格平均措數(shù)。144、倫敦金融時報指數(shù)

由英國最著名的報紙..《金融時報》編制和公布，用以反映英國倫敦證券交易所的行情變 動。該指數(shù)分三種；一是由30種股票組成的價格指數(shù)；二是由100種股票組成的價格指數(shù)；三是由500種股票組成的價格指數(shù)。通常所講的英國金融時報指數(shù)指的是第一種，即由30種有代表性的工商業(yè)股票組成并采用加權(quán)算術(shù)平均法計算出來的價格指數(shù)。145、恒生指數(shù) 恒生指數(shù)，由香港恒生銀行全資附屬的恒生指數(shù)服務(wù)有限公司編制，是以香港股票市場中的 33家上市股票為成份股樣本，以其發(fā)行量為權(quán)數(shù)的加權(quán)平均股價指數(shù)，是反映香港股市價幅趨勢最有影響的一種股價指數(shù)。該指數(shù)于1969年11月24日首次公開發(fā)布，基期為1964年7月31日．基期指數(shù)定為1000。146、國企指數(shù)

國企指數(shù)，又稱H股指數(shù)，全稱是恒生中國企業(yè)指數(shù)。也是由香港恒生指數(shù)服務(wù)有限公司編

制和發(fā)布的。該指數(shù)以所有在聯(lián)交所上市的中國H股公司股票為成份股計算得出加權(quán)平均股價指數(shù)。國企指數(shù)下1994年8月8日首次公布，以上市H股公司數(shù)目達到10家的日期，即1994年7月8日為基數(shù)日．當日收市指數(shù)定為1000點。147、紅籌股指數(shù)

紅籌股指數(shù)，指香港恒生指數(shù)服務(wù)有限公司編制和發(fā)布的恒生紅籌股指數(shù)。該指數(shù)于1997 年6月16已正式推出，樣本股包括32只符合其選取條件的紅籌股，而非所有紅籌股。指數(shù)以1993年1月4日為基日，基日指數(shù)定為1000點。資產(chǎn)證券化類

148、資產(chǎn)證券化(asset securitization)是指將缺乏流動性的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換為在金融市場上可以出售的證券的行為。參見：熱點追蹤》 再次關(guān)注證券化

149、特定交易機構(gòu)(special purpose vehicle,SPV)具有單一目的即購買應(yīng)收款和發(fā)行這些應(yīng)收款抵押債務(wù)，從而為購買融資的交易機構(gòu)。處于 發(fā)起人和投資者之間，SPV 允許應(yīng)收款與發(fā)起人破產(chǎn)風險相分離。150、抵押擔保債務(wù)證券(collateralised mortgage obligation,COM)通過一些種類證券或債券向投資者提供一些不同的現(xiàn)金流安排。因此這一 附屬擔保品的現(xiàn)金流被分解或按優(yōu)先次序排列以便滿足具有對利率到期日結(jié)構(gòu)和不同風險偏好的各種投資者要求。

151、信用提高(credit enhancement)在一個交易結(jié)構(gòu)里的一些要素被設(shè)計用于保護投資者免受發(fā)生在潛在附屬擔保品上的損 失。

152、不破產(chǎn)(bankruptcy-remote)在已證券化資產(chǎn)獲得不破產(chǎn)資格的結(jié)構(gòu)中，投資者的現(xiàn)金流不應(yīng)受到發(fā)起人破產(chǎn)情況的危害。

第五篇：2018年金融學考研熱點名詞之其他類匯總

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2018年金融學考研熱點名詞之其他類匯

總

153、國際證監(jiān)會組織(IOSCO)

國際證監(jiān)會組織（InternationalOrganizationofSecuritiesCommissions，簡稱IOSCO）是國際間各證券暨期貨管理機構(gòu)所組成的國際合作組織?？偛吭O(shè)在加拿大蒙特利爾市，正式成立

于１９８３年，其前身是成立于１９７４年的證監(jiān)會美洲協(xié)會。中國證監(jiān)會于１９９５年加入該組織，成為其正式會員。

154、國際證券交易所聯(lián)合會(FIBV)

國際證券交易所聯(lián)合會成立于１９６１年，永久會址設(shè)在巴黎。其前身是１９５７年歐共體 ８個成員國成立的.歐洲證券交易所協(xié)會.。FIBV對會員的市場規(guī)模、法制化建設(shè)等諸方面都有嚴格的要求，因此取得FIBV會員資格被各國證券監(jiān)管機構(gòu)及市場參與者作為其證券市場達到國際認可標準的一種認同。155、路透系統(tǒng)(Reuters)

路透系統(tǒng)由路透通訊社創(chuàng)立，總部設(shè)在倫敦，路透社擁有的信息收集網(wǎng)絡(luò)，聯(lián)系著全球５０ ００家銀行和金融機構(gòu)，２００多家交易所，２４小時不停地由總部發(fā)出各種經(jīng)濟信息和金融信息，客戶可以隨時獲得從外匯、債券到期貨、股票、能源在內(nèi)的各金融市場的實時行情。路透系統(tǒng)的產(chǎn)品覆蓋了從信息到分析、交易、風險管理的整個金融運作過程。156、德勵信息系統(tǒng)(TelerateDowJonesGlobalInformation)

由美國的Telerate公司開發(fā)和創(chuàng)立，１９９０年與DowJones公司合并。德勵系統(tǒng)提供全 球２４小時金融市場信息服務(wù)，以實時系統(tǒng)功能見長，按內(nèi)容分為報價系統(tǒng)、新聞系統(tǒng)、評論系統(tǒng)、分析系統(tǒng)和交易系統(tǒng)。157、那斯達克（NASDAQ）

那斯達克（NASDAQ）是指美國.全國證券交易商協(xié)會自動報價系統(tǒng).，其英文全稱為.TheNationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotationSystem.，縮寫

為NASDAQ。那斯達克證券市場創(chuàng)立于1971年。那斯達克證券市場的獨特之處有兩個：一是基于計算機網(wǎng)絡(luò)的自動報價系統(tǒng)，自動報價系統(tǒng)是一套電子信息系統(tǒng)，專門收集和發(fā)布證券自營商買賣非上市證券的報價；二是其做市商系統(tǒng)。158、紐約證券交易所

紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價證券交易市場。在美閏證券發(fā)行之初，尚元集 中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進行，1792年5月17日，24名經(jīng)紀人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了.梧桐樹協(xié)定.，這是紐約交易所的前身。到了1817年，華爾街上的股票交易已十分活躍，于是市場參加者成立了.紐約證券和交易管理處.，一個集中的證券交易中場基本形成，1863年，管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。到目前為止，它仍然是美國全國性的證券交易所中規(guī)模最大、最具代表性的證券交易所，也是世界上規(guī)模最大、組織最健全，設(shè)備最完善，管理最嚴

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密、對世界經(jīng)濟有著重大影響的證券交易所。159、倫敦證券交易所

作為世界

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服務(wù)機構(gòu)。我國目前上海、深圳兩個證券交易所各自具有自成體系的結(jié)算系統(tǒng)，證券存管、結(jié)算與交收分別由上海證券中央登記結(jié)算公司和深圳證券結(jié)算公司來承擔，井通過凈額結(jié)算方式，在成交后的次一工作日完成資金的劃撥和證券的交收。168、證券信息公司

證券信息公司，是依法設(shè)立的，對證券信息進行搜集、加工、整理、存儲、分析，傳遞以及 信息產(chǎn)品，信息技術(shù)的開發(fā)，為客戶提供各類證券信息服務(wù)的專業(yè)性中介機構(gòu)。169、審計報告

審計報告是汪冊會計師根據(jù)獨立審計準則的要求，在實施了必要的審計程序后出具的，用于 對被審計單位會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。注冊會計師根據(jù)審計結(jié)果和被審計單位對有關(guān)問題的處理情況，形成不同的審計意見，出具四種基本類型審計意見的審計報告：無保留意見的審計報告、保留意見的審計報告、否定意見的審計報告、無法（拒絕）表示意見的審計報告。

170、證券市場的.三公.原則

建立和維護證券市場的公開、公平、公正的.三公.原則，是保護投資盲合法利益不受侵犯 的基本原則，也是保護投資者利益的基礎(chǔ)。.三公.原則的具體內(nèi)容包括：（1）公開原則，又 稱信息公開原則。公開原則通常包括兩個方面，即證券信息的初期披露和持續(xù)披露。（2）公平原則。證券市場的公平原則，要求證券發(fā)行、交易活動中的所有參與者都有平等的法律地位，各自的合法權(quán)益能夠得到公平的保護。（3）公正原則。公正原則是針對證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管行為而言的，它要求證券監(jiān)督管理部門在公開、公平原則基礎(chǔ)上，對一切被監(jiān)管對象給以公正待遇。171、內(nèi)幕交易

內(nèi)幕交易主要包括下列行為：①內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券，或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他 人買賣證券的行為；②內(nèi)幕人員向他人泄漏內(nèi)幕信息，使他人利用該信息獲利的行為；③非內(nèi)幕人員通過不正當?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該內(nèi)幕信息買賣證券，或者建議他人買賣證券的行為。這里的內(nèi)幕人員，是指上市公司的董事會、監(jiān)事會人員及其他高級管理人員，證券市場的主管機關(guān)和證券中介機構(gòu)的工作人員，以及為該上市公司服務(wù)的律師、會計師等能夠接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員。172、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。根據(jù)財政部1997年5月22日頒布的《企業(yè)會計準則..關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的規(guī)定、在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中。如果一方有能力直接或間接控制，共同擰制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也將具視為關(guān)聯(lián)方。凡以上關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，不論是否收取價款，均破視為關(guān)聯(lián)交易。173、過度包裝

股份公司借上中的機會進行適當?shù)陌b，有利于塑造更好的企業(yè)形象，增強對投資者的吸引 力。然而。有些公司為了多募集資金，在改制和發(fā)行過程中，不認真挖掘企業(yè)的特點與優(yōu)勢，而是在財務(wù)數(shù)據(jù)上弄虛作假，在文字介紹上嘩眾取寵，冠之以.這個

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包括：

①通過合謀或者集中資金操縱證券市場價格；②以散布謠言，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易：③為制造證券的虛假價格，與他人串通，進行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的虛買虛賣；④以自己的不同賬戶在相同的時間內(nèi)進行價格和數(shù)迢相近、方向相反的交易；⑤出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場秩序；（６）以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交易某種證券；（７）利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價格；（８）證券投資咨詢機構(gòu)及股評人十利用媒介及其他傳播手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場正常運行；（９）上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票。175、新興市場（EmergedMarkets）指的是發(fā)展中國家的股票市場。按照國際金融公司的權(quán)威定義。只要一個國家或地區(qū)的人均 國民生產(chǎn)總值（GNP）沒有達到世界銀行劃定的高收入國家水平，那么這個國家或地區(qū)的股市就是新興市場。有的國家，盡管經(jīng)濟發(fā)展水平和人均GNP水平已進入高收入國家的行列，但由于其股市發(fā)展滯后，市場機制不成熟，仍被認為是新興市場。176、成熟市場（DevelopedMarkets）

是與新興市場相對而言的高收人國家或地區(qū)（即發(fā)達國家或地區(qū)）的股市。

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