第一篇：制藥企業(yè)兼并與重組研究綜述

制藥企業(yè)兼并與重組研究綜述

摘要：兼并與重組在制藥企業(yè)中司空見慣，但是如何在兼并之后取得良好的發(fā)展，擴大企業(yè)產(chǎn)品在市場上的銷售份額，一直是各大制藥企業(yè)在兼并之前所要解決的問題。若兼并不成功，則兩個公司就只是在同一把“傘”下各自運作，而不是融為一體。只有成功的兼并，兩個公司才能走向更高的階段, 面向更為廣闊的市場。兼并是否成功，這對制藥企業(yè)未來發(fā)展關(guān)系重大，所以本文就全球制藥企業(yè)的兼并與重組進行研究論述。

關(guān)鍵詞：制藥企業(yè)、兼并、重組

未來5年,全球制藥企業(yè)將通過整合(兼并與聯(lián)盟)劃分為3 類:中小型制藥企業(yè)、生物技術(shù)和醫(yī)療器械公司及大型制藥企業(yè)。其中, 底層由市場機會不大、主要生產(chǎn)某些特效藥及無意研發(fā)全球“重磅炸彈”的制藥公司組成。中間層則是先進種類——生物技術(shù)和醫(yī)療器械公司。這些公司重心在于發(fā)展其技術(shù),未來他們也面臨著提高或保持其技術(shù)領(lǐng)先水平的要求。有著一定市場份額的公司將通過收購或被收購改變現(xiàn)狀。大型制藥公司則擔(dān)當(dāng)著制藥工業(yè)領(lǐng)軍人物的角色,其最有可能利用暫處劣勢的大中型企業(yè)的困境而引發(fā)新一輪的并購浪潮。

1、國際制藥企業(yè)頻頻并購的原因

原因主要有3個: 首先是新產(chǎn)品不足,需要通過收購其他企業(yè)來豐富自己的產(chǎn)品線；其次是收購生產(chǎn)同類產(chǎn)品的競爭對手, 擴大自己的市場份額;收購或者出售特定業(yè)務(wù)部門,進入或者退出某一領(lǐng)域。事實上,很多并購案的原因都是以上幾種目標(biāo)交織在一起的?？傊? 收購在建立和維持制藥公司在全球的影響力中舉足輕重。由于制藥業(yè)是一個國際性行業(yè), 但由于區(qū)域管理制度的差異, 其壽命長短取決于全球市場的分布和認(rèn)同。有著有效重磅炸彈流水線的地區(qū)“行家”能有效地尋找并獲得在其他地區(qū)有較強勢力的公司從而開拓全球市場。例如, 輝瑞收購法瑪西亞不僅獲得了幾個重磅炸彈同時為該公司在北歐及意大利地區(qū)打開局面。

更早的例子, 2000 年輝瑞公司與Warner-Lambert 的成功兼并使輝瑞公司迅速躍升為全球制藥企業(yè)的先鋒力量。類似的, 日本山之內(nèi)公司與藤澤制藥公司的兼并,產(chǎn)生了日本第二大制藥集團, 隨即向西方市場展開滲透。擴張愈演愈烈, 但兼并不成功的案例也不鮮見, 不少制藥企業(yè)為了實現(xiàn)兼并的成功, 耗時比預(yù)計的長得多, 甚至于影響到企業(yè)股票的進一步抬高。

簽訂合約僅僅是開始, 兼并后的整合才是最關(guān)鍵的。若兼并雙方未能在最初的半年內(nèi)形成一個統(tǒng)一的策略, 那么其將花費1～2 年時間采取補救措施來控制費用、實現(xiàn)兼并的利益及穩(wěn)定股票價格。制藥企業(yè)在企業(yè)整合過程耗時越多, 其在開發(fā)流水線和市場開拓上的時間勢必越少, 也就意味著更大的損失。因此在簽約伊始就要提出一系列雙方一致認(rèn)同的意見及策略以確保順利過渡。

2、兼并與重組的策略分析

成功的兼并需經(jīng)歷分析、設(shè)計和整合、優(yōu)化3個階段, 才能有效規(guī)避兼并早期可能遭遇失敗的危險性。

2.1 第一階段——分析

分析階段是最初也是最為關(guān)鍵的一步, 應(yīng)盡早地建立一支核心的整合隊伍來分析“新組合實體”(即兼并后的公司)的業(yè)績, 如市場定位、銷售能力、市場策略及新品上市計劃。

這種分析也包括工序的效率及IT 系統(tǒng)等基礎(chǔ)設(shè)施的支持能力。分析越早, 策略的制定及討論也就越早, 并可以盡快付諸實施。

2.1.1 百日計劃(“100 Day Plan”)在整合的第一天, 公司就必須在合法的并購過程完全結(jié)束之前充分考慮所謂的“百日計劃”并付諸行動。就短期而言, “百日計劃”旨在將風(fēng)險降至最低, 避免正在進行的商業(yè)過程材料或服務(wù)供應(yīng)鏈的斷裂、系統(tǒng)崩潰等而阻礙發(fā)展。根據(jù)“百日計劃”, 兼并雙方能較快地合并成為一個整體, 轉(zhuǎn)而將重心放在留住人才, 與來自雙方所有的客戶及職員溝通, 確認(rèn)現(xiàn)行的各項規(guī)章適度, 及在新的商業(yè)運作模式下重新評估策略以創(chuàng)造更長遠的價值。所有這些考慮都是為了實現(xiàn)兼并帶來的協(xié)同效益。

2.1.2 統(tǒng)一認(rèn)識(synergy identification)統(tǒng)一認(rèn)識是另一個關(guān)鍵部分, 即雙方均明確指出可獲取利潤及額外發(fā)展空間的領(lǐng)域。這個步驟常常被忽略, 因為人們通常會想當(dāng)然地認(rèn)為兼并必然帶來利益疊加。但更為細節(jié)的問題, 如在哪里? 利潤及機會又有多少? 這些細節(jié)如能一一落實才構(gòu)成一個成功的整合過程的基礎(chǔ)。

2.1.3 費用評估(cost estimate)分析階段常常被忽視或并未被認(rèn)真執(zhí)行的是對一次性費用(on-off cost)(對資產(chǎn)的處置, 如生產(chǎn)車間的使用廢棄)及對永久性費用(permanent cost)(如供應(yīng)鏈中可提高工作效率的軟件的注冊費)的平行估算。后者常常與實現(xiàn)協(xié)同效益的意愿相關(guān)聯(lián)。通過預(yù)期效益與費用對兼并雙方的協(xié)作進行全面、長期的跟蹤可以以避免計劃的協(xié)作與實際成績出現(xiàn), 一旦出現(xiàn)“鴻溝”將很快在商業(yè)計劃及年度預(yù)算中體現(xiàn)出來。

2.2 第二階段——設(shè)計和整合這一階段將為聯(lián)合機構(gòu)乃至技術(shù)建立策略過程, 確保工序、人員及技術(shù)的全面整合, 它涵蓋如下這些活動: 高端匯報報告系統(tǒng)的替換, 共同的商業(yè)策略的落實以及數(shù)據(jù)的完全交換, 同時, 這一階段仍然在整個組織決策或改變策略的交流過程中繼續(xù)對業(yè)績進行分析并作相應(yīng)的調(diào)整。所有這些步驟均有助于全面整合計劃的實施及疊加目標(biāo)的實現(xiàn), 并為第三階段的目標(biāo)打下堅實的基礎(chǔ)。

2.3 第三階段——優(yōu)化

要想達到企業(yè)兼并后的協(xié)同優(yōu)勢, 優(yōu)化是不可缺少的。根據(jù)最佳實踐經(jīng)驗(包括組織機構(gòu)和商業(yè)體系的重新設(shè)計和轉(zhuǎn)化), 優(yōu)化的結(jié)果是使企業(yè)得到真正的提高, 達到一個新的運作水平。簡言之, 就是新的生產(chǎn)計劃概念的落實, 優(yōu)先的體系, 或是修飾的最新型的可以減輕年度預(yù)算過程負(fù)擔(dān)的預(yù)算過程。修改程序以適合新系統(tǒng)前景的標(biāo)準(zhǔn), 評估整合水平, 在策略分析中不斷平衡地吸收教訓(xùn)這些均有助于第三階段的成功。

在整合過程中往往被忽略的是企業(yè)文化的融合。制藥工業(yè)作為全球性的工業(yè), 企業(yè)文化在并購過程中起著意想不到但又十分重要的作用。并購雙方的員工在企業(yè)并購后很快就會對他們在兼并后的公司中的作用產(chǎn)生困惑, 例如責(zé)任、薪酬待遇、利潤可比性、工作調(diào)動等等。如若這些問題未能通過及時溝通并妥善處理, 將會產(chǎn)生渙散的工作氛圍, 員工工作缺少積極性, 最終還可能導(dǎo)致關(guān)鍵人才的流失。

快速、全面及明智的溝通是解決問題的有效辦法, 讓所有員工都能及時了解公司的各種動態(tài)有助于企業(yè)兼并后出現(xiàn)的不可避免的負(fù)面情緒。組織機構(gòu)的組建并及時公告十分重要。明確說明“誰? 什么? 哪里? 何時? ”將給員工提供一種確信和方向感, 從而使兼并后的企業(yè)能在新任命的領(lǐng)導(dǎo)下順利運作。當(dāng)然溝通還需要講究效率, 即要求詳細溝通計劃并明確兼

并雙方哪方負(fù)責(zé)接手客戶, 何時何地發(fā)出公告等事宜從而避免在員工中出現(xiàn)工作, 困惑、工作效率低下等狀況。

3、結(jié)語

總之, 要實現(xiàn)真正的商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變需要綜合考慮各種因素。不成功的兼并會讓人認(rèn)為是兩個公司在同一把“傘”下各自運作, 而不是真正融合成一個實體。使公司運營的程序和系統(tǒng)徹底、真正地實現(xiàn)和諧劃一是一項十分復(fù)雜的事情。只有實現(xiàn)真正融合, 公司才能走向更高的階段, 面向更為廣闊的市場。

目前, 全球制藥企業(yè)持續(xù)高舉尋求合作伙伴的大旗, 尋找合適的時機和目標(biāo)開展企業(yè)兼并, 希望通過并購帶來新的研發(fā)和增長機會以尋求更大的拓展空間。但是, 只有這些兼并者實現(xiàn)成功整合, 制藥企業(yè)才有美好的前景。但是, 企業(yè)的決策者應(yīng)更加講求策略性, 才能將他們的先見之明付諸實現(xiàn), 實現(xiàn)企業(yè)更大的發(fā)展。

[參考文獻]

[1] 吳凱國際制藥業(yè)并購風(fēng)云又起, 2006, 5: 34-35

[2] 楊學(xué)軍試論跨國制藥企業(yè)的并購重組

[3]劉昱洋醫(yī)藥企業(yè)并購類型及應(yīng)注意問題研究,2008,(11):88-89

[4]王莉企業(yè)集群與中小企業(yè)發(fā)展,2005,(2):23

[5]楊赦中小醫(yī)藥企業(yè)戰(zhàn)略突圍中的管理方式探索

第二篇：企業(yè)兼并與重組-復(fù)習(xí)要點

企業(yè)并購復(fù)習(xí)題

第一章上市公司并購的基本理論

名詞解釋

1.什么是公司并購？

答：公司并購是兼并與收購的合稱，公司獲取、出售或調(diào)整公司控制權(quán)的交易行為。2.什么是收購？ 答：收購是一家公司用現(xiàn)金、債券或股票購買其他公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以獲得對其他公司的控制權(quán)的行為，被收購公司的法人地位并不消失。簡答

1．企業(yè)并購的支付方式劃分 答：（—）現(xiàn)金購買式并購

（二）股份交易式并購

（三）綜合證券收購

（四）承擔(dān)債務(wù)式并購 2.什么是要約收購

答：要約收購是并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司（目標(biāo)公司）已發(fā)行的股份30%時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票獲得目標(biāo)公司股權(quán)的收購方式。

第二章復(fù)習(xí)題

名詞解釋：

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：主要指的是兼并給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：主要是指兼并給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。

簡答題：

效率理論包含的兩個基本的要點 答：

公司并購活動的發(fā)生有利于改進管理層的經(jīng)營業(yè)績； 公司并購將導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)。

(該理論暗含的政策取向是鼓勵公司的并購活動)第三章

公司并購與中介機構(gòu)

名詞解析：

過橋貸款—是指長期債務(wù)自己籌措完成前的臨時性資金借貸

簡答題：

財務(wù)顧問在公司并購中的作用是什么？

答：財務(wù)顧問在投資銀行業(yè)務(wù)中的主要作用可以歸納為：

（1）為顧客提供并購事項的專業(yè)建議

（2）提供并購工作方案設(shè)計

（3）組織協(xié)調(diào)

問答題：

就收費方式來說并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入有哪些來源？

答：并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入主要來源有：

(1)并購顧問和經(jīng)濟業(yè)務(wù)的傭金：一種情況是先向客戶企業(yè)收取一筆包干費，然后隨時 向客戶提供顧問服務(wù)，這類似于常年顧問。另一種情況是投資銀行就某一特定的并購業(yè)務(wù)收取顧問費或傭金其傭金又稱成交費。

（2）并購融資服務(wù)的收入：主要包括并購融資策劃的顧問費，以證券方式融資時的發(fā)行承銷費和直接向客戶提供并購自己的利息收入

（3）并購自營業(yè)務(wù)的企業(yè)買賣差價：投資銀行自營企業(yè)買賣的價差收入

（4）風(fēng)險套利收入：是投資銀行捕獲并購消息，在二級市場上買賣目標(biāo)公司的股票，從事風(fēng)險套利活動所獲得的收入。

第四章

整體上市：是指上市公司的控股母公司，通過吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增發(fā)新股已收購母公司資產(chǎn)，從而實現(xiàn)母公司整體上市。

第五章

概述題

一、戰(zhàn)略計劃

戰(zhàn)略計劃是分析企業(yè)優(yōu)勢和劣勢、尋找外部機會回避外部威脅的過程

二、納什均衡

納什均衡概念是現(xiàn)代博弈論的核心內(nèi)容和重要基礎(chǔ)。在給定對方戰(zhàn)略時，每個參與者戰(zhàn)略都是最好的，此時，沒有人愿意改變自己的戰(zhàn)略，它是一種“不后悔”均衡、一種理性預(yù)期均衡。

簡單題

一、潛在的目標(biāo)企業(yè)讓售的動機？

（1）潛在的目標(biāo)企業(yè)出于生存和發(fā)展的目的（2）潛在的目標(biāo)企業(yè)大股東以出售股權(quán)換取資金

（3）潛在的目標(biāo)企業(yè)在控制經(jīng)營風(fēng)險實施多元化經(jīng)濟戰(zhàn)略（4）潛在的目標(biāo)企業(yè)獲利能力地下發(fā)展后勁不足

二、目標(biāo)企業(yè)的并購應(yīng)對政策（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股的區(qū)別（2）并購雙方的博弈過程

（3）目標(biāo)企業(yè)主動要求并購時的博弈

論述題

一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的意義。

A：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果； 其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及的法律情況了然于胸； 再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。

二、目標(biāo)公司選擇和協(xié)同效應(yīng) A：（1）選擇適合的目標(biāo)公司并具有很輕的經(jīng)濟實力，這是并購成功的基礎(chǔ)條件。

（2）并購雙方的狀況及相應(yīng)的環(huán)境條件。協(xié)同效應(yīng)在很大的程度上取決于并購雙方各自的內(nèi)部條件和所處的外部環(huán)境以及合并后的互補情況。

（3）并購公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。市場經(jīng)濟條件下，公司領(lǐng)導(dǎo)集團的能力，包括董事會的決策能力和管理層的經(jīng)濟能力決定著公司的發(fā)展速度及其程度。

（4）公司治理結(jié)構(gòu)狀況。合理的公司治理結(jié)構(gòu)能夠使合并雙方得以協(xié)調(diào)發(fā)展，實并購的協(xié)同效應(yīng)盡快發(fā)揮出來，并能夠發(fā)揮得最大，從而使因并購支付的溢價成本盡快得以補償。（5）市場及政策的穩(wěn)定程度。（6）公司規(guī)模及其所處發(fā)展階段。（7）企業(yè)文化的影響。（8）系統(tǒng)整合。

第六章

盡職調(diào)查：又稱審慎調(diào)查，其基本職能就是評價目標(biāo)企業(yè)過去、現(xiàn)在、可預(yù)見的將來相關(guān)問題帶來的利益和職責(zé)。財務(wù)盡職調(diào)查的重要性是什么？ 答：1，能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機

2，分析企業(yè)盈利能力，現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

3，了解資產(chǎn)負(fù)債，內(nèi)部控制，經(jīng)營管理的真實情況，且投資及整合方案設(shè)計，交易談判，投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

4，判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則

第七章

股權(quán)收購合同的要點:(1)陳述與保證條款

(2)履行合同期間的義務(wù)條款(3)合同履行的條件條款(4)股票及價款的提存條款(5)交割后公司經(jīng)營管理條款(6)損害賠償條款

(7)關(guān)于風(fēng)險分擔(dān)條款的說明

第八章復(fù)習(xí)題

名詞解釋：

1、保護型整合：并購雙方戰(zhàn)略戰(zhàn)依賴不強同時組織性需求較高，這樣的并購基本不需要大的整合應(yīng)保持目標(biāo)企業(yè)的相對獨立性，著重挖掘其被低估的財務(wù)價值。

2、完全整合：并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，是最充分的整合。

3、控制型整合：這種情況一般用于單純收購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或營業(yè)部門，實質(zhì)上就是購入目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)為并購企業(yè)的作用。

簡答題：

1、并購整合管理主要包括哪兩種類型？

答：包括有型整合和無形整合。

有型整合包括資產(chǎn)整合、財務(wù)整合、組織結(jié)構(gòu)整合、管理戰(zhàn)略整合和人力資源整合等。無型整合主要是指企業(yè)文化整合。

2、企業(yè)并購整合包括哪些？

答：戰(zhàn)略型并購（完全整合—最充分、共存型整合—最不充分、控制型整合）

財務(wù)型整合（保護型整合）第九章

1、對目標(biāo)公司的價值評估通常有哪幾種思路？ 1)收益還原思路，即把企業(yè)在未來繼續(xù)經(jīng)營中可能產(chǎn)生的凈收益還原為當(dāng)前的資本額或投資額。整體資產(chǎn)評估的直接對象就是企業(yè)的整體獲利能力，而收益還原思路就是對以企業(yè)整體獲利能力作為標(biāo)的進行的評估。

2)市場比較思路是以與被評估企業(yè)相同或相似的已交易企業(yè)的價值或上市公司的價值作為參照物，通過被評估企業(yè)與參照物之間的對比分析，以及必要的調(diào)整，來估測被評估企業(yè)整體價值的評估思路。

3)企業(yè)重建思路是把在評估時點重新建造一個與被評估企業(yè)相同的企業(yè)或生產(chǎn)能力及獲利能力相似的企業(yè)所需的投資額作為判斷整體價值的根據(jù)。

4)基于風(fēng)險和預(yù)期的價值評估在風(fēng)險投資領(lǐng)域是一種常見的價值評估方法，此方法常作為確認(rèn)目標(biāo)公司（或風(fēng)險投資項目）的效益評價、風(fēng)險預(yù)測、投資方案可行性的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。

2、簡述上市公司運用市場比較法如何進行評估? 1)市場自動定價。在有效的資本市場上，上市公司的股票價格反映了市場對該公司未來業(yè)績及相關(guān)風(fēng)險的預(yù)期，故該公司的市場價值實際是投資者對公司內(nèi)在價值的一致認(rèn)同。因此，如果目標(biāo)公司是上市公司，并購方企業(yè)就無需對其進行估價，而只要“隨行就市”即可。2)市場溢價。即指并購方企業(yè)實際支付的并購價格與并購宣布日之前目標(biāo)公司的股票市場之差。

3)隨行就市。上市公司的并購價格有兩部分組成：（1）獨立價值，即并購宣布日之前的股票市價。（2）市場溢價，在有效的資本市場上，合并宣布日前后股票價格的差額反映了投資者對合并增量價值的合理預(yù)算期或是對控股權(quán)溢價的一致判斷。所以，并購方企業(yè)往往按照合并宣布日的價格收購目標(biāo)公司的股票。

3、同一投資項目在不同階段應(yīng)采取什么樣的評價方式？

風(fēng)險投資前的過程大致可以分為選擇、協(xié)議、輔導(dǎo)、退出等四個階段。1)選擇階段，在此階段的項目評價可以概括為“商業(yè)計劃評價”。風(fēng)險投資在選取投資對象時，一般都是先受到商業(yè)計劃書，以對投資項目有大概的了解，在商業(yè)計劃書的基礎(chǔ)上進行初步的評價論證。

2)協(xié)議階段，對此階段的項目評價可概括為“投資方案構(gòu)造評價”，即對如何分段進行投資、如何確定股權(quán)比例及股權(quán)構(gòu)架等實際操作要素進行評價，這是對前一階段項目評價的量化和深化。

3)輔導(dǎo)階段，這一階段的項目評價可以概括為“項目進行中評價”輔導(dǎo)階段即在所投資事業(yè)發(fā)展的過程中，提供風(fēng)險性資金的融通、參與及經(jīng)營管理，以及協(xié)助市場開發(fā)與技術(shù)轉(zhuǎn)移。風(fēng)險投資公司參與經(jīng)營與輔導(dǎo)的主要目的是為確保被投資對象的增值與實現(xiàn)回收。

4)退出階段，該階段的項目評價可概括為“項目后評價”，即將營運狀況良好、財務(wù)結(jié)構(gòu)健全，以及具有繼續(xù)成長潛力的投資出讓給愿意接手的其他投資人，并因此而獲得高額的投資回報。風(fēng)險投資公司退出回收的方式，主要是安排被投資公司股票上市，但也有轉(zhuǎn)讓、合并的方式來回收投資。

第十章

（簡答）

現(xiàn)金支付的優(yōu)缺點：

答： 優(yōu)點：現(xiàn)金支付手段的并購操作流程相對簡單；使用現(xiàn)金支付不會使并購企業(yè)原有股權(quán)發(fā)生變動；不會引起收益稀釋效應(yīng)；能夠使無法籌措大量現(xiàn)金的競爭對手退出競爭。缺點：短期內(nèi)需要大筆現(xiàn)金支出，導(dǎo)致公司壓力很大；出售方獲得大筆現(xiàn)金后，應(yīng)交稅款增加，無法利用股權(quán)支付的避稅或推遲納稅作用。

（簡答）股權(quán)支付的特點包括哪些？

答：股權(quán)支付的特點包括：（1）并購公司不需要支付大量現(xiàn)金;(2)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東成為并購公司的股東：（3）對上市公司而言，股權(quán)支付方式使目標(biāo)公司實現(xiàn)借殼上市；（4）對增發(fā)新股而言，增發(fā)新股改變了原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了原有股東權(quán)益的“稀釋”，股權(quán)稀釋的結(jié)果甚至可能使原有的股東喪失對公司的控制權(quán)；（5）對出售方而言，由于沒有得到現(xiàn)金收益，可以避免所得稅支出；（6）由于股價的波動或不確定性，使得并購雙方難以確認(rèn)各自的成本和收益；（7）由于股權(quán)收購的程序復(fù)雜煩瑣，可能會延誤收購時機，導(dǎo)致反收購的實施或吸引競爭性并購者。

（問答）對目標(biāo)公司股東而言，采用可轉(zhuǎn)換債券的好處有那些好處? 答：（1）具有債券的安全性和作為股票可使本金增值的盈利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)；（2）在股票價格叫道的時期，可以將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價格上升的時期；（3）由于是否轉(zhuǎn)股由可轉(zhuǎn)債持有人決定，因此可以避免因收購方股東對股東或債券人的不利行為而受到傷害。

第十一章復(fù)習(xí)題

杠桿收購有哪些特點？并購方公司在杠桿收購中的負(fù)債主要由被并購公司用資產(chǎn)或現(xiàn)金流來支付和償還，其次才用并購方公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流償還。杠桿收購的交易過程中有一個經(jīng)紀(jì)人，這個經(jīng)紀(jì)人在并購交易的雙方之間起促進和推動作用，經(jīng)紀(jì)人常常是由交易雙方以外的第三者來充當(dāng)。

第12章公司并購中的會計和稅收問題

名詞解釋

1． 聯(lián)營法 ：也稱權(quán)益聯(lián)合法或權(quán)益合并法。它視合并為現(xiàn)有股東權(quán)益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，不把企業(yè)合并視為購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。2． 購買法 ：購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。簡答題

1． 合并會計涉及的三種公司并購形式有哪些? 答：（1）吸收合并（2）新設(shè)合并（3）控股合并 2． 影響企業(yè)并購稅收負(fù)擔(dān)的主要因素包括哪些？

答：（1）虧損是否可以承繼結(jié)轉(zhuǎn)

（2）采用何種支付方式

（3）與并購相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策

（4）外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的優(yōu)惠 3．合并會計問題的核心

答：（1）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)是以公允價還是以賬面價計價

（2）合并成本中所包含的商譽和負(fù)商譽是否應(yīng)在賬上確認(rèn)

（3）被合并企業(yè)合并前的利潤及合并時的留存利潤是否應(yīng)并入合并企業(yè) 問答題

我國對企業(yè)并購的稅收政策的主要規(guī)定有哪些？ 答：（1）企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

（2）合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值20%。

（3）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)調(diào)整。

（4）如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。

第13章

名詞解釋 收購要約：一般認(rèn)為，如果一個投資者向多個人發(fā)出收購股票的邀請，并且收購價格比市場價格高，就構(gòu)成了一個收購要約。2受益股權(quán)：即一個以上的股東直接或間接地通過任何形式的合同，協(xié)議，或達成某種默契，某種關(guān)系等，取得對某一股票的控制股權(quán)。

3一致行動：兩個以上的人通過某種協(xié)議或達成某種默契，積極地配合以取得或鞏固對某公司的控股權(quán)。簡答題：

1一致行動人包括：

（1）一家公司及其母公司，子公司，并列子公司，聯(lián)營及前述四類公司的聯(lián)營公司（2）一家公司與其任何董事（3）合伙人

（4）任何個人及其近親，有信托關(guān)系的公司或由其控制的公司等 2美國反托拉斯法包括的內(nèi)容

（1）謝爾曼法

（2）聯(lián)邦貿(mào)易委員會法

（3）克萊頓法

（4）羅賓遜-帕特曼法

（5）塞勒-凱弗維爾反兼并法 3確保待遇與機會均等的含義：

（1）要約發(fā)出人提出的收購價格對所有股東都是一樣的

（2）在提出要約期間或者考慮提出要約的時候，無論要約人，受要約公司或其各自的財務(wù)顧問，都不能向某些股東提供其他股東所沒有的信息

（3）行使控制權(quán)時必須信實，受要約公司的董事或多數(shù)股東不得欺壓少數(shù)股東 論述題： 1 中國上市公司收購法規(guī)體系的初步形成——《收購管理辦法》與此前的管理辦法相比的幾點突破：

（1）將證券交易所外的股票轉(zhuǎn)讓也納入監(jiān)管范圍（2）對保護投資者利益作出了比較充分的規(guī)定（3）將協(xié)議收購作為規(guī)范的重點

（4）系統(tǒng)的規(guī)定了上市公司收購報告制度

（5）強調(diào)了被收購公司董事會和獨立懂事的義務(wù)

（6）強化了中介機構(gòu)在上市公司收購中的作用和責(zé)任（7）確立了類別要約收購（8）允許個人收購 修訂后的《公司法》，〈〈證券法〉〉對上市公司并購重組的法律規(guī)范（1）強化并購重組信息披露

（2）加強資產(chǎn)評估和盈利預(yù)測的后續(xù)監(jiān)管，強化中介機構(gòu)的責(zé)任（3）鼓勵實質(zhì)性，戰(zhàn)略性重組

（4）設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（5）規(guī)范了非公開發(fā)行的定價機制

（6）重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行股票籌集資金應(yīng)分開辦理（7）對上市公司申請股票停牌提出了新要求

（8）首次作出了由上市公司對是否存在違規(guī)行為進行舉證的要求 3 〈〈倫敦守則〉〉的主要內(nèi)容 〈〈倫敦守則〉〉是由英國證券業(yè)委員會基于以下目的而制定的：（1）確保待遇與機會均等（2）確保有充分的資料和意見

（3）禁止未經(jīng)股東同意便采取阻礙行動（4）維持市場秩序

其主要內(nèi)容是：持有一個上市公司30%以上股權(quán)的股東必須向所有其余股東發(fā)出購買其余股票的強制性收購要約。

上述規(guī)定中的一個突出特點就是有大量強制性收購的規(guī)定。強制性收購迫使有收購意圖的股東以較高的同一價格向其余所有股東收購某種股票，從而體現(xiàn)了英國證券監(jiān)管機構(gòu)對維護證券市場的公開，公平性的政策。

第14章 上市公司的跨國并購

06602360 張娟

06602347 王穎慧 06602323 常寧

一、名詞解釋

1、跨國并購：是指一國企業(yè)為了達到某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將外國企業(yè)部分甚至全部股份或資產(chǎn)購買下來，從而對后者的經(jīng)營管理實施的控制。

二、簡答題

1、中國企業(yè)跨國并購的動因是什么？（1）繞過貿(mào)易壁壘（2）獲取戰(zhàn)略性資源

(3)提升技術(shù)創(chuàng)新能力

（4）擴展發(fā)展空間，搶占國際市場

2、外資并購中國上市公司的方式？

（1）協(xié)議收購模式

（2）大量增持外資股模式

（3）作為發(fā)起人成為A股上市公司大股東模式

（4）間接收購模式

（5）合資控股模式

（6）場內(nèi)收購?fù)赓Y股模式

（7）境內(nèi)二級市場收購流通股

第15章復(fù)習(xí)題

名詞解釋

1、金降落傘：目標(biāo)公司與其高級管理人員訂立雇用合同，一旦目標(biāo)公司被兼并，高級管理人員失去職位，則公司必須立即支付其巨額退休金。

2、焦土戰(zhàn)略：指目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取一些會對自身造成嚴(yán)重傷害的行動，以降低自己的吸引力。

3、帕克曼式防御：是目標(biāo)公司先下手為強的反收購策略。當(dāng)獲悉收購方有意并購時，目標(biāo)

公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。

4、毒丸計劃

問答題

1、如何利用股票市場反收購？

反收購的股票交易策略有：1.帕克曼式防御，是目標(biāo)公司先下手為強的反收購策略。當(dāng)獲悉收購方有意并購時，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。此種防御進攻策略風(fēng)險較大；2.股份回購，指通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。我國公司法明文禁止公司股份回購，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并除外；3.員工持股計劃，多鼓勵員工持有所服務(wù)公司的股份；4管理層收購，此策略雖也是解救公司的途徑之一，但在國外屢屢被反對；5.財產(chǎn)鎖定，即授予善意收購者購買目標(biāo)公司主要財產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽訂一份當(dāng)敵意收購發(fā)生時即由后者將主要資產(chǎn)授予前者的合同；6.死亡換股，目標(biāo)公司發(fā)行公司債、特別股或其組合，以交換發(fā)行在外的本公司普通股，通過減少流通在外的股數(shù)以抬高股價，并迫使收購方提高其股份支付的收購價。(二)鄭百文重組案例啟示

經(jīng)過三年零七個月漫長而艱苦的努力，鄭百文重組才得以完成，其結(jié)果也基本令重組各方滿意。本案例對我國以后并購工作的開展具有如下借鑒意義：

(1)在我國的資本市場上，民間資本力量已顯示其日益重要的實力和位置，在今后國內(nèi)并購操作中，重視民間資本的運用、使用更加市場化的操作模式將是大勢所趨。

(2)鄭百文重組的一波三折，反映了我國相關(guān)法律法規(guī)的不健全，隨著企業(yè)并購的日益增多，如何健全法律法規(guī)、規(guī)范國內(nèi)資本市場，尤其是政府部門如何盡快建立真正意義上的破產(chǎn)退出機制，讓病態(tài)企業(yè)該破的破、該退的退，實現(xiàn)真正意義上的市場化運作，是給我國法律界人士提出的迫切任務(wù)。但同時，對參與項目運作的相關(guān)人員來說，深刻理解有關(guān)法律法規(guī)，在現(xiàn)有法律框架下不循規(guī)蹈矩，敢于進行業(yè)務(wù)創(chuàng)新，很多時候可能是項目成功運作的關(guān)鍵。

(3)鄭百文重組打破常規(guī)思維，進行一系列金融創(chuàng)新，如在企業(yè)重組過程同時進行借殼上市、不良資產(chǎn)處置等資本運作，使得人們普遍不看好的鄭百文起死回生。因此，隨著市場競爭的激烈，隨著并購目標(biāo)的復(fù)雜，熟練進行金融創(chuàng)新、靈活運用多種金融工具進行并購方案的設(shè)計，是對有關(guān)項目人員提出的迫切要求。

(4)鄭百文重組的一大特色就是在重組過程中始終發(fā)揮債權(quán)人的重要作用，這也為今后的并購工作提出了新要求，指出了新思路，即在充分發(fā)揮資本市場作用、體現(xiàn)市場風(fēng)險的同時，還要重視發(fā)揮債權(quán)人在并購中的作用。隨著市場的規(guī)范化，未來的企業(yè)債權(quán)人將對企業(yè)的生死存亡具有越來越大的發(fā)言權(quán)，這就要求有關(guān)人員在操作中，體現(xiàn)債權(quán)人的地位，保護債權(quán)人的利益，健全信用制度。

第三篇：企業(yè)重組研究

企業(yè)重組研究

摘要: 企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業(yè)兼并活動也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國企業(yè)發(fā)展壯大、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略手段之一。隨著國有企業(yè)改革的進一步深化,企業(yè)的兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動日益增加,企業(yè)重組成為當(dāng)前經(jīng)濟活動中的熱門話題。中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整,國民經(jīng)濟的發(fā)展及國有企業(yè)的改革都與企業(yè)重組息息相關(guān)。因此,研究中國企業(yè)重組問題有著極其重要的現(xiàn)實意義和理論意義。那么,什么是企業(yè)重組?企業(yè)重組能否提高企業(yè)的效益?企業(yè)重組對中國經(jīng)濟實踐有何啟示？本文圍繞著這些問題展開了研究。

關(guān)鍵詞:企業(yè)重組 問題研究 企業(yè)競爭

一．企業(yè)重組的現(xiàn)狀分析

（一）舍本求末——無視商業(yè)準(zhǔn)則

管理層為了實現(xiàn)向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業(yè)準(zhǔn)則，目光只關(guān)注短期對外公布會計報表的粉飾，缺乏對長期財務(wù)發(fā)展的考慮。他們舍棄追求實體經(jīng)濟的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節(jié)制地放大財務(wù)桿杠來做大做強，使企業(yè)忽視重組過程中的風(fēng)險控制，內(nèi)部控制缺失，企業(yè)重組后未圍繞核心能力和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)來實施產(chǎn)業(yè)整合。上世紀(jì)在資本市場倒塌的德隆系、本世紀(jì)美國的“安然”，誘發(fā)對上市公司的內(nèi)部控制信心危機。

（二）缺乏長遠規(guī)劃

決策層對重組戰(zhàn)略目標(biāo)模糊，缺乏長遠規(guī)劃，使重組未能服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。由于我國企業(yè)一般在面臨生存危機或是為了進行資本運作時才進行重組，使企業(yè)重組多具有緊迫性、被動性，重組前缺乏足夠的評估和準(zhǔn)備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動資產(chǎn)重組，但終以“流產(chǎn)”告終。

（三）企業(yè)重組后內(nèi)部控制不力

企業(yè)重組后由于內(nèi)部管理接棒乏力，內(nèi)部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，整合資源，重組過程中內(nèi)部控制執(zhí)行力乏力。企業(yè)在資產(chǎn)重組后，陷入被重組企業(yè)的管理泥潭中，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)矛盾與沖突，抵消乃至失去聯(lián)合重組帶來的種種優(yōu)勢，出現(xiàn)1十1<2的不正?，F(xiàn)象。TCL并購湯姆遜后，由于執(zhí)行力不足，TCL的經(jīng)營理念無法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒能在短時間內(nèi)實現(xiàn)兩企業(yè)的技術(shù)整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。

（四）目標(biāo)定位脫離實際

中國許多民營企業(yè)將資產(chǎn)重組等同于規(guī)模擴張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場和自身財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、全面的收集和分析，重組目標(biāo)一開始脫離現(xiàn)實基礎(chǔ)，背離了企業(yè)正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產(chǎn)重組在2000年實現(xiàn)產(chǎn)值100億元的戰(zhàn)略目標(biāo)。結(jié)果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。

（五）缺乏有效溝通

由于缺乏保證信息有效溝通的內(nèi)部控制機制，致使企業(yè)內(nèi)部對重組目標(biāo)不明確，執(zhí)行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關(guān)群體的充分配合。當(dāng)企業(yè)面臨公眾信用危機時，企業(yè)缺少危機響應(yīng)和處理的機制，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)外交困，自亂陣腳。

二、企業(yè)重組的方式

我國國有企業(yè)企業(yè)重組主體主要由兩個,一個是政府,另一個是企業(yè)。根據(jù)主體的作用不同,可以將企業(yè)重組分為政府主導(dǎo)的企業(yè)重組和企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組。

（一）政府主導(dǎo)的企業(yè)重組,即行政劃撥。

行政劃撥就是靠政府的行政手段來實現(xiàn)企業(yè)重組。行政劃撥是一種非常重要的方式。從理論上講,政府以行政手段對國有企業(yè)進行重組是力所應(yīng)當(dāng)?shù)?因為國有經(jīng)濟屬于國家,所有者是一元化的,因而可以進行行政劃撥。即使是成熟的市場經(jīng)濟國家,也不乏政府對國有企業(yè)進行行政性重組的事例。如歐洲客車公司,它是通過英、法兩國政府以行政手段,將國有的AerosPatn公司和Bar公司合并為空客公司,從而締造一個可以同波音公司競爭的大型企業(yè)。由于市場經(jīng)濟中,重組往往是市場優(yōu)勝劣汰力量的結(jié)果,但自發(fā)重組可能是一個相當(dāng)長的緩慢過程,對于在國際競爭中處于劣勢的國家來說,漫長的自發(fā)重組無異于投降認(rèn)輸。

中國的問題是,政府部門進行的重組方案,有時不是從企業(yè)效益出發(fā),而是從其他目標(biāo)出發(fā)。例如,政府可能出于社會穩(wěn)定的目標(biāo),將高負(fù)債的虧損企業(yè)的包袱甩給好企業(yè),造成贏利企業(yè)也變?yōu)樘潛p企業(yè)。另一個問題是如何處理

重組企業(yè)各自利益問題。十幾年來,國有企業(yè)改革的基本軌跡是允許剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)為各部門及企業(yè)分享,這個措施一方面調(diào)動了企業(yè)的積極性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企業(yè)重組觸動到這個利益格局,就會遇到強大的阻力。這樣,即使硬性的將很多企業(yè)組合在一起,形成一個足夠大的公司,企業(yè)可能已經(jīng)失去活性,企業(yè)重組也就失去了意義。

（二）企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組,即市場交易。

市場交易就是通過市場的方式進行企業(yè)重組。本文根據(jù)我國上市公司企業(yè)重組的實踐,將企業(yè)重組根據(jù)重組目的不同分為四大方式,即擴張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組和內(nèi)部重整式企業(yè)重組。

1.擴張式企業(yè)重組

擴張式企業(yè)重組通常指擴大套司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的一大類重組行為。包括:

購買資產(chǎn)。即購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。收購資產(chǎn)的特點在于收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。以多角化發(fā)展為目標(biāo)的擴張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進行,因為缺乏有效組織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。收購公司。收購公司通常指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán),使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。購買公司不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財產(chǎn),同時也是所有因契約而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。因此收購公司可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利如專營權(quán)、經(jīng)營特許權(quán)等,更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。收購股份。一般指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股

權(quán)收購行為,只處于參股地位。收購股份通常是試探性的多角化經(jīng)營的開始和策略性的投資。或是為了強化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián),如參股原材料供應(yīng)商以求保證原材料供應(yīng)的及時和價格優(yōu)惠,參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貨款回收的及時。合資或聯(lián)營組建子公司。公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場取得競爭優(yōu)勢的時候,通常有三種選擇,即內(nèi)部開發(fā)、收購以及合資。對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說,合資或聯(lián)營可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段,它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來,獲得共同的競爭優(yōu)勢。公司的合并。這是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司,原有會司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。我國《公司法》界定了兩種形式的合并:吸收合并和新設(shè)合并。從本質(zhì)上講這兩種形式的合并并沒有太大的不同,唯一的區(qū)別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴之間的一體化,進行資源、技能的互補,從而形成更強、范圍更廣的公司核心能力,提高市場競爭力。同時,公司合并還可以減少同業(yè)競爭,擴大市場份額。

2.收縮式企業(yè)重組

收縮式企業(yè)重組活動,包括:(1)部分經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離,其中非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離同中國過去“大而全”、“小而全”的企業(yè)組織有關(guān);(2)子公司股權(quán)剝離;(3)公司股份回購縮股。收縮式重組僅僅限于單純的資產(chǎn)或股權(quán)剝離與回購,資產(chǎn)置換不考慮在內(nèi),控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司剝離資產(chǎn)的行為同樣視為該種重組的完整部分,不計入收縮式重組。資產(chǎn)出售或剝離,公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體。由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報,因此從某種意義上來講,資產(chǎn)剝離并未減小資產(chǎn)的規(guī)模,而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化,即從實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

3.控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組

控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組,是指公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移,即原第一大股東放棄控股權(quán),新的企業(yè)主體以凈資產(chǎn)溢價方式有償取得目標(biāo)公司控制權(quán)或在政府干預(yù)下無償獲得國家股從而取得控股股東地位,包括原非控股股東轉(zhuǎn)為控股股東。完整的控制權(quán)轉(zhuǎn)移是由兩個交易過程構(gòu)成的:一是收購上市公司控股權(quán),二是上市公司反向收購新的控股股東的資產(chǎn)。中國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移活動較為復(fù)雜。從股權(quán)轉(zhuǎn)移是否有明確的支付價格分類,有控股股東所持股權(quán)無償劃撥和股權(quán)收購兩種類型;從收購主體分類,有民營企業(yè)和國有或國有控股企業(yè)收購上市公司控股股權(quán);從收購方式分類,有國有股或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和二級市場收購。常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種:

股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。即股權(quán)的出讓與受讓雙方不通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進行買賣,而是通過面對面的談判方式,在交易所外進行交易,因而通常稱之為場外交易。這些交易往往出于一些特定的目的,如引入戰(zhàn)略合作者,被有較強實力的對手善意收購等。我國的資本市場,場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因在于證券市場中處于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股權(quán)托管和公司托管。公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式,在一定條件和期限內(nèi)委托給其它法人或自然人,由其代為行使對公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時,公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管,使受托人介入公司的管理和運作,成為整個公司的托管。

表決權(quán)信托與委托書收購。表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托,將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人。使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實現(xiàn)對公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權(quán)

結(jié)構(gòu)相對分散的公司里,中小股東可以通過征集其它股東的委托書來召集臨時股東大會并達到改組公司董事會控制公司的目的。

股份回購。套司或是用現(xiàn)金或是以債權(quán)換股權(quán)或是優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票。這樣會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,由于公司股本縮減,而控股大股東的股權(quán)沒有發(fā)生改變,因而原有大股東的控股地位得到強化。我國《公司法》對上市公司回購股份有著較為嚴(yán)格的限制,只有在注稍股本或與其他公司合并時方能購回發(fā)行在外的股票,并須及時變更登記和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對拉股,使母子公司之間可以互相控制運作。交叉拉股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴股時,子公司收購母公司新增發(fā)的股份。我國((公司法》規(guī)定,一般會司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%,這在一定程度上限制了母子公司間的交叉控股,但亦可以通過多層的逐級控股方式迂回地達到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化,找不到最終控股大股東,公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰,形成內(nèi)部人控制。

4.內(nèi)部重整式企業(yè)重組

內(nèi)部業(yè)務(wù)重整式企業(yè)重組是指重整公司主營業(yè)務(wù)。公司重整主營業(yè)務(wù),包括部分資產(chǎn)置入與置出和整體資產(chǎn)置入與置出。部分資產(chǎn)置入與置出即部分資產(chǎn)置換,方法是:交易雙方(通常是關(guān)聯(lián)方,即控股公司和重組目標(biāo)公司)將經(jīng)過評估的資產(chǎn)進行等值置換,控股公司置入的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),被重組公司置出的則是劣質(zhì)資產(chǎn)。整體資產(chǎn)置入與置出即整體資產(chǎn)置換,通常發(fā)生在控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司重組中,或公司主營業(yè)務(wù)無以維系的公司中。

資產(chǎn)置換。這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài),獲取最大收

益或出于其他目的而對其資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)類進行交換。由于某種原因,公司一些非核心資產(chǎn),效率低下,降低了企業(yè)的整體盈利能力,而這些資產(chǎn)卻又是另一企業(yè)所急需的。雙方通過資產(chǎn)置換能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。這一過程應(yīng)是一個互利的雙贏過程,而時下國內(nèi)證券市場上頻頻出現(xiàn)的所謂資產(chǎn)置換,往往是在政府行為的推動下,旨在買“殼”或借“殼”的一種關(guān)聯(lián)交易行為。在交易過程中,往往是不等價的。

三、企業(yè)重組的意義

經(jīng)過20多年的經(jīng)濟體制改革,我國國民經(jīng)濟的微觀基拙得到了很大的完善。但是,隨著改革的日益深入,新舊經(jīng)濟體制的沖突越來越尖銳,特別表現(xiàn)在國有企業(yè)與市場經(jīng)濟不適應(yīng),國有企業(yè)出現(xiàn)整體上效益下降,虧損增加現(xiàn)象。如何促進國有資產(chǎn)有效運營,改變國有企業(yè)這種越來越困難的局面,成為大家普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會主義市場經(jīng)濟運行的微觀基礎(chǔ)。

(一)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整需要企業(yè)重組

當(dāng)前經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的不合理主要表現(xiàn)在基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)加工業(yè)和新一代支柱產(chǎn)業(yè)“兩頭小,中間大”的不合理格局上:一是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的支撐力小。盡管近年來,我國對能源、原材料、運輸?shù)然A(chǔ)工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些緩解。但從目前情況看,基拙工業(yè)總體上仍不能滿足整個國民經(jīng)濟的需求。二是以輕紡為主體的傳統(tǒng)加工工業(yè)能力過大,素質(zhì)低。80年代以來,傳統(tǒng)加工工業(yè)生產(chǎn)能力迅猛擴大,但這種迅速增長是一種低水平的擴張,引起傳統(tǒng)加工工業(yè)在國內(nèi)市

場陷入嚴(yán)重飽和狀態(tài)。三是新一代支柱產(chǎn)業(yè)帶動力小。我國新一代支柱產(chǎn)業(yè)和先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)還比較弱小,不能滿足日益增長的國內(nèi)需要和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的要求。我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)在工業(yè)總產(chǎn)值中所占比重也遠遠落后于發(fā)達國家的水平。由此可見,我國的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整面臨著加強基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、改造傳統(tǒng)加工業(yè)、振興新一代支柱產(chǎn)業(yè)的艱巨任務(wù)。調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu),有兩種方法。一是增量調(diào)整為主的外延式擴張。增量投入一般見效較快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通過向短線加大投資來調(diào)節(jié)結(jié)構(gòu)的不合理,從而忽視長線生產(chǎn)力的培養(yǎng),這樣會帶來資源的極大浪費;另一方面,靠增量投入這種方式調(diào)節(jié)經(jīng)濟結(jié)構(gòu),國家必須有大量的投入。我國增量投入主要是財政和銀行,財政現(xiàn)在被巨大的財政赤字所困擾,銀行被龐大的不良債務(wù)所困擾,因而用增量投入解決結(jié)構(gòu)不合理是不可能的。二是存量調(diào)整為主的內(nèi)涵式發(fā)展,即企業(yè)重組。我國國有經(jīng)濟中現(xiàn)在僅有1/3的效益比較好,大量的國有資產(chǎn)被閑置或低效益使用。尤其是,這部分存量資產(chǎn)中有很大一部分是變現(xiàn)能力很強的資產(chǎn),也需要靠存量調(diào)整來解決。以存量調(diào)整為主,推動資產(chǎn)向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和企業(yè)轉(zhuǎn)移,不僅可以大大提高現(xiàn)有的資產(chǎn)利用率,而且也可以帶動增量投入結(jié)構(gòu)的優(yōu)化?？看媪空{(diào)整解決結(jié)構(gòu)調(diào)整問題,就是企業(yè)重組問題。因而,從經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度看,企業(yè)重組是極其重要的。

(二)國民經(jīng)濟發(fā)展需要企業(yè)重組

企業(yè)重組是我國經(jīng)濟發(fā)展的一個新的推動力。改革開放以來,我國的經(jīng)濟發(fā)展經(jīng)歷了財政推動,銀行推動,到目前轉(zhuǎn)向以資本市場為主的企業(yè)重組推動,清華大學(xué)魏杰教授稱之為三級火箭推動。

從1978年到1986年,這段時間的改革與發(fā)展主要靠財政推動,財政是第一級火箭。這一期間,我國進行了價格改革。放開價格后,企業(yè)承受不了生產(chǎn)資料漲價,居民承受不了消費品漲價,結(jié)果都靠財政補貼。當(dāng)時企業(yè)改革先后進行了放權(quán)讓利和承包制,最后企業(yè)少繳的利稅部分都靠財政補貼。財政作為我國改革開放的第一級火箭推動器,起了很大的作用,但也造成巨額的財政赤字?！傲濉薄ⅰ捌呶濉?、“八五”期間財政赤字逐年增加。同時,財政用于經(jīng)濟建設(shè)的支出大幅下降。真正用于企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)僅占支出10%左右,財政推動力作用的效果逐漸減弱。從1987年至1994年,銀行成為我國改革的第二級火箭。這段時間各種經(jīng)濟成分的發(fā)展多靠銀行。我國在1987年進行了“撥改貨”改革,銀行成了主要的資金投入者。我國的國有企業(yè)1987年負(fù)債率還不到20%,目前負(fù)債率平均在80%以上,國有企業(yè)的債務(wù)急劇增加。這段期間,中國的改革與發(fā)展主要靠銀行推動,但是,銀行也形成了巨大的不良債務(wù)。如果再靠銀行貨款推動經(jīng)濟發(fā)展,一旦出現(xiàn)支付危機,金融制度就要崩潰。因此,需要尋找推動經(jīng)濟發(fā)展的第三級火箭。第三級火箭,就是企業(yè)重組。在目前,我國國有資產(chǎn)中有1/3是閑置的,1/3是低效益使用的,因而,我國的國有資產(chǎn)很大一部分實際上沒有充分利用起來。如果通過企業(yè)重組,將這一部分資產(chǎn)充分利用起來,中國經(jīng)濟將進入一個新的發(fā)展時期。因此,企業(yè)重組是尋找一個新的經(jīng)濟發(fā)展動力的需要。

(三)國有企業(yè)改革需要企業(yè)重組

我國的國有企業(yè)改革如今已到了關(guān)鍵時刻。國有企業(yè)改革能否求得根本性的突破關(guān)系著我國未來經(jīng)濟的發(fā)展?fàn)顩r,是我國改革進程中極為關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié)。企業(yè)重組對推動我國國有企業(yè)改革有極其重要的作用,主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

首先,企業(yè)重組可以提高我國企業(yè)的競爭力。我國國有企業(yè)數(shù)量很多,但主要以中小企業(yè)為主,有時比較分散,難以形成規(guī)模經(jīng)濟,因此很難參與國際競爭。通過

企業(yè)重組,可以將企業(yè)的優(yōu)勢集中起來,形成一定數(shù)量的企業(yè)集團,從而增強國有業(yè)在國際市場上的競爭能力。這里需要注意的是,雖然企業(yè)規(guī)模擴大可以提高競爭能力,但是追求盲目的規(guī)模擴張對企業(yè)發(fā)展也是無益的。并且,隨著企業(yè)規(guī)模的擴大,將會產(chǎn)生行業(yè)壟斷問題,這也不利于我國經(jīng)濟的發(fā)展。對于這些問題,本文在后面將進行較詳細的闡述。

其次,企業(yè)重組可以提高企業(yè)的融資能力。國有企業(yè)改革和發(fā)展都需要尋找新的資金來源。國有企業(yè)不能再像傳統(tǒng)那樣僅靠財政撥款和銀行貨款來發(fā)展普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會主義市場經(jīng)濟運行的微觀基礎(chǔ)。

綜上所述，企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業(yè)兼并活動也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國企業(yè)發(fā)展壯大、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略手段之一。因而，本文的研究對于我國今后國有企業(yè)重組的理論與實踐具有非常重要的意義。黨的十六大以來，尤其是十六屆四中全會以后，明確提出了構(gòu)建社會主義和諧社會的歷史任務(wù)。“民主法治、公平正義、誠信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處”是這一社會的總體特征。當(dāng)前我國改革與發(fā)展進入關(guān)鍵時期，經(jīng)濟體制深刻變革，社會結(jié)構(gòu)深刻變動，利益格局深刻調(diào)整，思想觀念深刻變化，這一空前的社會變革既給我國發(fā)展進步帶來巨大活力，也使統(tǒng)籌兼顧各方面利益的任務(wù)變得更加艱巨而繁重。在此背景下進行國有企業(yè)重組研究，必然具有其特殊意義。

參考文獻：

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(12)魏杰,《資本經(jīng)營論綱》,上海遠東出版社,1998年11月,P66~78

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(14)劉世錦,((與企業(yè)重組相適應(yīng)的資本市場》,中國發(fā)展出版社,2001年5

(15)孫耀唯,《重組理論與實務(wù)》,石油工業(yè)出版社,1998年10月

第四篇：企業(yè)債務(wù)重組研究

企業(yè)債務(wù)重組研究

債務(wù)重組準(zhǔn)則的規(guī)定既需要符合國家政策的需要，也需要符合會計信息質(zhì)量的要求。債務(wù)重組中，債權(quán)人對其債權(quán)作出讓步，此時產(chǎn)生了對償債物資價值、債務(wù)重組收入和損失、資產(chǎn)處置收益或損失等的核算與計量問題。我國債務(wù)重組會計準(zhǔn)則規(guī)定，債權(quán)人將債務(wù)人用于償還債務(wù)的固定資產(chǎn)設(shè)備按公允價值計量。然而，債務(wù)人用于抵債的固定資產(chǎn)大多是已經(jīng)使用過的舊固定資產(chǎn)，其入賬價值需要遵循謹(jǐn)慎性原則，以成本與市價孰低計價。債務(wù)重組過程中產(chǎn)生收益或損失全部計入當(dāng)期損益，造成了債務(wù)人當(dāng)期利潤的虛增，顯然是不合理的。

一 債務(wù)重組的含義和產(chǎn)生

（一）債務(wù)重組的含義

（二）債務(wù)重組的產(chǎn)生

（三）債務(wù)重組產(chǎn)生的意義

1.債務(wù)重組產(chǎn)生對債權(quán)人的意義

2.債務(wù)重組產(chǎn)生對債務(wù)人的意義

二 債務(wù)重組的會計處理

（一）債權(quán)人的會計處理

1.以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償債務(wù)的會計處理

2.以修改其他債務(wù)條件清償債務(wù)的會計處理

3.以組合方式清償債務(wù)的會計處理

（二）債務(wù)人的會計處理

1.以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償債務(wù)的會計處理

2.以修改其他債務(wù)條件清償債務(wù)的會計處理

3.以組合方式清償債務(wù)的會計處理

三 新舊債務(wù)重組準(zhǔn)則的比較及新債務(wù)重組準(zhǔn)則的實施

（一）新舊債務(wù)重組準(zhǔn)則的比較

1.定義及重組方式比較

2.重組方式比較

（二）會計處理比較

1.計稅基礎(chǔ)不同

2.損益處理不同

（三）新債務(wù)重組實施的原因

1.公允價值計量方面

2.會計處理方法方面

（四）新債務(wù)重組實施的利弊

1.公允價值難以取得

2.不利于減少操縱利潤現(xiàn)象

3.對債務(wù)雙方財務(wù)有影響

四 債務(wù)重組帶來的會計問題

1.相關(guān)稅費處理在債務(wù)重組準(zhǔn)則中沒有明確規(guī)定

2.債務(wù)重組損益全部計入當(dāng)期損益不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和配比原則

3.債務(wù)重組損失的反映違背了一致性原則

4.公允價值的運用缺乏市場基礎(chǔ)

5.抵債固定資產(chǎn)入賬違背謹(jǐn)慎性原則

五 對債務(wù)重組帶來會計問題的應(yīng)對措施

（一）對重組產(chǎn)生的相關(guān)稅費處理問題的措施

（二）債務(wù)重組損益是否一次計入當(dāng)期損益的處理措施

（三）對重組損益反映在一個會計賬戶的處理措施

（四）公允價值合理運用的應(yīng)對措施

（五）固定資產(chǎn)入賬價值缺乏謹(jǐn)慎的處理措施

參考文獻

［１］劉雪雁．論新舊債務(wù)重組準(zhǔn)則的差異［Ｊ］宿州教育學(xué)院報．２００９．０２［２］尹鋒．淺析新準(zhǔn)則下的財務(wù)重組［Ｊ］宿州教育學(xué)院報．２００９．０４

［３］周詠梅．債務(wù)重組會計準(zhǔn)則存在的問題及改進建議［Ｊ］．中國新科技新產(chǎn)品．２０００９．７：１８７－１８７

第五篇：2018年金融考研：兼并與收購類名詞匯總

凱程考研，為學(xué)員服務(wù)，為學(xué)生引路！

2018年金融考研：兼并與收購類名詞匯

總

15、善意收購（friendly acquisition)

當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。

16、敵意收購（hostile takeover）

獵手方不顧及獵物公司董事會和經(jīng)理層的利益和苦衷，既不作事先的溝通，也鮮有些警示，就直接在市場上展開標(biāo)購，誘引獵物公司股東出讓股份。

17、要約收購（Tender Offer）

是指收購方通過向被收購公司的股東，發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方。

18、杠桿收購(leveraged buyout)

其本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具，這些債務(wù)資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔(dān)保而得以籌集。

19、金降落(golden parachute)

金降落協(xié)議規(guī)定，一旦因為公司被并購而導(dǎo)致董事、總裁等高級管理人員被解職，公司將提供相當(dāng)豐厚的解職費、股票期權(quán)收入和額外津貼作為補償費。以此構(gòu)成敵意收購的壁壘，使收購變得不那么有利可圖，或是給收購者帶來現(xiàn)金支付上的沉重負(fù)擔(dān)。

20、錫降落(tin parachute)

錫降落一般是當(dāng)公司被并購時，根據(jù)工齡長短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。

21、白護衛(wèi)(white squire)

凱程考研，為學(xué)員服務(wù)，為學(xué)生引路！

獵物公司將大宗具有表決權(quán)的證券賣給友好公司，與充擔(dān)白護衛(wèi)的友好公司簽定不變動的協(xié)議，該協(xié)議允許白護衛(wèi)在獵物公司遭收購時以優(yōu)惠價格認(rèn)購股票或得到更高的投資回報率。以此防止敵意收購。

22、白騎士(white knight)

獵物公司為了免受敵意收購者的控制而別無他策時，可以自行尋找一家友好公司，由后者出面和敵意收購者展開標(biāo)購戰(zhàn)。此策可使獵物公司避免面對面地與敵意收購者展開大范圍的收購與反收購之爭，但是，自尋接管人最終會導(dǎo)致獵物公司喪失獨立性。

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