第一篇：中國(guó)公司吸收合并程序及相關(guān)法律依據(jù)(英漢互譯)[小編推薦]

中國(guó)公司的吸收合并法律依據(jù)及相關(guān)程序

依據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

需合并的，公司股東會(huì)應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。

（一）吸收合并

吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程。（7）由全體股東出具的《確認(rèn)書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。（9）《公司股東（發(fā)起人）名錄（A：法人）》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

10）合并后需解釋公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并后解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的 《公司注銷登記申請(qǐng)書》；（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的協(xié)議；（4）公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議；（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應(yīng)提交的文件。

（二）新設(shè)合并

新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料。

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或者所有者）同意合并的決議。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。（4）合并各方自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（5）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

2、合并解散公司辦理注銷登記、應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》。（2）合并各方的合并協(xié)議。

（3）公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議。

（4）合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（5）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）。（6）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（7）其他應(yīng)提交的文件。

Chinese firm legal basis for the merger and the related procedures

In accordance with the company law article 184th, absorption and merger by consolidation merger can take two forms.You want to merge, the company shareholders ' meeting shall adopt a resolution, and in accordance with the provisions of the Act, the notification, handling credit and debt obligations of creditors, and submitted to the company registration authority for registration materials, apply for registration of change.(A)merger by absorption or merger means a company after absorbing other companies survive, and absorbed the company disbanded, surviving company after the merger shall register such changes, and to dissolve the company shall apply for cancellation of registration, dissolution of the company shall be deregistered.1, the surviving company after the merger shall register such changes, shall submit the following documents and certificates:

(1)application for registration of change signed by the legal representative of the company;

(2)merger agreement entered into by the parties and the merging parties shareholders(or its owners)agree to merge resolutions(primarily written by which companies merge, and merge the main content).(3)summarising the merging parties merge on at least three occasions Bulletin newspaper.(4)after the dissolution of the company made debt settlement or debt guarantee situations of their own descriptions.(5)the resolution of the company's new shareholders meeting(mainly state the total equity of the combined company and its equity structure, whether the leadership change, change to the articles of incorporation of the company, and other matters need to change).(6)the amendment of articles(listed in the major regulation changes in CRT)or a new Constitution.(7)issued by all the shareholders of the confirmation.(8)the new legal person qualification certificates of the shareholders or identity certificates of natural persons.(9)the shareholders of the company(sponsor)directory(a: legal persons)and the shareholders of the company(sponsor)directory(b: a natural person), the curriculum vitae of the legal representative of the company, and the company's Board of Directors, managers, members of the Supervisory Board.(10)combined group need to explain a photocopy(with the seal of the licensing organ), copy of business license of the company.(11)provided by the Commerce and industry registry of special stamp for SAIC documents copies of articles.2, combined group disbanded for cancellation of registration, should submit the following documents and certificates:

(1)application for deregistration signed by the legal representative of the company;

(2)merger agreement entered into by the parties;

(3)merge the surviving shareholders agree to merger agreement;

(4)resolutions of the shareholders agreed to merge in and out;(5)Summarising the merging parties merge on at least three occasions announcements press;

(6)after the dissolution of the company made debt settlement or debt guarantee situations of their own descriptions.(7)copies of originals and a copy of business license of the company articles of Association(with company chop), the seal of the company.(8)other documents to be submitted.(Ii)merger by new establishment merger by new establishment refers to two or more companies merge into a new company, merging parties dissolved, new company shall handle the registration of establishment, dissolution of the company shall be deregistered.1, a new company for the registration should submit the following documents and certificates:

(1)application for registration of establishment signed by the Chairman of the company and other registration materials.(2)the merging parties to the signing of the merger agreement and merger shareholders(or owner)that resolution agreed to merge.(3)Summarising the merging parties merge on at least three occasions Bulletin newspaper.(4)the merging parties from the description of the debt settlement or debt guarantees.(5)the business license of the merging parties(with the seal of the licensing authority).2, merge, dissolution of the company for cancellation of registration, should submit the following documents and certificates:

(1)application for deregistration signed by the legal representative of the company.(2)the merger agreement of the parties.(3)resolutions of the shareholders agreed to merge in and out.(4)consolidated debt settlement or debt guarantees to the respective instructions.(5)copy of business license of the merging parties(with the seal of the licensing authority).(6)copy of business license original and one copy of the articles of the company(with company chop), the seal of the company.(7)other documents to be submitted.

第二篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭(zhēng)議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）各方股東會(huì)關(guān)于合并的決議。股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（5）驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會(huì)的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請(qǐng)注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三篇：公司吸收合并的程序

公司吸收合并的程序

來源：未知 作者：admin 日期：2011-09-19 我來說兩句(0條)

1． 董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。2．股東會(huì)（大會(huì)）表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)（大會(huì)）做出特別決議。3．簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。4．實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記；被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定 第一百八十二條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第 395號(hào)，根據(jù)2001年11月22日

第一條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)外商投資 企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定適用于依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。

公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。

第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個(gè)以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個(gè)公司。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。

新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。

第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決議分成兩個(gè)以上的公司。

公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。

存續(xù)分立，是指一個(gè)公司分離成兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。

解散分立，是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。

第五條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，不得損害社會(huì)公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。

公司合并或分立，應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國(guó)投資者在不允許外商獨(dú)資、控股或占主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨(dú)資控股或占主導(dǎo)地位。

公司因合并或分立而導(dǎo)致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生變更的，應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。

第六條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)符合海關(guān)、稅務(wù)和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司，經(jīng)審批機(jī)關(guān)、海關(guān)和稅務(wù)等機(jī)關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項(xiàng) 外商投資企業(yè)待遇。

第七條 公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機(jī)關(guān)或登記機(jī)關(guān)有兩個(gè)以上的，由合并后公司住所地 對(duì) 外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門和國(guó)家工商行政管理總局（以下簡(jiǎn)稱國(guó)家工商總局）授權(quán)的登記機(jī)關(guān)作為審批和登記機(jī)關(guān)。

擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。

有限責(zé)任公司被另外一家公司吸收合并稅，全部資產(chǎn)負(fù)債并入這家公司，先進(jìn)行稅務(wù)注銷，程序怎么走，相關(guān)的法律依據(jù)，需提供資料？ 提問人： 鄭先生 時(shí)間：2011-12-31 17:05:12.0 ·回復(fù)：企業(yè)被吸收合并稅務(wù)注銷程序

您好：

一、注銷前，納稅人需完成最后一期稅款申報(bào)，并將當(dāng)未報(bào)送的納稅申報(bào)資料和其他稅務(wù)資料報(bào)送至主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。注銷稅務(wù)登記所需資料如下：(1)《注銷稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》（一式一份）。(2)主管部門或者董事會(huì)（職代會(huì)）的決議以及其他有關(guān)證明文件的原件及復(fù)印件。(3)營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷的應(yīng)提交工商行政管理部門發(fā)放的吊銷決定的原件及復(fù)印件。(4)稅務(wù)機(jī)關(guān)原核發(fā)的《國(guó)稅稅務(wù)登記證》（正、副本）。(5)非獨(dú)立核算且非獨(dú)立申報(bào)納稅的分支機(jī)構(gòu)需提供總機(jī)構(gòu)出具的發(fā)票、稅款由總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一清理的證明。(6)外商投資企業(yè)辦理注銷需提供總局批準(zhǔn)設(shè)立的稅務(wù)師事務(wù)所和注冊(cè)稅務(wù)師出具的查帳報(bào)告。（涉稅鑒證報(bào)告實(shí)行電子化報(bào)送,不再接受納稅人報(bào)送紙質(zhì)的涉稅鑒證報(bào)告）。(7)破產(chǎn)企業(yè)需提供《企業(yè)破產(chǎn)清算裁定書》。(8)有購(gòu)發(fā)票的業(yè)戶需提供《發(fā)票繳銷登記表》、《發(fā)票購(gòu)領(lǐng)簿》。(9)有進(jìn)出口業(yè)務(wù)的納稅人需提供《出口貨物退(免)稅認(rèn)定表》。(10)主管地方稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的注銷稅務(wù)登記證明。（特指流轉(zhuǎn)稅由地方稅務(wù)局征收為主、企業(yè)所得稅由國(guó)家稅務(wù)局征收的企業(yè)。）具體的行業(yè)有：（1）交通運(yùn)輸業(yè)（包括鐵路運(yùn)輸業(yè)、道路運(yùn)輸業(yè)、城市公共交通業(yè)、水上運(yùn)輸業(yè)、航空運(yùn)輸業(yè)、管道運(yùn)輸業(yè)和裝卸搬運(yùn)及其他運(yùn)輸服務(wù)業(yè)）；（2）建筑業(yè)（包括房屋和土木工程建筑業(yè)、建筑安裝業(yè)、建筑裝飾業(yè)和其他建筑業(yè)）；（3）郵電通訊業(yè)（郵政業(yè)包括傳遞函件或包件、郵匯、報(bào)刊發(fā)行、郵務(wù)物品銷售、郵政儲(chǔ)蓄及其他郵政業(yè)務(wù)；電信業(yè)包括電報(bào)、電傳、電話、電話機(jī)安裝、電信物品銷售及其他電信業(yè)務(wù)）；（4）文化體育業(yè)（文化業(yè)包括表演、播映、其他文化業(yè)；體育業(yè)包括舉辦體育比賽，為體育比賽或活動(dòng)提供場(chǎng)所。）；（5）娛樂業(yè)（包括經(jīng)營(yíng)歌廳、舞廳、卡拉OK廳、音樂茶座、臺(tái)球、高爾夫球、保齡球場(chǎng)、游藝場(chǎng)等娛樂場(chǎng)所，以及娛樂場(chǎng)所為顧客進(jìn)行娛樂活動(dòng)提供服務(wù)的業(yè)務(wù)）；（6）服務(wù)業(yè)（包括代理業(yè)、旅店業(yè)、飲食業(yè)、旅游業(yè)、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)、租賃業(yè)、廣告業(yè)及其他服務(wù)業(yè)）。(11)總機(jī)構(gòu)注銷時(shí)，還需提供分支機(jī)構(gòu)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)的注銷稅務(wù)登記證明。(12）《取消賬戶繳稅功能申請(qǐng)表》。(13)《企業(yè)注銷稅務(wù)登記稅款清算鑒證報(bào)告》(電子報(bào)送，查賬征收的小規(guī)模納稅人可提供）。

二、由于您的提問不夠清晰，不清楚您指的是什么相關(guān)法律依據(jù)。如你指的是《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）或者《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)），您可登陸廣州市國(guó)家稅務(wù)局網(wǎng)站（004km.cn）中的“首頁(yè)—政務(wù)公開—政策法規(guī)—法規(guī)庫(kù)”欄目中查找。涉及具體征管問題請(qǐng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)一步咨詢。上述回復(fù)僅供參考，感謝您對(duì)本網(wǎng)站的支持！

回復(fù)時(shí)間：2012-01-04 16:20:57 回復(fù)人：a10ggg

第四篇：公司吸收合并的法律程序

公司吸收合并的法律程序

吸收合并的法律程序：公司需合并的，公司股東會(huì)應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。吸收合并的法律程序：

吸收合并

吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;

(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容)。

(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊

（辦理登報(bào)公告電話010-52677288）。

(4)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

(5)公司新一屆股東會(huì)決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng))。

(6)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程。

(7)由全體股東出具的《確認(rèn)書》。

(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

(10)合并后需解釋公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并后解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的 《公司注銷登記申請(qǐng)書》;

第五篇：公司吸收合并方案

吸收合并辦理工商登記提交材料

一、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）、《股東出資信息》

（三）合并各方的股東會(huì)（股東大會(huì)）決議

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明

（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）驗(yàn)資報(bào)告

（十一）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明

（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明

（十三）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

（十四）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件

（十五）存續(xù)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

公司合并時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交的文件、證件。因合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并而解散的公司申請(qǐng)注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交列文件：

（一）《公司注銷登記申請(qǐng)書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明

（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（九）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

（十）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本

（十一）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件

因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式

一、合并各方股東會(huì)決議：

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東決定

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)股東 湖州旅游發(fā)展集團(tuán) 于（時(shí)間）在（地點(diǎn)）作出如下決定：

同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由本公司承繼；水藝、城市旅游無分公司和對(duì)外投資（如有，則說明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后本公司股東會(huì)決定。

2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

出資已經(jīng)全部繳足。

2)水藝公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3)城市旅游公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后本公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后本公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機(jī)構(gòu)，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。

5、本公司與乙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

贊同股東簽署

年 月 日

乙有限公司股東會(huì)決議

乙 公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由甲公司承繼；本公司無分公司和對(duì)外投資（如有、則說明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后甲公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后其股東會(huì)決定。

2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2)甲公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后存續(xù)的甲公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。根據(jù)合并后的具體情況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)依其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

5、本公司與甲公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

贊同股東簽署：

年 月 日

二、合并協(xié)議

合 并 協(xié) 議

（一）當(dāng)事人

甲方： 菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 電話： 郵政編碼：

乙方： 水藝公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

（二）鑒于

由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進(jìn)行合并，現(xiàn)根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。

（三）合同正文： 第一條 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙、丙公司解散。合并后存續(xù)的甲公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)由其股東會(huì)決定。

第二條 合并各方的債權(quán)債務(wù)處理情況

合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼。乙、丙公司無分公司和對(duì)外投資（如有，說明如何處理）。

第三條合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1、甲公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2、乙有限公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。

3、丙有限公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。

三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

第四條 合并后存續(xù)公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后存續(xù)的甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元。

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元；

第五條 合并各方職工的安排：

合并后，合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六條 合并后存續(xù)公司的章程：

根據(jù)合并后存續(xù)的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。

第七條 合并后存續(xù)公司的組織機(jī)構(gòu)：

合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)和法定代表人根據(jù)其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

第八條 合并程序及時(shí)間：

本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽署，并應(yīng)于 年 月 日前報(bào)各公司股東會(huì)批準(zhǔn)通過。本合并協(xié)議經(jīng)合并各方股東會(huì)通過后，各公司應(yīng)編制截止 年 月 日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單目錄等，并按照《公司法》的規(guī)定通知各自債權(quán)債務(wù)人并予以公告。

甲公司與乙、丙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

第九條 其他本協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者由雙方協(xié)商辦理。

第十條 本協(xié)議自合并各方簽定之日起生效。協(xié)議一式四份，三方各持一份，報(bào)工商行政管理部門一份。

甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）

法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

簽定時(shí)間：年 月 日

簽定地點(diǎn)：

三、批準(zhǔn)合并協(xié)議的股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。通過本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

乙 有限公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

丙 有限公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

四、報(bào)紙公告內(nèi)容：

吸收合并公告

甲公司與乙、丙公司決定吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元；乙公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元。丙公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元合并后，甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明

甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說明

根據(jù) 年 月 日甲公司股東會(huì)決議和 年 月 日乙公司股東會(huì)決議以及根據(jù) 年 月 日丙公司股東會(huì)決議，各公司的股東已同意三公司簽定的合并協(xié)議。各公司在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 年 月 日的《報(bào)紙》上公告，告知債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)?！，F(xiàn)各公司對(duì)債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼，債權(quán)人對(duì)甲公司、乙、丙公司合并都無異議。

特此說明

甲公司 乙公司

丙公司

股東： 股東： 股東：

年 月 日

六、合并后存續(xù)公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：

一、根據(jù) 年 月 日 本公司股東會(huì)決議、年 月 日乙公司股東會(huì)、年 月 日丙公司股東會(huì)三公司簽定的合并協(xié)議，本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。

二、合并后本公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說明》?，F(xiàn)各公司對(duì)債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債務(wù)債權(quán)由合并后存續(xù)的本公司承繼，債權(quán)人對(duì)本公司和乙、丙公司合并都無異議。

四、變更公司組織機(jī)構(gòu)：

1、由 組成公司的股東會(huì)。

2、說明有關(guān)機(jī)構(gòu)變更情況。

五、本公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限不變（如果變更則分別寫明變更情況）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下屬分公司和對(duì)外股權(quán)變更隸屬關(guān)系到甲名下，說明具體情況。

六、通過根據(jù)以上決議事項(xiàng)和公司法修改的公司章程。

贊同股東簽署：

年 月 日