第一篇：公司合并并購的談判要點(diǎn)

公司合并并購的談判要點(diǎn)

從理論上說，增資并購是資本與貨幣的合作，而合并并購卻是資本與資本的合作，因此，合并并購要比增資并購復(fù)雜得多。從實(shí)踐中看，合并并購談判的核心問題就是公司合并后，參與合并的各公司股東在合并后的公司中各占有多少股權(quán)比例，以及參加合并的各公司股東股權(quán)的作價額。比如甲乙兩個公司進(jìn)行合并，甲公司的注冊資本額為1000萬元，經(jīng)雙方在披露調(diào)查的基礎(chǔ)上協(xié)商確定該公司股東的全部股份作價1500萬元；乙公司注冊資本額為500萬元，經(jīng)雙方在披露調(diào)查的基礎(chǔ)上協(xié)商確定該公司股東的全部股權(quán)作價600萬元。雙方股東投入合并后公司的權(quán)益總額為2100萬元，其中甲公司股東投入1500萬元，應(yīng)占合并后公司的股份比例為71.4%；乙公司的股東投入600萬元，應(yīng)占合并后公司的股份比例為28.6%。公司的注冊資本則為合并前兩公司注冊資本之和即1500萬元。如果這個股份比例不符合雙方事先商定的合并后公司的股份比例，可以通過找差價的方法解決。比如在上例中參加合并的各方股東商定合并后的股權(quán)比例為甲公司占2/3，乙公司占1/3，這樣合并后公司的總權(quán)益額為2100萬元，甲公司的股東應(yīng)投入1400萬元，實(shí)際收入1500萬元，多投入100萬元；乙公司的股東應(yīng)投入700萬元，實(shí)際投入600萬元，少投入100萬元，乙公司的股東向甲公司的股東找差100萬元。

從上述討論可見，合并并購談判的核心問題就是參加合并的各公司股東所擁有的權(quán)益的作價，至于說參加合并的各公司每位股東在合并后公司中持有的股份比例，則只要確定了其公司股東權(quán)益的價格，就能根據(jù)其持股比例很容易地計算出來。因此，在合并并購談判過程中，投資公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)披露調(diào)查階段所獲得的信息，與目標(biāo)公司股東協(xié)商確定參加合并的各公司股東股權(quán)的價格，并將其載明在合并協(xié)議之中。

下面我們根據(jù)合并并購的特點(diǎn)對有關(guān)問題討論如下。

一、關(guān)于盡職調(diào)查

在受讓股權(quán)并購的情況下，原則上只需要投資公司對目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查，目標(biāo)公司股東向投資公司進(jìn)行披露；但是在合并并購的情況下，不管你是投資公司還是目標(biāo)公司，只要參加合并就需要向其他參加方進(jìn)行披露并接受其他合并方的調(diào)查。

二、關(guān)于監(jiān)管期間 在受讓股權(quán)并購的情況下，只有目標(biāo)公司需要有一段監(jiān)管期間，并且投資公司只享有監(jiān)管權(quán)利，不接受目標(biāo)公司的監(jiān)管；而在合并并購的情況下，不論投資公司還是目標(biāo)公司都需要一個監(jiān)管期間，彼此都享有監(jiān)管他人的權(quán)利，負(fù)有接受他人監(jiān)管的義務(wù)。

三、關(guān)于計價基準(zhǔn)日

在合并并購的情況下，由于要由參加合并的各公司的股東互相為各方持有的股權(quán)作價，因此，關(guān)于計價基準(zhǔn)的概念適用于參加合并的各公司，并且參加合并的各公司必須使用一個計價基準(zhǔn)日，如果要評估也應(yīng)當(dāng)使用一個評估基準(zhǔn)日。

四、關(guān)于或然負(fù)債

在受讓股權(quán)并購模式下，只有關(guān)于股權(quán)出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對受讓方賠償?shù)膯栴}；但是在合并并購的情況下，參加合并的每一方既是購買方同時又是出讓方，因此，參加合并的各公司股東都有可能因本公司的或然負(fù)債向其他方履行賠償義務(wù)，也都有享有因參加合并的其他公司的或然負(fù)債要求他人履行賠償義務(wù)的權(quán)利。

五、關(guān)于注冊資本

注冊資本是股東對公司的出資額，在公司設(shè)立后其意義僅在于核定股東責(zé)任的限額和根據(jù)資本充實(shí)原則在公司有虧損的情況下限制股東分配利潤。因此，在公司合并時對參加合并的各公司注冊資本的處理原則應(yīng)當(dāng)是，未經(jīng)其他法定程序減資的只能簡單相加。這樣做的理由在于保持各公司注冊資本不因公司合并而改變，保持股東責(zé)任數(shù)額不因公司合并而改變。另外需要提醒的是，在合并并購的情況下，參加合并的各公司應(yīng)當(dāng)將資產(chǎn)移交存續(xù)公司或者新設(shè)立的公司，但這不是被合并公司向合并公司出資，不受公司法關(guān)于公司出資方式的規(guī)制。

六、關(guān)于同地合并和異地合并問題

同地合并是指參加合并的各公司處于一個工商和稅務(wù)轄區(qū)內(nèi)，這種合并中參加合并的各公司的資產(chǎn)可以用一個企業(yè)平臺進(jìn)行運(yùn)營，無法設(shè)立合并后公司的分支機(jī)構(gòu)。從實(shí)務(wù)中看，除企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的整合外，采同地合并并購的項(xiàng)目較少，大多數(shù)合并并購發(fā)生在地處不同工商、稅務(wù)轄區(qū)的企業(yè)之間。異地合并是指參加合并的公司處于不同的工商、稅務(wù)轄區(qū)的公司合并。這種合并需要合并后的公司在存續(xù)或者新設(shè)公司以外的參加合并公司的所在地設(shè)立分公司，以分公司運(yùn)營被合并公司的資產(chǎn)。在異地合并的情況下，如果不設(shè)立分公司，就無法解決無照經(jīng)營的問題。從實(shí)務(wù)中看，一般最好在合并協(xié)議簽訂后首先設(shè)立分公司，待合并實(shí)施后將合并資產(chǎn)移交給分公司運(yùn)營，從而保證被解散公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。

以上是從實(shí)踐中總結(jié)出的各種股權(quán)并購談判的要點(diǎn)問題和疑難問題以及解決的方法，意在幫助實(shí)務(wù)者在談判過程中抓住核心問題，解決焦點(diǎn)問題，確定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。并購談判應(yīng)當(dāng)在充分的披露調(diào)查的基礎(chǔ)之上，以全面、真實(shí)的信息為前提。只有談得好，有關(guān)合同協(xié)議才能起草得好。

第二篇：談判的要點(diǎn)

談判的要點(diǎn)方法

1、必須向談判對方闡述清楚自己的身份。

2、闡述清楚自己正在做的事情的前因后果：

⑴昨天（之前），我在做什么事情

⑵截止今天（當(dāng)前），我做到了什么程度

⑶將來（以后），我們要將事情做到什么程度

3、說明對方加入的必要性——我為什么要來找您談（參與）這件事

4、講事情的具體內(nèi)容一定要條理清晰：

目標(biāo)→步驟（總-分）→達(dá)到目標(biāo)

5、概念一定要清晰，講話不用籠統(tǒng)的詞，要用小詞，準(zhǔn)確的說，準(zhǔn)確的描述，準(zhǔn)確的界定

6、自身存儲的數(shù)據(jù)庫要全，文件的題目，編號，內(nèi)容很清晰

7、講東西時手中一定要有幾張紙，在紙上畫講解的邏輯關(guān)系圖，讓對方能很快明白，對講解的事情時時有關(guān)注點(diǎn)

8、談判方案和項(xiàng)目方案要通過不斷的學(xué)習(xí)，多寫，多講。對具體事務(wù)要熟悉，為了熟練講出來要多動筆

9、講話要很干凈、流暢自然，不帶停頓，不帶話把，中間連接自然。

10、講話肢體語言要豐富，而且一定是從內(nèi)心發(fā)出來的自然動作，不要太僵硬。自己作為聽眾時要專注，不做小動作11、12、13、講話的締結(jié)能力要強(qiáng)，及時總結(jié)講話要點(diǎn) 談判時，給誰講，就看著誰，對方也看著你，要學(xué)會直面講東西 出去說事，最好拿一個夾子，里面的文件資料證明我做過這些事情

第三篇：【金融】【并購】并購談判方案流程設(shè)計

并購談判方案流程設(shè)計

第一輪

接觸目地：對被并購標(biāo)的公司相關(guān)信息了解和前期我公司現(xiàn)實(shí)情況評估。

初次接觸建議：

一、以初步了解整體并購方全面的生產(chǎn)、經(jīng)營、債權(quán)、財務(wù)、主管單位、股權(quán)組成關(guān)系等各項(xiàng)指標(biāo)為主需提供具有相關(guān)法律效力文件影印副本。待所有情況了解完全情況后再定制詳細(xì)并購方案細(xì)則。

二、被并購方提出被并購四項(xiàng)優(yōu)惠條件：

1、放棄公司管理、經(jīng)營權(quán)；

2、放棄并購后公司冠名權(quán)，是否包括實(shí)體各項(xiàng)CIS-企業(yè)識別系統(tǒng)變更，產(chǎn)品品牌、公司LOGO等涉及CIS所有項(xiàng)目？

3、無償使用7000M2廠房一年，期限后以5元/M2價格進(jìn)行租賃。

4、由被并購方上級管理公司進(jìn)行擔(dān)保銀行1000萬有息貸款（期限？利息額度？信貸方？）

三、我公司現(xiàn)有條件進(jìn)行評估核算：

1、現(xiàn)公司管理水平評估：現(xiàn)有的管理模式及管理人員的素質(zhì)是否能滿足并購后公司各項(xiàng)管理要求？

2、公司現(xiàn)有運(yùn)營成本核算：

a、產(chǎn)品制造成本：材料、零部件、水、電、廠房租金、物流費(fèi)用； b、人力成本：現(xiàn)有人力成本支出結(jié)合2008年新勞動法； c、營銷費(fèi)用：

? 市場開拓費(fèi)用：品牌現(xiàn)有宣傳項(xiàng)目

? 客情維護(hù)費(fèi)用：有必要建立客情評估系統(tǒng)

? 銷售成本：返點(diǎn)、招待、差旅、物流

d、公司行政財務(wù)管理成本：水、電、辦公設(shè)備、辦公用品、油耗、車輛養(yǎng)護(hù)、必要的相關(guān)管理部門各種證書辦理、相關(guān)證件年審、稅金等；

（以上各項(xiàng)費(fèi)用由行政、財務(wù)、銷售、生產(chǎn)質(zhì)檢、采購按現(xiàn)支出匯總，測算并購后成本增長預(yù)計量）

3、現(xiàn)公司銷售能力的評估：銷售市場區(qū)域整體狀況、現(xiàn)有社會資源利用效率評估、銷售任務(wù)指標(biāo)完成情況；

4、現(xiàn)公司利潤狀況的評估：各項(xiàng)成本支出整體核算、收入毛利率測算、遠(yuǎn)期利潤增長穩(wěn)定性預(yù)測；

5、并購后整體運(yùn)營評估：

? 年銷售目標(biāo)量增長目標(biāo)預(yù)計

? 產(chǎn)品制造成本測算

? 人員成本增加預(yù)算

? 公司行政管理成本預(yù)算

匯總各項(xiàng)評估詳細(xì)數(shù)據(jù)后進(jìn)行全面分析后，在以上四條并購條件下對現(xiàn)公司整體的市場開拓實(shí)力、銷售力量及增長預(yù)計、運(yùn)營資金分配壓力進(jìn)行綜合考量。按實(shí)際情況建議通過書面形式提出關(guān)于并購項(xiàng)目執(zhí)行所面對自身問題和并購后將面臨實(shí)際困難并在誠意的積極的促成原則下提出更有利于我公司并購條件及方案細(xì)則。

建議了解內(nèi)容：

一、確立雙方合作項(xiàng)目宗旨及目的！

二、明確并購雙方主體意向以及各項(xiàng)相關(guān)項(xiàng)目內(nèi)容！

三、公司現(xiàn)況介紹項(xiàng)目（提供影印副本）

1、上級管理公司整體概況以及后期詳細(xì)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；

2、公司資質(zhì)級別或其他具權(quán)威性行業(yè)認(rèn)可；

3、公司注冊資金；

4、公司現(xiàn)任法人介紹；

5、公司現(xiàn)主要產(chǎn)品及生產(chǎn)現(xiàn)狀：

? 價格、成本、功能及產(chǎn)品各項(xiàng)指標(biāo)說明；

? 自有技術(shù)開發(fā)能力介紹：國家承認(rèn)產(chǎn)品設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、是否取得相關(guān)產(chǎn)

品專利；

? 生產(chǎn)能力介紹：

1、生產(chǎn)線現(xiàn)狀：設(shè)備組成至今使用年限、設(shè)備相關(guān)介紹、技術(shù)研發(fā)能力、員工操作熟練程度、單位時間內(nèi)滿負(fù)荷產(chǎn)量；

2、產(chǎn)品各種生產(chǎn)材料、零部件價格分別由哪些供應(yīng)商提供及他們相關(guān)概況；

6、公司財務(wù)狀況了解：（需提供具有相關(guān)法律效力文件）

? 銀行信貸狀況；

? 固定資產(chǎn)現(xiàn)狀；

? 流動資金使用詳細(xì)情況及各項(xiàng)目占有比例；

? 各項(xiàng)債權(quán)關(guān)系名細(xì)：應(yīng)收、應(yīng)付、呆死壞帳；

? 股權(quán)組成及各項(xiàng)比重，董事成員概況；

? 公司稅務(wù)各項(xiàng)內(nèi)容詳盡介紹：稅務(wù)注冊級別、票據(jù)、稅額、是否享

有受各項(xiàng)稅務(wù)優(yōu)惠政策、主管稅務(wù)部門；

7、公司人員及管理模式概況：

? 管理員工、技術(shù)人員、一線員工數(shù)量及比例；

? 管理員工各項(xiàng)人事關(guān)系狀況及本人履歷；

? 現(xiàn)執(zhí)行薪資標(biāo)準(zhǔn)及所占運(yùn)營成本比例；

? 公司整體架構(gòu)及職能部門設(shè)置情況；

? 公司承諾的員工待遇；

? 公司經(jīng)營、管理理念及公司管理模式及各項(xiàng)制度和流程（企業(yè)運(yùn)營

質(zhì)量文件）：辦公室行政管理制度、人力資源管理制度、產(chǎn)品生產(chǎn)管

理制度、財務(wù)管理制度、市場銷售管理制度等；

? 是否已經(jīng)形成自有企業(yè)文化及相關(guān)建設(shè)內(nèi)容介紹；

8、公司成立至今整體運(yùn)營狀況：

? 公司初始運(yùn)作資金投入及使用狀況；

?平均每月運(yùn)營成本；

? 產(chǎn)品生產(chǎn)成本和平均月銷售額狀況；

? 產(chǎn)品銷售市場概況：主營區(qū)域、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況、區(qū)域內(nèi)同行及

競爭情況、區(qū)域市場占有率評估；

? 產(chǎn)品售后服務(wù)體系概況；

?平均年凈利潤率狀況；

整體談判方案綜述：

以上需要了解的項(xiàng)目內(nèi)容需要被并購方大力合作，雖在部分項(xiàng)目上有重合但對于我們更準(zhǔn)確的了解分析被并購方真實(shí)情況有很大的幫助。結(jié)合前期我們對對方了解的信息可以進(jìn)行比較精準(zhǔn)的綜合分析。經(jīng)以上建議中對我公司綜合情況的嚴(yán)格精確評估，便于我公司在制定并購方案時對有利于我方細(xì)則的制定和加大提出合理性優(yōu)惠條 件的說服力度及在談判中我方對整體局勢掌控，能有利的保障我方能最大化的占據(jù)相互博弈中的主動。

在被并購方提出的四項(xiàng)并購條件上結(jié)合我公司制定的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃對此并購項(xiàng)目進(jìn)行綜合邏輯性推演。用以準(zhǔn)確評估此項(xiàng)目是否對我公司本身的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)帶來最大的有利支持，明確的認(rèn)識此項(xiàng)目合作對我公司現(xiàn)有的實(shí)際狀況會帶來哪些正負(fù)影響并在雙方相互誠意的推進(jìn)過程中不斷的找出不足及問題且從各個方面解決予以有效 解決。在完全符合雙方利益情況下將此項(xiàng)目圓滿達(dá)成合作！

在此談判之前除對被并購方和我公司自身的評估外還需在現(xiàn)有的信息中分析此項(xiàng)目最終需要達(dá)到的目的。還需要自問如下問題：

為何對方選擇我公司進(jìn)行主動接洽？

我對對方來說具有哪些利用價值？

對方能給我公司帶來什么樣的利益？是否符合我公司自身發(fā)展所需要的條件？

我方自身的現(xiàn)有條件是否完全適合進(jìn)行此次并購？還需要在哪些方面進(jìn)行完善和提升？

雙方的最終利益用什么形式來保證？

預(yù)計會有哪些不可抗力的因素可能對我公司造成的損失？我公司如何有效

防范或者規(guī)避因不可抗力因素帶來的損失？

我公司和被并購方在此次項(xiàng)目合作中最終扮演什么樣的角色和我方自身的準(zhǔn)確定位？

要圓滿達(dá)成此合作項(xiàng)目對方提出的條件是否完全合理？我公司還需要哪些方面的支持？

談判流程設(shè)計：

第二輪接觸----提出我方關(guān)于相關(guān)并購項(xiàng)目細(xì)則方案

第三輪接觸----雙方就分歧問題進(jìn)行深入?yún)f(xié)商，爭取取得共識

第四輪接觸----經(jīng)雙方自己內(nèi)部研究就上輪未達(dá)成共識問題經(jīng)雙方充分商榷取得進(jìn)展

第五輪接觸----雙方正式修改項(xiàng)目合作方案細(xì)則，簽定合作意向書并草擬合作協(xié)議

第六輪接觸----雙方對合作協(xié)議的異議部分進(jìn)行協(xié)商并確定修改內(nèi)容

第七輪接觸----雙方委托法律顧問就合同內(nèi)容法律效力及法律技術(shù)問題進(jìn)行商討并取得雙方代理律師完全認(rèn)可

第八輪接觸----雙方簽定合作協(xié)議并公證，合同生效，按之前雙方認(rèn)可的相關(guān)合同執(zhí)行流程履行雙方義務(wù)和責(zé)任。

第四篇：公司并購意向書（模版）

公司并購意向書

甲方：佛山實(shí)業(yè)有限公司乙方：乙方持有品工業(yè)（佛

山）有限公司（以下簡稱項(xiàng)目公司）100%股權(quán)，該項(xiàng)目公司擁有土地證號為的兩塊土地使用權(quán)，目前無經(jīng)營，無負(fù)債。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下并購意向內(nèi)容:

＜1＞：乙方同意將其持有的項(xiàng)目公司100%股權(quán)及資產(chǎn)評估作價并入到甲方或甲方新成立的公司，雙方共同到工商行政管理部門辦理并購手續(xù)。＜2＞：并購價格：元，為實(shí)付價格。并購過程產(chǎn)生的稅費(fèi)以及并購過程產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，在甲方應(yīng)付的并購款項(xiàng)中予以扣減。＜3＞：付款方式：分期付款，原則上分三期，并購協(xié)議簽訂后支付首期訂金，辦理工商并購手續(xù)支付第二期，辦理土地抵押登記貸款放款后支付尾款，具體方式雙方再行協(xié)商。＜4＞：鑒于甲方并購乙方資產(chǎn)用于 塑料制品生產(chǎn)，乙方承諾負(fù)責(zé)甲方或甲方新成立公司環(huán)評立項(xiàng)，雙方同意如無法完成環(huán)評立項(xiàng)則并購 協(xié)議合意解除。＜5＞：并購過程及付款時間：約四至六個月。＜6＞：意向基本達(dá)成后乙方應(yīng)安排甲方進(jìn)行全面調(diào)查了解，再此基礎(chǔ)上簽訂正式并購協(xié)議。甲方承諾對獲取的甲方信息嚴(yán)格保密

甲方：乙方：

時間:

第五篇：公司并購協(xié)議)

公司并購協(xié)議

甲方：某某有限責(zé)任公司

乙方：某某有限責(zé)任公司

甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國家有關(guān)法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書如下條款以共同遵守;

第一條：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進(jìn)行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將首批資金Y萬元投入共管帳戶，其中＿＿萬元用于收購＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬元用于收購＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將第二批資金＿＿萬借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日將第三批資金＿＿萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬元用于收購乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權(quán)，其余＿＿萬元用于收購乙方對＿＿＿＿有限公司所享有的債權(quán)。

第三條：土地拆遷

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。

3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、＿＿畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條 規(guī)劃事宜

乙方負(fù)責(zé)該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按＿＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。

第六條 二期開發(fā)事宜

后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的＿＿萬元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權(quán)債務(wù)

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第八條：資料移交及變更事宜

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金＿＿萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務(wù)資料完整，如移交的財務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

第九條 違約事項(xiàng)

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)

(2)各方無正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。

2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會計師費(fèi)、評估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第十條 本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條 其他

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書面形式進(jìn)行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條 合同的生效及糾紛解決

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日