第一篇：2018年4月自考公司法00227試題及答案

2018年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試

公司法試卷(課程代碼00227)本試卷共6頁，滿分l00分。考試時間l50分鐘?？忌痤}注意事項：

1．本卷所有試題必須在答題卡上作答。答在試卷上無效，試卷空白處和背面均可作草稿紙。

2．第一部分為選擇題。必須對應(yīng)試卷上的題號使用28鉛筆將“答題卡”的相應(yīng)代碼涂黑。

3．第二部分為非選擇題。必須注明大、小題號，使用0．5毫米黑色字跡簽字筆作答。4．合理安排答題空間，超出答題區(qū)域無效。

第一部分選擇題

一、單項選擇題：本大題共20小題，每小題l分，共20分。在每小題列出的備選項中

只有一項是符合題目要求的，請將其選出。

1．甲股份有限公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費用中應(yīng)當(dāng)出發(fā)起人承擔(dān)的是

A．發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費用 B．發(fā)起人李某就自已出資部分所產(chǎn)生的驗資費用

C．發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目的產(chǎn)生的調(diào)研費用

D．發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬元賠償金

2． 下列有關(guān)公司債發(fā)行主體的表述正確的是

A．只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債 B．只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債 C．只有有限責(zé)任公司才有資格發(fā)行公司債

D.有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司都有發(fā)行公罰債的資格 3．英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括

A．成員最低限額 B.股東有限責(zé)任C.以登記方式成立法人D．公司完全公開 4．下列關(guān)于公司特征的描述，正確的是

A．公司是典型的財團(tuán)法人 B．公司是公益法人

C．公司是以營利力目的的經(jīng)濟(jì)組織 D．公司是非法人經(jīng)濟(jì)組織 5.下列選硬中，屬于我鼠毆份有隰公鐲股東大會職權(quán)范圍酶是

風(fēng)決定公鐲的經(jīng)營方針和投資計期 騶。黼定公司瓣基本管理制度 C．決定公司蠹部管瑗機(jī)構(gòu)的設(shè)鬣

D．制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

6.公司解散原則上都應(yīng)該進(jìn)行清算，組并非所有公司解散都導(dǎo)致公司清算。下剩選項

中公司解散無需進(jìn)行清算的是 A.公司章程規(guī)定的營照期限屆滿

B.公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉 C.公司股東會決議解散 D． 公司因合并或分立需要解散

7．下列關(guān)于我國公司立法的表述，錯誤的是

A． 1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法

B．1950年政務(wù)院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式

C． 1979年的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式勢股份有限

公司

D．1993年的《公司法》中未允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司 8．我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬子一種特殊的

A．獨資企業(yè) B.合伙企業(yè) C.股份有限公司 D．有限責(zé)任公藹 9.關(guān)于黢份有限公司董事會的議事規(guī)則和襲決程序，下列說法中正確的是 A．董事會每年度至少召開一次會議 B．董事會決議的表決，實行一人一票

C．董事會會議應(yīng)有蘭分之二以上的董事出席萬可舉行

D．董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席 10.下列有關(guān)公藹清算期閱的地位及權(quán)科麓力的襲述，正確的題 A.法人資格消滅，不得從事任何經(jīng)營活動

B．法人資格消滅，但可以開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動 C.法人資格仍然存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動 D.法人資格仍然存續(xù)，原先經(jīng)營活動不受影喲

!1．根據(jù)我國《公司法》盼規(guī)定，有限費任公司股東會無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)

股東通過的決議是

A．公司章程的修改 B.公司盈余分配 C．公司合并 D．公司減少注冊資本

12．中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方在公司設(shè)立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是 A．合資有限公司意向書 B．合資有限公司協(xié)議 C.合資有限公司合同 D．合資有限公司章程 13．關(guān)于上市公司，下列表述中正確的是

A．上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司 B．股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準(zhǔn) C.上市公司必須設(shè)立獨立董事

D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅

14．關(guān)于公司清算期聞的民事訴訟地位的問題，下列選頊書正確的是 A．應(yīng)當(dāng)以清算組作為訴訟主體 B．應(yīng)當(dāng)以公司作為主體 C.應(yīng)當(dāng)由原法定代表人代表公司 D．應(yīng)當(dāng)由清算組決定委派

15．張三和李四書面約定共同設(shè)立如意餐館有限公司，并委托張三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合約，由此發(fā)生合同糾紛。下列選限中正確的是 A.吉祥公司只能向張三主張違約責(zé)任

B．吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔(dān)違約責(zé)任

C．吉祥公司只能請求張三稚李四各承擔(dān)50％的違約責(zé)任 D.吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責(zé)任 16.下列主體中依法有權(quán)代褒公司法人行為的是 A．法定代表人 B.控股股東 C.國有股東 D．公司內(nèi)部高級管理人員

17.甲公司、乙公司共同出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在兩公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是 A．丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公訝承擔(dān)賠償責(zé)任 B．甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承拯賠償責(zé)任 C.甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D.丁公司、甲公司共阿對丙公司承摁賂償責(zé)任 18．有權(quán)決定公褥任意公積金提取比例與鼴途的槐構(gòu)是 A．公司股東會或股東大會 B.公司監(jiān)察會 C．公司董事會 D.公司總經(jīng)理

19．根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東(大)會決議或者董事會

決議的訴訟，應(yīng)當(dāng)在決議作出之黯起 提起。A．15日 B．30日 C．60日 D.90日 20．下列有關(guān)破產(chǎn)費甩與共益?zhèn)鶆?wù)正確的表述是

A．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù) B．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用 C．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，斃行清償共益?zhèn)鶆?wù) D．破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償

二、多項選擇題：本大題共8小題，每小題2分，共16分。在每小題列出的備選項中

至少有兩項是符合題翻要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。21．關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列選項中正確的有 A．發(fā)起人中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

B．股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人的人數(shù)沒有上限

C．股份有限公司募集設(shè)立時，公司章程出發(fā)起人制訂即生效力 D．股份有限公司募集設(shè)立需要國家有關(guān)部門批準(zhǔn)

E．除法律另有規(guī)定的外，股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于

公司股份總數(shù)的35％

22．有限責(zé)任公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對公面?zhèn)鶛?quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任酶行勢有 A.惡意處置公司財產(chǎn)給債投入造成損失的 B．未及時償還公司所欠其他公司債務(wù)的

C．未經(jīng)依法清籜，以虛假的清算報告騙取公司登記槐關(guān)辦理法入注銷手續(xù)的 D．未及時處理與清算有關(guān)的公司米了結(jié)業(yè)務(wù) E.繼續(xù)從事經(jīng)營活動的 23．張

三、李蹬、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55％、30％、l5％。李蹲與張?zhí)m、王五長嬲意見不合，公司已連續(xù)兩年來按照章程的規(guī)定召開股東會會議，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，虧損不斷擴(kuò)大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有

A．請求公司退還英國資以退出公司

B．請求公司以合理的價格收購其股權(quán)以退出公司

C．在第三方調(diào)解下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三和王五以退出公司

D.經(jīng)張

三、王五的同意，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓繪張三的好友趙六，以退出公司 E．請求人民法院解敝公司 24．公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有

A．行為人在實施侵權(quán)行為時公司正處在設(shè)立階段 B．侵權(quán)行為是有權(quán)代裘公司行為的入所為 C．侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時實施了侵權(quán)行為 D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)

E．該行為本身具備民法上侵權(quán)行為螅構(gòu)成要件 25.股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括

A。減少公司注冊資本 B．與持有本公司股份的其他公司合并 C．將股份獎勵給本公司職工

D．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議

通過決議修改章程使公司存續(xù)的

E.公司連續(xù)矗年不向股東分配利潤，藹公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利

潤條件的

26．在我國公司實務(wù)中較常見的股利分配方式包括 A．負(fù)債股剎 B．財產(chǎn)股利 C.現(xiàn)金股利 D.股票股利 E.實物股票 27．公露發(fā)行債券酶有科之處有

A．利用資金的成本較低 B．有利于提高公司的信譽(yù)

C．有利于降低公司經(jīng)濟(jì)風(fēng)險 D．所饜資金的甩途不受限制 E．有利于提高生產(chǎn)效率

28．依法必須建立職工董事妁公司有

A． 一人公司 B.國有獨資公司 C.股份有限公司

D.上市公司 E.兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

第二部分非選擇題

三、名詞解釋題(本大題共5小題，每小題3分，共i5分)29．股份

30．擔(dān)保公司債 31．公司資產(chǎn) 32．封閉公司

33．中外合資股份有限公司

四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)34．簡述有限費任公藹的減資程序。35．簡述股份有限公司的概念和特征。

36．簡述建立公謠財務(wù)會計制度鰓法律意義。37．簡述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。

五、論述題(本太題共1小題，共l2分)38．試述我國發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則。

六、案例分析題(本大題共l小題。共l3分)39． 天馬房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司系由藍(lán)天公司、奔馬公司予2012年發(fā)起設(shè)立，公

司注冊資本1000萬元，藍(lán)天公司出資70％，奔馬公司出資30％。公司設(shè)立股東大

會、董事會。因藍(lán)天、奔馬兩股東認(rèn)為公司規(guī)模在同行業(yè)中并不算大，旅公司只設(shè)

立了監(jiān)察兩來設(shè)監(jiān)察會。公司成立后，粳據(jù)藍(lán)天公司的提名，薤搴會任命公司監(jiān)察

馬某為財務(wù)總監(jiān)。2014年4月，公司董事會召開臨時會議。同意馬某辭去公司監(jiān)

察職務(wù)，改任公司董事。問題：

(1)該公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否合法?為什么?(2)該公司人事安排是否合法?為什么?

第二篇：2011年1月自考公司法試題

一、單項選擇題

1.中國歷史上第一部公司法是()A.《公司條例》 B.《商律》 C.《公司律》 D.《商人通律》 2.我國公司法上的公司資本制度采取()A.法定資本制 B.授權(quán)資本制 C.折衷資本制 D.混合資本制

3.可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人負(fù)有及時公布轉(zhuǎn)股情況的義務(wù)，在轉(zhuǎn)換股份累計達(dá)到公司發(fā)行在外普通股的()時，發(fā)行人必須及時予以公布。A.1% B.3% C.5% D.10% 4.公司通過發(fā)行債券籌集的資金的投向正確的是()A.彌補(bǔ)公司虧損 B.發(fā)放股息

C.購買辦公設(shè)備 D.投向國家鼓勵的行業(yè)

5.公積金作用之一是轉(zhuǎn)增為公司股本。法定公積金轉(zhuǎn)增為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的()A.25% B.30% C.35% D.40% 6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是()A.吸收合并 B.存續(xù)合并 C.創(chuàng)設(shè)合并 D.并吞合并

7.我國公司法規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組由()組成。A.股東 B.董事

C.監(jiān)事 D.股東、董事、監(jiān)事共同 8.下列不得作為公司破產(chǎn)債權(quán)的是()A.破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán) B.附期限的債權(quán)

C.清算組解除合同給對方當(dāng)事人造成損害的賠償金 D.因破產(chǎn)宣告而解除合同的違約金

9.下列不屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是()A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告 C.聘任或解聘公司的總經(jīng)理 D.修改公司章程

10.關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的說法，不正確的是()A.必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 B.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資

C.不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán) 11.下列可作為實物出資的選項是()A.保管物 B.租賃物

C.擔(dān)保物 D.股東可以依法處置的機(jī)器設(shè)備 12.下列符合我國關(guān)于設(shè)立一人公司規(guī)定的是()A.只有一個自然人可以設(shè)立 B.只有一個法人可以設(shè)立

C.只有國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門可以設(shè)立 D.一律不允許設(shè)立

13.我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于()A.15% B.25% C.35% D.50% 14.下列是股份有限公司發(fā)起設(shè)立的程序，正確的一組是()①發(fā)起人發(fā)起，②發(fā)起人認(rèn)購股份，③發(fā)起人繳納股款，④制定公司章程，⑤申請設(shè)立登記批準(zhǔn)，⑥法定驗資機(jī)構(gòu)驗資，⑦選舉董事會和監(jiān)事會成員，⑧申請設(shè)立登記 A.①②③④⑤⑥⑦⑧ B.①④②③⑦⑥⑤⑧ C.①②③⑥⑤④⑦⑧ D.①④②⑤③⑥⑦⑧

15.募集方式設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人制訂的公司章程，必須經(jīng)過代表股權(quán)總數(shù)()以上的認(rèn)股人出席的公司創(chuàng)立大會通過，才能對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。A.1/3 B.1/2 C.2/3 D.3/4 16.下列不屬于創(chuàng)立大會法定職權(quán)的是()A.對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核 B.通過公司章程

C.選舉董事會成員 D.對發(fā)起人的資格進(jìn)行審查 17.依據(jù)我國公司法不能發(fā)行的股票是()A.記名股票 B.不記名股票 C.額面股 D.無額面股

18.境外上市預(yù)選企業(yè)具備的條件之一是經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達(dá)到()以上。A.10% B.15% C.25% D.50% 19.在我國，設(shè)立公司集團(tuán)的條件之一是，除核心企業(yè)外，必須有()個以上的緊密層企業(yè)即子公司。

A.2 B.3 C.4 D.5 20.下列不屬于對少數(shù)股東實現(xiàn)保護(hù)的救濟(jì)手段的是()A.股東代表訴訟 B.要求恢復(fù)原狀

C.要求多數(shù)股東以公平價格取得少數(shù)股東的股份

D.如果少數(shù)股東愿意留在公司，則給予少數(shù)股東以賠償

21、以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是（）

A、無限公司 B、有限責(zé)任公司 C、兩合公司

D、股份有限公司

22、甲股份有限公司凈資產(chǎn)額為5000萬元，依照我國《公司法》規(guī)定，其向外投資額（）A、不得超過5000萬元 B、不得超過2500萬元 C、不得超過1750萬元 D、不得超過1000萬元

23、兩家國有企業(yè)設(shè)立了一有限責(zé)任公司。該公司董事會中的職工代表應(yīng)由（）A、股東會選舉產(chǎn)生

B、公司職工民主選舉產(chǎn)生 C、監(jiān)事會指定 D、工會指定

24、甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，董事會由甲、乙、丙三人組成，丙為董事長。應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交的申請文件是（）A、全體出資人就公司設(shè)立作出的決議 B、由丙簽發(fā)的出資證明書 C、甲、乙、丙的身份證明 D、甲、乙個人財產(chǎn)清單

25、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司成立時間是（）A、工商行政管理機(jī)關(guān)作出予以核準(zhǔn)登記的決定之日 B、工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日 C、申請人收到《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日 D、公司成立公告發(fā)布之日

26、甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。其中，丙的出資為房產(chǎn)，估價為30萬元。公司成立半年后，丁加入該公司，成為股東。

甲、乙、丁的出資均為現(xiàn)金，并已足額繳納。后該公司經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。現(xiàn)查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。依照《公司法》的規(guī)定（）A、僅以公司現(xiàn)有財產(chǎn)為限清償債務(wù)

B、丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙對其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財產(chǎn)清償債務(wù) C、丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙、丁對其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財產(chǎn)清償債務(wù) D、甲、乙、丙、丁對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任

27、以下幾種出資形態(tài)中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A、勞務(wù)出資 B、管理技能出資 C、信用出資

D、非專利技術(shù)出資

28、除法定情形外，公司不得收購分本公司的股票。這是（）A、資本確定原則的要求 B、資本維持原則的要求 C、資本不變原則的要求 D、資本獨立原則的要求

29、公司債券承銷人應(yīng)當(dāng)是（）A、公司債券發(fā)行人 B、商業(yè)銀行 C、證券公司

D、投資咨詢公司

30、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負(fù)債為1.18億元，凈資產(chǎn)額為8200萬元。該公司凈資產(chǎn)額（）

A、已占資產(chǎn)總額的40%以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一 B、已達(dá)2500萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一 C、已達(dá)3000萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一 D、未達(dá)到1億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件

31、某公司欲發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)（）

A、由董事會作出決議，報國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)

B、由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務(wù)院證券管理部門備案 C、由總經(jīng)理制訂方案，董事會批準(zhǔn)，報國務(wù)院證券管理部門備案

D、由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)

32、公司接受捐贈的資產(chǎn)價值應(yīng)計入（）A、資本公積金 B、法定公積金 C、任意公積金 D、公益金

33、某人購買了上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，他可以（）A、在發(fā)行結(jié)束后，依據(jù)約定的條件將債券隨時轉(zhuǎn)換為股票 B、在發(fā)行結(jié)束30日后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票 C、在發(fā)行結(jié)束3個月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票 D、在發(fā)行結(jié)束6個月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

34、某有限責(zé)任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)（）A、代表1/2以上表決權(quán)的股東通過 B、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 C、全體股東通過

D、出席股東會的全體股東通過

35、公司解散可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。以下各項中屬于公司強(qiáng)制解散的事由是（）A、公司營業(yè)期限屆滿 B、公司合并、分立 C、公司被依法宣告破產(chǎn)

D、股東會（股東大會）作出解散公司的決議

36、某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時的清算組（）A、由股東組成 B、由董事組成 C、由監(jiān)事組成

D、由有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定人員組成

37、下面列舉的事項中屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）A、破產(chǎn)宣告前成立的設(shè)定了抵押權(quán)的債權(quán)

B、有財產(chǎn)擔(dān)保，其數(shù)額超過擔(dān)保物的價款而受清償?shù)牟糠謧鶛?quán) C、罰款

D、破產(chǎn)宣告時未到期亦未設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

38、某公司因債權(quán)人的申請進(jìn)入破產(chǎn)程序，人民法院召集債權(quán)人會議時，應(yīng)通知（）A、全體債權(quán)人參加

B、有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人參加 C、無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人參加 D、債權(quán)人推選的代表參加

39、甲、乙、丙三個共同出資成立了一有限責(zé)任公司，其出資比例分別為20%、20%、60%。現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，丙將自已在該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下幾種意見中，符合《公司法》規(guī)定的是（）

A、甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙也不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁 B、甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙就有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

C、丙的表決權(quán)占全體股東表決權(quán)的1/2以上，他完全有權(quán)決定將出資轉(zhuǎn)讓給丁 D、丙有權(quán)自由地轉(zhuǎn)讓出資，無需經(jīng)甲、乙同意

40、有限責(zé)任公司不同于合伙企業(yè)的特點之一是（）A、以營利為目的 B、具有法人資格 C、有獨立的名稱

D、獨立對外簽訂合同

41、某有限責(zé)任公司股東會表決的事項中屬于法定特別決議事項的是（）A、選舉和更換董事

B、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資 C、發(fā)行公司債券 D、修改公司章程

42、某股份有限公司設(shè)立時共發(fā)行股份1億股。出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人持有公司股份（）A、5000萬股以上，大會方可舉行 B、4000萬股以上，大會方可舉行 C、3000萬股以上，大會方可舉行 D、2500萬股以上，大會方可舉行

43、根據(jù)《公司法》，公司董事持有的本公司股份（）A、在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B、在其任職后2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 C、在其任職后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D、在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓

44、某股份有限公司的董事因出國不能出席董事會會議，但又希望表達(dá)自已對董事會決議事項的意見，他可以書面委托（）A、其他董事代為出席 B、其他人代為出席 C、本公司股東代為出席 D、本公司監(jiān)事代為出席

45、某股份有限公司準(zhǔn)備申請其股票上市，該公司的股本總額不能少于人民幣（）A、5000萬元 B、6000萬元 C、1億元 D、3億元

46、某有限責(zé)任公司中的董事甲有轎車一輛，打算賣給本公司。該公司章程未對董事、經(jīng)理與本公司進(jìn)行交易加以規(guī)定。甲將轎車賣給公司的行為（）A、經(jīng)董事會同意即可進(jìn)行 B、經(jīng)股東會同意方可進(jìn)行 C、只要價格合理即可進(jìn)行 D、應(yīng)當(dāng)絕對禁止

47、某股份有限公司欲發(fā)行境內(nèi)上市外資股，依照有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，聘用會計師事務(wù)所的程序是（）A、由董事會決定

B、由董事會決定，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)

C、由股東大會作出決定，并報中國證監(jiān)會備案 D、由股東大會作出決定，并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

48、英國某公司經(jīng)我國主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在上海市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。該分支機(jī)構(gòu)是（）A、中國法人 B、外國法人

C、該外國公司的組成部分 D、該外國公司的代理商

49、我國《公司法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》對公司資本規(guī)定的不同之處在于（）A、《公司法》規(guī)定的公司注冊資本最低限額低于《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定 B、《公司法》規(guī)定的公司注冊資本最低限額高于《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定 C、《公司法》規(guī)定的公司實行法定資本制，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》則不采用此種作法 D、《公司法》規(guī)定公司資本不得減少，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》則允許公司減少資本 50、某中外合資有限責(zé)任公司在其章程中規(guī)定，公司董事的任期為4年。該規(guī)定（）A、違反了我國《公司法》關(guān)于董事任期的規(guī)定，應(yīng)予修改 B、符合我國《公司法》關(guān)于董事任期的規(guī)定

C、違反了我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)予修改 D、符合我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定

51．以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。A．15% B．20% C．25% D．30% 52．外國公司分支機(jī)構(gòu)。

A．是獨立的市場主體 B．是中國法人

C．是依中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的 D．是依外國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的 53．公司法并不禁止本公司 兼任公司監(jiān)事。

A．董事 B．經(jīng)理 C．財務(wù)負(fù)責(zé)人 D．營銷負(fù)責(zé)人 54．公司資本，嚴(yán)格地說僅僅指。A．公司資產(chǎn) B．公司股本 C．注冊資本 D．公司公積金

55．我國《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行債券的總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的。A．20% B．30% C．40% D．50% 56．公司債券持有人對公司享有。

A．資產(chǎn)受益權(quán) B．債權(quán) C．重大決策權(quán) D．選擇管理者權(quán)

57．國有獨資公司是指由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的。A．人合公司 B．資合公司 C．有限責(zé)任公司 D．股份有限公司

58．以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購不少于公司應(yīng)發(fā)行股份總額 以上的股份。

A．15% B．25% C．35% D．45% 59．法定資本制中“公司資本三原則”中不包括。A．資本自由原則 B．資本確定原則 C．資本維持原則 D．資本不變原則

60．我國《公司法》規(guī)定，公司投資于他公司的累計投資額不得超過本公司資產(chǎn)的。A．20% B．30% C．40% D．50%

二、多項選擇題

1.股東名冊應(yīng)當(dāng)記載的事項有（）A、公司注冊資本 B、股東的出資額 C、公司登記日期 D、出資證明書編號

E、股東的姓名或名稱及住所

2.依據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)有（）A、不得利用職權(quán)侵占公司財產(chǎn) B、不得泄露公司秘密

C、不得擔(dān)任其他企業(yè)的負(fù)責(zé)人

D、不得將公司資產(chǎn)以其個人名義開立帳戶存儲 E、必須出席股東大會

3.依照我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)立可以采取的方式有（）A、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨投資設(shè)立 B、募集設(shè)立 C、定向募集設(shè)立 D、發(fā)起設(shè)立

E、國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立

4.股份有限公司董事長的職權(quán)包括（）A、召集、主持董事會會議 B、檢查董事會決議的實施情況 C、主持股東大會

D、聘任或者解聘公司經(jīng)理 E、簽署公司股票、公司債券 5.財務(wù)會議報告應(yīng)該包括（）A、資產(chǎn)負(fù)債表 B、損益表 C、利潤分配表

D、財務(wù)狀況變動表 E、財務(wù)情況說明書

6.法國對世界近現(xiàn)代公司法作出了重要貢獻(xiàn)，其表現(xiàn)為()A.法國1673年《商事條例》首創(chuàng)了核準(zhǔn)主義

B.法國1867年公司法率先對公司設(shè)立要件作了較為詳細(xì)又嚴(yán)格規(guī)定并加重了公司發(fā)起人的 責(zé)任

C.法國公司法率先提出了資本確定原則

D.1867年法國公司法最早對公司的公積金作出了規(guī)定 E.規(guī)定了勞動參與制

7.根據(jù)我國公司法規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體有()A.股份有限公司 B.有限責(zé)任公司 C.國有獨資公司

D.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 E.中外合資有限責(zé)任公司 8.依公司性質(zhì)，公司法定公積金的來源主要有()A.超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入 B.公司資產(chǎn)評估后的增值額 C.處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入

D.因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東 給付后的余額

E.公司接受贈予的財產(chǎn)

9.下列不得作為破產(chǎn)財產(chǎn)的是()A.國家授權(quán)全民所有制企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)

B.破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前破產(chǎn)企業(yè)所取得的財產(chǎn) C.破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)中不得扣押的財產(chǎn) D.破產(chǎn)企業(yè)工會的財產(chǎn)

E.清算組行使追回權(quán)所追回的財產(chǎn)

10.有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項包括()A.公司增加或減少注冊資本 B.公司分立、合并或變更公司形式 C.公司解散 D.股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓出資 E.修改公司章程

11.依據(jù)公司法第66條規(guī)定，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但下列()必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定。

A.公司的合并、分立和解散 B.發(fā)行公司債券

C.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告

D.審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 E.增減公司資本

12.中外合資有限責(zé)任公司的董事會不同于公司法所規(guī)定的有限責(zé)任公司的董事會，下列不符合合資有限責(zé)任公司董事會法律規(guī)定的是()A.董事會是合資有限責(zé)任公司的最高的權(quán)力機(jī)構(gòu) B.董事會是合資雙方共同組成 C.董事的任期為3年

D.董事會會議應(yīng)有全體董事出席方可舉行

E.合資公司章程的修改必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

13.我國公司法第104條規(guī)定，公司有()情形的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。A.董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的1/3時 B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額2/3時 C.持有公司股份10%以上的股東請求時 D.董事會認(rèn)為必要時 E.監(jiān)事會提議召開時

14.在我國公司法上，外國公司是()A.依中國法律設(shè)立的 B.依外國法律設(shè)立的

C.在中國境內(nèi)設(shè)立的 D.在中國境外設(shè)立的 E.中國法人 15.關(guān)于母公司與子公司法律關(guān)系的判斷，正確的是()A.一個公司只有擁有另一個公司50%以上的股份時，才成立母子公司關(guān)系

B.兩公司間是否成立母子公司關(guān)系，應(yīng)以母公司對子公司是否有實際控制能力為標(biāo)準(zhǔn) C.母公司與子公司之間關(guān)系只能是基于股權(quán)的占有才能實現(xiàn) D.母公司和子公司是兩個完全獨立的法人

E.母公司如果濫用控制權(quán)損害了子公司少數(shù)股東和債權(quán)人利益的，會導(dǎo)致子公司人格被否認(rèn)，母公司對子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

一、單項選擇題(參考答案)1.C 2.A 3.D 4.D 5.A 6.C 7.A 8.D 9.C 10.A 11.D 12.C 13.B 14.D 15.B 16.D 17.D 18.A 19.D 20.B 21．D 22． B 23． B 24．C 25．B 26．B 27． D 28． B 29． C 30．C 31．D 32．A 33．D 34．B 35．C 36．A 37．D 38．A 39．B 40．B 41．D 42．A 43．D 44．A 45．A 46．B 47．C 48．C 49．C 50．D 51．B 52．C 53．D 54．C 55．C 56．B 57．C 58．C 59．A 60．D

二、多項選擇題（參考答案）

1.BDE 2.ABD 3.BD 4.ABCE 5.ABCDE 6.ABCD 7.ACD 8.ABCDE 9.CD 10.ABCE 11.ABCE 12.CD 13.CDE 14.BD 15.BDE.試論中國現(xiàn)行公司法的特色。答案要點：

我國公司法大膽借鑒別國立法經(jīng)驗同時，充分考慮到本國的國情和現(xiàn)實條件，形成了一些特色：

1、確立了一系列社會主義的法律原則，包括促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的原則，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)的原則，保護(hù)職工合法權(quán)益原則等。

2、選擇了兩種公司形態(tài)，考慮到無限公司，兩合公司可通過合伙企業(yè)法規(guī)范，只規(guī)定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形態(tài)，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。

3、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市，為了有效實行國家宏觀調(diào)控，對于股份公司的設(shè)立、股票的發(fā)行和上市規(guī)定了嚴(yán)格的條件和程序。

4、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體。公司法規(guī)定股份公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)額不低于3000萬元人民幣，有限責(zé)任公司只限于國有投資的有限責(zé)任公司等。

5、有自愿清算，強(qiáng)制清算之別，無任意清算，法定清算之分。公司法規(guī)定，股份有限公司、有限責(zé)任公司采用統(tǒng)一的法定清算程序，清算時依法通知債權(quán)人申報債權(quán)等。

6、專章規(guī)定法律責(zé)任，公司法對違反公司法律的責(zé)任作了專章規(guī)定，責(zé)任主體涉及公司、發(fā)起人、股東、董事等。

7、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印，如國有企業(yè)改建，國有資產(chǎn)的管理等 2.試比較有限責(zé)任公司與股份有限公司的特點。答案要點：

有限責(zé)任公司特點：（1）人資兩合性；（2）封閉性；（3）設(shè)立程序簡單；（4）組織設(shè)置靈活；（5）股東參加管理。股份有限公司特點：（1）具有最典型的資合性質(zhì)；（2）股東人數(shù)有法定最低限額，但無最高限額；（4）公司全部資本劃分為等額股份；股份的表現(xiàn)形式是股票；（5）股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（6）具有開放性。3.試論董事的民事責(zé)任。

答：董事違反了法律、法規(guī)和章程規(guī)定的各項義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。法律責(zé)任包括民事責(zé)任、行政責(zé)任及刑事責(zé)任三個方面。就公司法作為民商法的特別法而言，董事的民事責(zé)任應(yīng)予特別關(guān)注。一般來說，董事承擔(dān)民事責(zé)任有四個要件：（1）對公司或股東負(fù)有義務(wù)；（2）有違反義務(wù)的主觀過錯行為；（3）對公司造成了損害；（4）不屬于股東會可豁免的范圍。

董事的民事責(zé)任包括兩方面內(nèi)容：

董事對公司的責(zé)任。董事與公司之間是建立在信賴關(guān)系的基礎(chǔ)之上的，董事管理公司事務(wù)，應(yīng)以善良管理人的注意以及對公司的忠誠為其行為之自律要求，同時應(yīng)遵守法律、章程及股東會的決議。否則，董事應(yīng)對公司承擔(dān)責(zé)任。我國《公司法》對董事對公司的民事責(zé)任作出了規(guī)定：一般來說，董事對公司的民事責(zé)任應(yīng)包括如下幾個方面：1）董事參與董事會決議而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任。2）董事違反董事會合法、有效的決議而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任。3）董事越權(quán)行為而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任。4）董事違反競業(yè)禁止的規(guī)定給公司造成損失而產(chǎn)生的民事責(zé)任。5）董事對其在管理公司事務(wù)中故意或過失給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

董事對第三人的責(zé)任。對于董事濫用權(quán)力致使第三人（包括股東和公司的債權(quán)人）遭受損害的行為，董事應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。然而，我國公司立法沒有關(guān)于董事對第三人的規(guī)定。排除董事對第三人承擔(dān)民事責(zé)任的做法不符合市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求，不利于規(guī)范董事的行為，不利于保護(hù)社會交易的安全，因此，我國公司立法在當(dāng)作適當(dāng)修改明確董事對第三人應(yīng)負(fù)的民事責(zé)任，使董事的民事責(zé)任體系化、規(guī)范化、完整化，以便切實保護(hù)公司、債權(quán)人及股東的合法權(quán)益和維護(hù)第三人的交易安全。4.試論公司債債權(quán)人的保護(hù)。答：公司債債權(quán)人屬于對公司擁有一定數(shù)額的債權(quán)、有權(quán)在該債權(quán)到期時請求公司償還本息的債權(quán)人。公司債債權(quán)人的基本權(quán)利，是就所認(rèn)購的公司享有本金償還請求權(quán)和利息支付請求權(quán)。此外，由于公司債是表現(xiàn)為公司債券的證券性權(quán)利，因而，公司債債權(quán)人有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓公司債，或者以公司債為標(biāo)的，設(shè)定權(quán)利質(zhì)押。就公司債債權(quán)人整體來說，是一類特殊的債權(quán)人，具有著特殊的地位。這種特殊性，主要表現(xiàn)在以下三個方面：（1）公司債債權(quán)人具有利益上的一致性。各個公司債債權(quán)人有著共同的債務(wù)人即發(fā)債公司，并且就同一的公司債適用同一的償還期限、償還方式及利率，享有同等的權(quán)利，因而，各公司債債權(quán)人有著共同的利害關(guān)系。（2）公司債債權(quán)人具有權(quán)散的團(tuán)體性。利益上的一致性，使全體公司債債權(quán)人能夠形成類似于股東的利益共同體。（3）公司債債權(quán)人具有行為上的統(tǒng)一性。鑒于公司債債權(quán)人所具有的上述特殊性，對于公司債債權(quán)人的保護(hù)，就需要有特別的法律措施。然而目前，在我國公司法中，尚未對有關(guān)公司債債權(quán)人的保護(hù)作出明確規(guī)定，從國外立法來看公司債債權(quán)人的保護(hù)措施有兩方面：（1）設(shè)置公司債管理人

公司債管理人是為保護(hù)公司債債權(quán)人的利益，而由法律規(guī)定設(shè)置的全體公司債債權(quán)人的法定代理人。在通常情況下，僅限于銀行、信托公司或者其他經(jīng)許可從事信托業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，才能作為公司債管理人，承擔(dān)相應(yīng)的管理任務(wù)。公司債管理人對全體公司債債權(quán)人，負(fù)有公平、誠實管理公司債的義務(wù)，同時也負(fù)有善良管理人的注意義務(wù)。公司債管理人怠于執(zhí)行其職務(wù)，對公司債債權(quán)人造成損害時，必須承擔(dān)損害賠償責(zé)任。（2）設(shè)置公司債債權(quán)人會議 公司債債權(quán)人會議，是由全體公司債債權(quán)人組成的臨時性合議機(jī)關(guān)，是對與公司債債權(quán)人有重大利害關(guān)系的事項，依公司債債權(quán)人的綜合意志作出決定的機(jī)構(gòu)。通過公司債債權(quán)人會議，公司債債權(quán)人可以就有關(guān)公司的事項，形成共同意志，采取必要的處置，從而維護(hù)公司債債權(quán)人的共同利益，同時，對于發(fā)債公司來說，也可以就公司債 公司法案例分析題（附答案）

1.案情簡介：水晶宮有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營電器批發(fā)的企業(yè)，注冊資本100萬元。近年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊，1998年4月，水晶宮有限責(zé)任公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權(quán)的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元；公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。問題：依據(jù)《公司法》，水晶宮有限責(zé)任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題? 答案要點：

(1)水晶宮有限責(zé)任公司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股東會對公司增減資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

(2)水晶宮有限責(zé)任公司減資后的注冊資本為40萬元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的資本最低限額，水晶宮有限責(zé)任公司系從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，其注冊資本最低限額為50萬元人民幣。

(3)水晶宮有限責(zé)任公司在作出減資決議后立即申請變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，水晶宮有限責(zé)任公司在作出減資決議后應(yīng)履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人程序。

2.A股份有限公司擬召開1999股東大會年會，審議批準(zhǔn)董事會報告、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告、審議批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案。公司在國務(wù)院證券管理部門指定的報紙上登載了召開股東大會年會的通知。通知內(nèi)容如下：

A股份有限公司關(guān)于召開

1999股東大會年會的通知

茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會議室內(nèi)召開1999股東大會年會，特通知如下：

一、凡持有本公司股份50萬股以上的股東可向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。

二、持有本公司股份不足50萬股的股東，可自行組合，每50萬股選出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。

三、持有本公司股份不足50萬股的股東，5月10日前不自行組合產(chǎn)生代表的，本公司將向其寄送“通訊表決票”，由其通訊表決。

A股份有限公司董事長*** 1999年5月5日

問題：閱讀上述資料，指出上述通知有哪些違法之處？根據(jù)什么？ 答案要點：

有下列違法之處：

（1）通知發(fā)出時間違反公司法。根據(jù)公司法規(guī)定，召開股東大會，應(yīng)于會議召開30日以前通知各股東。

（2）通知中未將審議的四個事項列出。根據(jù)公司法規(guī)定，召開股東大會，應(yīng)將審議事項通知各股東。（3）通知中一、二項均違反公司法，剝奪了部分股東表決權(quán)。根據(jù)是，違反股東平等原則，即公司法關(guān)于“股東出席大會，所持每一股份有一表決權(quán)”的規(guī)定。

（4）通知的第三項，強(qiáng)行股東選擇通訊表決形式，剝奪了股東的質(zhì)詢權(quán)。根據(jù)是，違反了公司法關(guān)于股東“對公司經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”的規(guī)定。

（5）通知由董事長署名，而不是署公司董事會。違反了股東大會應(yīng)由有召集權(quán)的人召集的規(guī)定。根據(jù)是，公司法規(guī)定，股東大會由董事會依公司法規(guī)定負(fù)責(zé)召集。

3.1998年1月，5家集體所有制企業(yè)依據(jù)我國《公司法》共同投資設(shè)立了一家食品加工有限責(zé)任公司（以下簡稱“食品公司”），注冊資本1000萬元。為了進(jìn)一步擴(kuò)大食品公司的生產(chǎn)規(guī)模，食品公司董事會制訂了增資方案，即由現(xiàn)有股東按照目前出資比例繼續(xù)出資，把公司注冊資本增加到1600萬元。股東會對該方案表決時，3個股東贊成，2個股東反對，股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元，占食品公司注冊資本的64%；反對增資的股東原出資總額為360萬元，占食品公司注冊資本的36%。股東會結(jié)束后，董事會通知所有股東按照股東會決議繳納增資方案中確定的出資數(shù)額。2個反對增資的股東拒不繳納出資。董事會決定暫停這2個股東1998的股利分配，用以抵作出資。這2個股東不服董事會決定，以食品公司為被告，向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)股東會的增資決議無效。問題：

（1）食品公司是否應(yīng)當(dāng)被列為被告？為什么？

（2）人民法院應(yīng)否支持作為原告的兩個股東的訴訟請求？為什么？ 答案要點：

（1）食品公司應(yīng)當(dāng)被列為被告。因為股東會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東會作出的決議是公司法人的意思。

（2）本案中的人民法院應(yīng)當(dāng)支持作為原告的2個股東的訴訟請求。因為：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)，有權(quán)制訂公司增加注冊資本的方案；股東會有權(quán)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；本案中的股東會在表決增資方案時，只有代表64%的表決權(quán)的3個股東贊成，低于《公司法》規(guī)定的三分之二以上表決權(quán)的要求。

第三篇：《公司法》期末考試試題及答案

公司法

二、判斷正誤題（對的打“√”，錯的打“×”。每小題1分，共13分）

1.我國的公司類型僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。（√）

2.子公司不具有法人資格，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（×）

3.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。（√）

4.董事會或監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（√）

5.法律意義上的公司資產(chǎn)也就是注冊資本。（×）

6.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（√）

7.控股股東，僅指其出資額或持有股份的比例大于50%的股東。（×）

8.公司股東完成出資義務(wù)后，不再對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。（√）

9.上市公司應(yīng)建立獨立董事制度。（√）

10．有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。（√）

11．并非所有公司的財務(wù)會計報告都需要經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（×）

12．我國公司解散的原因是資不抵債。（×）

13．股票轉(zhuǎn)讓的出讓人是股東。（√）

三、簡答題（共20分）

1.公司的名稱由哪些部分組成？

（4分）

字號；行業(yè)或經(jīng)營特點；組織形式；

行政區(qū)劃名稱

2．公司必須保護(hù)職工的哪些合法權(quán)

益？（6分）

依法與職工簽訂勞動合同；參加社

會保險；加強(qiáng)勞動保護(hù)；實現(xiàn)安全生產(chǎn)；加強(qiáng)職工的崗位培訓(xùn)；參與民主管理

3．發(fā)行公司債券需要具備哪些條

件？（6分）

股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民

幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

4．上市公司的條件有哪些？（4分）

股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核

準(zhǔn)已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

四、比較分析題（每小題10分，共30分）

1．股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別。（10分）

股東人數(shù)不同；最低注冊資本限額不同；設(shè)立方式不同；對資本的劃分要求不同；對組織機(jī)構(gòu)的要求不同；股東持有股份的證明不同；對外信用基礎(chǔ)不同；財務(wù)賬目的公開程度不同；股東表決權(quán)的行使不同；股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同；

2．公司債券與公司股票的區(qū)別（10分）出具發(fā)行的主體不同；出具發(fā)行的要求和條件不同；持有人的法律地位不同；持有人的利益分配不同；持有人風(fēng)險不同。

3．董事和監(jiān)事的區(qū)別（10分）工作不同；任期不同；出處不同；是否兼任經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不同；是否出席董事會不同。

五、案例分析題（每小題9分，共27分）

1．甲企業(yè)（有限責(zé)任公司）欠被服有限責(zé)任公司貨款100萬元，乙企業(yè)（合伙企業(yè)）欠被服有限責(zé)任公司貨款120萬元。丙企業(yè)（個人獨資企業(yè)）欠被服有限責(zé)任公司貨款50萬元。

（1）被服有限責(zé)任公司向甲企業(yè)的股東張某、李某要求償還100萬元，理由是甲企業(yè)無力償還，張某和李某均表示，他們設(shè)立公司時，出資已到位，沒有償還100萬元的義務(wù)。（2）被服有限責(zé)任公司向乙企業(yè)的合伙人趙某要求償還120萬元。趙某提出，自己與另一合伙人王某有約定，2人各自對外承擔(dān)50%的債務(wù)，因此只愿償還給被服有限責(zé)任公司60萬元。（3）被服有限責(zé)任公司向丙企業(yè)業(yè)主黃某要求償還50萬元。黃某提出，自己的注冊資本是10萬元，因此應(yīng)當(dāng)在10萬元內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

問題：

（1）對甲企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？張某和李某的主張是否正確?為什么？

（2）對乙企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？趙某的主張是否正確？為什么？（3）對丙企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？黃某的主張是否正確？為什么？ 【答案】（1）甲企業(yè)的債務(wù)適用《公司法》的規(guī)定。甲企業(yè)的股東承擔(dān)有限責(zé)任。張某和李某的主張正確。因為他們設(shè)立公司時，出資已到位。

（2）乙企業(yè)的債務(wù)適用《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。趙某的主張不正確。因為合伙人之間的約定，不能對抗債權(quán)人。

（3）丙企業(yè)的債務(wù)適用《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定。黃某的主張是不正確的，對個人獨資企業(yè)的債務(wù)，出資人承擔(dān)無限責(zé)任。

2．某有限責(zé)任公司董事會決定，將全部100萬元法定公積金中的75萬元按人頭平均增加股東的注冊資本。試分析某有限責(zé)任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？

3．某股份有限公司的股東大會在審議董事會人選的時候，有三個人的任職資格受到質(zhì)疑。（1）張某，5年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑1年，出獄已經(jīng)4年；（2）李某，曾任一家國有企業(yè)的廠長，因長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累，該企業(yè)已宣告破產(chǎn)；（3）劉某，現(xiàn)任某鎮(zhèn)副鎮(zhèn)長。試分析張某、李某和劉某是否具有擔(dān)任董事的資格。

【答案】合理的地方是：將全部100萬元法定公積金中的75萬元增加股東的注冊資本

不合理的地方是：增加注冊資本不應(yīng)有董事會決定，而應(yīng)有股東會決定；不應(yīng)按人頭平均增加注冊資本，應(yīng)按出資比例。

3．張某有資格；李某無資格；劉某無資格

合伙企業(yè)法 選擇題

1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關(guān)于其設(shè)立程序與條件的說法中，正確的是？

A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

B.三者必須簽訂書面合伙協(xié)議C.可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但不得以勞務(wù)出資

D.合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣

答案：ABD

解析：本題考查的是合伙企業(yè)設(shè)立的程序和條件，法條依據(jù)主要是《合伙企業(yè)

法》第14－17條。需要注意區(qū)分的是，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

2.張某和李某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，下列說法中錯誤的是？

A.該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)

B.獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財產(chǎn)

C.張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財產(chǎn)份額，只需通知李某即可

D.張某以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效

答案：CD

解析：本題考查的是合伙企業(yè)的財產(chǎn)及其處分。第20條規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，故A、B項正確。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)事先取得其他合伙人的一致同意，故C項錯誤。合伙人以其財產(chǎn)份額向合伙人以外的人出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，該出質(zhì)行為無效，但由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任，D項錯誤。

3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說法中符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是？

A.丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.甲和乙應(yīng)當(dāng)定期向丙、丁、戊報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財產(chǎn)狀況

C.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財務(wù)會計帳簿等財務(wù)資料，以了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況

D.當(dāng)甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托

答案：ABCD

解析：本題考查的是合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。法律依據(jù)是《合伙企業(yè)法》第26－29條。

4.李某、簡某等人共同設(shè)立一個名為“速過會”普通合伙企業(yè)，從事注冊會計師培訓(xùn)業(yè)務(wù)，請問下列哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？ 答案：ABC

A.將企業(yè)名稱改為“會速過”

B.將本企業(yè)所有的剩余辦公場所出資

C.以本企業(yè)的名義為培訓(xùn)老師提供擔(dān)保

D.銷售一批培訓(xùn)教材

解析：本題考查的是合伙企業(yè)重大事務(wù)的處理，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條。

5.合伙人高某因個人事務(wù)欠劉某30萬元債務(wù)，而劉某同時欠合伙企業(yè)27萬元債務(wù)。高某的債務(wù)到期后一直未清償，則劉某的下列哪些行為符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？ 答案：CD

A.以其對高某的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)

B.代位行使高某在合伙企業(yè)中的權(quán)利

C.請求法院強(qiáng)制執(zhí)行高某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，主張高某的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償自己的債

權(quán)

解析：本題考查的是合伙人個人債務(wù)的清償規(guī)則，依據(jù)《合伙企業(yè)法》

41、42條。在合伙企業(yè)和合伙人個人的債務(wù)清償方面，實行“雙重優(yōu)先”規(guī)則，故D項正確。

6.合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是？

A.乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人B.經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人

C.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將甲的財產(chǎn)份額退還給乙

D.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財產(chǎn)份額

答案：BCD

解析：本題考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人資格的取得等，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第50條。合伙人死亡或被宣告死亡而其繼承人是無民事行為能力人或限制民事行為能力人的處理，是?？伎键c，復(fù)習(xí)時應(yīng)重點把握。

7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下下列哪些情況下，當(dāng)事人退伙？

A.經(jīng)全體合伙人一致同意，甲從合伙企業(yè)中退伙

B.乙未履行出資義務(wù)，被其他合伙人除名

C.丙個人喪失償債能力

D.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙

答案：ABCD

解析：本題考查的是合伙人的退伙，包括聲明退伙、法定退伙兩種，本題的法律依據(jù)是第45、46、48、49條。

8.某會計師事務(wù)所登記設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人之一的董某在一次執(zhí)業(yè)過程中因重大過失給客戶造成損失，則下列說法中正確的是？

A.對由此形成的會計師事務(wù)所的債務(wù)，由董某對該債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

B.該損失應(yīng)由董某一人獨立承擔(dān)C.其他合伙人對由此形成的會計師事務(wù)所的債務(wù)，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.會計師事務(wù)所對此承擔(dān)責(zé)任以后，董某應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對給會計師事務(wù)所造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

答案：ACD

解析：本題考查的是特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第57、58條。

9.關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立，下列說法中正確的是？

A.設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人

B.有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立

C.有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣

D.其登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或名稱及其認(rèn)繳的出資額

答案：ABCD

解析：本題考查有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件和法定要求，依據(jù)《合伙企業(yè)法》61、62、66條。

10.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的比較中，說法正確的是？

A.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

B.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而普通合伙人不可以。

C.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。

D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。

答案：ABCD

解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人權(quán)利的不同點，依據(jù)《合伙企業(yè)法》70－73條。

11.甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說法中正確的是？

A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

答案：AC

解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換以后的債務(wù)承擔(dān)問題，依據(jù)《合伙企業(yè)法》83、84條。

案例

有限合伙企業(yè)案例

假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項：

（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；

（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人

同意；

（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題，并分別說明理由：

（1）合伙人丙以勞務(wù)作價出資的做法是否符合規(guī)定？

（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？

（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？

（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？

【正確答案】（1）丙以勞務(wù)作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。

（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行

合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。

（4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”

字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。

普通合伙企業(yè)案例

甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價額為16萬元的水果

買賣合同。因該合伙企業(yè)流動資產(chǎn)不足，甲決定向銀行貸款10萬元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲以該合伙企業(yè)所有的一輛尼桑貨車作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，以車輛設(shè)立抵押的，應(yīng)該辦理抵押物登記。后因合伙企業(yè)無力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院。

經(jīng)查：

（1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；

（2）甲曾經(jīng)在一次訴訟中免除了戊對水果店的2萬元債務(wù)；（3）水果店的財產(chǎn)價值10萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？

（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？為什么？

（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？銀行能否對該貨車行使抵押權(quán)？為什么？

（4）如果銀行、趙某、錢某同時對該合伙企業(yè)行使債權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)應(yīng)如何清償？

【正確答案】（1）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同均為有效合同。

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意的第三人。本案中，雖然合伙人甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定了“凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意”，但該約定對善意第三人（果農(nóng)和銀行）無效，故水果買賣合同、借款合同均為有效。

（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)認(rèn)定為成立但未生效，銀行在其債權(quán)未受清償時不能對貨車主張抵押權(quán)。根據(jù)擔(dān)保法律制度規(guī)定，抵押人以車輛作抵押的，應(yīng)在該車輛的登記部門辦

理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。本案中，合伙企業(yè)雖以貨車為抵押物與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記手續(xù)，依前述規(guī)定該貨車抵押合同未生效，另外，抵押權(quán)的行使以有效抵押合同的存在為前提，故銀行因抵押合同未生效而不能對抵押貨車行使抵押權(quán)。

（4）如果合伙企業(yè)的債權(quán)人銀行、趙某、錢某同時對合伙企業(yè)行使債權(quán)，應(yīng)以該合伙企業(yè)的財產(chǎn)按比例清償；不足部分，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因為，第一，銀行與該合伙企業(yè)之間的貨車抵押合同并未生效，由此決定了銀行對合伙企業(yè)的債權(quán)屬于無擔(dān)保的普通債權(quán)，不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?；第二，根?jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

提示：本題（4）中涉及了《擔(dān)保法》的有關(guān)內(nèi)容。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人以法律規(guī)定的需要辦理抵押物登記的財產(chǎn)作為抵押的，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。通過此題，建議大家關(guān)注一下企業(yè)法和其他法律相結(jié)合的綜合題。

第四篇：自考公司法名詞解釋

公司法：是規(guī)定各種公司的設(shè)立.組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱.公司:是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的,以營利為的且兼顧社會利益的,具有法人資格的企業(yè).在我國，主要包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

公司章程：是指對公司的組織、運營、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公開性質(zhì)的法律文件。

子公司：有時也稱“附屬公司”是指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。

人合公司：是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。

資合公司：是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎(chǔ)的公司。

封閉公司：是指根據(jù)公司章程的規(guī)定，全部股份由設(shè)立公司的股東持有，股份轉(zhuǎn)讓受嚴(yán)格限制，并能在證券市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。

公開公司：是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開市場上進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓的公司。如：上市公司。

公司設(shè)立：是使為公司成立,取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱.發(fā)起設(shè)立：又稱單純設(shè)立,指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方式 募集設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立的公司行為。核準(zhǔn)主義：又稱為許可主義或?qū)徟髁x,公司設(shè)立除具備法定之一般要件外,還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn).準(zhǔn)則主義：又稱登記主義,指公司法事先規(guī)定公司設(shè)立的要件并將這些要件作為設(shè)立公司的指導(dǎo)原則,任何人只要符合此種原則要求,具備公司法所規(guī)定的最低條件即可設(shè)立公司.嚴(yán)格準(zhǔn)則主義：是指公司設(shè)立時，除了具備法律固定的要件外，還在法律中規(guī)定了嚴(yán)格的限制性條款，設(shè)立公司雖無須經(jīng)過行政主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但要符合法律規(guī)定的限制性條款，否則即應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

發(fā)起人：是指向公司出資或認(rèn)購公司股份,并策劃.承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人.公司資本：是注冊資本的簡稱，又稱股本，是指由公司章程所確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資總額。

公司凈資本：是指公司資本總額減去公司負(fù)債總額后余額。

發(fā)行資本：是支公司以法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本總額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。

授權(quán)資本制：是指在設(shè)立公司時，雖然應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中的一部分，公司就可以成立，其余為發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。股東：是指向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過程中不可或缺的基礎(chǔ)要素。

實際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

原始取得：是指通過向公司出資或認(rèn)購股份而取得股東資格。

繼受取得：也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓、受贈、繼承、公司合并等途徑而取得股東資格。

異議股份回購請求權(quán)：是指當(dāng)股東（大）會作出對股東利害關(guān)系產(chǎn)生實質(zhì)影響的決定時，對該決定持有異議的股東有權(quán)要求公司以公平的價格回購他們手中的股份，從而退出公司。直接訴訟：是指股東單純?yōu)榫S護(hù)自身利益，基于其股份持有人的身份向侵權(quán)人提起的訴訟。

派生訴訟：又稱代表訴訟，間接訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，乃至第三人等主體侵害了公司利益，而公司怠于追究其法律責(zé)任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。

注意義務(wù)：又稱善管義務(wù)、勤勉義務(wù)，是指公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實地履行對公司的職責(zé)，在管理公司事務(wù)時，應(yīng)當(dāng)以一個理性的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的勤勉和技能來履行其職責(zé)，以實現(xiàn)公司利益最大化。

忠實義務(wù)：又稱誠實義務(wù)，是指公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在進(jìn)行經(jīng)營管理和監(jiān)督時，應(yīng)以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責(zé)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)以公司利益為重。

競業(yè)禁止義務(wù)：是指公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得為自己或他人經(jīng)營與其所在任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。

自我交易：是指公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員為自己或他人利益與其所任職公司進(jìn)行的交易。

公司債：是公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。擔(dān)保公司債：是指公司在發(fā)行債券時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。

無擔(dān)保公司債：是指既沒有提供任何特定財產(chǎn)作抵押，也沒用第三人作保證，僅以公司的信用為基礎(chǔ)所發(fā)行的公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債：是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股份的公司債。

公司財務(wù)制度：是指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務(wù)報告、公司納稅等方面的規(guī)程。

資產(chǎn)負(fù)債表：具體而言，它是指反映公司在某一特定日期靜態(tài)的財務(wù)狀況，即公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等情況的會計報表。

損益表：是反映公司在一定期間的經(jīng)營成果及其盈虧情況的報表。

利潤分配表：是反映公司利潤分配情況與年末未分配利潤結(jié)余情況的會計報表。公積金：是指公司依照法律、公司章程或股東大會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。

資本公積金：是指從公司非營業(yè)活動所產(chǎn)生的利益中提取的公積金。任意公積金：是指公司根據(jù)公司章程或股東大會決議而非法定公積金外自由設(shè)置或提取的公積金。

盈余公積金：是指公司從其稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金。

同股同利：是指除非公司全體股東有約定或者公司章程有規(guī)定，否則，所有股東都享有按其出資或所持股份比例參加公司稅后利潤分配的權(quán)利。

公司合并：是指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為。吸收合并：指兩個或兩個以上公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。新設(shè)合并：是指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司。公司清算：是指公司解散后，清結(jié)公司債券債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。普通清算機(jī)關(guān)：也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。

特別清算：特別清算一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，按照法律規(guī)定的特定程序進(jìn)行的清算。

公司破產(chǎn)：是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。

破產(chǎn)界限：亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實，是指申請人向人民法院申請債務(wù)人破產(chǎn)，以及人民法院據(jù)以裁定是否受理該案件的客觀標(biāo)準(zhǔn)，是啟動破產(chǎn)案件的依據(jù)。破產(chǎn)撤銷權(quán)：是指破產(chǎn)財產(chǎn)的管理人對破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi)，與他人進(jìn)行的欺詐行為會對全體債權(quán)人公平清償有損害的行為，有否認(rèn)其效力，并申請法院撤銷的權(quán)利。破產(chǎn)管理人：是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后接管債務(wù)人財產(chǎn)并負(fù)責(zé)財產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員。破產(chǎn)債權(quán)：是指債權(quán)人所享有的能夠依據(jù)國家強(qiáng)制力通過破產(chǎn)程序從債務(wù)企業(yè)的財產(chǎn)中受到清償?shù)臋?quán)利。債權(quán)人會議：是指債權(quán)人依照人民法院的通知或公告而組成的，表達(dá)全體債權(quán)人的共同意志、參與破產(chǎn)程序并對有關(guān)破產(chǎn)事項進(jìn)行決議的議事機(jī)構(gòu)。破產(chǎn)財產(chǎn)：是依照破產(chǎn)法的規(guī)定宣告破產(chǎn)時，為了滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)。

取回權(quán)：當(dāng)企業(yè)被宣告破產(chǎn)時，所有權(quán)人有權(quán)通過管理人取回該物。這種由所有權(quán)人行使的權(quán)利，成為取回權(quán)。別除權(quán)：不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，成為別除權(quán)。

抵消權(quán)：破產(chǎn)債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理時，對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，享有在破產(chǎn)清算前以其債權(quán)充抵其債務(wù)的權(quán)利，這種由債權(quán)人享有的權(quán)利稱為抵消權(quán)。重整：是指對已經(jīng)具有破產(chǎn)原因或破產(chǎn)原因之虞而又有再生希望的債務(wù)人實施的旨在拯救其生存的積極程序，其目的不在于公平分配債務(wù)人的財產(chǎn)，而在與恢復(fù)債務(wù)人的經(jīng)營能力。

和解：是指具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人，為避免破產(chǎn)清算，而與債權(quán)人會議達(dá)成以讓步方法了結(jié)債務(wù)的協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后生效的法律程序。

破產(chǎn)清算：是破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)依法進(jìn)行保管、清理、估價、處理和分配，了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的程序。破產(chǎn)終結(jié)：是指破產(chǎn)企業(yè)無破產(chǎn)財產(chǎn)可分或破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢，由破產(chǎn)管理人提請法院結(jié)束破產(chǎn)程序，并向破產(chǎn)企業(yè)原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記的程序。

有限責(zé)任公司：亦稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

一人有限公司：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)：是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)的總稱。增資：是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。

減資：是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。國有獨資公司：是指國家單獨出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

中外合資有限責(zé)任公司：是指在中國境內(nèi)，依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

股份有限公司：是指由2個以上200個以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

股份：是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份的發(fā)行：是指股份有限公司為籌集資金或為其他目的而面向投資者出售或分配自己股份的行為。

上市公司：是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

中外合資股份有限公司：是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。境外直接上市：是指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證券主管機(jī)構(gòu)申請在該國證券市場掛牌上市。

境外間接上市：是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市，香港的紅籌股就是這種方式的典型表現(xiàn)。間接上市又可分為買殼上市、造殼上市、存托憑證上市。買殼上市：是境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已經(jīng)在海外證券市場掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對該境外上市公司的地位，然后對其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。

造殼上市：是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。

存托憑證上市：存托憑證，又稱存股證（Depository Receipt，簡稱DR），是國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。

紅籌股：是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。

H股：是指以人民幣表明面值，以港元認(rèn)購和進(jìn)行交易，在香港交易所批準(zhǔn)上市的股票。

優(yōu)先股：指在分配收益及分配剩余財產(chǎn)等方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)的股份。普通股：是指股東擁有的權(quán)利、義務(wù)相等、無差別待遇的股份，是各國股份有限公司發(fā)行的股份中最為普通的一種股份。獨立董事：是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

董事會：是公司依法選舉產(chǎn)生的由若干名董事組成，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會決議、對外代表公司、并享有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

高級管理人員：是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

外國公司分支機(jī)構(gòu)：是指外國公司依照我國公司法的規(guī)定，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)設(shè)立的以外國公司名義從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的機(jī)構(gòu)。

外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立：是指外國公司依照我國《公司法》規(guī)定的條件和程序，在我國境內(nèi)為其分支機(jī)構(gòu)取得經(jīng)營資格而實施的一系列法律行為。外國公司分支機(jī)構(gòu)的清算：是指外國公司分支機(jī)構(gòu)被撤銷后，為了終結(jié)其現(xiàn)存的各種法律關(guān)系、了結(jié)分支機(jī)構(gòu)的債權(quán)債務(wù)而進(jìn)行的清理行為。

公司集團(tuán)：是指具有獨立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合。

關(guān)聯(lián)交易：是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

商業(yè)判斷原則：是指只要董事、監(jiān)事、高級管理人員是基于管理信息、善良和誠實地作出合理決議，即使事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，無須由上述人員負(fù)責(zé)。對于此種決議，股東無權(quán)禁止、廢除或者抨擊、非難。

第五篇：公司法試題

一、單選（⒈’×20）

1、關(guān)于股東的表述，下列那一項是正確的？（2009年試卷三第25題）

A．股東應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力 B．股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承 C．非法人組織不能成為公司的股東 D．外國自然人不能成為我國公司的股東

2.、公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項是正確的？（2008年試卷三第30題）

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 B．公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 C．公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 D．公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

3、下列關(guān)于公司分類的哪一表述是錯誤的？（2006年試卷三第34）A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的資合公司

C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司 D.有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司

4、某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定?

(2005年試卷三第24題)A、股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報了債權(quán)，隨后清算組在報紙上又發(fā)布了一次最后公告

C．在清理公司財產(chǎn)中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用

5.、甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項是正確的？

（2008年試卷三第31題）A．丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 B．甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 C．甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D．丁公司、甲公司共同對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

6、甲乙丙三人共同設(shè)立云臺有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互相不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的？

（2008年試卷三第32題）

A．只有控股股東甲可以向法院請求解散公司 B．只有甲、乙可以向法院請求解散公司

C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司 D．不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題

7、徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項是正確的？（2007年試卷三第26題）

A．乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用 B．甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需要向徽南公司支付費用 C．丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利 D．丙認(rèn)為甲和乙使用該項專利應(yīng)取得自己的書面同意

8、甲乙丙是某有限公司的股東，各占52%、22%和26%的股份。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發(fā)生了爭議。下列哪一選項是錯誤的？（2007年試卷三第30題）

A．甲最初表示不愿意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓

B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因為甲享有優(yōu)先購買權(quán) C．乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

D．如果甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2:1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)

9、張某打算自己投資一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)，下列哪一選項是錯誤的？（2007年試卷三第31題）

A．.張某可以設(shè)立一個一人有限公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù) B．張某可以設(shè)立一個個人獨資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)

C．如果張某設(shè)立個人獨資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入普通合伙企業(yè) D．如果張某設(shè)立一個一人有限公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)

10、王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列哪些行為違反了公司法的規(guī)定？（2006年卷三24題）

A．決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B．決定公司不設(shè)立監(jiān)事會，僅由某親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載 D．未召開任何會議，自作主張制定公司經(jīng)營計劃

11、楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會和監(jiān)事會。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90%股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映，姜某出于私情未予過問。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)公司和自己的合法利益？（2006年試卷三第25題）A．提請召開臨時股東會，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù) B．請求公司以合理的價格收回自己的股份

C．.以公司的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失 D．以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

12、汪某與李某擬設(shè)立一注冊資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%。在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？（2006年試卷三第32題）A．公司不設(shè)董事會，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任 B．公司不設(shè)監(jiān)事會，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任

C.公司利潤在彌補(bǔ)上一虧損并提取公積金后，由股東平均分配 D．公司經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

13、劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權(quán)人返現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？（2005年試卷三第23題）

A．應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 B．應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 C．應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 D．應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任

14、甲股份公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列哪一項費用應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？（2008年試卷三第29題）

A．發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費用 B．發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用 C．發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調(diào)研費用 D．發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金

15、某國有企業(yè)擬改制為公司。除5個法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設(shè)立后的全部股東。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司制改革應(yīng)當(dāng)選擇下列哪種方式？（2007年試卷三第25題）A．可將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份

B．可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設(shè)立

C．企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進(jìn)行公司制改革，應(yīng)當(dāng)向社會公開募集股份的方式進(jìn)行

D．經(jīng)批準(zhǔn)可以突破有限責(zé)任公司對股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為有限責(zé)任公司

16、甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規(guī)定？（2006年試卷三第26題）A．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉(zhuǎn)讓 B．公司發(fā)起人持有的本公司股份即日起可以對外轉(zhuǎn)讓 C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工 D．決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

17、甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？（2009年試卷三第26題）A．甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見 B．在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)

C．在符合對外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司

D．未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格

18、某市國有資產(chǎn)管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？（2005年試卷三第26題）A．兼并登記

B.設(shè)立登記 C．變更登記

C。注銷登記

19..甲公司注冊資金為120萬元，主管建材，乙廠為生產(chǎn)瓷磚的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？（2004年試卷三第31題）A．須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效 B．須經(jīng)甲公司董事會全體通過方為有效 C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效 D．無效

20..甲公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳與王調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？（2005年試卷三第25題）

A.違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效 B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效 C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

二、多選（1.5*12）

1、甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的？（2009年試卷三第72題）

A．甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅 B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷 C．甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D．甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

2、甲為某有限公司股東，持有該公司15％的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（2009年試卷三第73題）A．請求法院解散公司

B．請求公司以合理的價格收購其股權(quán) C．將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司 D．經(jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司

3、關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（2009年試卷三第71題）

A．有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B．有限責(zé)任公司具有更多的強(qiáng)制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治

C．有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D．有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

4、華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等五位董事出席，董事會中其余四名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但送實惠經(jīng)與董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的？（2008年試卷三第77題）A．該決議有效，因其已有出席會議董事的過半數(shù)通過

B．該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見 D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見

5、甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事？（2008年試卷三第76題）

A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放

B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，與2006年被宣告破產(chǎn)

C.徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D．趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任

6、一枝花有限公司因營業(yè)期限屆滿釋放，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實施的下列哪些行為時合法的？（2007年試卷三第76題）

A為使公司股東分配到更多的剩余財產(chǎn)，將公司的庫房出租給甲公司收取租金 B.為減少債務(wù)利息，在債權(quán)申報期間清償了可以確定的乙公司債務(wù) C．通知公司的合作伙伴丙公司接觸雙方之間的供貨合同并對其作出相應(yīng)的賠償

D．代表公司參加了一項仲裁活動并與對方當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議 7.、廬陽公司系某集團(tuán)公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團(tuán)公司決定廬陽公司分立為兩個公司。鑒于廬陽公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團(tuán)公司內(nèi)部，下列哪些選項是正確的？（2007年試卷三第79題）A．廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽公司的董事會作出決議 B．廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)公司作出決議 C.廬陽公司的分立只需進(jìn)行財產(chǎn)分割，無需進(jìn)行清算

D．因廬陽公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團(tuán)公司內(nèi)部，故其分立無需通知債權(quán)人

8、金某是甲公司的小股東并擔(dān)任公司董事，因其股權(quán)份額僅占10%，在5人的董事會中也僅占1席，其意見和建議常被股東會和董事會否決。金某講述的下列事項中，金某可以就哪些事項以股東身份對公司提起訴訟？（2006年試卷三第69題）

A．股東會決定：為確保公司的經(jīng)營秘密，股東不得查閱公司會計賬簿

B．董事會任期屆滿，但董事長為了繼續(xù)控制公司，拒絕召開股東會改選董事

C．董事會不顧金某反對制訂了甲公司與另一公司合并的方案 D.股東會決定：公司監(jiān)事調(diào)查公司經(jīng)營情況時，若無法證明公司經(jīng)營違法的，其調(diào)查費用自行承擔(dān)

9、周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責(zé)任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問題，下列哪些選項是正確的？（2008年試卷三第74題）

A．在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某 B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東 C．在公司變更股東名冊后，錢某即成為公司股東

D．在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對抗效力

10、劉某是甲有限公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項是正確的？（2008年試卷三第75題）A．王某持有公司股權(quán)不足1%,不具有提起股東代表訴訟的資格 B．王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會或監(jiān)事會提出請求 C.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字 D．王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請求應(yīng)是將借款返還給甲公司 11湘東船運有限公司共8個股東，除股東甲外其余股東都已足額出資。某次股東會上，7個股東一致表決同意因甲未實際繳付出資3而不嫩膚參與黨風(fēng)年公司利潤分配。3個月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個人股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)。下列哪些選項是正確的？（2007年試卷三第78題）

A．甲雖然沒有實際繳付出資，但不影響其股東地位 B．其他股東決議不給甲分配當(dāng)年公司利潤是符合公司法的 C.就公司財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他7個股東不承擔(dān)責(zé)任

D．甲的聲明對內(nèi)具有效力，但不能對抗善意第三人

12、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們在獲準(zhǔn)向社會募集后實施的下列哪些行為時違法的？（2006年試卷三第71題）A.其認(rèn)股書上記載：人古人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B．與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C．在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會上共同制訂 D．在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會

三、不定項選擇（2’×6）

1甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答（1）--（3）題。（2006年試卷三第94—96題）

（1）若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內(nèi)容予以確認(rèn)，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？

A．選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長

B．任命公司監(jiān)事、甲公司大地表馬某為財務(wù)總監(jiān)

C.任命帥某為公司總經(jīng)理

D.決定斥資500萬元參股某廣告公司

（2）丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產(chǎn)的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經(jīng)營控制權(quán)，于某日提請召開臨時股東會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反《公司法》的規(guī)定？

A．收購乙公司資產(chǎn)的未付價款暫定支付

B．同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務(wù)，該人丙公司董事 C．任命秦某擔(dān)任丙公司總經(jīng)理職務(wù) D解除帥某的公司總經(jīng)理職務(wù)

（3）、為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內(nèi)通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關(guān)于該股東會決議效力的河中說法是正確的？ A．該股東會提議程序違法，故決議無效 B．該股東會召集和主持吹燈徐違法，故決議無效 C．該股東會無乙公司參加，故決議無效

D．該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權(quán)，故決議有效 2.張某有200萬元資金，打算在煙臺投資設(shè)立一家注冊資本為300萬元左右的餐飲企業(yè)。關(guān)于如何設(shè)立與管理企業(yè)，請回答（1）--（3）題。（2009年試卷三第94—96題）（1）張某可以選擇的企業(yè)類型有： A.與他人共同出資設(shè)立一家合伙企業(yè) B．單獨出資設(shè)立一家個人獨資企業(yè)

C．與韓國商人共同出資設(shè)立一家中外合作經(jīng)營企業(yè) D．與他人共同出資設(shè)立一家股份有限責(zé)任公司

（2）如張某擬設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司，下列表述正確的是： A．注冊資本不能低于50萬元 B.可以再參股其他有限公司 C．只能由張某本人擔(dān)任法定代表人 D．可以再投資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司

（3）如張某擬設(shè)立一家個人獨資企業(yè)，下列表述正確的是： A．該企業(yè)的名稱中不能含有“公司”字樣 B．如張某死亡，其繼承人可以繼承投資人的身份 C.如該企業(yè)解散，必須由法院指定的清算人進(jìn)行清算 D．該企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法繳納企業(yè)所得稅

一、單選

1．B 2..D 3.A 4.A 5.C 6.B 7.B 8.B 9.C 10.C 11.D 12.D 13.A 14.D 15.B 16.C 17.A 18.B 19.無解

20..無解

二、多選

1.BC 2.AC 3.AD 4.ACD 5.CD 10.BD 11.ABC 12ABCD

三、不定項

1.(1)AC(2).B(3.)B

2.(1)AB(2)B(3)AB.6.CD 7.BC 8.AD 9.CD