第一篇：公司法試題2

新《公司法》百題知識(shí)競(jìng)賽試題

一、單項(xiàng)選擇題

1、依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是： A.股東符合法定人數(shù) B.股東出資達(dá)到法定資本最低限額

C.有公司名稱 D.有固定生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 答案：D

2、有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊(cè)資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為：

A.六千元 B.三萬元 C.十萬元 D.十五萬元 答案：B

3、關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯(cuò)誤的是：

A.投資公司繳足注冊(cè)資本的最長期限不超過二年 B.不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

C.公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。D.公司成立后股東不得抽逃出資 答案：A

4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說法，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的：

A.應(yīng)當(dāng)是無形財(cái)產(chǎn) B.可以用貨幣估價(jià)

C.可以依法轉(zhuǎn)讓 D.不違背法律禁止性規(guī)定 答案：A

5、有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：

A.法定代表人 B.公司登記日期

C.股東的姓名或者名稱及住所 D.公司注冊(cè)資本 答案：D

6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊(cè)必要記載事項(xiàng)的是： A.股東的住所 B.股東的出資額 C.股東出資日期 D.出資證明書編號(hào) 答案：C

7、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料：

A.股東會(huì)會(huì)議記錄 B.董事會(huì)會(huì)議記錄 C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 D.會(huì)計(jì)賬薄 答案：A

8、有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿必須遵守下列哪項(xiàng)要求：

A.出示出資證明書 B.提出書面請(qǐng)求，說明目的 C.向法院提出申請(qǐng) D.向股東大會(huì)或董事會(huì)提出 答案：B

9、以下屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有：

A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 B.選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事 C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 答案：C

10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的是：

A.代表百分之三以上表決權(quán)的股東 B.三分之一以上的董事 C.監(jiān)事會(huì)主席 D.董事長 答案：B

11、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：

A.修改公司章程 B.增減注冊(cè)資本 C.發(fā)行公司債券 D.變更公司形式 答案：C

12、有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日 答案：B

13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的：

A.召集股東會(huì)會(huì)議 B.擬訂公司的經(jīng)營計(jì)劃

C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 D.根據(jù)董事長提名決定聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 答案：A

14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)：

A.決定公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 C.制定公司的具體規(guī)章

D.決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 答案：C

15、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)： A.檢查公司財(cái)務(wù) B.對(duì)違反法律的董事提出罷免建議 C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 D.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 答案：D

16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是：

A.行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)

B.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過 C.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議 D.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議 答案：B

17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新《公司法》的規(guī)定：

A.自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司 B.在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資 C.作出增資決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式

D.應(yīng)當(dāng)編制中期和年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 答案：D

18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制：

A.注冊(cè)資本最低限額為人民幣三萬元

B.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 D.股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額 答案：D

19、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的說法，錯(cuò)誤的有：

A.董事及高級(jí)管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職 B.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

C.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表 D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人 答案：D

20、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯(cuò)誤的是：

A.經(jīng)其他股東三分之二以上同意 B.書面通知其他股東征求同意

C.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓 D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán) 答案：A

21、人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（）內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)：

A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日 答案：C

22、當(dāng)有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)時(shí)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起（）內(nèi)向人民法院提起訴訟：

A.三十日 B.四十五日 C.六十日 D.九十 答案：D

23、設(shè)立股份有限公司，在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（）以上。A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半數(shù) 答案：D

24、一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 答案：A

25、依據(jù)《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進(jìn)行驗(yàn)資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)須（）。A.依法設(shè)立

B.證監(jiān)會(huì)指定

C.證券交易所指定 D.證券業(yè)協(xié)會(huì)推薦 答案：A

26、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（），方可舉行。A.全體發(fā)起人出席

B.全體認(rèn)股人出席

C.代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席 D.發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上 答案：C

27、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)： A.選舉董事會(huì)成員

B.選舉監(jiān)事會(huì)成員

C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 D.對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核 答案：C

28、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本：）。A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

B.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司 C.未按期募足股份

D.公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請(qǐng)文件 答案：D

29、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形：

A.董事長認(rèn)為必要時(shí)

B.單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí) D.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí) 答案：A

30、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日 答案：C

31、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。

A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五 答案：A

32、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是：

A.每屆任期不得超過三年

B.任期屆滿可以連選連任

C.一個(gè)股份有限公司最多可有十九位董事

D.董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù) 答案：D

33、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：

A.副董事長 B.監(jiān)事會(huì)主席 C.工會(huì)主席 D.董事會(huì)秘書

答案：A

34、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是：

A.經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘 B.董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

C.公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款 D.經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度 答案：C

35、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是：

A.股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.董事會(huì)聘任

C.全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.職工民主選舉產(chǎn)生 答案：C

36、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是：

A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一 C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事 D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過 答案：C

37、公司董事、高級(jí)管理人員下列行為,法律不禁止的是：

A.挪用公司資金

B.按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

C.將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ) D.擅自披露公司秘密 答案：B

38、發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)（）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。A.公司登記機(jī)關(guān) B.國務(wù)院授權(quán)的部門

C.國務(wù)院證券管理部門 D.財(cái)政部門 答案：B

39、下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：

A.符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 B.報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

C.報(bào)證券交易所審核 D.經(jīng)股東大會(huì)決議 答案：C

40、公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由（）簽名，公司蓋章。A.董事 B.總經(jīng)理 C.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.法定代表人 答案：D

41、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法（）A.經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) B.經(jīng)審查驗(yàn)證

C.經(jīng)主管部門同意 D.公司登記機(jī)關(guān)審核 答案：A

42、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司（）A.法定公積金 B.任意公積金

C.法定公益金 D.資本公積金 答案：A

43、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，()，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。A.經(jīng)董事會(huì)決議 B.根據(jù)法律規(guī)定

C.經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議 D.根據(jù)公司章程規(guī)定 答案：C

44、公司的資本公積金不得用于：

A.彌補(bǔ)公司的虧損 B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C.轉(zhuǎn)為增加公司資本 D.向股東分配利潤 答案：A

45、股份有限公司的清算組由()組成。A.董事或者股東大會(huì)確定的人員 B.債權(quán)人

C.股東 D.全體董事會(huì)成員 答案：A

46、虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由（）責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。A.證券管理部門 B.財(cái)政部門

C.稅務(wù)機(jī)關(guān) D.公司登記機(jī)關(guān) 答案：D

47、公司在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由()責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。A.證券管理部門 B.縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門

C.稅務(wù)機(jī)關(guān) D.公司登記機(jī)關(guān) 答案：B

48、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由（）對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。A.證券管理部門 B.縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門

C.有關(guān)主管部門 D.公司登記機(jī)關(guān)

答案：C

49、公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法（）。A.給予行政處分 B.給予罰款

C.責(zé)令改正 D.給予行政處罰 答案：A

50、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（）。

A.解散公司 B.吊銷營業(yè)執(zhí)照 C.責(zé)令改正 D.處十萬元以下的罰款 答案：B

二、判斷題（正確選A，錯(cuò)誤選B）

1、依法設(shè)立的有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。答案：B

2、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。答案：A

3、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。答案：A

4、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。答案：B

5、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的無效。答案：B

6、有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。答案：A

7、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。答案：A

8、有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額可達(dá)其注冊(cè)資本的百分之七十。答案：A

9、有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時(shí)有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。答案：A

10、有限責(zé)任公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。答案：B

11、有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接作出決定。答案：A

12、有限責(zé)任公司股東會(huì)議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權(quán)。答案：A

13、有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。答案：A

14、有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于三人。答案：A

15、如果債權(quán)人主張一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人必須證明該一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)并不獨(dú)立于其股東自己的財(cái)產(chǎn)。答案：B

16、國有獨(dú)資公司董事會(huì)所有成員必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。答案：B

17、只要有限責(zé)任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。答案：B

18、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元。答案：B

19、以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)出資。答案：A 20、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。答案：A

21、股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。答案：B

22、股份有限公司的職工大會(huì)在一定情形下可以履行召集股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)。答案：B

23、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會(huì)會(huì)議而委托代理人出席。答案：A

24、在股東大會(huì)會(huì)議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權(quán)。答案：A

25、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。答案：B

26、股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對(duì)決議未表示異議的董事要對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。答案：A

27、辦理公司信息披露事務(wù)屬于上市公司董事會(huì)秘書的法定職責(zé)。答案：A

28、根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。答案：A

29、股份有限公司股票的發(fā)行價(jià)格可以高于或者低于票面金額。答案：B

30、股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，一經(jīng)交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。答案：B

31、自股份有限公司成立起三年內(nèi)，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。答案：B

32、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、公司涉及的重大訴訟等事項(xiàng)。答案：A

33、根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)每三個(gè)月公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。答案：B

34、曾經(jīng)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。答案：B

35、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。答案：A

36、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。答案：A

37、公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明債券募集資金的用途、債券擔(dān)保情況等主要事項(xiàng)。答案：A

38、記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。答案：A

39、公司合并時(shí)，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。答案：B

40、公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。答案：A

41、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。答案：A

42、公司在分立前可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議約定分立后公司承擔(dān)責(zé)任的方式。答案：A

43、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。答案：A

44、公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算組；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。答案：B

45、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。答案：A

46、公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。答案：B

47、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得, 處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款, 并可以有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。答案：A

48、根據(jù)《公司法》，公司的實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。答案：A

49、《公司法》中的公司高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。答案：A

50、國家控股的企業(yè)之間僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。答案：B

第二篇：公司法試題

公司法

一、單項(xiàng)選擇題

1、以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是(D)

A、無限公司B、有限責(zé)任公司 C、兩合公司D、股份有限公司

2、甲股份有限公司凈資產(chǎn)額為5000萬元，依照我國《公司法》規(guī)定，其向外投資額(B)A、不得超過5000萬元B、不得超過2500萬元 C、不得超過1750萬元D、不得超過1000萬元

3、兩家國有企業(yè)設(shè)立了一有限責(zé)任公司。該公司董事會(huì)中的職工代表應(yīng)由(B)A、股東會(huì)選舉產(chǎn)生B、公司職工民主選舉產(chǎn)生 C、監(jiān)事會(huì)指定 D、工會(huì)指定

4、甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，董事會(huì)由甲、乙、丙三人組成，丙為董事長。應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交的申請(qǐng)文件是(C)A、全體出資人就公司設(shè)立作出的決議B、由丙簽發(fā)的出資證明書 C、甲、乙、丙的身份證明 D、甲、乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)清單

5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司成立時(shí)間是(B)A、工商行政管理機(jī)關(guān)作出予以核準(zhǔn)登記的決定之日 B、工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日 C、申請(qǐng)人收到《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日 D、公司成立公告發(fā)布之日

6、甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。其中，丙的出資為房產(chǎn)，估價(jià)為30萬元。公司成立半年后，丁加入該公司，成為股東。甲、乙、丁的出資均為現(xiàn)金，并已足額繳納。后該公司經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。現(xiàn)查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。依照《公司法》的規(guī)定(B)A、僅以公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)為限清償債務(wù)

B、丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)

C、丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙、丁對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)

D、甲、乙、丙、丁對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任

7、以下幾種出資形態(tài)中，符合《公司法》規(guī)定的是(D)A、勞務(wù)出資B、管理技能出資 C、信用出資D、非專利技術(shù)出資

8、除法定情形外，公司不得收購分本公司的股票。這是(B)

A、資本確定原則的要求B、資本維持原則的要求 C、資本不變?cè)瓌t的要求D、資本獨(dú)立原則的要求

9、公司債券承銷人應(yīng)當(dāng)是(C)

A、公司債券發(fā)行人B、商業(yè)銀行

C、證券公司D、投資咨詢公司

10、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負(fù)債為1.18億元，凈資產(chǎn)額為8200萬元。該公司凈資產(chǎn)額(C)

A、已占資產(chǎn)總額的40%以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

B、已達(dá)2500萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

C、已達(dá)3000萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

D、未達(dá)到1億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件

11、某公司欲發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)(D)

A、由董事會(huì)作出決議，報(bào)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)

B、由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過，報(bào)國務(wù)院證券管理部門備案

C、由總經(jīng)理制訂方案，董事會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)國務(wù)院證券管理部門備案

D、由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過，報(bào)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)

12、公司接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)計(jì)入(A)

A、資本公積金B(yǎng)、法定公積金

C、任意公積金D、公益金

13、某人購買了上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，他可以(D)

A、在發(fā)行結(jié)束后，依據(jù)約定的條件將債券隨時(shí)轉(zhuǎn)換為股票

B、在發(fā)行結(jié)束30日后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

C、在發(fā)行結(jié)束3個(gè)月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

D、在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

14、某有限責(zé)任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)(B)

A、代表1/2以上表決權(quán)的股東通過

B、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

C、全體股東通過

D、出席股東會(huì)的全體股東通過

15、公司解散可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。以下各項(xiàng)中屬于公司強(qiáng)制解散的事由是(C)

A、公司營業(yè)期限屆滿

B、公司合并、分立

C、公司被依法宣告破產(chǎn)

D、股東會(huì)(股東大會(huì))作出解散公司的決議

16、某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時(shí)的清算組(A)

A、由股東組成B、由董事組成

C、由監(jiān)事組成 D、由有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定人員組成

17、下面列舉的事項(xiàng)中屬于破產(chǎn)債權(quán)的是(D)

A、破產(chǎn)宣告前成立的設(shè)定了抵押權(quán)的債權(quán)

B、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，其數(shù)額超過擔(dān)保物的價(jià)款而受清償?shù)牟糠謧鶛?quán)

C、罰款

D、破產(chǎn)宣告時(shí)未到期亦未設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

18、某公司因債權(quán)人的申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，人民法院召集債權(quán)人會(huì)議時(shí)，應(yīng)通知(A)

A、全體債權(quán)人參加

B、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人參加

C、無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人參加

D、債權(quán)人推選的代表參加

19、甲、乙、丙三個(gè)共同出資成立了一有限責(zé)任公司，其出資比例分別為20%、20%、60%。現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，丙將自已在該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下幾種意見中，符合《公司法》規(guī)定的是(B)

A、甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙也不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁

B、甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙就有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

C、丙的表決權(quán)占全體股東表決權(quán)的1/2以上，他完全有權(quán)決定將出資轉(zhuǎn)讓給丁

D、丙有權(quán)自由地轉(zhuǎn)讓出資，無需經(jīng)甲、乙同意 20、有限責(zé)任公司不同于合伙企業(yè)的特點(diǎn)之一是(B)

A、以營利為目的B、具有法人資格

C、有獨(dú)立的名稱D、獨(dú)立對(duì)外簽訂合同

21、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)作出決議或決定？（C）

A、董事會(huì) B、總經(jīng)理

C、股東會(huì)或股東大會(huì) D、監(jiān)事會(huì)

22、公司監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生的方式是（D）

A、股東會(huì)選舉產(chǎn)生 B、董事會(huì)選舉產(chǎn)生 C、職工大會(huì)選舉產(chǎn)生 D、全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生

23、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的表述，正確的是（D）第七十六條

A、自然人股東死亡后，其合法繼承人當(dāng)然不能繼承股東資格

B、自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，取決于公司董事會(huì)的決定

C、自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，由繼承人與公司其他股東協(xié)商決定

D、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外

24、下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)表決程序的表述，正確的是（D）

A、修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B、修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 C、修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D、修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

25、行使派生訴權(quán)的股東應(yīng)具備法定資格，按我國《公司法》的規(guī)定，下列有權(quán)行使派生訴權(quán)的股東是（C）

A、有限責(zé)任公司的任何股東 B、股份有限公司的任何股東

C、股份有限公司持股1%以上的股東 D、股份有限公司連續(xù)持股180日以上的股東

26、破產(chǎn)清算時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)所有人享有（A）

A、取回權(quán) B、追回權(quán) C、別除權(quán) D、抵消權(quán)

27、中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（B）

A、股東會(huì) B、董事會(huì) C、監(jiān)事會(huì) D、職代會(huì)

28、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的是（C）

A、一人有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額不低于人民幣3萬元

B、一人有限責(zé)任公司只能由一個(gè)自然人股東而不能由一個(gè)法人股東投資設(shè)立 C、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

D、一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

29、有限責(zé)任公司董事會(huì)依法行使的職權(quán)是（B）

A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 B、制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 C、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 D、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 30、公司清算結(jié)束后，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記的主體是（C）

A、股東會(huì) B、董事會(huì) C、清算組 D、董事長

31、外國公司是指（C）

A、公司住所地在中國境外的公司 B、公司發(fā)起人過半數(shù)在中國境外有住所的公司

C、依照外國法律在中國境外登記成立的公司 D、被中國境外的投資者控制的公司

32、中外合資有限責(zé)任公司的合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)應(yīng)遵循的原則是（A）

A、必須經(jīng)合營他方同意、并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù) B、只需經(jīng)合營他方同意、并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)即可 C、只需經(jīng)合營他方同意、并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)即可 D、無須經(jīng)合營他方同意，只要經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)即可

33、甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說法正確的是（D）。

A、按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決議 B、由董事會(huì)作出決議

C、無須經(jīng)過會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項(xiàng) D、必須經(jīng)股東大會(huì)決議

【答案】 D【解析】 本題考核公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東會(huì)決議。

34、A上市公司的董事會(huì)成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時(shí)間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關(guān)A公司董事會(huì)對(duì)此交易進(jìn)行表決程序的情況中，可以通過該事項(xiàng)的是（D）。

A.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過 B.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會(huì)議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

【答案】 D【解析】 本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的排除制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人，因此需要有5人以上出席會(huì)議才可召開，該項(xiàng)表決，需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（8人）過半數(shù)（5人）以上通過。

35、五位股東設(shè)立有限責(zé)任公司，公司總股本10000萬元。前四位股東分別以專利技術(shù)、原材料、固定資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)出資；第五位股東以貨幣出資。則第五位股東的出資額不低于（A）萬元。

A.3000 B.1600 C.2600 D.6600 【答案】 A【解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。根據(jù)規(guī)定，公司股東出資中，貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％。

36、某公司的注冊(cè)資本為50萬元，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司的股東法定人數(shù)應(yīng)為（B）。

A.2個(gè)以上 B.50個(gè)以下 C.5個(gè)以上50個(gè)以下 D.2個(gè)以上50個(gè)以下

【答案】 B【解析】 本題考核有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為500萬元，由此可以判斷該公司為有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為50人以下。

37、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資25萬元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值15萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（B）。

A.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足 B.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足。D.甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任

【答案】 B【解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東出資不實(shí)的責(zé)任規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

38、B股份有限公司與T有限責(zé)任公司和K國有企業(yè)都是從事貨物生產(chǎn)的企業(yè)，它們簽訂了投資協(xié)定，約定共同投資建立從事物流為主的公司“BTK有限責(zé)任公司”，三家公司最低應(yīng)出資（D）作為注冊(cè)資本。A.100萬元 B.50萬元 C.30萬元 D.3萬元 【答案】 D【解析】 本題考核有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本為3萬元。

39、負(fù)責(zé)召集和主持有限責(zé)任公司首次股東會(huì)的是（A）。

A.出資最多的股東召集和主持 B.董事會(huì)召集，董事長主持

C.董事會(huì)召集，董事長指定的副董事長或者其他董事主持D.董事會(huì)召集和主持 【答案】 A【解析】 本題考核有限責(zé)任公司首次股東會(huì)的召集和主持。有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)議召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持。

40、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（B）。

A.檢查公司財(cái)務(wù) B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵 C.對(duì)董事的行為進(jìn)行監(jiān)督 D.提議召開臨時(shí)股東會(huì)

【答案】 B【解析】 本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。B項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)。

41、甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，不符合我國《公司法》規(guī)定的有（D）。

A.會(huì)議由甲召集和主持

B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人 C.會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，任期3年

D.會(huì)議選舉了公司章程所定的全部監(jiān)事，包括兩名職工代表出任的監(jiān)事

【答案】 D【解析】 本題考查有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1至2名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)之一是“選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事”，由于職工代表出任的監(jiān)事是由職工民主選舉產(chǎn)生的，因此，選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。

42、甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（A）。

A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任 D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任 【答案】 A【解析】 本題考核分公司的性質(zhì)。分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。

43、乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2006年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在（C）之前不得轉(zhuǎn)讓。

A.2009年9月1日B.2009年6月1日 C.2007年9月1日D.2008年9月1日 【答案】 C【解析】 本題考核股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

44、某股份有限公司章程確定的董事會(huì)成員為9人，但截止到2006年9月30日時(shí)，該公司董事會(huì)成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說法正確的是（A）。

A.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年11月30日前召開臨時(shí)股東大會(huì) B.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年10月30日前召開臨時(shí)股東大會(huì) C.該公司董事會(huì)人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

D.由于該公司董事會(huì)成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時(shí)股東大會(huì)

【答案】 A【解析】 一個(gè)是股份有限公司董事會(huì)人數(shù)的要求，另一個(gè)是臨時(shí)股東大會(huì)召開的要求。該公司董事會(huì)人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開，即2006年11月30日前。

45、乙公司為股份有限公司，2006年底的股本為人民幣26000萬元，截至2006年初累計(jì)已提法定盈余公積11200萬元，2006年彌補(bǔ)虧損和交納企業(yè)所得稅后的凈利潤9800萬元。則該公司2006年應(yīng)提取法定盈余公積（C）萬元。

A.1960 B.1470 C.980 D.800 【答案】 C【解析】 本題考核公司的利潤分配。根據(jù)規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊(cè)資本50％時(shí)可不再提取。所以本題應(yīng)提取的法定盈余公積金＝9800×10％＝980萬元。

46、甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會(huì)，則董事會(huì)成員應(yīng)為（B）人。

A.3～9 B.5～19 C.3～13 D.5～15 【答案】 B【解析】 本題考核股份有限公司董事會(huì)成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)人數(shù)為5～19人。

47、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由（A）。

A.全體董事的過半數(shù)通過 B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過 C.出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過 D.全體董事的2/3以上通過

【答案】A【解析】 本題考核股份有限公司董事會(huì)決議的通過條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。

48、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是（B）。

A.股份有限公司向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票

B.股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票 C.股份有限公司的股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額 D.股份有限公司發(fā)行股票必須同股同價(jià)

【答案】 B【解析】 本題考核股份有限公司的股票發(fā)行。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。

49、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（C）。

A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

【答案】 C【解析】 ：（1）選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不再需要股東會(huì)決議通過。

二、多項(xiàng)選擇題

1、公司法人代表可以由（ABC）

A．董事長擔(dān)任B．執(zhí)行董事?lián)?/p>

C．經(jīng)理擔(dān)任 D．監(jiān)事會(huì)主席擔(dān)任 E．董事?lián)?/p>

2、下列選項(xiàng)中，股東可以自決議作出之日起60天內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤消的情形有（ABCDE）

A．股東會(huì)會(huì)議的召集程序和表決方式違反法律或行政法規(guī) B．股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反公司章程

C．股東會(huì)會(huì)議的決議內(nèi)容違反公司章程 D．股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律法規(guī) E．董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

3、下列選項(xiàng)中，股份有限公司不能對(duì)其投資入股的企業(yè)有（CD）

A．股份有限公司 B．多人有限責(zé)任公司 C．普通合伙企業(yè) D．個(gè)人獨(dú)資企業(yè) E．一人有限責(zé)任公司

4、公司成立后，發(fā)現(xiàn)下列哪些出資形式的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶補(bǔ)交責(zé)任？（B D）

A．專利技術(shù) B．土地使用權(quán) C．貨幣 D．商標(biāo)權(quán) E．股權(quán)

5、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的法定職權(quán)有（ABCDE）

A．檢查公司財(cái)務(wù)

B．對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

C．在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 D．對(duì)違反法律、行政法規(guī)的董事或高級(jí)管理人員提出罷免建議 E．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

6、按我國《公司法》的規(guī)定，公司負(fù)有的法定義務(wù)有（ABDE）

A．依法開展經(jīng)營活動(dòng) B．遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德

C．贏利的1%必須用于慈善捐贈(zèng) D．誠實(shí)守信 E．依法與職工簽訂勞動(dòng)合同

7、有下列哪些情況時(shí)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)？（ABC）

A．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

C．單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) D．董事長認(rèn)為必要時(shí) E．職代會(huì)提議時(shí)

8、下列選項(xiàng)中，屬于外國公司分支機(jī)構(gòu)撤離的情形是（ABCDE）

A．外國公司被依法解散

B．外國公司向我國政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書被撤消 C．外國公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營被撤消 D．外國公司分支機(jī)構(gòu)無故歇業(yè)六個(gè)月以上 E．外國公司自行撤消其分支機(jī)構(gòu)

9、我國公司到境外間接上市的途徑有（ABCDE）

A．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 B．買殼上市 C．造殼上市 D．存托憑證上市

E．在境外以擬上市公司的名義公開發(fā)行股票上市

10、下列選項(xiàng)中，屬于公司集團(tuán)的法律特征是（ABC）

A．公司集團(tuán)本身不具有獨(dú)立的法人資格 B．公司集團(tuán)成員之間具有緊密的聯(lián)系 C．公司集團(tuán)內(nèi)部具有多層次的組織機(jī)構(gòu) D．公司集團(tuán)的成員主要是公司法人

E．公司集團(tuán)本身可分為股權(quán)式公司集團(tuán)和契約式公司集團(tuán)

11、根據(jù) 《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（ABCD）。

A.不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事 B.監(jiān)事會(huì)

C.1/3以上董事

D.代表1/10以上股權(quán)的股東

【答案】 ABCD【解析】 本題考核有限責(zé)任公司提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形。根據(jù)規(guī)定，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形是：代表1/10以上股權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。

12、下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（BC）。

A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資 B.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng) C.聘任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng) D.制定公司的具體規(guī)章

【答案】 BC【解析】 本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議；選項(xiàng)D則為經(jīng)理的職權(quán)。

13、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，開臨時(shí)股東大會(huì)的有（ABCD）。A.持有公司股份10%的股東書面請(qǐng)求時(shí) B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)

C.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí) D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

【答案】 ABCD【解析】 本題考核召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/

3、未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/

3、持有10%股份的股東請(qǐng)求、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)和監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。

14、下列內(nèi)容中，符合公司法規(guī)定的有（ABD）。A.股份有限公司可以申請(qǐng)發(fā)行公司債券

B.有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 C.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事 D.有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為3～13人

【答案】 ABD【解析】 本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員，因此不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

15、錦泰公司為股份有限公司，該公司的下列（BCD）事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議通過。

A.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 B.修改公司章程 C.公司增加或減少注冊(cè)資本 D.公司合并、分立

【答案】 BCD【解析】 本題考核股份有限公司股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)對(duì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

16、某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過的有（AD）。

A.6名董事出席會(huì)議，一致同意 B.7名董事出席會(huì)議，5名同意 C.6名董事出席會(huì)議，5名同意 D.11名董事出席會(huì)議，7名同意

【答案】 AD【解析】本題考核股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會(huì)議）的過半數(shù)通過。

17、某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有（BD）。A.因董事長李某不能履行職務(wù)，由副董事長孫某執(zhí)行職務(wù)

B.通過了增加公司注冊(cè)資本的決議

C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長孫某兼任經(jīng)理并給予年薪20萬元的決議

D.會(huì)議所有議決事項(xiàng)載入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長孫某和記錄員張某簽名存檔

【答案】 BD【解析】 本題考核股份有限公司董事會(huì)制度。（1）股份有限公司董事會(huì)由董事長召集主持，董事長因特殊原因不能主持時(shí)，由副董事長召集主持。（2）增加公司注冊(cè)資本應(yīng)由股東大會(huì)作出決議，董事會(huì)無此職權(quán)。（3）聘任或解聘公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)，屬于董事會(huì)的職權(quán)。而且董事是可以兼任經(jīng)理的。（4）董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事簽名。

18、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是（AC）。

A.公司章程規(guī)定 B.董事會(huì)決議通過 C.股東會(huì)決議通過 D.監(jiān)事會(huì)決議通過

【答案】 AC【解析】本題考核公司董事、經(jīng)理的義務(wù)。除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

19、下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是（ABC）。

A.減少公司注冊(cè)資本 B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 D.接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的

【答案】 ABC【解析】 本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。20、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（ACD）。

A.監(jiān)事會(huì) B.董事長 C.40％的董事 D.代表20％表決權(quán)的股東

【答案】 ACD【解析】 臨時(shí)股東會(huì)的召開條件包括：①代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開；②1/3以上的董事提議召開；③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。

21、下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（BC）。

A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資 B.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng) C.聘任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng) D.制定公司的具體規(guī)章

【答案】 BC【解析】 本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議；選項(xiàng)D則為經(jīng)理的職權(quán)。

三、填空題

1、公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)＿法人＿資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

2、股份公司章程由全體發(fā)起人一致同意制定，經(jīng)＿創(chuàng)立大會(huì)＿通過。

3、我國公司法規(guī)定，禁止公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在＿任職期間＿內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。

4、為了明了關(guān)聯(lián)企業(yè)控制關(guān)系，確定關(guān)聯(lián)企業(yè)的責(zé)任，應(yīng)讓關(guān)聯(lián)企業(yè)制作關(guān)聯(lián)報(bào)告，披露關(guān)聯(lián)關(guān)系和＿關(guān)聯(lián)交易＿。

5、公司累計(jì)發(fā)行債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的＿40%＿。

6、在公司普通清算中，公司清算組由＿公司章程＿或股東會(huì)決定的方式選任組成。

四、判斷題

1、依我國《公司法》的規(guī)定，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。（√）

2、甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司。章程規(guī)定：公司注冊(cè)資本為人民幣5萬元，股東的出資分兩次繳清。股東的首次出資總額為注冊(cè)資本的50%，其余部分在兩年內(nèi)繳清。（×）

3、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本由股東一次認(rèn)繳，因而始終是與發(fā)行資本相等的。25．有限責(zé)任公司章程可以規(guī)定股東出席股東會(huì)時(shí)不按照出資比例行使表決權(quán)。（×）

4、所有公司董事會(huì)成員中都必須有一定比例的公司職工代表。（×）

5、按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司在公司名稱中可以標(biāo)明為有限責(zé)任公司，也可以標(biāo)明為有限公司。（√）

6、公司在派生分立時(shí)，是不需要進(jìn)行變更登記的，只有公司解散分立時(shí)才需要進(jìn)行注銷登記。（×）

7、債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（√）

8、中外合資有限責(zé)任公司的任何一方合營者的出資都不得低于公司注冊(cè)資本的25%。（√）

9、公司的獨(dú)立人格與股東的有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法的兩大基本原則。（×）公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。新公司法引入公司法人人格否認(rèn)制度。10、1892年，德國制定了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》。（√）

五、綜合題

1、甲、乙、丙三個(gè)自然人2006年1月投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點(diǎn)如下：

（1）公司注冊(cè)資本為人民幣60萬元，甲以現(xiàn)金30萬元出資、乙以實(shí)物作價(jià)出資16萬元、丙以商標(biāo)權(quán)作價(jià)出資14萬元。

（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營規(guī)模小，公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事；以該執(zhí)行董事兼任公司總經(jīng)理，為公司法定代表人。

（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔(dān)公司虧損。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述，分析說明該公司的注冊(cè)資本、貨幣資金的比例是否符合法律規(guī)定。

（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述，分析說明該公司不設(shè)立董事會(huì)，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是否符合法律規(guī)定。

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述，分析說明該公司利潤分配和虧損承擔(dān)的約定是否符合規(guī)定。

【答案】（1）①該公司注冊(cè)資本總額符合法律規(guī)定。

②該公司貨幣資金的出資比例是符合規(guī)定的。

（2）該公司不設(shè)立董事會(huì)，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司法定代表人。

（3）該公司約定由股東平均分配公司利潤、平均承擔(dān)公司虧損是符合規(guī)定的。

【解析】（1）根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元，本題該公司注冊(cè)資本為60萬元，是符合規(guī)定的。（2）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％。該公司的貨幣出資金額高于了注冊(cè)資本的30%，因此是符合規(guī)定的。

（3）根據(jù)規(guī)定，全體股東可以約定不按照出資比例分配紅利。

第三篇：公司法試題

一、單項(xiàng)選擇題

1、依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是：

A.股東符合法定人數(shù)B.股東出資達(dá)到法定資本最低限額

C.有公司名稱D.有固定生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

答案：D2、有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊(cè)資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為：

A.六千元B.三萬元C.十萬元D.十五萬元

答案：B3、關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯(cuò)誤的是：

A.投資公司繳足注冊(cè)資本的最長期限不超過二年

B.不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

C.公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

D.公司成立后股東不得抽逃出資

答案：A4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說法，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的：

A.應(yīng)當(dāng)是無形財(cái)產(chǎn)B.可以用貨幣估價(jià)

C.可以依法轉(zhuǎn)讓D.不違背法律禁止性規(guī)定

答案：A5、有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：

A.法定代表人B.公司登記日期

C.股東的姓名或者名稱及住所D.公司注冊(cè)資本

答案：D6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊(cè)必要記載事項(xiàng)的是：

A.股東的住所B.股東的出資額

C.股東出資日期D.出資證明書編號(hào)

答案：C7、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料：

A.股東會(huì)會(huì)議記錄B.董事會(huì)會(huì)議記錄

C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄D.會(huì)計(jì)賬薄

答案：A8、有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿必須遵守下列哪項(xiàng)要求：

A.出示出資證明書B.提出書面請(qǐng)求，說明目的C.向法院提出申請(qǐng)D.向股東大會(huì)或董事會(huì)提出

答案：B9、以下屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有：

A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B.選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事

C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

答案：C10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的是：

A.代表百分之三以上表決權(quán)的股東B.三分之一以上的董事

C.監(jiān)事會(huì)主席D.董事長

答案：B11、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：

A.修改公司章程B.增減注冊(cè)資本C.發(fā)行公司債券D.變更公司形式 答案：C12、有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

A.十日B.十五日C.二十日D.三十日

答案：B13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的：

A.召集股東會(huì)會(huì)議B.擬訂公司的經(jīng)營計(jì)劃

C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議D.根據(jù)董事長提名決定聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

答案：A14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)：

A.決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

C.制定公司的具體規(guī)章

D.決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

答案：C15、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)：

A.檢查公司財(cái)務(wù)B.對(duì)違反法律的董事提出罷免建議

C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議D.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

答案：D16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是：

A.行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)

B.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過

C.監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議

D.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議

答案：B17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新《公司法》的規(guī)定：

A.自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司

B.在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資

C.作出增資決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式

D.應(yīng)當(dāng)編制中期和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

答案：D18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制：

A.注冊(cè)資本最低限額為人民幣三萬元

B.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

D.股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額

答案：D19、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的說法，錯(cuò)誤的有：

A.董事及高級(jí)管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職

B.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

C.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

答案：D20、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯(cuò)誤的是：

A.經(jīng)其他股東三分之二以上同意

B.書面通知其他股東征求同意

C.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

答案：A21、人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（）內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)：

A.十日B.十五日C.二十日D.三十日

答案：C22、當(dāng)有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)時(shí)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起（）內(nèi)向人民法院提起訴訟：

A.三十日B.四十五日C.六十日D.九十

答案：D23、設(shè)立股份有限公司，在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（）以上。

A．四分之一B.三分之一C.三分之二D.半數(shù)

答案：D24、一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。

A.百分之三十五B.百分之五十C.百分之六十五D.百分之七十

答案：A25、依據(jù)《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進(jìn)行驗(yàn)資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)須（）。

A.依法設(shè)立

B.證監(jiān)會(huì)指定

C.證券交易所指定

D.證券業(yè)協(xié)會(huì)推薦

答案：A26、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（），方可舉行。

A.全體發(fā)起人出席

B.全體認(rèn)股人出席

C.代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席

D.發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上

答案：C27、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)：

A.選舉董事會(huì)成員

B.選舉監(jiān)事會(huì)成員

C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核

答案：C28、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本：

A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

B.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

C.未按期募足股份

D.公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請(qǐng)文件

答案：D29、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形：

A.董事長認(rèn)為必要時(shí)

B.單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí)

D.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)

答案：A30、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

A.二十日B.十五日C.三十日D.九十日

答案：C31、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。

A.百分之三B.百分之五C.百分之十D.百分之十五

答案：A32、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是：

A.每屆任期不得超過三年

B.任期屆滿可以連選連任

C.一個(gè)股份有限公司最多可有十九位董事

D.董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)

答案：D33、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：

A.副董事長B.監(jiān)事會(huì)主席C.工會(huì)主席D.董事會(huì)秘書

答案：A34、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是：

A.經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘

B.董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

C.公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款

D.經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度

答案：C35、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是：

A.股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.董事會(huì)聘任

C.全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.職工民主選舉產(chǎn)生

答案：C36、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是：

A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一

C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

答案：C37、公司董事、高級(jí)管理人員下列行為,法律不禁止的是：

A.挪用公司資金

B.按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

C.將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

D.擅自披露公司秘密

答案：B38、發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)（）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。

A.公司登記機(jī)關(guān)B.國務(wù)院授權(quán)的部門

C.國務(wù)院證券管理部門D.財(cái)政部門

答案：B39、下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：

A.符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件

B.報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

C.報(bào)證券交易所審核

D.經(jīng)股東大會(huì)決議

答案：C40、公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由（）簽名，公司蓋章。

A.董事B.總經(jīng)理C.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D.法定代表人

答案：D41、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法（）

A.經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)B.經(jīng)審查驗(yàn)證

C.經(jīng)主管部門同意D.公司登記機(jī)關(guān)審核

答案：A42、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司（）

A.法定公積金B(yǎng).任意公積金

C.法定公益金D.資本公積金

答案：A43、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，()，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

A.經(jīng)董事會(huì)決議B.根據(jù)法律規(guī)定

C.經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議D.根據(jù)公司章程規(guī)定

答案：C44、公司的資本公積金不得用于：

A.彌補(bǔ)公司的虧損B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C.轉(zhuǎn)為增加公司資本D.向股東分配利潤

答案：A45、股份有限公司的清算組由()組成。

A.董事或者股東大會(huì)確定的人員B.債權(quán)人

C.股東D.全體董事會(huì)成員

答案：A46、虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由（）責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

A.證券管理部門B.財(cái)政部門

C.稅務(wù)機(jī)關(guān)D.公司登記機(jī)關(guān)

答案：D47、公司在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由()責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

A.證券管理部門B.縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門

C.稅務(wù)機(jī)關(guān)D.公司登記機(jī)關(guān)

答案：B48、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由（）對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

A.證券管理部門B.縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門

C.有關(guān)主管部門D.公司登記機(jī)關(guān)

答案：C49、公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法（）。

A.給予行政處分B.給予罰款

C.責(zé)令改正D.給予行政處罰

答案：A50、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（）。

A.解散公司B.吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.責(zé)令改正D.處十萬元以下的罰款

答案：B

第四篇：公司法試題

一、單選（⒈’×20）

1、關(guān)于股東的表述，下列那一項(xiàng)是正確的？（2009年試卷三第25題）

A．股東應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力 B．股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承 C．非法人組織不能成為公司的股東 D．外國自然人不能成為我國公司的股東

2.、公司在經(jīng)營活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項(xiàng)是正確的？（2008年試卷三第30題）

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 B．公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 C．公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 D．公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

3、下列關(guān)于公司分類的哪一表述是錯(cuò)誤的？（2006年試卷三第34）A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的資合公司

C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司 D.有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司

4、某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定?

(2005年試卷三第24題)A、股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告

C．在清理公司財(cái)產(chǎn)中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用

5.、甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項(xiàng)是正確的？

（2008年試卷三第31題）A．丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 B．甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 C．甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D．丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

6、甲乙丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互相不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項(xiàng)是正確的？

（2008年試卷三第32題）

A．只有控股股東甲可以向法院請(qǐng)求解散公司 B．只有甲、乙可以向法院請(qǐng)求解散公司

C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司 D．不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題

7、徽南公司由甲乙丙3個(gè)股東組成，其中丙以一項(xiàng)專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項(xiàng)是正確的？（2007年試卷三第26題）

A．乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用 B．甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需要向徽南公司支付費(fèi)用 C．丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利 D．丙認(rèn)為甲和乙使用該項(xiàng)專利應(yīng)取得自己的書面同意

8、甲乙丙是某有限公司的股東，各占52%、22%和26%的股份。乙欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對(duì)，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購買，只是要求分期付款。對(duì)此各方發(fā)生了爭議。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（2007年試卷三第30題）

A．甲最初表示不愿意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓

B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因?yàn)榧紫碛袃?yōu)先購買權(quán) C．乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

D．如果甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2:1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)

9、張某打算自己投資一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（2007年試卷三第31題）

A．.張某可以設(shè)立一個(gè)一人有限公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù) B．張某可以設(shè)立一個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)

C．如果張某設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入普通合伙企業(yè) D．如果張某設(shè)立一個(gè)一人有限公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)

10、王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列哪些行為違反了公司法的規(guī)定？（2006年卷三24題）

A．決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B．決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由某親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載 D．未召開任何會(huì)議，自作主張制定公司經(jīng)營計(jì)劃

11、楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90%股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映，姜某出于私情未予過問。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)公司和自己的合法利益？（2006年試卷三第25題）A．提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù) B．請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份

C．.以公司的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失 D．以自己的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失

12、汪某與李某擬設(shè)立一注冊(cè)資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%。在他們擬訂的公司章程中，下列哪項(xiàng)條款是不合法的？（2006年試卷三第32題）A．公司不設(shè)董事會(huì)，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任 B．公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任

C.公司利潤在彌補(bǔ)上一虧損并提取公積金后，由股東平均分配 D．公司經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

13、劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時(shí)，張以價(jià)值40萬元的房屋評(píng)估為60萬元騙得驗(yàn)資。后債權(quán)人返現(xiàn)甲公司注冊(cè)資本不實(shí)。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？（2005年試卷三第23題）

A．應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 B．應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 C．應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 D．應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任

14、甲股份公司成立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列哪一項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？（2008年試卷三第29題）

A．發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請(qǐng)費(fèi)用 B．發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用 C．發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用 D．發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金

15、某國有企業(yè)擬改制為公司。除5個(gè)法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設(shè)立后的全部股東。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司制改革應(yīng)當(dāng)選擇下列哪種方式？（2007年試卷三第25題）A．可將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份

B．可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設(shè)立

C．企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進(jìn)行公司制改革，應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集股份的方式進(jìn)行

D．經(jīng)批準(zhǔn)可以突破有限責(zé)任公司對(duì)股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為有限責(zé)任公司

16、甲上市公司在成立6個(gè)月時(shí)召開股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過的下列決議中哪項(xiàng)符合法律規(guī)定？（2006年試卷三第26題）A．公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓 B．公司發(fā)起人持有的本公司股份即日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓 C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工 D．決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

17、甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？（2009年試卷三第26題）A．甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見 B．在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)

C．在符合對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司

D．未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格

18、某市國有資產(chǎn)管理部門決定將甲、乙兩個(gè)國有獨(dú)資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號(hào)，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？（2005年試卷三第26題）A．兼并登記

B.設(shè)立登記 C．變更登記

C。注銷登記

19..甲公司注冊(cè)資金為120萬元，主管建材，乙廠為生產(chǎn)瓷磚的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？（2004年試卷三第31題）A．須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過方為有效 B．須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過方為有效 C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效 D．無效

20..甲公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳與王調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)。對(duì)任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？（2005年試卷三第25題）

A.違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效 B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效 C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

二、多選（1.5*12）

1、甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的？（2009年試卷三第72題）

A．甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅 B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷 C．甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D．甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議

2、甲為某有限公司股東，持有該公司15％的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個(gè)股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會(huì)，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（2009年試卷三第73題）A．請(qǐng)求法院解散公司

B．請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán) C．將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)股東退出公司 D．經(jīng)另外兩個(gè)股東同意撤回出資以退出公司

3、關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（2009年試卷三第71題）

A．有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B．有限責(zé)任公司具有更多的強(qiáng)制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治

C．有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D．有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

4、華勝股份有限公司于2006年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等五位董事出席，董事會(huì)中其余四名成員未出席。董事會(huì)表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但送實(shí)惠經(jīng)與董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（2008年試卷三第77題）A．該決議有效，因其已有出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過

B．該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

C．該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見 D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見

5、甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事？（2008年試卷三第76題）

A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放

B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，與2006年被宣告破產(chǎn)

C.徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D．趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任

6、一枝花有限公司因營業(yè)期限屆滿釋放，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實(shí)施的下列哪些行為時(shí)合法的？（2007年試卷三第76題）

A為使公司股東分配到更多的剩余財(cái)產(chǎn)，將公司的庫房出租給甲公司收取租金 B.為減少債務(wù)利息，在債權(quán)申報(bào)期間清償了可以確定的乙公司債務(wù) C．通知公司的合作伙伴丙公司接觸雙方之間的供貨合同并對(duì)其作出相應(yīng)的賠償

D．代表公司參加了一項(xiàng)仲裁活動(dòng)并與對(duì)方當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議 7.、廬陽公司系某集團(tuán)公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團(tuán)公司決定廬陽公司分立為兩個(gè)公司。鑒于廬陽公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團(tuán)公司內(nèi)部，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（2007年試卷三第79題）A．廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽公司的董事會(huì)作出決議 B．廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)公司作出決議 C.廬陽公司的分立只需進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，無需進(jìn)行清算

D．因廬陽公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團(tuán)公司內(nèi)部，故其分立無需通知債權(quán)人

8、金某是甲公司的小股東并擔(dān)任公司董事，因其股權(quán)份額僅占10%，在5人的董事會(huì)中也僅占1席，其意見和建議常被股東會(huì)和董事會(huì)否決。金某講述的下列事項(xiàng)中，金某可以就哪些事項(xiàng)以股東身份對(duì)公司提起訴訟？（2006年試卷三第69題）

A．股東會(huì)決定：為確保公司的經(jīng)營秘密，股東不得查閱公司會(huì)計(jì)賬簿

B．董事會(huì)任期屆滿，但董事長為了繼續(xù)控制公司，拒絕召開股東會(huì)改選董事

C．董事會(huì)不顧金某反對(duì)制訂了甲公司與另一公司合并的方案 D.股東會(huì)決定：公司監(jiān)事調(diào)查公司經(jīng)營情況時(shí)，若無法證明公司經(jīng)營違法的，其調(diào)查費(fèi)用自行承擔(dān)

9、周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責(zé)任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問題，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（2008年試卷三第74題）

A．在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某 B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東 C．在公司變更股東名冊(cè)后，錢某即成為公司股東

D．在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對(duì)抗效力

10、劉某是甲有限公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項(xiàng)是正確的？（2008年試卷三第75題）A．王某持有公司股權(quán)不足1%,不具有提起股東代表訴訟的資格 B．王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求 C.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字 D．王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請(qǐng)求應(yīng)是將借款返還給甲公司 11湘東船運(yùn)有限公司共8個(gè)股東，除股東甲外其余股東都已足額出資。某次股東會(huì)上，7個(gè)股東一致表決同意因甲未實(shí)際繳付出資3而不嫩膚參與黨風(fēng)年公司利潤分配。3個(gè)月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個(gè)人股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實(shí)際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)。下列哪些選項(xiàng)是正確的？（2007年試卷三第78題）

A．甲雖然沒有實(shí)際繳付出資，但不影響其股東地位 B．其他股東決議不給甲分配當(dāng)年公司利潤是符合公司法的 C.就公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他7個(gè)股東不承擔(dān)責(zé)任

D．甲的聲明對(duì)內(nèi)具有效力，但不能對(duì)抗善意第三人

12、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募集后實(shí)施的下列哪些行為時(shí)違法的？（2006年試卷三第71題）A.其認(rèn)股書上記載：人古人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B．與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C．在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂 D．在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)

三、不定項(xiàng)選擇（2’×6）

1甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙（注冊(cè)資本2000萬元），雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會(huì)成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會(huì)會(huì)議的，不影響股東會(huì)決議的效力。請(qǐng)回答（1）--（3）題。（2006年試卷三第94—96題）

（1）若丙公司章程對(duì)《投資協(xié)議》的內(nèi)容予以確認(rèn)，則丙公司董事會(huì)的下列何種行為符合法律規(guī)定？

A．選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長

B．任命公司監(jiān)事、甲公司大地表馬某為財(cái)務(wù)總監(jiān)

C.任命帥某為公司總經(jīng)理

D.決定斥資500萬元參股某廣告公司

（2）丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產(chǎn)的合同并已支付部分價(jià)款。甲公司為獲得丙公司的經(jīng)營控制權(quán)，于某日提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，該次臨時(shí)董事會(huì)作出的下列何種決議違反《公司法》的規(guī)定？

A．收購乙公司資產(chǎn)的未付價(jià)款暫定支付

B．同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務(wù)，該人丙公司董事 C．任命秦某擔(dān)任丙公司總經(jīng)理職務(wù) D解除帥某的公司總經(jīng)理職務(wù)

（3）、為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，并于合法時(shí)間內(nèi)通知了乙公司，乙公司和帥某未到會(huì)。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會(huì)議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時(shí)股東會(huì)決議。下列關(guān)于該股東會(huì)決議效力的河中說法是正確的？ A．該股東會(huì)提議程序違法，故決議無效 B．該股東會(huì)召集和主持吹燈徐違法，故決議無效 C．該股東會(huì)無乙公司參加，故決議無效

D．該股東會(huì)程序合法，且乙公司是自動(dòng)棄權(quán)，故決議有效 2.張某有200萬元資金，打算在煙臺(tái)投資設(shè)立一家注冊(cè)資本為300萬元左右的餐飲企業(yè)。關(guān)于如何設(shè)立與管理企業(yè)，請(qǐng)回答（1）--（3）題。（2009年試卷三第94—96題）（1）張某可以選擇的企業(yè)類型有： A.與他人共同出資設(shè)立一家合伙企業(yè) B．單獨(dú)出資設(shè)立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

C．與韓國商人共同出資設(shè)立一家中外合作經(jīng)營企業(yè) D．與他人共同出資設(shè)立一家股份有限責(zé)任公司

（2）如張某擬設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司，下列表述正確的是： A．注冊(cè)資本不能低于50萬元 B.可以再參股其他有限公司 C．只能由張某本人擔(dān)任法定代表人 D．可以再投資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司

（3）如張某擬設(shè)立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，下列表述正確的是： A．該企業(yè)的名稱中不能含有“公司”字樣 B．如張某死亡，其繼承人可以繼承投資人的身份 C.如該企業(yè)解散，必須由法院指定的清算人進(jìn)行清算 D．該企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法繳納企業(yè)所得稅

一、單選

1．B 2..D 3.A 4.A 5.C 6.B 7.B 8.B 9.C 10.C 11.D 12.D 13.A 14.D 15.B 16.C 17.A 18.B 19.無解

20..無解

二、多選

1.BC 2.AC 3.AD 4.ACD 5.CD 10.BD 11.ABC 12ABCD

三、不定項(xiàng)

1.(1)AC(2).B(3.)B

2.(1)AB(2)B(3)AB.6.CD 7.BC 8.AD 9.CD

第五篇：第2章公司法 試題

第2章 公司法

一、單選題

1、勝新科技有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)有三個(gè)股東，甲、乙、丙，共以現(xiàn)金出資20萬元，但公司登記機(jī)關(guān)2005年12月10日注冊(cè)登記時(shí)填報(bào)的注冊(cè)資本為100萬元，其余80萬元最晚何時(shí)繳納？

A.2006年12月10日 B.2007年12月10日 C.2008年12月10日 D.2009年12月10日

2、住所地在長春的四海公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京實(shí)達(dá)公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實(shí)達(dá)公司的樓房一層，年租金為30萬元?，F(xiàn)分公司因拖欠租金而與實(shí)達(dá)公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個(gè)是正確的？ A.房屋租賃合同有效，法律責(zé)任由合同的當(dāng)事人獨(dú)立承擔(dān)

B.該分公司不具有民事主體資格，又無四海公司的授權(quán)，租賃合同無效 C.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司承擔(dān)

D.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任

3、下列所作的各種關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類？

A.總公司與分公司 B.母公司與子公司 C.人合公司與資合公司 D.封閉式公司與開放式公司

4、甲公司注冊(cè)資金為120萬元，主營建材，乙廠為生產(chǎn)瓷磚的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？ A.須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過方為有效 B.無效

C.須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效 D.有效，但只能成為乙廠的有限合伙人

5、金華有限公司與宏奇批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務(wù)的股份有限公司。依公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人至少要出資多少作為注冊(cè)資本？ A.10萬元

B.350萬元

C.500萬元

D.1000萬元

6、劉、關(guān)、張約定各出資40萬設(shè)立甲有限責(zé)任公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時(shí)，張以價(jià)值40萬元的房屋評(píng)估為60萬元騙得驗(yàn)資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊(cè)資本不實(shí)。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？ A.應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 B.應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 C.應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 D.應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任

7、某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違 1 反我國法律的規(guī)定？

A.股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B.清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人，一周內(nèi)大部分債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組一個(gè)月后宣布債權(quán)申報(bào)結(jié)束

C.在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D.清算組經(jīng)過清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，支付了清算費(fèi)用、職工工資。

8、關(guān)于一人有限責(zé)任公司，下列說法正確的是？

A.甲某出資5萬元注冊(cè)了一人有限責(zé)任公司

B.甲某準(zhǔn)備設(shè)立一注冊(cè)資本為20萬元的一人有限責(zé)任公司，但限于手頭比較緊，準(zhǔn)備分兩次支付

C.甲某設(shè)立的一個(gè)有限責(zé)任公司效益較好，其準(zhǔn)備再開設(shè)一家一人有限責(zé)任公司 D.某公司將其下游業(yè)務(wù)拆分，設(shè)立了多家一人有限責(zé)任公司

9、甲公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)。對(duì)任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？ A.違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效 B.違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效 C.并未違反公司章程，其行為有效

D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

10、某市國有資產(chǎn)管理部門決定將甲、乙兩個(gè)國有獨(dú)資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號(hào)，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？ A.兼并登記 B.設(shè)立登記 C.變更登記 D.注銷登記

11、王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定？

A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

D.未召開任何會(huì)議，自作主張制定公司經(jīng)營計(jì)劃

12、楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90%股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)公司和自己的合法利益？

A.提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù)

B.請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份

C.以公司的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失

D.以自己的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失

13、甲上市公司在成立6個(gè)月時(shí)召開股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過的下列決議中哪項(xiàng)符 2 合法律規(guī)定？

A.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓 B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓

C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D.決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

14、汪某與李某擬設(shè)立一注冊(cè)資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項(xiàng)條款是不合法的？

A.公司不設(shè)董事會(huì)，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任

B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任

C.公司利潤在彌補(bǔ)上一虧損并提取公積金后，由股東平均分配

D.公司經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

15、下列關(guān)于公司分類的哪一表述是錯(cuò)誤的？

A.一人公司是典型的人合公司

B.上市公司是典型的資合公司

C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司

D.有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司

16、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件，下列哪項(xiàng)可以不需要？

A.股東人數(shù)最多50個(gè) B.出資額最低限為3萬元

C.股東可以以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)出資

D.注冊(cè)資本可以在2年內(nèi)分期繳清，投資公司可以延長至5年

17、徽南公司由甲乙丙3個(gè)股東組成，其中丙以一項(xiàng)專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項(xiàng)是正確的？

A.乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用 B.甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費(fèi)用 C.丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利 D.丙認(rèn)為甲和乙使用該項(xiàng)專利應(yīng)取得自己的書面同意

18、有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議的召集方式有：代表（）以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。A.1/10 B.1/2 C.1/3 D.1/4

19、有關(guān)國有獨(dú)資公司的表述，不符合法律規(guī)定的有？

A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán) B.國有獨(dú)資公司的董事會(huì)可以決定公司的合并、分立、解散

C.國有獨(dú)資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定 D.國有獨(dú)資公司的高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職

20、關(guān)于某有限責(zé)任公司的股東，下列說法錯(cuò)誤的是？

A.甲為該公司發(fā)起人，以某項(xiàng)專利權(quán)出資

B.乙從該公司第一大股東處受讓獲得公司3%的股份，3 C.該公司為擴(kuò)大生產(chǎn)公開增資發(fā)行股票融資，丙購買了該公司股票

D.該公司設(shè)立過程中，丁從事了諸多設(shè)立中的事務(wù)，丁認(rèn)為其也應(yīng)與其他發(fā)起設(shè)立人一樣取得股東資格

21、某有限責(zé)任公司準(zhǔn)備改制成股份有限公司，在設(shè)立過程中下列哪些行為違反了我國現(xiàn)行公司法的規(guī)定? A.發(fā)起人一共有2人，在中國境內(nèi)均有住所

B.股份有限公司采用募集方式設(shè)立，2個(gè)發(fā)起人共以貨幣出資100萬，向公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)資本500萬

C.發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)有法定資質(zhì)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明 D.股款募足后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)

22、張某打算自己投資設(shè)立一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？

A.張某可以設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù) B.張某可以設(shè)立一個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)

C.如果張某設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè) D.如果張某設(shè)立一人有限責(zé)任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)

23、某國有企業(yè)擬改制為公司。除5個(gè)法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設(shè)立后的全部股東。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司制改革應(yīng)當(dāng)選擇下列哪種方式？

A．可將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份 B．可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設(shè)立 C．企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進(jìn)行公司制改革，應(yīng)當(dāng)通過向社會(huì)公開募集股份的方式進(jìn)行

D．經(jīng)批準(zhǔn)可以突破有限責(zé)任公司對(duì)股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為有限責(zé)任公司

24、甲乙丙三個(gè)發(fā)起人擬用募集設(shè)立的方式設(shè)立一股份有限公司，公司注冊(cè)資本為3000萬人民幣，折合為3000萬股。關(guān)于該公司設(shè)立時(shí)資本的籌集，下列說法正確的一項(xiàng)是？

A．甲乙丙總共至少要認(rèn)購1050萬股 B．發(fā)起人首期至少繳納600萬元的出資

C．考慮到專利的貶值趨勢(shì)，甲的專利出資可以八折評(píng)估作家

D．在向社會(huì)募集股份時(shí)，發(fā)起人可以由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，也可以自己銷售

25、王某為長城有限責(zé)任公司股東，任該公司董事長，并同時(shí)擔(dān)任長城公司控股的天壇有限責(zé)任公司的董事長。天壇公司欠銀行貸款100萬元，為逃避債務(wù)，王某將天壇公司的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)到長城公司名下，致使天壇公司無法清償銀行貸款。對(duì)該100萬元債務(wù)，該如何處理？

A．由天壇公司獨(dú)自承擔(dān) B．由長城公司獨(dú)自承擔(dān)

C．由天壇公司承擔(dān)，長城公司負(fù)連帶責(zé)任 D．由天壇公司承擔(dān)，王某負(fù)連帶責(zé)任

26、某股份有限公司的股票經(jīng)批準(zhǔn)已公開發(fā)行并已上市，該公司在那些情況下不能回購本公司的股票？

A．減少公司注冊(cè)資本

B．與作為公司股東之一的另一公司合并 C．根據(jù)公司員工獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，將股票用于獎(jiǎng)勵(lì)優(yōu)秀員工 D．平抑股市，扭轉(zhuǎn)公司股票下跌趨勢(shì)

27、下列關(guān)于獨(dú)立董事制度的說法，正確的一項(xiàng)是？

A．甲上市公司董事會(huì)認(rèn)為公司規(guī)模不大，決定不設(shè)立獨(dú)立董事 B．乙上市公司獨(dú)立董事張某兼任該公司法律顧問

C．丙上市公司獨(dú)立董事王某認(rèn)為董事會(huì)提供的相關(guān)會(huì)議資料不充分，提出延期召開董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)予采納

D．丁上市公司決定設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，其中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人

28、下列幾種公司解散事由中，不需要進(jìn)行清算的是？

A．公司股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散 B．分立為兩家公司 C．依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 D．被依法宣告破產(chǎn)

二、多選題

1、股份公司向社會(huì)公開募股的招股說明書應(yīng)包括哪些內(nèi)容? A.發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù) B.每股票面金額和發(fā)行價(jià)格 C.無記名股票的發(fā)行總數(shù) D.募股資金的用途

2、某有限責(zé)任公司，經(jīng)營塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元?，F(xiàn)公司股東會(huì)作出了以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？

A.投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)

B.向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬元

C.發(fā)行100萬元公司債券

D.減少注冊(cè)資本50萬元

3、渝城有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算組在清算期間實(shí)施的下列行為哪些是錯(cuò)誤的？

A.為抵償甲公司債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程

B.以清算組為原告起訴一債務(wù)人

C.留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東

D.從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用

4、下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

5、東方股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下方可回購本公司的股份？

A.平抑股市，扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢(shì)

B.減少本公司注冊(cè)資本

C.與持有本公司股票的其他公司合并

D.用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工和推行職工持股計(jì)劃

6、李某花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市?，F(xiàn)李某欲退還已購股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？

A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

B.公司股東大會(huì)同意

C.公司董事會(huì)同意

D.公司未按期募足股份

7、甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？

A.甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬元出資

B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬元出資

C.劉某以保險(xiǎn)金額為20萬元的保險(xiǎn)單出資

D.謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)40萬元出資

8、金某是甲公司的小股東并擔(dān)任公司董事，因其股權(quán)份額僅占10%，在5人的董事會(huì)中也僅占1席，其意見和建議常被股東會(huì)和董事會(huì)否決。金某為此十分郁悶，遂向律師請(qǐng)教維權(quán)事宜。在金某講述的下列事項(xiàng)中，金某可以就哪些事項(xiàng)以股東身份對(duì)公司提起訴訟？

A.股東會(huì)決定：為確保公司的經(jīng)營秘密，股東不得查閱公司會(huì)計(jì)賬薄

B.董事會(huì)任期屆滿，但董事長為了繼續(xù)控制公司，拒絕召開股東會(huì)改選董事

C.董事會(huì)不顧金某反對(duì)制訂了甲公司與另一公司合并的方案

D.股東會(huì)決定：公司監(jiān)事調(diào)查公司經(jīng)營情況時(shí)，若無法證明公司經(jīng)營違法的，其調(diào)查費(fèi)用自行承擔(dān)

9、甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施的下列哪些行為是違法的？

A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)

10、甲、乙、丙是某有限公司的股東，各占52％、22％和26％的股份。乙欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對(duì)，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購買，只是要求分期付款。對(duì)此各方發(fā)生了爭議。下列哪一選項(xiàng)是正確的？

A．甲最初表示不愿意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓

B．甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因?yàn)榧紫碛袃?yōu)先購買權(quán) C．乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

D．如果甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2∶1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)

11、某股份有限公司的監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括？

A.股東代表 B.職工代表 C.經(jīng)理 D.董事

12、關(guān)于公司法規(guī)定的公司注冊(cè)資本最低限額，下列說法正確的有？

A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元 B.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額是3萬元 C.股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額是1000萬元 D.上市公司的注冊(cè)資本最低限額是3000萬元

13、下列規(guī)則或制度哪些體現(xiàn)了公司法的“資本維持制度”？

A．公司成立后，發(fā)起人或股東不得撤回出資

B．有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司允許分期繳納出資 C．非依法定程序，不得增加或減少注冊(cè)資本 D．股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額

14、某有限責(zé)任公司的股東會(huì)或董事會(huì)作出的下列決議中無效的有哪些？

A．公司章程規(guī)定公司對(duì)外投資的總額不得超過公司凈資產(chǎn)的30%，股東會(huì)作出決議對(duì)外投資達(dá)到公司凈資產(chǎn)的35% B．股東會(huì)作出向某普通合伙企業(yè)投資的決議 C．臨時(shí)股東會(huì)對(duì)未通知的事項(xiàng)作出的決議 D．董事會(huì)作出向公司某股東提高擔(dān)保的決議

15、某股份有限公司是一家上市公司，業(yè)績一直良好，其股本總額達(dá)到人民幣10億元。但是在2009年10月，由于決策失誤導(dǎo)致虧損額達(dá)到3億元。以下說法不符合公司法規(guī)定的是？

A．該公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì) B．該公司可以用盈余公積金彌補(bǔ)虧損

C．在盈余公積金不足以彌補(bǔ)虧損時(shí)，可以用資本公積金彌補(bǔ) D．證券交易所應(yīng)當(dāng)暫停該公司的股票上市交易

16、下列關(guān)于一人公司的說法不符合法律規(guī)定的有哪些？ A．一人公司的形式可以是有限責(zé)任公司或股份有限公司 B．一人公司的最低注冊(cè)資本為10萬元

C．無論是一個(gè)自然人還是一個(gè)法人，都只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司

D.一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

17、甲、乙分別持有某股份有限公司5%、6%的股份，該公司董事長期沖突，且無法通過股東大會(huì)借鑒，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。以下說法錯(cuò)誤的是？

A．甲乙可以共同向人民法院提起解散公司的訴訟，但須持股90日以上 B．甲乙提起解散公司訴訟時(shí)，應(yīng)以該公司為被告 C．甲乙提起解散公司訴訟時(shí)，應(yīng)以董事為被告

D.甲乙提起解散公司訴訟時(shí)，其他股東可以共同原告或第三人的身份申請(qǐng)參加訴訟

三、判斷

1、《中華人民共和國公司法》所稱公司是指依照《中華人民共和國公司法》 在中國境內(nèi)與國外設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

2、公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

4、公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、公司日常管理和選擇管理者等權(quán)利。

5、符合《中華人民共和國公司法》 規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合《中華人民共和國公司法》 規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

7、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

8、公司以其注冊(cè)登記地為住所。

9、設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒有約束力。

10、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長擔(dān)任，并依法登記。

11、公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

12、公司可以設(shè)立子公司，子公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)。

13、公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不可以成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

14、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，不必經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

15、公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的無效。

16、有限責(zé)任公司由二百個(gè)以下股東出資設(shè)立。

17、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

18、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

19、股份有限公司應(yīng)當(dāng)以募集方式設(shè)立。20、公司成立后，股東可以抽回出資。

21、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過。

22、上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

四、名詞解釋

1、公司法

2、公司清算

3、有限責(zé)任公司

4、一人有限公司

5、股份有限公司

6、發(fā)起人

7、累積投票制

8、公司債券

9、上市公司

五、簡答

1、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件是什么？

2、股東大會(huì)的職權(quán)有哪些？

六、論述

試論董事的民事責(zé)任