第一篇：內(nèi)資有限公司變更為中外合資有限公司的流程及資料

內(nèi)資有限公司變更為中外合資有限公司的流程及資料

一、流程：

預(yù)核名——外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（外經(jīng)貿(mào)局、商務(wù)局）——工商變更——稅務(wù)變更。

二、資料：

具體執(zhí)行提交資料一般按照外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定執(zhí)行，總體需要的資料一般如下：

（一）股權(quán)并購

1、向登記機(jī)關(guān)提交的文件：

（1）法定代表人簽署的《外商投資的公司變更（備案）登記申請書》；（2）外資投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；（4）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及批準(zhǔn)證書副本；

（5）外資投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

（6）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

（7）法律文件送達(dá)授權(quán)委托書；

（8）外資投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資的，提交已繳付不低于25%的新增注冊資本的驗資證明；

（9）資產(chǎn)評估報告；

（10）向外資投資者轉(zhuǎn)讓國有股股權(quán)的，提交國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件。（11）涉及其他登記（備案）事項變更的，提交相關(guān)的文件（比如：法定代表人變更的，提交法定代表人的任職文件、身份證明復(fù)印件和原法定代表人的免職文件，監(jiān)事、經(jīng)理變更的，提交原任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的免職文件和新任監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件和身份證明復(fù)印件等）；（12）原公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；

（13）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。（14）最近年度的財務(wù)審計報告。

2、登記程序：（1）、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；（2）、報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（3）、公司備齊文件后向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，登記機(jī)關(guān)受理后發(fā)給《變更登記受理通知書》；（4）、領(lǐng)照人憑《變更登記受理通知書》及身份證到登記機(jī)關(guān)繳納變更登記費(fèi)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

（二）資產(chǎn)并購的登記

1、向登記機(jī)關(guān)提交的文件：

（1）擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請書》；（2）審批機(jī)關(guān)的批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本1；（3）公司章程；（4）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

（5）投資者主體資格證明或自然人身份證明；

（6）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；（7）法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；（8）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（9）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（10）公司住所證明；

（11）創(chuàng)立大會的會議記錄；（12）前置審批文件或證件；（13）《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》；

（14）境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；（15）資產(chǎn)并購協(xié)議；（16）資產(chǎn)評估報告；（17）外國投資者并購境內(nèi)國有企業(yè)資產(chǎn)的，提交國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件；（18）國家工商總局規(guī)定要求提交的其它有關(guān)文件。

2、登記程序：

（1）、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；

（2）、出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告；

（3）、報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；

（4）、公司備齊文件后向登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，登記機(jī)關(guān)受理后發(fā)給《設(shè)立登記受理通知書》；

（5）、領(lǐng)照人憑《設(shè)立登記受理通知書》及身份證到登記機(jī)關(guān)繳納登記費(fèi)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

第二篇：上海內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)流程

內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)

回復(fù)：內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)wzc , 2006-08-22 09:17 內(nèi)資轉(zhuǎn)外資（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》；（2）批準(zhǔn)證書副本

（一）；（3）合同、章程修改文本及批復(fù)復(fù)印件；（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；（5）新的投資方開業(yè)證明和銀行資信證明；（6）其他投資者放棄優(yōu)先購買權(quán)的文件；（7）其他有關(guān)文件、證件。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定,國內(nèi)自然人不能作為中外合資企業(yè)的投資者,外國自然人和企業(yè)均可作為外商投資企業(yè)的股東.再問，上述回復(fù)的（5）和（7）項：

1、新的投資方（本人詢問的“新的投資方”實際就是公司原來的以中國公民身份、公司注冊后放棄中國公民身份而取得我國公民身份的自然人）的“開業(yè)證明”指的是什么？標(biāo)準(zhǔn)格式？

2、“銀行資信證明”指的是什么？標(biāo)準(zhǔn)格式？

3、其他有關(guān)文件、證件的具體內(nèi)容？

您在問題中所述“本人詢問的“新的投資方”實際就是公司原來的以中國公民身份、公司注冊后放棄中國公民身份而取得我國公民身份的自然人”表述不太清楚，我們無法了解您所說的具體情況。首先，該“新投資方”不能為中國自然人，這是法律規(guī)定中的限制。新投資方如果是境外機(jī)構(gòu)或境外自然人，“新投資方的開業(yè)證明”就是該境外機(jī)構(gòu)的“營業(yè)執(zhí)照”或者該境外自然人的身份證明，同時要經(jīng)過公證認(rèn)證。銀行資信證明目前一般不再需要。其他有關(guān)文件證件是根據(jù)您公司所提交的材料審查是否需要其他的證明文件，這需要具體材料具體分析。

有關(guān)境外（新加坡）企業(yè)在滬設(shè)立辦事處

您好！榮豐電子國際有限公司作為投資者已在上海松江設(shè)立一外商投資企業(yè)--榮豐電子（上海)有限公司?，F(xiàn)予再設(shè)立一辦事處，地點即設(shè)在榮豐電子（上海）有限公司，能否直接與榮豐電子（上海）有限公司簽立辦公租賃合同？（辦公地點是否必須是涉外商務(wù)樓？）如可行，具體應(yīng)怎樣辦理？

榮豐電子國際有限公司作為境外公司若擬在上海設(shè)立從事業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)工作的機(jī)構(gòu)，應(yīng)該按照外國企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立手續(xù)辦理。租賃合同可以和上海的外商投資企業(yè)簽訂，但前提是出租方必須是房屋產(chǎn)權(quán)所有人，否則不可。外國企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)的駐在地必須是涉外辦公樓。具體辦理手續(xù)應(yīng)該通過企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)辦理。

第三篇：有限公司整體變更為股份有限公司相關(guān)總結(jié)

有限公司整體變更為股份有限公司相關(guān)總結(jié)

分類： 投行學(xué)習(xí)

有限公司整體變更為股份有限公司相關(guān)總結(jié)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票，此種股票發(fā)行在實踐中非常稀少邯鄲鋼鐵？）。中小企業(yè)規(guī)模相對較小，起步階段一般為有限公司形式，隨著快速發(fā)展企業(yè)必然由小變大從而產(chǎn)生上市融資需求，因此對上市公司主體的要求，意味著擬上市中小企業(yè)須采取適當(dāng)手段合法變更為股份有限公司。

一、股份有限公司設(shè)立方式

1、發(fā)起設(shè)立

由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。股份公司的發(fā)起設(shè)立包括兩種形式：新設(shè)和整體變更。股份公司的新設(shè)就是由股東出資從無到有重新設(shè)立一個公司，整體變更不是重新開始，而是由原有限公司演變而來，新公司承繼原公司的債權(quán)債務(wù)，符合條件的持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

2、募集設(shè)立

由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。與發(fā)起設(shè)立最大的不同是，募集設(shè)立中發(fā)起人認(rèn)購的是發(fā)行股份的一部分，剩余部分向社會或特定對象募集，最終募集的資金存有一定的不確定性。此種方式目前在實際操作中遇見的很少。

證監(jiān)會對擬上市企業(yè)持續(xù)經(jīng)營時間要求至少3年，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。為了能更快的走上股市融資之路，多數(shù)企業(yè)都是賬面折股整體變更為股份公司。

二、整體變更與整體改制

1、整體變更

整體變更是有限公司的現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)與有限公司完全一致。在整體變更情況下，有限公司的經(jīng)營業(yè)績才可以連續(xù)計算。

2、整體改制

整體變更為整體改制的一種形式，但整體改制還包括其他形式。整體改制是原企業(yè)的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產(chǎn)生的過程。它是在解散原企業(yè)的基礎(chǔ)上，原股東作為發(fā)起人，將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合股份，同時引入新的股東，新老股東共同新設(shè)一家股份公司，因此整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份公司的新設(shè)登記。

3、兩者區(qū)別

（1）整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不是以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；

（2）整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績；而以評估值驗資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績；

（3）整體變更前的企業(yè)形式是有限責(zé)任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位；

（4）整體變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移需要發(fā)出通知公告；

（5）整體變更是將原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍。

三、有限公司整體變更的條件

1、發(fā)起人、股東的人數(shù)要求

根據(jù)《公司法》要求，原有限公司由50個以下股東出資設(shè)立，股份公司應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。因此，在有限公司整體變更中，由于原有限公司股東一般為發(fā)起人，原有限公司股東需2人以上50人以下。

2、凈資產(chǎn)額與股本要求

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，《首發(fā)管理辦法》規(guī)定發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，而創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

3、股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定

股份的發(fā)行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份每股發(fā)行的條件和發(fā)行價格必須相同，任何單位和個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)支付相同的價格。如果采取募集方式公開發(fā)行股票，事前經(jīng)國務(wù)院的批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行。

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責(zé)任公司原股東同意并簽名蓋章，并經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 股份有限公司的名稱必須標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)。

6、有公司住所

公司的場所和住所不同，公司的住所僅指公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，公司的經(jīng)營場所比住所更廣泛，它包括公司的住所和公司從事經(jīng)營活動的其他地點。

四、整體變更程序

序號

事項

內(nèi)容

需由何方簽署

備注 第一次股東會

1、關(guān)于公司由有限責(zé)任公司以發(fā)起設(shè)立方式整體變更為股份有限公司的議案

全體股東

此會議在確定改制，進(jìn)行審計前召開

2、關(guān)于公司以【】月【】日為基準(zhǔn)日，進(jìn)行審計、評估，并以審計結(jié)果作為變更股份有限公司依據(jù)的議案。

3、關(guān)于聘請財務(wù)顧問、審計、評估、律師等中介機(jī)構(gòu)的議案 簽署股份公司發(fā)起人協(xié)議

1、同意在股份公司設(shè)立后，原章程撤銷，代之以新章程。

全體股東

在第一次股東會召開后簽訂

2、同意新公司承繼債權(quán)債務(wù)。

3、同意中介審計，并同意按審計結(jié)構(gòu)折股

4、授權(quán)股份公司籌委會及其職責(zé)

5、發(fā)起人義務(wù)、爭議解決 第二次股東會

1、關(guān)于公司的審計、評估結(jié)果確認(rèn)。全體股東

此會議在審計、評估結(jié)果出來后召開

2、關(guān)于公司變更為股份有限公司的方案

3、關(guān)于各發(fā)起人在股份公司在總股本中的持股數(shù)量及所占比例

4、關(guān)于股份公司的名稱、住所

5、關(guān)于制定股份公司章程的議案

6、關(guān)于授權(quán)辦理有關(guān)公司變更設(shè)立的事宜的議案

7、同意中介機(jī)構(gòu)驗資 名稱預(yù)核準(zhǔn) 辦理驗資

職工代表大會

選舉股份公司職工代表監(jiān)事

職工代表 創(chuàng)立大會

1、關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告

全體股東

需在會議通知發(fā)出后的十五日后召開。

2、關(guān)于有限公司整體變更為股份有限公司的議案

3、關(guān)于制定公司章程的議案

4、關(guān)于制定《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案

5、關(guān)于制定獨立董事制度的議案

6、關(guān)于制定對外擔(dān)保制度的議案

7、關(guān)于制定關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則的議案

8、關(guān)于選舉第一屆董事會成員的議案

9、關(guān)于選舉股份公司第一屆監(jiān)事會成員的議案

10、公司設(shè)立費(fèi)用情況的議案

11、授權(quán)辦理公司工商變更登記的議案

12、關(guān)于聘任審計機(jī)構(gòu)的議案 首屆董事會

1、選舉董事長、副董事長

首屆董事會成員

和創(chuàng)立大會同一天召開

2、聘任總經(jīng)理

3、聘任副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書

4、《董事會秘書工作細(xì)則》

5、《總經(jīng)理工作細(xì)則》

6、《關(guān)于設(shè)立董事會各專門委員會的議案》

首屆監(jiān)事會

選舉監(jiān)事會主席

首屆監(jiān)事會成員

和創(chuàng)立大會同一天召開 辦理工商變更登記

創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)

三、公司整體變更的法律后果

公司整體變更主要有兩個法律后果：

1、股東責(zé)任的改變

在公司整體變更前，作為有限責(zé)任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，而公司整體變更為股份有限公司后，股東應(yīng)以其所持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。雖然這兩種責(zé)任都是有限責(zé)任，其中仍有細(xì)微的差別，主要表現(xiàn)在：“出資額”是一個常量，僅指公司設(shè)立時股東的投資，表現(xiàn)為一定絕對數(shù)量的財產(chǎn)；而“股份”是一個變量，代表股東在公司總資產(chǎn)中所享有的“份額”，該份額隨著公司經(jīng)營狀況的好壞而代表的價值總處于不斷變化之中。

2、公司債權(quán)、債務(wù)的繼承

公司的整體變更，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒有中斷，具有前后的一致性，因此，原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司概括繼承。

第四篇：內(nèi)資有限公司變更登記須知專題

內(nèi)資有限公司變更登記須知

辦理流程 → → 敬告：本須知中未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)提交原件。提交復(fù)印件的，應(yīng)提供原件供登記機(jī)關(guān)核對。復(fù)印件注明“與原件一致”并由公司蓋章。

辦理變更登記應(yīng)提交下列材料

有限責(zé)任公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)自變更決議或決定作出之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。變更登記，應(yīng)提交下列材料：

一、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》，用黑色墨水筆或簽字筆填寫，不能用復(fù)寫紙復(fù)寫或圓珠筆填寫。

二、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）。應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

屬于委托工商登記代理機(jī)構(gòu)辦理登記的，還應(yīng)提交代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件和《工商登記代理機(jī)構(gòu)指派具體承辦人的證明》。

三、●股東會決議●一人有限公司為股東簽署的變更決定●國有獨資有限公司為出資人出具的同意變更的文件或證明（上述材料之一）

四、變更登記事項涉及修改公司章程的，提交公司法定代表人簽署的章程修正案或修正的章程（公司加蓋騎縫章）。

五、營業(yè)執(zhí)照正、副本。

六、變更不同的登記事項還應(yīng)提交的相應(yīng)材料：

1、變更企業(yè)名稱，提交：《公司名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。（申請名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)有關(guān)事項詳見《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記須知》）。

2、變更住所，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所的使用證明，包括：

（1）租賃合同（期限為一年以上，應(yīng)以公司名義租賃，寫明具體租賃方及使用方、使用用途、使用期限、租賃面積;屬無償使用的，提交無償使用協(xié)議）。

（2）產(chǎn)權(quán)證明（根據(jù)不同情形提交下列文件之一）：

●房產(chǎn)證復(fù)印件●已經(jīng)房管部門備案的購房合同復(fù)印件●鎮(zhèn)（街道）城市建設(shè)管理部門出具的《經(jīng)營場所使用證明》原件 ●市場登記證復(fù)印件●賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

●機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位或部隊主管部門證明文件●其它：見特別提示

43、變更經(jīng)營范圍：經(jīng)營項目及變更經(jīng)營范圍涉及依法規(guī)定在登記前須報經(jīng)其他部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件(變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記)。

4、變更法定代表人，提交：①法定代表人的任免職書。②《公司（企業(yè)）

法定代表人登記表》（公司公章）。

5、變更股東，提交：①股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。②新股東的自然人的身份證明復(fù)印件或者主體資格證明復(fù)印件。③《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司蓋章）。④需攜帶退出自然人的身份證明或者主體資格證明原件予以核對。

6、公司執(zhí)行董事（或董事長、董事）、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動，提交：①公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》表。②執(zhí)行董事（或董事長、董事）、監(jiān)事、經(jīng)理的任免職文件

7、變更注冊資本（含實收資本變更），提交：①由法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資報告（驗資報告中應(yīng)包含繳納證明、銀行詢證函、營業(yè)執(zhí)照副本、驗資機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件）。②《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司蓋章）。③減少注冊資本的，須提交減資決議之日起30日內(nèi)在報紙上登載的公告報紙報樣和公告之日起45日后的載明債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明（公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊的最低限額，且應(yīng)與公司經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍相適應(yīng)）。

8、變更經(jīng)營期限：提交相關(guān)的證明資料。依法規(guī)定須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

9、變更公司類型：依法規(guī)定變更公司類型必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

10、股東姓名或名稱變更，提交：①《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司蓋章）。②股東姓名或名稱變更證明。③新的自然人身份證明或主體資格證明復(fù)印件。

11、因分立、合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記，因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記，因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。

七、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其它文件。特別提示：

1、提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提供原件給登記機(jī)關(guān)核對。對于確實因客觀原因不能提交原件予以核對的，應(yīng)提交有權(quán)證明人或證明單位的輔助證明材料或有權(quán)證明單位在復(fù)印件上加蓋公章證明復(fù)印件與原件內(nèi)容的一致性。其中，提供房產(chǎn)證原件確有困難的，可提供由佛山市禪城區(qū)房地產(chǎn)檔案館（地址：百花新翼八樓，咨詢電話：83031300、83031310）出具的《佛山市禪城區(qū)房地產(chǎn)檔案館查詢結(jié)果》（原件）。

2、所有文件應(yīng)使用A4紙打印，主要文字為不小于四號字體。

3、提交的材料一式一份。

4、住所（經(jīng)營場所）的有關(guān)要求可登錄http:///佛商網(wǎng)查詢：《轉(zhuǎn)發(fā)區(qū)工商局關(guān)于規(guī)范禪城區(qū)經(jīng)營主體住所（經(jīng)營場所）登記問題的意見的通知》。

對于同一房產(chǎn)證地址的物業(yè)分租給不同經(jīng)營主體作為住所（經(jīng)營場所）的，租賃合同寫明的地址應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)證明寫明的地址范圍內(nèi)表述。若房產(chǎn)證明中沒有明確樓層分布及間隔圖紙的，產(chǎn)權(quán)人或出租人須將分租的情況制作簡要平面圖并標(biāo)明該經(jīng)營場所的具體位置和面積。

屬轉(zhuǎn)租且原租賃合同沒有明確可以轉(zhuǎn)租的，應(yīng)經(jīng)產(chǎn)權(quán)人同意轉(zhuǎn)租。

5、登記表格、范本、前置審批事項等可登錄http:///佛商網(wǎng)查詢或下載。

6、辦理情況可登陸http://佛山工商紅盾信息網(wǎng)首頁“業(yè)務(wù)辦理進(jìn)度查詢”處查詢。

第五篇：有限公司注冊流程及材料

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有限公司注冊流程及材料

前2天有個朋友突然問我，有限公司和有限責(zé)任公司有什么區(qū)別？我突然愣了下，今天【公司寶】小編就跟大家聊聊有限公司的問題。

第一部分有限公司和有限責(zé)任的區(qū)別

開頭【公司寶】小編就說了，有朋友問小編：有限公司和有限責(zé)任公司有什么區(qū)別？相信會有很多朋友會有這樣的疑問，別急，下面就由【公司寶】小編跟大家說下：其實呢，有限責(zé)任公司又稱有限公司,是指符合法律規(guī)定的股東出資組建,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。同樣有限責(zé)任公司和責(zé)任有限公司也是一樣的，只不過責(zé)任有限公司是一種不太正規(guī)的叫法而已對于有限責(zé)任公司。

第二部分有限公司的特點

在這里【公司寶】小編跟大家說下有限公司的特點，有限公司（有限公司）是我國企業(yè)實行公司制最重要的一種組織形式，指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊。其優(yōu)點是設(shè)立程序比較簡單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負(fù)債表一般不予公開，公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點是由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。因此，有限責(zé)任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。

第三部分有限公司通常應(yīng)具備哪些組織機(jī)構(gòu)？

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下面【公司寶】小編跟大家說下有限公司通常應(yīng)具備的組織機(jī)構(gòu)：依據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司通常應(yīng)設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會作為主要的組織機(jī)構(gòu)。依據(jù)第三十七條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。依據(jù)第四十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)董事會，董事會向股東會負(fù)責(zé)，其成員為三人至十三人，但股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，也可以不設(shè)董事會，僅設(shè)一名執(zhí)行董事即可。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

除此之外，股東會、董事會以及監(jiān)事會還應(yīng)遵守《公司法》以及公司章程的其它相關(guān)規(guī)定。

第四部分有限公司注冊條件

在這一部分【公司寶】小編告訴大家：依法成立有限公司，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

1、一個以上50個以下股東；

2、有公司名稱；

3、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。第五部分有限責(zé)任公司注冊流程

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符合上面的條件，你就可以注冊有限責(zé)任公司了，那么到底怎么注冊呢，接下來跟【公司寶】小編看下有限公司注冊的流程圖：

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1.有限公司注冊核名

我們從上面流程圖中知道注冊有限公司的第一步是核名，下面跟【公司寶】小編看下怎么核名吧！◆ 企業(yè)名稱查詢

申辦人提供法人和股東的身份證復(fù)印件。申辦人提供公司名稱3-20個, 寫明經(jīng)營范圍。

備注：行業(yè)名要規(guī)范。（注冊公司第一步，即查名，通過工商行管理局進(jìn)行公司名稱注冊申請，由工商行政管理局進(jìn)行綜合審定，給予注冊核準(zhǔn)，并發(fā)放蓋有工商行政管理局名稱登記專用章的“企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”）

公司注冊辦理中企業(yè)核名一般3個工作日，重名的話時間不確定。2.網(wǎng)上提報公司注冊的資料

在你要注冊公司地址所屬區(qū)域的工商局的網(wǎng)站上提交你準(zhǔn)備的蓋章的資料的電子版。網(wǎng)審資料需要大概5個工作日，如果資料有問題，沒通過審核，工商局會通知你修改，從新準(zhǔn)備資料再提交網(wǎng)審 3.預(yù)約工商

網(wǎng)審資料通過后，你需要再網(wǎng)上或打電話到你注冊公司地址所屬區(qū)域的工商局預(yù)約提交書面材料的時間。北京工商局受理書面材料的時間是：周一至周五，早上9點到12點，下午13點30到17點。4.提交書面材料

按照你預(yù)約工商的時間，拿著打印好的網(wǎng)審?fù)ㄟ^的且加蓋公章的資料，按時提交書面材料。

5.受理登記，領(lǐng)取資質(zhì)

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一般書面材料提交是當(dāng)時提交當(dāng)時受理，會在之后一定時間內(nèi)審核，書面材料如果沒有問題，會通知你在什么時間去領(lǐng)取變更好的資質(zhì)。第六部分有限公司注冊準(zhǔn)備材料

過完上面的流程肯定會有人問里邊需要準(zhǔn)備材料，到底準(zhǔn)備什么材料?別著急，下面【公司寶】小編就告訴你該準(zhǔn)備哪些材料？(1)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書;(2)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外;(5)股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交己辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;(6)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;(7)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;(9)企業(yè)名稱預(yù)先登記核準(zhǔn)通知書;(10)公司住所證明;(11)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。第七部分有限公司注冊章程

對于上面注冊有限公司準(zhǔn)備的材料，肯定會有人問公司章程怎么寫?這里【公司寶】小編給大家一個模板，供大家參考：（參考格式）第一章

總

則

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第一條

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由

等

方共同出資，設(shè)立

有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條

本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱和住所

第三條

公司名稱：

。第四條

住所：

。第三章

公司經(jīng)營范圍

第五條

公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）

第四章

公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條

公司注冊資本：

萬元人民幣。

第七條

股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： 股東姓名或名稱

認(rèn)繳情況

設(shè)立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付 出資數(shù)額 出資 時間 出資

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方式

出資數(shù)額 出資時間

出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 合計 其中貨幣出資

（注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）

第五章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

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（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九條

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）

第十一條

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）

定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十二條

股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以

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上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

第十四條

公司設(shè)董事會，成員為

人，由

產(chǎn)生。董事任期

年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設(shè)董事長一人，副董事長

人，由

產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）

第十五條

董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

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（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）

第十六條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

第十八條

公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條

公司設(shè)監(jiān)事會，成員

人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為

：

。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

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監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二十條

監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十一條 監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十二條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第六章

公司的法定代表人

第二十三條 ____________為公司的法定代表人，公司法定代表人由董事長（執(zhí)行董事、經(jīng)理)，任期

年，由

選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自

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行確定）

第七章

股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十四條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十五條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（本款也可以由股東自行確定）第二十六條

有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

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第二十七條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者與他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自批露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第二十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十九條公司每年

月

日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十條公司的營業(yè)期限

年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第九章 工會組織

第三十一條公司依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定成立工會，開展工會活動，維護(hù)職工核發(fā)權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合

004km.cn

同。

第三十二條

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

第三十三條公司研究制定經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第八章

附

則

第三十四條

公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十五條

本章程一式

份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字、蓋公章：

****年**月**日

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