第一篇：關(guān)于加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的幾點(diǎn)建議(精)
關(guān)于加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的幾點(diǎn)建議
[摘要] 內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代管理的一個(gè)重要組成部分，是國(guó)家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位內(nèi)部各種形式控制的總稱(chēng)。從內(nèi)部控制和內(nèi)部控制制度的基本含義入手，論文分析了我國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)中存在的問(wèn)題及成因，闡述了加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的必要性。并從營(yíng)造良好的公司控制環(huán)境、形成寬領(lǐng)域全方位的控制觀念、構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制、建立健全公司內(nèi)部管理制度五個(gè)方面對(duì)上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)提出操作性建議。
[關(guān)鍵詞] 內(nèi)部控制內(nèi)部控制制度公司控制環(huán)境內(nèi)部審計(jì)
在現(xiàn)代企業(yè)制度下，我國(guó)的企業(yè)管理、財(cái)務(wù)管理等都面臨著很大的挑戰(zhàn)。加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)，是企業(yè)迎接新世紀(jì)挑戰(zhàn)的重要內(nèi)容。近幾年來(lái)，中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)電信、中國(guó)網(wǎng)通等通信運(yùn)營(yíng)商相繼在海內(nèi)外成功上市，完善內(nèi)部控制框架體系，適應(yīng)境內(nèi)外資本市場(chǎng)監(jiān)管的客觀需要，滿足公司實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)治理的要求，是各大運(yùn)營(yíng)商和所有上市公司必須面對(duì)的問(wèn)題。
一、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)中存在的問(wèn)題
1.內(nèi)部控制制度
內(nèi)部控制是社會(huì)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代企業(yè)管理的重要手段。內(nèi)部控制制度是在一個(gè)單位中，為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，維護(hù)資產(chǎn)完整，保證會(huì)計(jì)信息真實(shí)正確和財(cái)務(wù)收支合法合規(guī)，貫徹經(jīng)營(yíng)決策、方針和政策，以及保證經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，在本單位因分工產(chǎn)生的相互制約、相互聯(lián)系的基礎(chǔ)上的一系列具有控制職能的方法、措施和程序，并予以規(guī)范化、系統(tǒng)化，由此所形成的一整套嚴(yán)密的控制機(jī)制。
由于每個(gè)企業(yè)的情況各不相同，上市公司的內(nèi)部控制制度的具體內(nèi)容也會(huì)不同，概括起來(lái)，現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制制度大致包括以下六個(gè)方面的內(nèi)容。一是授權(quán)分權(quán)控制，授權(quán)又包括一般授權(quán)和特殊授權(quán)。二是不相容職務(wù)分離控制，這在上市公司中體現(xiàn)的尤其明確。三是業(yè)務(wù)程序標(biāo)準(zhǔn)化控制。四是會(huì)計(jì)記錄控制，又包括建立健全憑證制度，制定合理的會(huì)計(jì)記錄程序，建立和加強(qiáng)復(fù)核制度，以及嚴(yán)格規(guī)定各項(xiàng)會(huì)計(jì)記錄應(yīng)遵守的原則。五是資產(chǎn)安全控制。六是人員素質(zhì)的控制，又包括嚴(yán)格上崗制度、崗位培訓(xùn)制度、職務(wù)輪換制度等。
2.我國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)中存在的主要問(wèn)題
目前一些上市公司的財(cái)務(wù)內(nèi)部控制還沒(méi)有達(dá)到能夠使各類(lèi)財(cái)務(wù)決策權(quán)利、各項(xiàng)財(cái)會(huì)業(yè)務(wù)過(guò)程、各個(gè)操作環(huán)節(jié)和各個(gè)財(cái)會(huì)人員的行為都處于緊密的內(nèi)部制約和監(jiān)控之下的科學(xué)、有效的財(cái)務(wù)控制水平。比如，財(cái)務(wù)內(nèi)部控制尚未形成覆蓋各個(gè)部門(mén)和環(huán)節(jié)的系統(tǒng)，還有薄弱點(diǎn)和空白點(diǎn)；財(cái)務(wù)規(guī)章、制度和操作規(guī)程的貫徹落實(shí)還不夠，互相銜接也不夠嚴(yán)密；管理力度呈逐層遞減趨勢(shì)，管理效應(yīng)也層層弱化。
理論上忽視對(duì)上市公司財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及其風(fēng)險(xiǎn)的研究，誤導(dǎo)財(cái)務(wù)
管理實(shí)際工作對(duì)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的疏忽和松懈，是以上問(wèn)題產(chǎn)生的主要原因。主要表現(xiàn)在：
(1)上市公司的企業(yè)管理層重生產(chǎn)、輕經(jīng)營(yíng)，重開(kāi)發(fā)，輕內(nèi)部后續(xù)管理，甚至把財(cái)務(wù)內(nèi)部控制看成僅僅是財(cái)務(wù)管理部門(mén)的事，而沒(méi)有將公司內(nèi)部控制制度建設(shè)放到全局的戰(zhàn)略高度來(lái)思考和對(duì)待。
(2)有的上市公司雖然有為數(shù)不少的內(nèi)部控制規(guī)章制度，但僅僅是紙上談兵，流于形式，不能得到切實(shí)的貫徹和執(zhí)行。
(3)忽視財(cái)務(wù)內(nèi)部稽核和內(nèi)部審計(jì)的作用。有的公司沒(méi)有財(cái)會(huì)部門(mén)的稽核，有的雖有但不規(guī)范，未形成制度。
(4)在日常的內(nèi)部控制制度管理方面，思想工作不深入，對(duì)職工的個(gè)人行為和思想狀況了解不夠，使一些管理隱患長(zhǎng)期得不到發(fā)現(xiàn)和糾正。
二、上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的實(shí)質(zhì)和必要性
1.上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的實(shí)質(zhì)
內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代企業(yè)管理的一個(gè)重要組成部分，是企業(yè)各種形式管理控制的總稱(chēng)。內(nèi)部控制制度產(chǎn)生的基礎(chǔ)是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的需要。其目的在于幫助企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)更具合理化，具有經(jīng)濟(jì)性、效率性及效果性，保證管理決策的貫徹，維護(hù)資產(chǎn)和資源的安全，保證會(huì)計(jì)記錄的準(zhǔn)確和完整，并提供及時(shí)的、可靠的財(cái)務(wù)和管理信息。
2.上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的必要性
(1)加強(qiáng)公司內(nèi)部控制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。我國(guó)的上市公司經(jīng)過(guò)近年的大發(fā)展，各上市公司的資金、人員、市場(chǎng)等都發(fā)展到了相當(dāng)?shù)囊?guī)模，公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)管理水平和人力資源的配備等方面必須適應(yīng)公司進(jìn)一步發(fā)展的要求。因此，加強(qiáng)公司管理，實(shí)現(xiàn)管理創(chuàng)新，使傳統(tǒng)的管理模式向現(xiàn)代企業(yè)管理過(guò)度，加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。
(2)健全的內(nèi)部控制體系是提升管理效率的必然要求。為了提升管理效率，有效保證公司經(jīng)營(yíng)效益和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，以及法律法規(guī)的遵循性，上市公司必須形成一整套內(nèi)部控制體系，通過(guò)對(duì)貫穿于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)全過(guò)程的自行檢查、自行制約和自我內(nèi)部調(diào)節(jié)，規(guī)避公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯(cuò)誤。健全的內(nèi)部控制體系不僅是公司內(nèi)部相互制衡、相互監(jiān)督的治理機(jī)制問(wèn)題，更是在激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中，公司得以生存、避免內(nèi)部運(yùn)行失控和潛在管理效率損失的必然要求。
(3)建立有效的內(nèi)部控制制度是參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的迫切要求。雖然我國(guó)上市公司自我發(fā)展比較快，但還沒(méi)有實(shí)力完全按照國(guó)際規(guī)則參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。一個(gè)重要的原因就是可持續(xù)發(fā)展能力不強(qiáng)，市場(chǎng)認(rèn)可度不高。一個(gè)規(guī)范的、有效的公司內(nèi)部控制
制度，可以提高公司的市場(chǎng)認(rèn)可度，提高公司參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)力和信心，適應(yīng)境內(nèi)外資本市場(chǎng)監(jiān)管的客觀需要。
三、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的具體舉措建議
1.營(yíng)造良好的公司控制環(huán)境
公司控制環(huán)境包括董事會(huì)、公司管理者的素質(zhì)及管理哲學(xué)、公司文化、組織結(jié)構(gòu)與權(quán)責(zé)分派體系、信息系統(tǒng)、人力資源政策及實(shí)務(wù)等?？刂骗h(huán)境直接影響到公司內(nèi)部控制的貫徹和執(zhí)行，以及公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。完善公司的控制環(huán)境，最主要的就是建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)。
2.形成全方位、寬領(lǐng)域的控制觀念
要在公司實(shí)施有效的內(nèi)部控制，必須從公司整體的角度來(lái)考慮內(nèi)部控制問(wèn)題、從公司整體角度來(lái)定義和設(shè)計(jì)內(nèi)部控制體系，打破傳統(tǒng)公司內(nèi)部控制的狹隘性，由局部的會(huì)計(jì)控制、財(cái)務(wù)控制擴(kuò)展到整個(gè)公司治理權(quán)控制、公司資源和運(yùn)營(yíng)控制，真正構(gòu)建完整的公司內(nèi)部控制系統(tǒng)。
3.構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制
風(fēng)險(xiǎn)分析不僅要貫徹在公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制定過(guò)程中，而且也貫徹在公司日常的內(nèi)部控制過(guò)程中。構(gòu)筑靈敏的信息系統(tǒng)與監(jiān)控系統(tǒng)，對(duì)不利事件及主要風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別、分類(lèi)、評(píng)估和控制，當(dāng)內(nèi)部因素及外部因素發(fā)生變化時(shí)，能及時(shí)調(diào)整和應(yīng)變。管理層應(yīng)向董事會(huì)保證已經(jīng)采用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序執(zhí)行了必要的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，董事會(huì)通過(guò)審計(jì)委員會(huì)等對(duì)管理層的報(bào)告進(jìn)行審核，公司的風(fēng)險(xiǎn)管理必須貫穿并滲透于公司控制的全過(guò)程。
4.建立、健全公司內(nèi)部管理制度
上市公司要努力建立健全包括兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立層次的內(nèi)部控制制度體系。第一層次是組織制度。第二層次是管理制度。層次化的內(nèi)部控制體系是通過(guò)明確各方關(guān)系人的權(quán)利和責(zé)任實(shí)現(xiàn)的，使得每個(gè)群體或個(gè)人的行為都處在他人的監(jiān)督和控制之下，避免出現(xiàn)控制，的真空地帶或控制盲點(diǎn)，而使控制流于形式，難收成效。
5.充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用
內(nèi)部審計(jì)是一個(gè)組織內(nèi)部對(duì)各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與控制系統(tǒng)的獨(dú)立評(píng)價(jià)，以確定既定政策是否貫徹，建立的標(biāo)準(zhǔn)是否已落實(shí)，資源的利用是否合理有效，以及公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是否已達(dá)到。首先，要從地位上保證內(nèi)部審計(jì)的充分獨(dú)立性，以更好地對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)。設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，增強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)的權(quán)威性和獨(dú)立性。
上市公司是以人為主體的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，內(nèi)部控制的實(shí)質(zhì)就是要規(guī)范公司內(nèi)部各組成人員的行為。上市公司在實(shí)行內(nèi)部控制制度時(shí)，要讓所有人都認(rèn)識(shí)到公司內(nèi)部控制不僅是公司管理人員、內(nèi)部審計(jì)或董事會(huì)的事，組織中的每一個(gè)人都對(duì)內(nèi)部控制負(fù)有責(zé)任，明確這種責(zé)任有利于公司員工團(tuán)結(jié)一致，使其主動(dòng)地維護(hù)及改善公司的內(nèi)部控制。因此，上市公司要樹(shù)立以人為本、以人為核心的管理理念，充分挖掘人的創(chuàng)造潛力，建立良好的公司文化。通過(guò)各種途徑對(duì)全員進(jìn)行培訓(xùn)和職業(yè)道德教育，讓全體職工認(rèn)識(shí)到自己在內(nèi)部控制中所負(fù)的責(zé)任及內(nèi)部控制對(duì)于公司和自身的重要意義，從而使所有的人都處于制度的控制之中。 內(nèi)部控制管理制度 總則 第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公 司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) 范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法 規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)內(nèi)部控制，是指由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層以及全體員工實(shí)施 的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程。 第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是： （一）合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)。 （二）保障公司的資產(chǎn)安全。 （三）保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。 （四）提高經(jīng)營(yíng)效率和效果。 （五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 第四條 公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則： （一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過(guò)程，覆蓋公司及其所屬單位的 各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。 （二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。 （三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成 相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。 （四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適 應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。 （五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。 第五條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素： （一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。 （二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等。 （三）風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)，是指董事會(huì)和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)因素。 （四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，是指公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的 風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。 （五）風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇 風(fēng)險(xiǎn)管理策略。 （六）控制活動(dòng)，控制活動(dòng)是指公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn) 控制在可承受度之內(nèi)。 （七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信 息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。 （八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的 有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。 第六條 公司內(nèi)部控制活動(dòng)涵蓋公司所有的營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷(xiāo)售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財(cái)務(wù)報(bào) 告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。 第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán) 節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管 理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對(duì)附 屬公司的管理制度等。 內(nèi)部環(huán)境 第八條 公司須根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī) 則： （一）股東大會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。 （二）董事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行決策管理。 （三）總裁和其他高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會(huì)授權(quán)，對(duì) 公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行執(zhí)行管理。 （四）監(jiān)事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)董事會(huì)、總裁及其他高級(jí)管理人員、公 司運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督。 （五）公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置部門(mén)與子公司。公司對(duì)子公司實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理和監(jiān) 控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營(yíng)管理工作。 第九條 董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部 控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。 第十條 公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi) 部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專(zhuān)業(yè)勝任能力。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè) 務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú) 立性。 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì) 監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中 發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 第十三條 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括 下列內(nèi)容： （一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動(dòng)關(guān)系的終止與解除； （二）員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲； （三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度； （四）掌握國(guó)家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； （五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。 第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專(zhuān)業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí) 加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。 第十五條 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，倡導(dǎo)誠(chéng)實(shí)守信、愛(ài)崗敬業(yè)、開(kāi)拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹(shù)立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。 董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵 守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。 第十六條 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員和員工的法制觀 念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問(wèn)制度和重大法律糾紛案件備案制度。 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情 況，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。 第十八條 公司開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識(shí)別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng) 險(xiǎn)，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度。 第十九條 公司識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素： （一）董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的職業(yè)操守、員工專(zhuān)業(yè)勝任能力等人力資源因素； （二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素； （三）研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素； （四）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素； （五）營(yíng)運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素； （六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。 第二十條 公司識(shí)別外部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素： （一）經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素； （二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素； （三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會(huì)因素； （四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素； （五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素； （六）其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。 第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度 等，對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專(zhuān)業(yè)人員，組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序 開(kāi)展工作，確保風(fēng)險(xiǎn)分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。 第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn) 應(yīng)對(duì)策略。 公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級(jí)管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采 取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大損失。 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì) 策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。 第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的 信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。 第四章 控制活動(dòng) 第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，通過(guò)手工控制與自動(dòng)控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性 控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控 制、預(yù)算控制、運(yùn)營(yíng)分析控制和績(jī)效考評(píng)控制等控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。 第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的 不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。 第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理 業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。 公司各級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。 公司對(duì)于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決 策或者擅自改變集體決策。 第二十八條 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告的處理程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。 公司依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)從業(yè)人員。從事會(huì)計(jì)工作的人員，必須取得會(huì)計(jì)從業(yè) 資格證書(shū)。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格。 第二十九條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn) 記錄、實(shí)物保管、定期盤(pán)點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的 人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。 第三十條 公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī) 范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。 第三十一條 公司建立運(yùn)營(yíng)情況分析制度，經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷(xiāo)、投資、籌 資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過(guò)因素分析、對(duì)比分析、趨勢(shì)分析等方法，定期開(kāi)展運(yùn)營(yíng)情況分 析，發(fā)現(xiàn)存在的問(wèn)題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。 第三十二條 公司建立和實(shí)施績(jī)效考評(píng)制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對(duì)公司內(nèi)部各責(zé) 任單位和全體員工的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期考核和客觀評(píng)價(jià)，將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù) 晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，綜合運(yùn)用控制措施，對(duì)各種 業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。 第三十四條 公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo) 準(zhǔn)，對(duì)可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確 保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。 專(zhuān)項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制 第一節(jié) 對(duì)控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制 第三十五條 公司應(yīng)制定對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè) 務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。 第三十六條 公司對(duì)控股子公司的管理控制，包括下列活動(dòng)： （一）依法建立對(duì)控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董 事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股 子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。 （三）制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度。 （四）制定母子公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。 （五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：發(fā)展計(jì)劃 及預(yù)算、重大投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生 品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理等。 （六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師 事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。 第三十七條 公司應(yīng)對(duì)控股子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。 第三十八條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對(duì) 其下屬子公司的管理控制制度。 第二節(jié) 對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層對(duì)關(guān)聯(lián)交易 事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。 第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方 名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判 斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。 第四十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于 第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)門(mén)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 第四十三條 公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒 關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以 回避。 公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān) 聯(lián)股東須回避表決。 第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到： （一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵 押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手 方； （三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格； （四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行 審計(jì)或評(píng)估； 公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易 事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。 第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法 律責(zé)任。 第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資 金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的 資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他 資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。 第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損 失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。 第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 第四十八條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易 所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司 應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。 第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的 財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股 東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。 第五十一條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí) 際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 第五十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，必要時(shí)可聘 請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和 監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與 銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。 在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí) 向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 第五十四條 公司應(yīng)指派專(zhuān)人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù) 資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保 以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng) 及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第五十五條 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義 務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。 第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外 擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 第五十七條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董 事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制 第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注 重使用效益。 第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審 批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。 第六十條 公司對(duì)募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批 程序和管理流程，保證募集資金按照招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)承諾或股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途使 用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。 第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在報(bào)告中作相應(yīng)披露。 第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制 第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投 資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。 第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易 所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的 審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不 得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。 第六十四條 公司應(yīng)指定部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào) 等事宜進(jìn)行專(zhuān)門(mén)研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。 第六十五條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn) 品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限 定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 第六十六條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄 及盈利能力強(qiáng)的合格專(zhuān)業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書(shū)面合同，明確委托理財(cái)?shù)?/p> 金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)指派專(zhuān)人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情 況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第六十八條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資 發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追 究有關(guān)人員的責(zé)任。 第六條 信息披露的內(nèi)部控制 第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的 范圍和內(nèi)容，指定董事會(huì)秘書(shū)為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大 影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū) 進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門(mén)（包括公司控股子公司） 及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。 第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人 員，在該信息尚未公開(kāi)之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí) 向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告和對(duì)外披露的措施。 第七十三條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要 履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披 露。 第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金 和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： （一）有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； （二）通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； （四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； （五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。 第七十五條 公司按照監(jiān)管部門(mén)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。 第七十六條 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方不得以前清后 欠、期間發(fā)生、期末返還，通過(guò)非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式變相占用 資金。 公司財(cái)務(wù)處和審計(jì)監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及 其附屬公司非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占 用情況的發(fā)生。 第七十七條 公司董事長(zhǎng)是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。 第七十八條 公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、銷(xiāo)售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán) 格按照資金審批和支付的流程進(jìn)行管理。 第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益 情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián) 方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)備，并對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴 訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。 第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對(duì)公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，可立 即申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能 以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^(guò)“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占 資產(chǎn)。在董事會(huì)對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需對(duì)表決進(jìn)行回避。 董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有 表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請(qǐng) 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。 第八十一條 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn) 時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人予以處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 第六章 信息與溝通 第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞 程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。 第八十三條 公司對(duì)收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對(duì)、整合，提高 信息的有用性。 公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、經(jīng)營(yíng)管理資料、調(diào)研報(bào)告、專(zhuān)項(xiàng)信息、內(nèi) 部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。 公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會(huì)組織、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來(lái)單位、市場(chǎng)調(diào)查、來(lái)信來(lái)訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門(mén)等渠道。 第八十四條 公司內(nèi)控職能部門(mén)須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單 位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門(mén) 等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。 重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層。 第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與 溝通中的作用。 公司加強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與維護(hù)、訪問(wèn)與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng) 絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。 第八十六條 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。 公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)： （一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益； （二）在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等； （三）董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)； （四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。 第八十七條 公司建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專(zhuān)線，明確舉報(bào)投訴 處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。 舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳達(dá)至全體員工。 第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露 第八十八條 公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會(huì)及管理層 應(yīng)通過(guò)內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問(wèn)題，并及時(shí)予 以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。 第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： （一）董事會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； （二）公司各部門(mén)及下屬機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法； （四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式； （五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； （六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。 第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評(píng)價(jià)內(nèi)部 控制運(yùn)行情況的依據(jù)。 公司應(yīng)將收購(gòu)和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān) 保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。 第九十一條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān) 督部門(mén)提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。 第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對(duì)于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門(mén)已及時(shí) 采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。 第九十三條 檢查、監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題，將列為各部 門(mén)績(jī)效考核的重要項(xiàng)目。對(duì)已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。 第九十四條 從披露二OO 九年報(bào)告起，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)須根據(jù)內(nèi)部控制檢 查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào) 告。公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)的要求，在審議財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部 控制自我評(píng)估報(bào)告形成決議，并報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。 第九十五條 內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容： （一）內(nèi)控制度是否建立健全。 （二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施。 （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。 （四）內(nèi)控制度及其實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況。 （五）對(duì)本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評(píng)價(jià)。 （六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。 （七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。 第八章 附則 第九十六條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及公司章程的規(guī) 定執(zhí)行。本制度與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國(guó)家有 關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第九十七條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第九十八條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。 上市公司內(nèi)部控制審計(jì)案例參考實(shí)務(wù) 一、內(nèi)部控制審計(jì)與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)整合的意義、功能與作用 內(nèi)部控制審計(jì)與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的整合對(duì)于上市公司、注冊(cè)會(huì)計(jì)師以及需要使用企業(yè)財(cái)務(wù)信息的相關(guān)各方都產(chǎn)生了重要的意義。內(nèi)部控制審計(jì)的提出是審計(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中的重要變革，整合審計(jì)模式對(duì)傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)產(chǎn)生了巨大的影響，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，內(nèi)部控制審計(jì)以及兩種審計(jì)的整合是企業(yè)完善管理、資本市場(chǎng)信息透明化的必經(jīng)過(guò)程。 （一）引導(dǎo)改變企業(yè)管理理念，建設(shè)并有效運(yùn)行企業(yè)內(nèi)控制度 在我國(guó)關(guān)于內(nèi)部控制審計(jì)的相關(guān)文件出臺(tái)以前，部分追求先進(jìn)管理理念的企業(yè)較為重視企業(yè)的內(nèi)部控制，但多數(shù)企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制的關(guān)注不夠，內(nèi)部控制審計(jì)政策的出臺(tái)使得企業(yè)必須重視內(nèi)部控制，內(nèi)部控制將影響企業(yè)的整體價(jià)值。完善的內(nèi)部控制制度將為企業(yè)帶來(lái)諸多利益，有效的內(nèi)部控制可以使企業(yè)的內(nèi)部資源得到更有效的配置與使用；通過(guò)設(shè)計(jì)內(nèi)部控制制度可以使企業(yè)各部門(mén)既保持聯(lián)系又相互牽制，使企業(yè)日常業(yè)務(wù)有條不紊的進(jìn)行。內(nèi)部控制審計(jì)以及整合審計(jì)的提出成為了推動(dòng)企業(yè)重視內(nèi)部控制制度建設(shè)的最有力的推手，這將對(duì)企業(yè)管理理念的改變以及內(nèi)部控制的完善產(chǎn)生重要意義。 （二）擴(kuò)展注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，同時(shí)促進(jìn)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)能力迅速提升 內(nèi)部控制審計(jì)的提出拓展了注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，為注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的發(fā)展提供了新的動(dòng)力。將內(nèi)部控制審計(jì)與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)進(jìn)行整合是未來(lái)審計(jì)的大勢(shì)所趨，盡管我國(guó)目前對(duì)審計(jì)的方式?jīng)]有做出明確的規(guī)定，但統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，自 2010 年實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)開(kāi)始，所有需要提供內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的上市公司中，選擇將兩種審計(jì)交由同一家事務(wù)所進(jìn)行整合審計(jì)的公司占絕大多數(shù)，這說(shuō)明整合審計(jì)在實(shí)際操作中更為企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受。整合審計(jì)的發(fā)展為注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)帶來(lái)機(jī)遇的同時(shí)，也使注冊(cè)會(huì)計(jì)師面臨重大的考驗(yàn)。但新事物的建立與發(fā)展均需要時(shí)間，所以整合審計(jì)模式的迅速發(fā)展將成為促進(jìn)注冊(cè)會(huì)計(jì)加強(qiáng)專(zhuān)業(yè)修養(yǎng)、提高自身執(zhí)業(yè)素質(zhì)的動(dòng)力，在提高我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn)、人員素質(zhì)方面起到重要作用。 （三）降低財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)的整體成本，提高審計(jì)效率 盡管財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)與內(nèi)部控制審計(jì)的目標(biāo)存在差異，但整合審計(jì)需要綜合考慮兩種審計(jì)的情況，設(shè)計(jì)綜合審計(jì)計(jì)劃以達(dá)成兩種審計(jì)的目標(biāo)。財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)與內(nèi)部控制審計(jì)是兩種性質(zhì)不同的審計(jì)，但相互之間也存在著一些共性與聯(lián)系，這些共性與聯(lián)系為兩種審計(jì)的整合提供了整合基礎(chǔ)，使得兩種審計(jì)的審計(jì)證據(jù)、審計(jì)成果可以相互利用，進(jìn)而起到降低整體審計(jì)成本的作用。從會(huì)計(jì)師事務(wù)所的角度看，將節(jié)約不少時(shí)間與精力，而站在企業(yè)的角度看，企業(yè)有義務(wù)配合注冊(cè)會(huì)計(jì)師所提出的要求，提供所有資料。如果不進(jìn)行整合審計(jì)而是將兩種審計(jì)分開(kāi)執(zhí)行，企業(yè)將耗費(fèi)不少的人力與物力與會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行配合。由同一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行整合審計(jì)將使溝通、交流進(jìn)行的更加便捷，這些內(nèi)容都將促使整合審計(jì)產(chǎn)生降低整體審計(jì)成本的作用，且這些資源浪費(fèi)的減少以及時(shí)間的節(jié)約都將使審計(jì)過(guò)程變得更富有效率。 （四）降低財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)與內(nèi)部控制審計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)及提高審計(jì)質(zhì)量 制定綜合審計(jì)計(jì)劃進(jìn)行整合審計(jì)還可以起到降低財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)與內(nèi)部控制審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，提高兩種審計(jì)質(zhì)量的作用。財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)在進(jìn)行實(shí)質(zhì)性程序之前需要對(duì)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)，這一步驟如果是在單獨(dú)進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)時(shí)，其效果將不如內(nèi)部控制審計(jì)所評(píng)估的詳細(xì)與準(zhǔn)確。而整合審計(jì)將充分利用內(nèi)部控制審計(jì)的優(yōu)勢(shì)，依據(jù)審計(jì)計(jì)劃的適當(dāng)安排，提升內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的效果，與不進(jìn)行整合審計(jì)相比，將更加有利于財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)應(yīng)用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的方法對(duì)后續(xù)的實(shí)質(zhì)性程序的內(nèi)容、范圍進(jìn)行準(zhǔn)確的安排。整合審計(jì)中兩種審計(jì)的相互利用與驗(yàn)證使得兩種審計(jì)均降低了審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)由于兩種審計(jì)間存在著優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，也使得兩者的審計(jì)質(zhì)量均得到提升。 二、內(nèi)部控制審計(jì)與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)整合流程 （一）整合審計(jì)的流程設(shè)計(jì) 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)與內(nèi)部控制審計(jì)在審計(jì)的開(kāi)始階段所做的工作基本一致，都需要對(duì)企業(yè)的基本情況、所處環(huán)境以及內(nèi)部控制設(shè)計(jì)情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)牧私?，將這兩者整合在一起進(jìn)行可以提高審計(jì)的效率，減少重復(fù)工作。在了解企業(yè)內(nèi)部控制的基本情況后，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制情況得出基本判斷，評(píng)估內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的結(jié)果設(shè)計(jì)并執(zhí)行控制測(cè)試。由于是整合審計(jì)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)根據(jù)自己的職業(yè)判斷率先對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表信息相關(guān)的內(nèi)部控制程序進(jìn)行測(cè)試，然后再對(duì)不影響財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)部控制進(jìn)行測(cè)試，以幫助財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)評(píng)估重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而安排執(zhí)行后續(xù)的實(shí)質(zhì)性程序，這樣由控制測(cè)試開(kāi)始分別執(zhí)行兩種審計(jì)的后續(xù)步驟，得出結(jié)論。由于兩種審計(jì)存在一定的關(guān)聯(lián)性，因此在設(shè)計(jì)整合審計(jì)的程序時(shí)，需要添加驗(yàn)證步驟，如果財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)發(fā)現(xiàn)了重大錯(cuò)報(bào)，則相應(yīng)的內(nèi)部控制審計(jì)結(jié)論上應(yīng)該有所體現(xiàn) ；反之如果內(nèi)部控制存在重大缺陷，則財(cái)務(wù)報(bào)表是否存在重大錯(cuò)報(bào)則難以判斷。兩種審計(jì)結(jié)論之間的相互檢驗(yàn)雖然不能形成嚴(yán)格的因果對(duì)照關(guān)系，但也可以在一定程度上減少審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，幫助注冊(cè)會(huì)計(jì)師更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牡贸鰧徲?jì)結(jié)論。 （二）整合審計(jì)注意的問(wèn)題 在整合的過(guò)程中，為了形成準(zhǔn)確的審計(jì)結(jié)論，注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須注意如下問(wèn)題 ： 第一，兩種審計(jì)的整合使部分審計(jì)證據(jù)與結(jié)論可以相互利用，但當(dāng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師使用這些信息時(shí)必須保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，不可盲目借鑒，否則兩種審計(jì)間的關(guān)聯(lián)性可能會(huì)導(dǎo)致某一項(xiàng)審計(jì)錯(cuò)誤的放大與傳遞，進(jìn)而導(dǎo)致審計(jì)結(jié)論的偏頗 ； 第二，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)注意把握內(nèi)部控制審計(jì)的范圍，內(nèi)部控制審計(jì)本身所涵蓋的范圍較為廣泛，包括企業(yè)的控制環(huán)境、企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、與應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督制度。這些均屬于內(nèi)部控制審計(jì)需要考察的內(nèi)容，而不是僅局限與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)聯(lián)的內(nèi)部控制內(nèi)容，將兩種審計(jì)進(jìn)行整合以后，容易使注冊(cè)會(huì)計(jì)師更側(cè)重于兩種審計(jì)的共同處而忽視內(nèi)部控制審計(jì)本身的內(nèi)容，內(nèi)部控制審計(jì)是一項(xiàng)獨(dú)立完整的審計(jì)，而不是輔助另一項(xiàng)審計(jì)高效率低風(fēng)險(xiǎn)完成的工具； 第三，在實(shí)際進(jìn)行整合審計(jì)時(shí)，依據(jù)企業(yè)行業(yè)、規(guī)模、所處環(huán)境的不同，兩種審計(jì)中的交叉項(xiàng)也會(huì)發(fā)生變化，并不如流程中所顯示的步驟清晰、界限分明。整合審計(jì)的實(shí)施過(guò)程中充滿靈活性，每一步驟結(jié)束后審計(jì)過(guò)程的繼續(xù)推進(jìn)均需要大量的職業(yè)判斷，這將是注冊(cè)會(huì)計(jì)師的知識(shí)結(jié)構(gòu)與執(zhí)業(yè)能力所面臨的巨大考驗(yàn)。 三、中國(guó)海洋石油總公司內(nèi)控審計(jì) 編者按：對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理成為企業(yè)高度重視的事情，內(nèi)部審計(jì)作為公司治理重要的監(jiān)督資源，正在成為企業(yè)內(nèi)控管理的檢查者、風(fēng)險(xiǎn)文化的傳播者、規(guī)范操作的促進(jìn)者、深入整改的督導(dǎo)者和持續(xù)發(fā)展的保駕者。 今天為您分享中國(guó)海油內(nèi)部審計(jì)為優(yōu)化內(nèi)部控制體系、推進(jìn)內(nèi)控檢查測(cè)評(píng)以及實(shí)現(xiàn)中國(guó)海油“二次跨越”做出的貢獻(xiàn)。 （一）、中國(guó)海油內(nèi)部審計(jì)總體狀況 中國(guó)海洋石油總公司審計(jì)監(jiān)察部具有內(nèi)部審計(jì)、紀(jì)檢、監(jiān)察、風(fēng)險(xiǎn)管理、派出監(jiān)事會(huì)五項(xiàng)職能。內(nèi)部審計(jì)工作按照“統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、分級(jí)負(fù)責(zé)”的管理體制，實(shí)行“上下聯(lián)動(dòng)、有效統(tǒng)一”的運(yùn)行機(jī)制。 在機(jī)構(gòu)編制上，全系統(tǒng)二級(jí)以上主要單位設(shè)有19個(gè)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)?？偣緦徲?jì)監(jiān)察部?jī)?nèi)設(shè)2個(gè)審計(jì)業(yè)務(wù)管理處，附設(shè)1個(gè)審計(jì)中心，中心設(shè)有6個(gè)處。全系統(tǒng)審計(jì)人員編制160人。在組織運(yùn)行上，總公司審計(jì)監(jiān)察部統(tǒng)籌全系統(tǒng)審計(jì)工作，2個(gè)業(yè)務(wù)管理處主要負(fù)責(zé)全系統(tǒng)審計(jì)組織協(xié)調(diào)、質(zhì)量控制、制度建設(shè)等工作。審計(jì)中心具體負(fù)責(zé)總公司權(quán)限內(nèi)的審計(jì)項(xiàng)目的實(shí)施。各二級(jí)單位內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)本單位投資權(quán)限內(nèi)的投資項(xiàng)目和所屬公司審計(jì)。 （二）、以內(nèi)控制度體系化建設(shè)為抓手，推動(dòng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作 2007年以來(lái)，中國(guó)海油成立了總公司領(lǐng)導(dǎo)為組長(zhǎng)的“內(nèi)控優(yōu)化及推進(jìn)全面風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目組”，審計(jì)監(jiān)察部下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理辦公室，專(zhuān)職負(fù)責(zé)內(nèi)控制度建設(shè)、流程管理和專(zhuān)業(yè)化風(fēng)險(xiǎn)管理工作，將內(nèi)控及風(fēng)險(xiǎn)管理職能固化下來(lái)，內(nèi)控制度體系化建設(shè)逐步推進(jìn)，內(nèi)控檢查評(píng)價(jià)分級(jí)展開(kāi)，風(fēng)險(xiǎn)管理理念全面推開(kāi)，取得了良好的效果。 搭建了全面覆蓋、重點(diǎn)突出的風(fēng)險(xiǎn)管理框架 中國(guó)海油本著“統(tǒng)籌規(guī)劃、整體設(shè)計(jì)、簡(jiǎn)潔適用、運(yùn)行有效”的原則，構(gòu)建了全面風(fēng)險(xiǎn)管理框架，該框架以戰(zhàn)略、運(yùn)營(yíng)、報(bào)告、合規(guī)為目標(biāo)，參考國(guó)內(nèi)外法律法規(guī)，制定了風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略及執(zhí)行、檢查與評(píng)價(jià)、持續(xù)改進(jìn)流程，將效益、效率與風(fēng)險(xiǎn)平衡的風(fēng)險(xiǎn)管理理念貫穿于公司內(nèi)控制度建設(shè)，建立檢查評(píng)價(jià)機(jī)制并與績(jī)效掛鉤，形成風(fēng)險(xiǎn)防控的“閉環(huán)”管理。以各業(yè)務(wù)單元、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)為責(zé)任主體，以風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)為工具，建設(shè)以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系，將風(fēng)險(xiǎn)管理流程融人內(nèi)控制度體系，實(shí)現(xiàn)全員參與、全過(guò)程控制、全方位監(jiān)督。 (1)明確了風(fēng)險(xiǎn)協(xié)向、有機(jī)融入日常經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)控理念 在內(nèi)控制度編修過(guò)程中組織各部門(mén)充分溝通，準(zhǔn)確識(shí)別主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，系統(tǒng)審視內(nèi)部控制，補(bǔ)充、修訂各項(xiàng)措施，即在制度文件中設(shè)置專(zhuān)門(mén)章節(jié)，分析相關(guān)業(yè)務(wù)可能涉及到的風(fēng)險(xiǎn)，以及風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生可能帶來(lái)的影響，在制訂管理措施時(shí)，針對(duì)分析的風(fēng)險(xiǎn)，明確應(yīng)采取的應(yīng)對(duì)措施。將風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估和應(yīng)對(duì)納人內(nèi)控制度的做法，編寫(xiě)制度文件的過(guò)程即為風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估和思考應(yīng)對(duì)的過(guò)程。通過(guò)將風(fēng)險(xiǎn)管理理念、既往管理經(jīng)驗(yàn)、最新企業(yè)實(shí)踐融人新版內(nèi)控制度體系，解決了風(fēng)險(xiǎn)管理與現(xiàn)有管控體系“兩張皮”的問(wèn)題。新版體系發(fā)布后，原有規(guī)章制度全部廢止，為今后持續(xù)更新奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 (2)確立注重平衡、兼顧風(fēng)險(xiǎn)控制與效益效率的內(nèi)控原則 在內(nèi)控制度體系化建設(shè)過(guò)程中一方面融人風(fēng)險(xiǎn)管理理念，加強(qiáng)對(duì)關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的管控，另一方面優(yōu)化流程、合理減少冗余控制環(huán)節(jié)，降低管理成本，從而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制與效益、效率的最佳平衡。 (3)形成頂層設(shè)計(jì)、上下一致、各有特色的內(nèi)控模式 在系統(tǒng)分析公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)后，將內(nèi)控制度體系框架設(shè)計(jì)為:橫向劃分成14個(gè)子體系，覆蓋所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域的各個(gè)環(huán)節(jié)，縱向劃分為基本制度、管理辦法和操作細(xì)則三個(gè)層級(jí),覆蓋所有業(yè)務(wù)流程和關(guān)鍵控制點(diǎn)，落實(shí)所有關(guān)鍵控制點(diǎn)的責(zé)任崗位。各所屬單位按照總公司的統(tǒng)一部署，建立了本單位的內(nèi)控制度體系，既在體系建設(shè)總體要求上與總公司保持一致，又體現(xiàn)各自業(yè)務(wù)特色。如公司下屬子公司中海油田服務(wù)股份有限公司建立了包括市場(chǎng)管理、裝備管理、債務(wù)管理、投資者及公共關(guān)系管理等在內(nèi)的13個(gè)體系;下屬子公司財(cái)務(wù)公司根據(jù)自身作為存款類(lèi)金融企業(yè)的特點(diǎn)，在總公司設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)體系上增加了結(jié)算管理、信貸管理、投資管理、外匯管理等4個(gè)子體系，形成滿足公司經(jīng)營(yíng)管理需要的9個(gè)體系。 中國(guó)海油的內(nèi)控制度體系設(shè)計(jì)借鑒了國(guó)際內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理理念、滿足《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范))及其配套指引的要求。特別是14個(gè)內(nèi)控制度體系在框架設(shè)計(jì)上充分考慮18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，使風(fēng)險(xiǎn)管理理念、內(nèi)部控制要求得以落地，同時(shí)全面覆蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)，集成公司經(jīng)營(yíng)管理理念與實(shí)踐，切合公司實(shí)際，可操作性強(qiáng)。 (4)堅(jiān)持整體設(shè)計(jì)、整體流理、整版發(fā)布、整版更新的內(nèi)控做法 制度建設(shè)打破部門(mén)界限，由總公司審計(jì)監(jiān)察部按體系建設(shè)的要求統(tǒng)一組織梳理，改變各部門(mén)各自出臺(tái)制度的“政出多門(mén)”的管理習(xí)慣。從內(nèi)控整體角度，系統(tǒng)梳理、分析、整合原有各項(xiàng)管理制度，對(duì)制度文件統(tǒng)一設(shè)計(jì)、統(tǒng)一編號(hào)、統(tǒng)一發(fā)文，規(guī)范同類(lèi)同質(zhì)業(yè)務(wù)流程，避免了產(chǎn)生涉及同類(lèi)業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定存在銜接不暢、有歧義等問(wèn)題。整體梳理、整版發(fā)布、整版更新的做法，便于制度復(fù)制，有利于制度執(zhí)行、檢查、修訂的持續(xù)性。 (5)采用區(qū)別對(duì)待、符合公司治理要求的內(nèi)控手段 根據(jù)公司當(dāng)前股權(quán)多元化的管理現(xiàn)狀，在內(nèi)控制度體系中，設(shè)計(jì)了針對(duì)不同股權(quán)性質(zhì)的單位，在制度管理上要求有所不同，既體現(xiàn)了大股東的管理意圖，也符合公司治理規(guī)范。如全資、控股子公司、分公司，須將總公司的制度轉(zhuǎn)化為本公司的制度，其制度呈報(bào)該公司的童事會(huì)批準(zhǔn)之前，應(yīng)先履行總公司內(nèi)部的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序，再報(bào)本公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)批準(zhǔn)，其制度不應(yīng)與總公司的相關(guān)文件相抵觸?？偣镜捻?xiàng)目組等非法人單位，則須統(tǒng)一執(zhí)行總公司的制度，或報(bào)總公司批準(zhǔn)。 (6)建立專(zhuān)職管理、克服“短板”效應(yīng)的內(nèi)控職能 總公司審計(jì)監(jiān)察部下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理辦公室作為內(nèi)控制度的專(zhuān)職管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)一設(shè)計(jì)制度框架，組織起草、發(fā)布、貫徹、檢查、修訂內(nèi)控制度。專(zhuān)職管理加快了推進(jìn)內(nèi)控制度體系化的步伐，避免了業(yè)務(wù)部門(mén)獨(dú)立制定制度、獨(dú)立解釋制度的“球員兼任裁判”現(xiàn)象，同時(shí)便于推行風(fēng)險(xiǎn)管理理念、復(fù)制經(jīng)驗(yàn)，克服“短板”效應(yīng)。 (7)構(gòu)建信息支持、固化流程的內(nèi)控平臺(tái) 公司開(kāi)發(fā)了風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)，與其他業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)ERP系統(tǒng)、全面預(yù)算管理系統(tǒng)、突發(fā)事件應(yīng)急指揮管理系統(tǒng)等構(gòu)成有機(jī)聯(lián)系、集成統(tǒng)一的體系架構(gòu)。該系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了內(nèi)控制度體系文件的版本管理、制度查詢、內(nèi)控檢查評(píng)價(jià)等功能，為文件的規(guī)范編寫(xiě)、培訓(xùn)、宣貫、檢查、更新提供了自動(dòng)化手段。 四、中海油內(nèi)部審計(jì)報(bào)告曝光：旗下公司中聯(lián)煤虛增6億工程 它曾被認(rèn)為是標(biāo)桿性的企業(yè)：所屬開(kāi)發(fā)項(xiàng)目被國(guó)家發(fā)改委授予“國(guó)家高技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范項(xiàng)目”，并從國(guó)家安監(jiān)總局領(lǐng)取第一個(gè)煤層氣企業(yè)安全許可證。在煤層氣開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，它對(duì)標(biāo)的是中國(guó)石油，中國(guó)石化這樣的巨無(wú)霸。按照儲(chǔ)量計(jì)算，中聯(lián)煤層氣有限公司（下稱(chēng)“中聯(lián)煤”）的煤層氣儲(chǔ)量排在全國(guó)第二的位置，僅次于中石油。 不論從歷史沿革還是從其在中國(guó)煤層氣開(kāi)發(fā)所占的份額來(lái)看，中聯(lián)煤在行業(yè)的位置都舉足輕重。但就是這樣一家被國(guó)家大力扶持，并具有“明星”氣質(zhì)的企業(yè)，卻面臨著外界難以想象的內(nèi)控漏洞。 《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者獲得的一份由中聯(lián)煤股東中海油集團(tuán)和中煤集團(tuán)聯(lián)合所作的審計(jì)報(bào)告顯示，中聯(lián)煤在2011年虛構(gòu)資產(chǎn)，會(huì)計(jì)報(bào)表中資產(chǎn)和負(fù)債分別虛增6.37億元，占當(dāng)年資產(chǎn)總額22%和負(fù)債總額63%。中聯(lián)煤高管證實(shí)，中煤集團(tuán)和中海油確實(shí)曾聯(lián)合對(duì)該公司進(jìn)行審計(jì)。 虛構(gòu)資產(chǎn)只是這家老牌國(guó)企面臨的問(wèn)題之一。此外，在工程招標(biāo)，利用庫(kù)存調(diào)節(jié)利潤(rùn)以及汽車(chē)租賃等方面均存在問(wèn)題。 虛增6.37億工程 隨著中海油的入主，中聯(lián)煤在2010年底完成了其歷史上第五次股權(quán)調(diào)整和變更，新的管理層也逐步到位。中聯(lián)煤隨之迎來(lái)一輪“大干快上”的建設(shè)潮。 在本報(bào)記者獲得的一份由中聯(lián)煤管理層向中海油總公司高管所作的匯報(bào)資料中，前者預(yù)計(jì)到2011年底中聯(lián)煤的在建工程有望達(dá)到21.5億元。 事后看來(lái)，這是一個(gè)相當(dāng)激進(jìn)的投資計(jì)劃。 本報(bào)記者獲得的一份資料顯示，2011年底中聯(lián)煤會(huì)計(jì)報(bào)表反映“在建工程”金額19.93億元，未能達(dá)到21.5億的目標(biāo)。即便是這份未達(dá)標(biāo)的投資進(jìn)度，也已經(jīng)摻了不少水分。 經(jīng)中海油和中煤集團(tuán)組成的聯(lián)合審計(jì)組核實(shí)發(fā)現(xiàn)，中聯(lián)煤2011年扣除已完工未結(jié)算工程量1.3億元外，其余6.37億元屬于虛增工程量，這導(dǎo)致其2011年會(huì)計(jì)報(bào)表中資產(chǎn)和負(fù)債分別虛增6.37億元，占當(dāng)年資產(chǎn)總額的22%和負(fù)債總額的63%。 中海油和中煤集團(tuán)聯(lián)合審計(jì)之后，中聯(lián)煤試圖通過(guò)后續(xù)的投資將會(huì)計(jì)賬目“做平”。本報(bào)記者從一份中聯(lián)煤的內(nèi)部資料中看到，該公司2012年共計(jì)劃完成上年“掃尾工程”投資5.587億元，分為開(kāi)發(fā)項(xiàng)目和勘探項(xiàng)目?jī)刹糠?，前者包括柿莊南示范工程二期、山西沁水盆地南部煤層氣技術(shù)系統(tǒng)等；后者包括山西柿莊南區(qū)塊（西區(qū)）煤層氣勘探項(xiàng)目、山西柿莊北區(qū)塊煤層氣勘探項(xiàng)目、山西壽陽(yáng)區(qū)塊煤層氣勘探項(xiàng)目等。 知情人士對(duì)本報(bào)記者透露，“掃尾工程”實(shí)則是中聯(lián)煤為掩蓋2011年虛增的工程量而設(shè)立。但軋平賬目非一朝一夕可成，截至2012年6月底，中聯(lián)煤會(huì)計(jì)賬簿仍殘存虛增工程量3.48億元。 除了虛構(gòu)資產(chǎn)項(xiàng)目外，中聯(lián)煤也對(duì)盈利指標(biāo)進(jìn)行了“修飾”，利用庫(kù)存調(diào)節(jié)利潤(rùn)。2010年12月，沁水分公司與供應(yīng)商簽訂3份材料采購(gòu)合同，合同總價(jià)273萬(wàn)元。 中海油和中煤集團(tuán)組成的聯(lián)合審計(jì)組事后發(fā)現(xiàn)，上述材料實(shí)際于2011年4月13日入庫(kù)，2010年11月和12月，沁水分公司將尚未購(gòu)入的材料及部分剩余材料共計(jì)289.67萬(wàn)元辦理領(lǐng)用手續(xù)并計(jì)入當(dāng)期煤層氣生產(chǎn)成本。 激進(jìn)投資 中聯(lián)煤具有“先天”政策優(yōu)勢(shì)。 國(guó)務(wù)院于1996年3月批準(zhǔn)成立中聯(lián)煤，從事煤層氣勘探、開(kāi)發(fā)、輸送、銷(xiāo)售和利用。成立之初，中聯(lián)煤起點(diǎn)很高，其參照石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)管理模式進(jìn)行管理，享有煤層氣勘探、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)對(duì)外合作專(zhuān)營(yíng)權(quán)。 1999年3月~2010年12月，歷經(jīng)5次股權(quán)調(diào)整和變更，中聯(lián)公司成為中海油與中煤集團(tuán)各持50%股份的均股公司。到了2013年，中海油進(jìn)一步加大對(duì)中聯(lián)煤的控制權(quán)，將持股比例增大至70%。 據(jù)中海油以及中煤集團(tuán)的增資擴(kuò)股協(xié)議，在中聯(lián)煤董事會(huì)以及管理層人員配備上，中聯(lián)煤總經(jīng)理和法人代表武衛(wèi)鋒由中海油派出，董事長(zhǎng)則由中煤集團(tuán)企業(yè)管理部總經(jīng)理紀(jì)四平擔(dān)任。 中海油出資和新任管理層到位后，中聯(lián)煤很快迎來(lái)一波“大干快上”的熱潮。本報(bào)記者獲得的一份中聯(lián)煤向中海油集團(tuán)管理層的匯報(bào)資料顯示，截至2011年9月份，中聯(lián)煤的資產(chǎn)負(fù)債表中“在建工程”科目（在建工程主要指的是那些當(dāng)前處于施工期，尚未達(dá)到使用狀態(tài)，不能轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的工程）總額達(dá)到12.4億元。 從數(shù)據(jù)對(duì)比來(lái)看，這是一個(gè)相當(dāng)驚人的投資額：截至2011年初，中聯(lián)煤的資產(chǎn)總額也僅有12.9億元。12.4億元的在建工程總額相當(dāng)于“再建一個(gè)中聯(lián)煤”。 中聯(lián)煤急于做大的思路不難理解。據(jù)知情人士介紹，中聯(lián)煤最初的“虛構(gòu)資產(chǎn)”動(dòng)機(jī)即可能來(lái)自于完成向中海油高層所立“軍令狀”的壓力。同時(shí)，中聯(lián)煤公司長(zhǎng)期以來(lái)也面臨在煤層氣開(kāi)發(fā)領(lǐng)域被邊緣化的狀況。 中聯(lián)煤同時(shí)感受到來(lái)自地方政府的壓力。2011年9月3日，山西省政府與中海油、中聯(lián)煤公司召開(kāi)了煤層氣開(kāi)發(fā)利用座談會(huì)。鑒于中聯(lián)公司在山西省有13個(gè)區(qū)塊，資源前景較好，山西省政府要求中聯(lián)公司山西省境內(nèi)的煤層氣產(chǎn)量規(guī)模達(dá)到100億立方米。山西省將在征地、環(huán)評(píng)、項(xiàng)目審批、融資等18個(gè)方面給予支持。當(dāng)年的10月份，中聯(lián)煤臨時(shí)董事會(huì)原則上同意中聯(lián)公司管理層按照山西省政府提出的100億立方米/年產(chǎn)量目標(biāo)，并重新修訂公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，增加“十二五”規(guī)劃中頭三年勘探開(kāi)發(fā)工作量和投資比重。 上述匯報(bào)資料預(yù)計(jì)，到2011年底中聯(lián)煤的在建工程有望達(dá)到21.5億元。資金壓力 資金壓力，或是中聯(lián)煤難以完成既定投資目標(biāo)，并鋌而走險(xiǎn)虛構(gòu)資產(chǎn)的導(dǎo)火索。中聯(lián)煤多份資料中數(shù)次披露近年來(lái)的資金困境。記者掌握的一份中聯(lián)煤公司2012年“半年計(jì)劃預(yù)算執(zhí)行情況”報(bào)告中顯示，“2012年公司計(jì)劃投資32.22億元，而目前公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)仍依靠中海油增資擴(kuò)股時(shí)投入的12億元，資金緊張已經(jīng)對(duì)公司的生產(chǎn)建設(shè)產(chǎn)生了影響?！?/p> 而中聯(lián)煤自身的“造血”功能顯然不足以支撐其雄心勃勃的投資項(xiàng)目。熟悉中聯(lián)煤的一位專(zhuān)家告訴記者，如果沒(méi)有國(guó)家對(duì)煤層氣開(kāi)發(fā)的補(bǔ)貼資金，中聯(lián)煤很可能陷入虧損的境地。 對(duì)于形成上述賬目問(wèn)題的原因，接近中聯(lián)煤人士對(duì)本報(bào)記者表示，中聯(lián)煤盡管很長(zhǎng)一段時(shí)間經(jīng)營(yíng)不善，但此前并沒(méi)有出現(xiàn)如此嚴(yán)重的賬目問(wèn)題，這些問(wèn)題在最近這幾年才變得突出出來(lái)。 “中聯(lián)煤從高層到具體的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，對(duì)賬目問(wèn)題都是十分清楚的?！痹撊耸空f(shuō)。中海油旗下中聯(lián)煤招標(biāo)灰幕：中標(biāo)公司沒(méi)有鉆探資質(zhì) 對(duì)于資金密集型的煤層氣開(kāi)發(fā)企業(yè)，工程招標(biāo)環(huán)節(jié)往往容易產(chǎn)生灰色的利益空間。據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者調(diào)查，中海油旗下中聯(lián)煤層氣有限公司（下稱(chēng)“中聯(lián)煤”）招標(biāo)過(guò)程可謂問(wèn)題重重：從2011年以來(lái)，中聯(lián)煤至少在五次招標(biāo)過(guò)程中存在問(wèn)題，包括應(yīng)招未招、程序不規(guī)范等行為。 而中海油和中煤集團(tuán)聯(lián)合審計(jì)報(bào)告則顯示中聯(lián)煤在招標(biāo)過(guò)程中存在更嚴(yán)重的情況：中標(biāo)方根本沒(méi)有相應(yīng)的鉆探資質(zhì)。相應(yīng)的，神秘的北京奧瑞安公司浮出水面。 神秘奧瑞安 2010～2012年期間，中聯(lián)煤至少對(duì)超過(guò)2.6億元的工程項(xiàng)目進(jìn)行了招標(biāo)，招標(biāo)過(guò)程中的程序不規(guī)范為“操作”留下了空間。 山西沁水盆地是中聯(lián)煤的核心開(kāi)發(fā)區(qū)域，而在位于該盆地的柿莊南區(qū)塊二維地震、U形連通水平井招標(biāo)項(xiàng)目中暴露出招標(biāo)問(wèn)題。 2011年8月，上述項(xiàng)目簽訂合同，合同金額1496萬(wàn)元，采辦資料顯示，“北京奧瑞安能源技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“北京奧瑞安”）、山東煤田地質(zhì)局第二勘探隊(duì)兩家招標(biāo)，采用競(jìng)爭(zhēng)性談判?！?/p> 但據(jù)本報(bào)記者掌握的資料，上述項(xiàng)目并沒(méi)有相關(guān)采辦立項(xiàng)、審批及競(jìng)爭(zhēng)性談判資料。此外，該合同簽署授權(quán)時(shí)間為2011年9月5日，而合同簽訂時(shí)間卻為2011年8月。 而在2012年5月，柳林示范工程水平井項(xiàng)目采用綜合評(píng)標(biāo)，邀請(qǐng)北京奧瑞安等5家投標(biāo)，其中3家參與評(píng)標(biāo)，北京奧瑞安中標(biāo)。 但中海油和中煤集團(tuán)組成的聯(lián)合審計(jì)組事后發(fā)現(xiàn)，上述招標(biāo)活動(dòng)中的評(píng)標(biāo)資料僅有評(píng)分匯總表，缺少7位評(píng)委的打分記錄表，綜合評(píng)標(biāo)結(jié)果依據(jù)不足。 更蹊蹺的是，中標(biāo)者北京奧瑞安安全生產(chǎn)許可證過(guò)期、氣體甲級(jí)、固體礦產(chǎn)勘查資質(zhì)乙級(jí)，無(wú)地質(zhì)鉆探資質(zhì)，而且其報(bào)價(jià)低于基準(zhǔn)價(jià)194萬(wàn)元，偏離基準(zhǔn)價(jià)較大，為5家報(bào)價(jià)最低，綜合得分卻最高52分。 利益鏈條隱現(xiàn) 兩次蹊蹺中標(biāo)中聯(lián)煤工程項(xiàng)目的北京奧瑞安是何方神圣？ 本報(bào)記者查詢工商資料得知，該公司成立于2005年2月23日，法人代表?xiàng)铌懳洌?cè)資本30000 萬(wàn)元，是一家民營(yíng)企業(yè)。 公開(kāi)資料顯示，楊陸武畢業(yè)于中國(guó)礦業(yè)[-1.02%]大學(xué)，曾任美國(guó)亞美大陸能源公司煤層氣經(jīng)理。北京奧瑞安與中聯(lián)煤之間的關(guān)聯(lián)由來(lái)已久。 2002年頒布的《中華人民共和國(guó)地質(zhì)礦產(chǎn)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)煤層氣資源/儲(chǔ)量規(guī)范》顯示，該規(guī)范起草單位為中聯(lián)煤公司，而排名第一位的起草人就是楊陸武。 在不符合招標(biāo)資質(zhì)的情況下，北京奧瑞安公司能夠承攬中聯(lián)煤的工程項(xiàng)目；在這兩家公司復(fù)雜的交易中，中聯(lián)煤也獲益良多。 中聯(lián)煤晉城分公司（與沁水分公司“兩塊牌子、一套班子”）自2009年成立以來(lái)，多次從北京奧瑞安租入車(chē)輛，并支付高額租金，租金幾乎與購(gòu)置價(jià)格相同。 2010年12月，中聯(lián)煤晉城分公司租入北京奧瑞安兩輛普拉多豐田越野車(chē)，租賃期10年，合同金額124萬(wàn)元，2011年4月已支付62萬(wàn)元。 此外，2010年7月，中聯(lián)煤晉城分公司還與北京奧瑞安簽訂煤層氣地面集輸工藝及檢測(cè)技術(shù)車(chē)輛租賃合同，合同約定中聯(lián)煤租用2輛三菱越野車(chē)，租用期8個(gè)月，合同金額40萬(wàn)元（2010年12月已支付），單月租金2.5萬(wàn)元。 但中海油和中煤集團(tuán)組成的聯(lián)合審計(jì)組事后發(fā)現(xiàn)，上述兩輛車(chē)無(wú)車(chē)輛使用記錄，而且合同中約定未帶司機(jī)的單車(chē)費(fèi)用比同期同車(chē)型帶司機(jī)的單車(chē)費(fèi)用1.4萬(wàn)元/月高出1萬(wàn)多元。 2.6億元招標(biāo)灰幕 中聯(lián)煤晉城分公司于2009年3月正式成立，該公司在沁水盆地南部（晉城）負(fù)責(zé)沁南示范工程、潘莊、端氏、樊莊、晉城礦區(qū)、柿莊、大寧等七個(gè)煤層氣勘探開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，是中聯(lián)煤自營(yíng)開(kāi)發(fā)煤層氣的主要載體。 然而，晉城分公司的眾多材料采購(gòu)項(xiàng)目存在應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)的問(wèn)題。本報(bào)記者獲得的資料顯示，2010年至2012年6月，晉城分公司限上材料采購(gòu)項(xiàng)目52個(gè)應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)。 中聯(lián)煤內(nèi)部人士對(duì)本報(bào)記者表示，上述限上材料采購(gòu)項(xiàng)目是指金額在500萬(wàn)元以上的材料采購(gòu)項(xiàng)目，這些項(xiàng)目數(shù)額較大，應(yīng)該對(duì)外公開(kāi)招標(biāo)。至于當(dāng)時(shí)沒(méi)有招標(biāo)的原因不得而知。而沒(méi)有公開(kāi)招標(biāo)就意味著存在尋租空間。 照此計(jì)算，中聯(lián)煤晉城分公司在兩年多的時(shí)間里，有超過(guò)2.6億元的項(xiàng)目應(yīng)該對(duì)外招標(biāo)卻沒(méi)有進(jìn)行招標(biāo)。 中聯(lián)煤有些項(xiàng)目雖然進(jìn)行了招標(biāo)，也具備了相應(yīng)的各種程序，但多次招標(biāo)程序流于形式，比如先發(fā)標(biāo)、后立項(xiàng)，甚至還出現(xiàn)了投標(biāo)時(shí)間與中標(biāo)時(shí)間相同等這些令人匪夷所思的現(xiàn)象。 在山西沁水盆地南部煤層氣勘探項(xiàng)目氣測(cè)錄井采辦邀請(qǐng)招標(biāo)過(guò)程中，2012年3月16日，采辦申請(qǐng)獲批，但招標(biāo)邀請(qǐng)已在3月15日發(fā)出。而且中標(biāo)單位的投標(biāo)書(shū)在招標(biāo)立項(xiàng)前的2月20日已完成；另一家投標(biāo)單位投標(biāo)時(shí)間為2012年3月23日，與評(píng)標(biāo)、中標(biāo)通知日期相同。 再比如，2010年8月，山西沁水盆地南部煤層氣鉆井（參數(shù)井/固井/測(cè)井）采辦事項(xiàng)，評(píng)標(biāo)結(jié)果僅以是否為“合格供應(yīng)商”為依據(jù)，參與投標(biāo)者均未中標(biāo)，導(dǎo)致招標(biāo)流于形式。 對(duì)于這種情況，知情人士分析說(shuō)，這明顯是走過(guò)場(chǎng)的招標(biāo)活動(dòng)，所謂招標(biāo)的背后其實(shí)就是少數(shù)高管說(shuō)了算。 一位不愿透露姓名的律師表示，對(duì)于違反規(guī)定的招標(biāo)行為應(yīng)該追究相應(yīng)的法律懲罰措施，數(shù)額特別巨大的還有可能觸犯刑法。而那些沒(méi)有按照規(guī)定進(jìn)行的招標(biāo)所簽署的合同，則可以依據(jù)相應(yīng)的法律條款判定為無(wú)效合同。 盡管招標(biāo)過(guò)程漏洞明顯，但據(jù)本報(bào)記者了解，相關(guān)的合同在執(zhí)行過(guò)程中也沒(méi)有受到影響。 五、目前上市公司內(nèi)部控制審計(jì)的主要問(wèn)題 （一）上市公司內(nèi)部控制審計(jì)基本現(xiàn)狀 截至2014年4月30日，我國(guó)滬深兩市上市公司數(shù)量為2516家，有1802家上市公司披露了內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，占全部上市公司的比例為71.62％，有714家尚未披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，占比28.38％。其中，主板上市公司中，有326家未披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，占主板上市公司的23.04％。2014年我國(guó)上市公司內(nèi)部控制審計(jì)意見(jiàn)絕大多數(shù)都是標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，占比97％。內(nèi)部控制審計(jì)強(qiáng)制披露制度在我國(guó)實(shí)行只有2年的時(shí)間，這個(gè)比例與美國(guó)等實(shí)行內(nèi)部控制制度較早的國(guó)家60％的比率相比，差別較大，也使得人們對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的質(zhì)量有所懷疑。 （二）內(nèi)部控制審計(jì)存在問(wèn)題的表現(xiàn) 1.沒(méi)有完整及時(shí)地對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告進(jìn)行披露。根據(jù)“指引”，所有主板上市公司在披露財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告的同時(shí)披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，然而，截至2014年4月30日，仍有326家未進(jìn)行披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，占主板上市公司比例為23.04％?？梢?jiàn)，雖然上市公司披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的數(shù)量在逐年增加，但仍有一些公司未進(jìn)行或未及時(shí)披露，造成上市公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告披露不完整、不及時(shí)，影響了投資者對(duì)上市公司的信息對(duì)比。 2.內(nèi)部控制審計(jì)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)模糊不清。我國(guó)內(nèi)部控制審計(jì)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)較為模糊，缺少量化評(píng)價(jià)指標(biāo)?！爸敢奔啊敦?cái)政部會(huì)計(jì)司、中注協(xié)解讀〈企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引〉》等指導(dǎo)性文件資料中未對(duì)重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷設(shè)定具體的衡量標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致注冊(cè)會(huì)計(jì)師在測(cè)試上市公司內(nèi)部控制時(shí)憑借主觀判斷得出的結(jié)論難以讓人信服。由于標(biāo)準(zhǔn)的模糊不清，導(dǎo)致注冊(cè)會(huì)計(jì)師據(jù)以出具審計(jì)報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)尺度不一，據(jù)此得出的審計(jì)意見(jiàn)也缺少可比性。 3.內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的格式不規(guī)范。目前我國(guó)上市公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告格式不統(tǒng)一，根據(jù)查閱2014年所披露的主板上市公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，主要有以下幾種類(lèi)型，分別是：符合規(guī)定的規(guī)范的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、內(nèi)部控制審核報(bào)告、內(nèi)部控制專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。數(shù)據(jù)顯示，2014年規(guī)范的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告數(shù)量為1118家，占比62％，其他格式的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告占比38％。由于格式內(nèi)容不統(tǒng)一，注冊(cè)會(huì)計(jì)師所采用的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和所承擔(dān)的責(zé)任程度也存在著差別，給審計(jì)報(bào)告的閱讀使用者造成困惑，難以橫向?qū)Ρ炔煌鲜泄緝?nèi)部控制的有效性，給投資策略的選擇造成了障礙。 4.內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告范圍較窄。目前內(nèi)部控制審計(jì)的范圍局限在財(cái)務(wù)控制領(lǐng)域，與財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)內(nèi)容高度相關(guān)。根據(jù)內(nèi)部控制基本規(guī)范及指引中關(guān)于內(nèi)部控制重大缺陷的定義，重大缺陷不僅是指那些已經(jīng)產(chǎn)生財(cái)務(wù)影響的缺陷，還包括那些對(duì)企業(yè)的聲譽(yù)、目標(biāo)存在潛在影響的重要缺陷類(lèi)型。所以，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)擴(kuò)展視野，關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制五要素所涵蓋的范圍，避免得出片面的結(jié)論。 六、改進(jìn)上市公司內(nèi)部控制審計(jì)的策略 （一）加快內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的制度建設(shè) 內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作是企業(yè)治理和發(fā)展的基礎(chǔ)，在歐美發(fā)達(dá)國(guó)家得到了重視，實(shí)施時(shí)間較早，對(duì)上市公司的內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)早已上升為法律層面的強(qiáng)制要求。相比之下，我國(guó)內(nèi)部控制制度規(guī)范實(shí)施較晚，還不夠完善，需要在實(shí)踐中不斷積累經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行修訂。我國(guó)目前內(nèi)部控制規(guī)范是以部門(mén)規(guī)章的形式發(fā)布的，未上升到法律層面，對(duì)違反規(guī)定的行為也只能以行政處罰為主，懲戒力度不足，難以對(duì)產(chǎn)生重大缺陷的舞弊行為產(chǎn)生震懾作用。應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步推進(jìn)內(nèi)部控制法律法規(guī)建設(shè)，加大懲處力度，使內(nèi)部控制規(guī)范的要求真正落到實(shí)處。 （二）明確內(nèi)部控制審計(jì)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 我國(guó)目前的內(nèi)部控制審計(jì)指引和實(shí)施意見(jiàn)中對(duì)于內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定主要包括四項(xiàng)內(nèi)容：上市公司董事、監(jiān)事等高管人員的集體舞弊；企業(yè)對(duì)已以公布的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行更正；財(cái)務(wù)報(bào)表存在的重大缺陷未能被內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)并避免；企業(yè)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督無(wú)效。在執(zhí)行過(guò)程中，需要引入定性及定量標(biāo)準(zhǔn)以明確缺陷的性質(zhì)。定性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是指從事件的性質(zhì)上來(lái)確定某項(xiàng)缺陷是否是重大缺陷。比如，可能致使控制環(huán)境無(wú)效的缺陷、影響公司收益和合同履行的缺陷、因違法而被監(jiān)管部門(mén)處罰的缺陷、高管層集體舞弊的缺陷。應(yīng)當(dāng)采取詳細(xì)羅列的方式，提出具體的定性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以供使用。定量評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是指缺陷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的影響程度用數(shù)字表示的情況，為了增加內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的實(shí)用性，直接體現(xiàn)重大缺陷的嚴(yán)重程度以及對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的影響，應(yīng)當(dāng)引入定量的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。比如，規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然，在實(shí)際審計(jì)工作中，可以根據(jù)上市公司的具體情況選取適當(dāng)指標(biāo)，如采用主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、稅前利潤(rùn)、凈利潤(rùn)等指標(biāo)來(lái)確定內(nèi)部控制缺陷的重大程度。 （三）完善信息披露制度，確保審計(jì)獨(dú)立性 “指引”中并沒(méi)有對(duì)如何選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所方面的規(guī)定。實(shí)務(wù)中，經(jīng)常出現(xiàn)為上市公司提供內(nèi)部控制制度咨詢的事務(wù)所與提供內(nèi)部控制評(píng)價(jià)審計(jì)的事務(wù)所為同一事務(wù)所的情況，這種現(xiàn)象的存在使內(nèi)部控制審計(jì)的獨(dú)立性受到了嚴(yán)重破壞，不利于注冊(cè)會(huì)計(jì)師得出客觀真實(shí)的審計(jì)結(jié)論。獨(dú)立性是審計(jì)的靈魂，破壞獨(dú)立性就無(wú)法保障審計(jì)質(zhì)量，應(yīng)得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重視，建議加入對(duì)上市公司聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的條件限制條款，同時(shí)在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中披露與提供咨詢服務(wù)的事務(wù)所的關(guān)系，從而保證內(nèi)部控制審計(jì)工作的獨(dú)立性。 七、上市公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告存在瑕疵 1.海南椰島（600238） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：眾環(huán)海華（3）非標(biāo)原因： 報(bào)告期內(nèi)海南椰島存在保健酒異地?cái)U(kuò)建技改、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等較多工程項(xiàng)目。根據(jù)海南椰島《內(nèi)部審計(jì)制度》規(guī)定，內(nèi)審部門(mén)的職責(zé)包括“對(duì)項(xiàng)目的預(yù)算、決算情況，工程合同執(zhí)行情況，資金使用情況和違規(guī)違章情況等進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督”。截至2012年12月31日，海南椰島內(nèi)審部門(mén)尚未配備具有工程技術(shù)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的內(nèi)部審計(jì)人員，未按照有關(guān)制度要求對(duì)工程項(xiàng)目進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 （4）疑問(wèn)： 考慮項(xiàng)目的重要程度，內(nèi)審形同虛設(shè)，是否屬于重大缺陷。 2.工大高新（600701） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中準(zhǔn)（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 工大高新在建的黃河公園項(xiàng)目地上建筑物和土地使用權(quán)產(chǎn)權(quán)不同屬問(wèn)題仍未解決。（4）疑問(wèn)： 工大高新對(duì)產(chǎn)權(quán)歸屬的強(qiáng)調(diào)和企業(yè)內(nèi)部控制有效性的關(guān)系？ 3.西藏天路（600326） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中審亞太（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 西藏天路的預(yù)算考核執(zhí)行力度不夠，內(nèi)部審計(jì)人員的配備不足，影響對(duì)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查。 （4）疑問(wèn)： 西藏天路內(nèi)部審計(jì)人員的配備不足，影響對(duì)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查。而內(nèi)部監(jiān)督屬于五要素之一，內(nèi)部監(jiān)督制度存在缺陷本身屬于內(nèi)部控制存在重大缺陷的跡象，僅作為強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)是否恰當(dāng)？ 4.國(guó)通管業(yè)（600444） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：大華（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 2012，國(guó)通管業(yè)收入確認(rèn)未嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則標(biāo)準(zhǔn)，未能合理預(yù)計(jì)資產(chǎn)減值損失，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響，國(guó)通管業(yè)在自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)上述缺陷，并對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正。國(guó)通管業(yè)管理層已識(shí)別出上述缺陷，并將其包含在企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中。在國(guó)通管業(yè)公司2012年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師已考慮了上述缺陷對(duì)審計(jì)程序的性質(zhì)、時(shí)間安排和范圍的影響，并未對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)國(guó)通管業(yè)公司2012年財(cái)務(wù)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告產(chǎn)生影響。 5.康達(dá)爾（000048） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：國(guó)富浩華（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 康達(dá)爾內(nèi)部控制存在以下方面重要缺陷:（1）工程方面缺陷：工程項(xiàng)目管理制度不全，工程立項(xiàng)和選取供應(yīng)商沒(méi)有建立有效的控制流程；工程項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)管理存在缺陷，部分資料缺失，不能及時(shí)驗(yàn)收，部分原始的工程進(jìn)度報(bào)告未經(jīng)項(xiàng)目經(jīng)理簽字；如重要開(kāi)發(fā)項(xiàng)目--西鄉(xiāng)項(xiàng)目在無(wú)建設(shè)用地規(guī)劃許可證（該證在2013年2月1日辦理）、無(wú)建設(shè)工程規(guī)劃許可證、無(wú)建設(shè)工程施工許可證的情況下在2011年底進(jìn)行前期項(xiàng)目工程開(kāi)工建設(shè)；（2）關(guān)聯(lián)方交易方面缺陷：關(guān)聯(lián)方交易的審批制度和合同簽訂操作規(guī)范正在草擬過(guò)程中，對(duì)于關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)、合同簽訂等重大事項(xiàng)和程序未堅(jiān)持一貫適當(dāng)有效的審核標(biāo)準(zhǔn)；未堅(jiān)持定期的關(guān)聯(lián)方對(duì)賬制度；對(duì)子公司的關(guān)聯(lián)方交易未定期核查，未正確、完整的識(shí)別出關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致披露不完整。 （4）疑問(wèn)： 康達(dá)爾在工程建設(shè)和關(guān)聯(lián)方交易方面存在制度設(shè)計(jì)缺陷，而關(guān)聯(lián)方交易的設(shè)計(jì)缺陷，僅作為重要缺陷是否恰當(dāng)？ 6.*ST鳳凰（000520） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：信永中和（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 受航運(yùn)市場(chǎng)持續(xù)低迷影響，企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難，截至2012年12月31日，*ST鳳凰累計(jì)凈虧損189,538.25萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)215,995.60萬(wàn)元，表明存在可能導(dǎo)致對(duì)長(zhǎng)航鳳凰公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。 （4）疑問(wèn)： *ST鳳凰對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的強(qiáng)調(diào)和企業(yè)內(nèi)部控制有效性的關(guān)系？ 7.香梨股份（600506） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：華寅五洲（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 2012年，香梨股份涉足了棉花貿(mào)易市場(chǎng)，但未能及時(shí)構(gòu)建于新市場(chǎng)開(kāi)拓風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的內(nèi)部控制，新市場(chǎng)能否開(kāi)拓成功缺乏保障機(jī)制。 （4）疑問(wèn)： 香梨股份的控制缺陷：2012年，香梨股份涉足了棉花貿(mào)易市場(chǎng)，但未能及時(shí)構(gòu)建于新市場(chǎng)開(kāi)拓風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的內(nèi)部控制，新市場(chǎng)能否開(kāi)拓成功缺乏保障機(jī)制。是否應(yīng)當(dāng)作為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷而不是強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)？ 8.大地傳媒（000719） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中勤萬(wàn)信（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 如大地傳媒2012內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告中所述，大地傳媒在內(nèi)部控制實(shí)施過(guò)程中，相關(guān)記錄不夠完整或部分表單缺失；《預(yù)算管理辦法》中規(guī)定了預(yù)算考核的原則，但未針對(duì)預(yù)算執(zhí)行情況提出明確考核要求。 （4）疑問(wèn)： 前者導(dǎo)致控制執(zhí)行沒(méi)有軌跡，自我評(píng)價(jià)及審計(jì)均無(wú)法取證證明其控制執(zhí)行情況，是否應(yīng)當(dāng)屬于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷？后者是否應(yīng)當(dāng)屬于非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷。 9.ST獅頭（600539） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中喜（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 我們提醒關(guān)注，截至2012年8月底，獅頭水泥公司位于太原地區(qū)涉及搬遷的熟料生產(chǎn)線已全部關(guān)停，注冊(cè)會(huì)計(jì)師未能對(duì)停產(chǎn)后的熟料生產(chǎn)管理及與生產(chǎn)相關(guān)的采購(gòu)管理內(nèi)部控制活動(dòng)的有效性進(jìn)行測(cè)試。獅頭水泥公司雖設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，但內(nèi)部審計(jì)職能由其他部門(mén)人員代為履行，獨(dú)立性受到限制，且資金活動(dòng)中存在不相容職責(zé)未能有效分離的現(xiàn)象。 （4）疑問(wèn)： 1、自評(píng)報(bào)告中評(píng)價(jià)范圍沒(méi)有重大遺漏，而審計(jì)范圍不完整，（1）自評(píng)報(bào)表所述是否正確是否應(yīng)予以強(qiáng)調(diào)？（2）針對(duì)審計(jì)范圍不完整，能否出具無(wú)保留意見(jiàn)？ 2、內(nèi)部控制要素不完整，資金活動(dòng)不相容職務(wù)未有效分離，是否屬于財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)部控制重大缺陷？ 10.*ST長(zhǎng)油(600087) （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：信永中和（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 2012發(fā)生凈虧損123,834.79萬(wàn)元，截至2012年12月31日，流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)46,520.94萬(wàn)元，*ST長(zhǎng)油的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。 （4）疑問(wèn)： 1、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和內(nèi)部控制的關(guān)系？ 2、自評(píng)報(bào)告提及公司存在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，審計(jì)報(bào)告是否應(yīng)當(dāng)提及？ 11.南京醫(yī)藥（600713） （1）審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：信永中和（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 如南京醫(yī)藥2012內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告中所述，南京醫(yī)藥及其子公司北京綠金創(chuàng)想電子商務(wù)有限公司存在以下重要事項(xiàng)：（1）南京醫(yī)藥在信息披露及時(shí)性和完整性方面存在缺陷；（2）南京醫(yī)藥截止2012年12月31日為子公司及其他關(guān)聯(lián)方向銀行累計(jì)申請(qǐng)723,225.00萬(wàn)元（實(shí)際使用327,652.23萬(wàn)元）總授信額度提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保，遠(yuǎn)超公司凈資產(chǎn)；（3）北京綠金創(chuàng)想電子商務(wù)有限公司部分交易控制流程存在缺陷；（4）南京醫(yī)藥未將已轉(zhuǎn)讓的子公司中健之康供應(yīng)鏈管理有限責(zé)任公司納入2012內(nèi)控自我評(píng)價(jià)范圍，我們亦未對(duì)該公司內(nèi)部控制活動(dòng)的有效性進(jìn)行測(cè)試。 （4）疑問(wèn)： ①信息披露缺陷是否應(yīng)當(dāng)在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷段披露？②為子公司及及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額較大，與內(nèi)部控制是否相關(guān)？③應(yīng)當(dāng)屬于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷，但是為何強(qiáng)調(diào)未說(shuō)明理由？④以轉(zhuǎn)讓子公司并不在豁免范圍之內(nèi)，審計(jì)范圍也不包含是否有充分的理由？⑤企業(yè)自評(píng)報(bào)告中并未提及會(huì)計(jì)師引用的重要事項(xiàng)？ 八、內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告與內(nèi)部控制鑒證報(bào)告的區(qū)別 雖然都是由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)控有效性發(fā)表意見(jiàn)，但內(nèi)控鑒證報(bào)告與內(nèi)控審計(jì)報(bào)告還是有區(qū)別的，所以中注協(xié)統(tǒng)計(jì)的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告并不包含內(nèi)控鑒證報(bào)告。 在此擬對(duì)這兩個(gè)概念的差異做個(gè)探討。 PAGE 1 明確提出“內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告”是在2010年4月五部委發(fā)布《內(nèi)部控制基本規(guī)范》的配套指引之后。只有根據(jù)《內(nèi)部控制審計(jì)指引》出具的報(bào)告才能稱(chēng)為“內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告”。該報(bào)告鑒證內(nèi)容較為廣泛，除了關(guān)注企業(yè)整體內(nèi)部控制、評(píng)價(jià)是否存在缺陷，重點(diǎn)關(guān)注與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)控以外，還需要披露所關(guān)注到非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控方面的重大缺陷。（2008年5月發(fā)表《內(nèi)控基本規(guī)范》，當(dāng)時(shí)公布的配套意見(jiàn)征求意見(jiàn)稿，使用的“內(nèi)部控制鑒證指引”，到2010年定稿時(shí)改為“內(nèi)部控制審計(jì)指引”）。 “內(nèi)控鑒證報(bào)告”通常是按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》執(zhí)行的（并參照《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見(jiàn)》（會(huì)協(xié)[2002]41號(hào)）的規(guī)定，僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制發(fā)表意見(jiàn)，其規(guī)定相對(duì)較為寬松。 中國(guó)的內(nèi)部控制審計(jì)指引是參照美國(guó)PCAOB制定的第五號(hào)審計(jì)準(zhǔn)則制定的，與審計(jì)準(zhǔn)則《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)》是兩個(gè)不同體系，審計(jì)指引要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表意見(jiàn),并對(duì)注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷作出披露。 PAGE 2 兩者審計(jì)對(duì)象不同，審核指導(dǎo)意見(jiàn)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)“被審核單位管理當(dāng)局對(duì)特定日期與會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定進(jìn)行審核，并發(fā)表審核意見(jiàn)。”屬于間接報(bào)告，即對(duì)客戶認(rèn)定的審計(jì)報(bào)告；內(nèi)部控制審計(jì)指引要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)截至日期的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見(jiàn)，為直接報(bào)告。 內(nèi)控鑒證業(yè)務(wù)，允許注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)，內(nèi)控審計(jì)報(bào)告則沒(méi)有保留意見(jiàn)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師只要發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷就應(yīng)當(dāng)對(duì)被審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制出具否定意見(jiàn)。 從注冊(cè)會(huì)計(jì)師的鑒證業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，通常可分為審計(jì)（合理保證）、審核（介于兩者之間）、審閱（有限保證）三個(gè)層次，其保證程度由高到底，在中注協(xié)的審計(jì)準(zhǔn)則體系中，財(cái)務(wù)報(bào)表審閱參照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審閱準(zhǔn)則第2101號(hào) ——財(cái)務(wù)報(bào)表審閱》，（財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和審閱以外）的其他業(yè)務(wù)主要參照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》。 《審閱準(zhǔn)則第2101號(hào)》：“由于實(shí)施審閱程序不能提供在財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中要求的所有證據(jù)，審閱業(yè)務(wù)對(duì)所審閱的財(cái)務(wù)報(bào)表不存在重大錯(cuò)報(bào)提供有限保證，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)以消極方式提出結(jié)論?！?/p> 《其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)》:“其他鑒證業(yè)務(wù)的保證程度分為合理保證和有限保證。合理保證的其他鑒證業(yè)務(wù)的目標(biāo)是注冊(cè)會(huì)計(jì)師將鑒證業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降至該業(yè)務(wù)環(huán)境下可接受的低水平，以此作為以積極方式提出結(jié)論的基礎(chǔ)。有限保證的其他鑒證業(yè)務(wù)的目標(biāo)是注冊(cè)會(huì)計(jì)師將鑒證業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降至該業(yè)務(wù)環(huán)境下可接受的水平，以此作為以消極方式提出結(jié)論的基礎(chǔ)。” 所以《內(nèi)控鑒證報(bào)告》一般是使用“審核”，而且將公司管理層的認(rèn)定意見(jiàn)附在后面，例如海聯(lián)訊的鑒證報(bào)告:”我們審核了后附的深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海聯(lián)訊公司)管理層按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定對(duì) 2012 年 12 月 31 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性作出的認(rèn)定?！?/p> 而《內(nèi)控審計(jì)報(bào)告》使用的是“審計(jì)”，且和內(nèi)控自評(píng)報(bào)告是分開(kāi)披露的。如：“按照企業(yè)內(nèi)部控制指引 我們審計(jì)了天津磁卡2012年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性?！?/p> PAGE 3 從法規(guī)要求來(lái)說(shuō)，五部委頒布的《內(nèi)控基本規(guī)范》，2011年境內(nèi)外同時(shí)上市公司首先執(zhí)行，2012年起所有主板上市公司都要執(zhí)行，但2012年下半年，證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部發(fā)布通知，非國(guó)有控股上市公司可延遲執(zhí)行。 《關(guān)于2012年主板上市公司分類(lèi)分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》指出，為穩(wěn)步推進(jìn)主板上市公司有效實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，防止出現(xiàn)走過(guò)場(chǎng)情況，財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)決定，分類(lèi)分批推進(jìn)實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。 “所有主板上市公司都應(yīng)當(dāng)自2012年起著手開(kāi)展內(nèi)控體系建設(shè)?！蓖ㄖ?，中央和地方國(guó)有控股上市公司，應(yīng)于2012年全面實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，并在披露2012年公司年報(bào)的同時(shí)，披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。 非國(guó)有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司總市值在50億元以上，同時(shí)2009年至2011年平均凈利潤(rùn)在3000萬(wàn)元以上的，應(yīng)在披露2013年公司年報(bào)的同時(shí)，披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。 其他主板上市公司，應(yīng)在披露2014年公司年報(bào)的同時(shí)，披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告?！?/p> 可見(jiàn)，主板已上市公司今后都要執(zhí)行《內(nèi)控基本規(guī)范》，披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，而對(duì)中小板上市公司和創(chuàng)業(yè)板公司，目前還未強(qiáng)制要求執(zhí)行《內(nèi)控基本規(guī)范》。 根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第七章：“7.8.4 上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌髸?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行一次審計(jì)，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中，應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，并披露在內(nèi)部控制審計(jì)過(guò)程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。本所另有規(guī)定的除外。” 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第七章：“7.7.18 上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌髸?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。本所另有規(guī)定的除外。” 可見(jiàn)，深交所對(duì)中小板公司和創(chuàng)業(yè)板公司在內(nèi)控審計(jì)方面的規(guī)定是有差異的，都是每?jī)赡曛辽賹徱淮?，但中小板公司是出?nèi)控審計(jì)報(bào)告，創(chuàng)業(yè)板公司是出內(nèi)控鑒證報(bào)告。 對(duì)準(zhǔn)備上市的IPO公司，可參看證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，都是要求出具內(nèi)控鑒證報(bào)告。 《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令 第32號(hào) 2006年）的第二十四條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果?！?；第二十九條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”。 《首次公開(kāi)發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年）的第二十一條：“發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告?！?/p> 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司內(nèi)部控制制度 第一章 總則 第一條 為保證**股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的內(nèi)控工作的正常、有序開(kāi)展，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)規(guī)范、健康、持續(xù)開(kāi)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《保險(xiǎn)公司內(nèi)部控制制度指導(dǎo)原則》、《**保險(xiǎn)股份有限公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)和制度的要求，特制定本辦法。 第二條 本辦法適用于公司所屬各機(jī)構(gòu)。 第二章 管理體系和主要職責(zé) 第二條 內(nèi)控管理實(shí)行垂直管理機(jī)制。公司內(nèi)控部門(mén)及內(nèi)控人員在行政上受本級(jí)機(jī)構(gòu)管理，在業(yè)務(wù)上直接受分公司內(nèi)控部門(mén)指導(dǎo)和管理。 第三條 公司內(nèi)控部門(mén)或內(nèi)控人員的主要職責(zé)： 1、制定本機(jī)構(gòu)內(nèi)控工作制度和工作計(jì)劃。 2、根據(jù)分公司內(nèi)控部門(mén)的要求和授權(quán)，開(kāi)展對(duì)本機(jī)構(gòu)范圍內(nèi)的各項(xiàng)審計(jì)、稽核檢查、法律事務(wù)和質(zhì)量認(rèn)證工作。 3、根據(jù)本機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)的要求開(kāi)展的其他工作。 4、配合本機(jī)構(gòu)其他部門(mén)的工作。 5、檢查指導(dǎo)下級(jí)機(jī)構(gòu)內(nèi)控聯(lián)系人員的工作。 第三章 人員配備 第四條 公司及地市營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)部應(yīng)當(dāng)配備1名內(nèi)控專(zhuān)員，縣市營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)部配備兼職內(nèi)控聯(lián)系人員，負(fù)責(zé)本機(jī)構(gòu)的內(nèi)控工作，接受分公司內(nèi)控部門(mén)的指導(dǎo)和管理。第五條 公司、地市營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)部的內(nèi)控專(zhuān)員應(yīng)有本科以上學(xué)歷，從事過(guò)會(huì)計(jì)、審計(jì)或法律事務(wù)工作，有一定的管理經(jīng)驗(yàn)。第六條 營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)部?jī)?nèi)控人員應(yīng)具有專(zhuān)科以上學(xué)歷，從事過(guò)經(jīng)濟(jì)管理工作。 第四章 工作聯(lián)系制度與報(bào)告制度 第七條 第八條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)必須支持和配合內(nèi)控部門(mén)開(kāi)展工作。內(nèi)控部門(mén)在開(kāi)展審計(jì)、檢查、法律調(diào)研等工作前，一般應(yīng)提前通知有關(guān)部門(mén)和機(jī)構(gòu)，做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，必要時(shí)可以突擊檢查。調(diào)查過(guò)程中如遇重大事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告，并與有關(guān)部門(mén)聯(lián)系，溝通信息，各機(jī)構(gòu)、部門(mén)要積極配合。調(diào)查結(jié)束后，內(nèi)控部門(mén)要按時(shí)出具報(bào)告和意見(jiàn)，相關(guān)部門(mén)應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)執(zhí)行整改意見(jiàn)，并書(shū)面反饋，內(nèi)控部門(mén)負(fù)責(zé)檢查執(zhí)行的有效性。第九條 公司內(nèi)控人員向分公司內(nèi)控部和本級(jí)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告工作，包括： 1、每年1月5日前匯報(bào)上工作總結(jié)和該工作計(jì)劃，上工作總結(jié)需附本級(jí)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)內(nèi)控工作的意見(jiàn)或建議。 2、每季度最后一個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告季度工作總結(jié)（二季度報(bào)半工作總結(jié)），主要包括：本季度內(nèi)根據(jù)計(jì)劃開(kāi)展的審計(jì)、稽核檢查、法律事務(wù)和品質(zhì)管理方面的工作情況，根據(jù)本機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的要求開(kāi)展的其他工作情況，需上報(bào)分公司內(nèi)控部門(mén)備案的審計(jì)檢查報(bào)告，以及下季度工作安排。 3、每月結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告月預(yù)警有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表。 4、如遇重大、突發(fā)性事件，需立即向分公司內(nèi)控部門(mén)和本級(jí)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告，根據(jù)指示來(lái)開(kāi)展工作，隨后進(jìn)行專(zhuān)題匯報(bào)。 5、分公司內(nèi)控部門(mén)安排的其他報(bào)告。 第五章 審計(jì)工作管理 第十一條 根據(jù)分公司內(nèi)控工作計(jì)劃，公司內(nèi)控部門(mén)及下屬各機(jī)構(gòu)內(nèi)控人員對(duì)各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，防范和控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并為經(jīng)營(yíng)決策提供意見(jiàn)和建議。 第十二條 對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題除向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)外，存在問(wèn)題的機(jī)構(gòu)必須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行整改，并將整改結(jié)果報(bào)告給審計(jì)部門(mén)。 第十三條 公司審計(jì)工作的基本職能包括： 1、制定公司各項(xiàng)審計(jì)計(jì)劃和工作制度、程序。 2、開(kāi)展對(duì)公司系統(tǒng)內(nèi)下級(jí)機(jī)構(gòu)的、半審計(jì)。 3、開(kāi)展公司系統(tǒng)內(nèi)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。 4、開(kāi)展對(duì)新設(shè)機(jī)構(gòu)的開(kāi)業(yè)審計(jì)。 5、開(kāi)展對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、各部門(mén)負(fù)責(zé)人和重要崗位工作人員的離任、離職審計(jì)和經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)。 6、制定公司預(yù)警指標(biāo)考核辦法并實(shí)施對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)的考核。 7、指導(dǎo)下級(jí)機(jī)構(gòu)的審計(jì)工作，組織系統(tǒng)內(nèi)審計(jì)工作培訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)交流。 8、配合開(kāi)展總、分公司內(nèi)控部的審計(jì)工作和保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)的年檢工作，開(kāi)展審計(jì)工作的對(duì)外交流。 9、上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)布置的其他工作。 第十四條 審計(jì)人員必須嚴(yán)格遵守審計(jì)紀(jì)律，對(duì)于違反紀(jì)律的行為，公司將根據(jù)《**保險(xiǎn)股份有限公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)檢查條例》對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人予以嚴(yán)厲處罰。第十五條 審計(jì)項(xiàng)目： 1、財(cái)務(wù)管理狀況。主要包括：各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度和政策（財(cái)務(wù)報(bào)表和帳冊(cè)、各類(lèi)資產(chǎn)／負(fù)債項(xiàng)目、收入和支出項(xiàng)目、銀行帳戶管理、財(cái)務(wù)印章／發(fā)票管理等）的制定和執(zhí)行情況是否符合國(guó)家法律規(guī)定的要求，是否符合保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)的要求，是否符合公司章程和經(jīng)營(yíng)政策的要求。 2、業(yè)務(wù)管理狀況。主要包括：各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理制度和政策（單證管理、業(yè)務(wù)印章管理、代理協(xié)議和業(yè)務(wù)合作協(xié)議管理等）的制定和執(zhí)行情況是否符合國(guó)家法律規(guī)定的要求，是否符合保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)的要求，是否符合公司章程和經(jīng)營(yíng)政策的要求。 3、營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)管理狀況。主要包括：營(yíng)銷(xiāo)體系的建立和管理情況，營(yíng)銷(xiāo)政策的制定和執(zhí)行是否符合公司章程和經(jīng)營(yíng)政策的要求。 4、行政人事管理狀況。主要包括：各類(lèi)合同／印章管理、各類(lèi)公司資產(chǎn)的購(gòu)置和管理、機(jī)構(gòu)管理、人員管理、薪酬福利管理是否符合國(guó)家法律規(guī)定的要求，是否符合保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)的要求，是否符合公司章程和經(jīng)營(yíng)政策的要求。 第十六條 公司內(nèi)控部門(mén)或內(nèi)控人員可根據(jù)上級(jí)公司的部署和本機(jī)構(gòu)審計(jì)工作計(jì)劃，根據(jù)具體情況，確定采取現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)程序或非現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)程序。 第十七條 公司根據(jù)分公司的要求和公司實(shí)際需要，實(shí)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)，或突擊檢查。 第十八條 新設(shè)機(jī)構(gòu)的開(kāi)業(yè)審計(jì)須在正式開(kāi)業(yè)后一個(gè)月之內(nèi)進(jìn)行。 第十九條 公司對(duì)支公司審計(jì)和半審計(jì)分別在次年的一月和當(dāng)年七月進(jìn)行。 第二十條 公司內(nèi)控部門(mén)和內(nèi)控人員建立對(duì)本級(jí)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員和重要崗位人員的離任離司審計(jì)制度。 第六章 稽核檢查工作管理 第二十一條 公司各級(jí)內(nèi)控部門(mén)或內(nèi)控人員每年至少對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行一次全面稽核檢查。專(zhuān)項(xiàng)檢查按照分公司的安排和公司的需要隨時(shí)進(jìn)行。第二十二條 公司內(nèi)控部門(mén)和內(nèi)控人員在進(jìn)行內(nèi)部常規(guī)稽核的同時(shí)，應(yīng)對(duì)重點(diǎn)業(yè)務(wù)、重點(diǎn)部門(mén)、重點(diǎn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)稽核。對(duì)于稽核過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)及時(shí)向本機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和分公司內(nèi)控部提交書(shū)面報(bào)告，并通過(guò)后續(xù)檢查的方式，監(jiān)督整改情況。 第七章 法律事務(wù) 第二十三條 法律事務(wù)工作宗旨在于規(guī)范公司業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的合法性，通過(guò)各種法律途徑，保障公司和員工的合法權(quán)益。 第二十四條 公司內(nèi)控部門(mén)負(fù)責(zé)處理本機(jī)構(gòu)的法律事務(wù)以及與分公司法律事務(wù)管理部門(mén)的聯(lián)系工作。相關(guān)業(yè)務(wù)工作直接受分公司法律事務(wù)管理部門(mén)指導(dǎo)和管理。 第二十五條 訴訟管理。公司實(shí)行“統(tǒng)一調(diào)控、分級(jí)管理”的案件訴訟管理體制，各級(jí)機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的管理權(quán)限內(nèi)處理訴訟事宜，同時(shí)接受上級(jí)主管部門(mén)的指導(dǎo)和監(jiān)督。 遇到法律事務(wù)及控訴訟事宜應(yīng)及時(shí)上報(bào)分公司內(nèi)控部，根據(jù)分公司內(nèi)控部門(mén)的指示，進(jìn)行相關(guān)的處理。 第二十六條 勞動(dòng)糾紛案由涉案本機(jī)構(gòu)處理，并報(bào)分公司，由分公司內(nèi)控部負(fù)責(zé)指導(dǎo)。 第二十七條 其他訴訟案件由分公司根據(jù)案件性質(zhì)、疑難程度和影響程度決定處理權(quán)限。第二十八條 上級(jí)機(jī)構(gòu)法律事務(wù)管理部門(mén)根據(jù)需要有權(quán)直接處理下級(jí)機(jī)構(gòu)處理的案件。下級(jí)機(jī)構(gòu)也可以根據(jù)需要，報(bào)請(qǐng)上級(jí)機(jī)構(gòu)幫助處理本機(jī)構(gòu)的案件。 第二十九條 涉及訴訟案件的機(jī)構(gòu)，應(yīng)及時(shí)將案件情況及相關(guān)材料上報(bào)法律事務(wù)部門(mén)，并應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)聯(lián)系，協(xié)助法律事務(wù)部門(mén)開(kāi)展工作。 第三十條 案件訴訟費(fèi)用由涉案機(jī)構(gòu)承擔(dān)。第三十一條 仲裁案件參照本規(guī)定進(jìn)行管理。 第三十二條 公司如因工作需要經(jīng)分公司允許，可以聘請(qǐng)常年法律顧問(wèn)。 第三十三條 法律咨詢。 1、對(duì)涉及公司重大業(yè)務(wù)決策和重大業(yè)務(wù)活動(dòng)的事宜，各級(jí)法律工作人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)部門(mén)和機(jī)構(gòu)的要求，就有關(guān)法律問(wèn)題提出書(shū)面回復(fù)。 2、重大疑難賠案，需論證其中法律關(guān)系的，根據(jù)相關(guān)部門(mén)和機(jī)構(gòu)的要求，由分公司法律事務(wù)管理部門(mén)出具法律意見(jiàn)。 3、需要法律事務(wù)部門(mén)出具法律咨詢意見(jiàn)的，應(yīng)通過(guò)內(nèi)部工作聯(lián)系單的方式正式提出，法律事務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)予以受理。第三十四條 合同管理。 1、本機(jī)構(gòu)經(jīng)分公司授權(quán)委托，可以在權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)外訂立除具有擔(dān)保性質(zhì)以外的合同或協(xié)議，并報(bào)分公司內(nèi)控部備案。否則，不得私自對(duì)外簽訂合同。 2、以公司名義對(duì)外簽訂的合同，除具有標(biāo)準(zhǔn)格式的保險(xiǎn)單及代理協(xié)議外，均應(yīng)事先經(jīng)過(guò)分公司內(nèi)控部的審核。 3、非標(biāo)準(zhǔn)合同和非標(biāo)準(zhǔn)格式保險(xiǎn)單、協(xié)議性保單、代理協(xié)議應(yīng)由公司內(nèi)控部門(mén)審核后上報(bào)分公司內(nèi)控部審核。 4、簽訂合同必須嚴(yán)格按照公司印章管理的規(guī)定用印。 5、建立合同管理登記簿，簽訂合同必須做好內(nèi)部登記審批工作。 6、合同簽訂后，合同正本應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)交分公司內(nèi)控部統(tǒng)一管理。復(fù)印件及分公司內(nèi)控部簽字后的合同審核單及時(shí)交與檔案管理人員統(tǒng)一集中管理。檔案管理員應(yīng)做好合同的接收登記和保管工作。合同副本制作二份，一份由合同經(jīng)辦單位保留，一份交合同審核部門(mén)備案。 7、合同審核應(yīng)通過(guò)內(nèi)部工作聯(lián)系單正式提出，內(nèi)控部門(mén)應(yīng)當(dāng)予以受理并提出審核意見(jiàn)，審核意見(jiàn)以《合同審核單》形式做出，如在原送審合同的復(fù)印件上直接修改的，修改稿作為《合同審核單》的附件。 第三十五條 報(bào)告制度。 法律工作是公司防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的有效手段。各級(jí)機(jī)構(gòu)法律事務(wù)部門(mén)和法律工作人員應(yīng)根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)內(nèi)控管理工作的要求，建立嚴(yán)密的報(bào)告制度，實(shí)時(shí)反饋各類(lèi)信息。分公司各機(jī)構(gòu)每月填寫(xiě)《法律事務(wù)工作月報(bào)表》，于下月初2個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)分公司法律事務(wù)管理部門(mén)；每季度制作法律工作小結(jié)，于下季度初2個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)。法律工作小結(jié)包括：本季度工作概況、處理案件簡(jiǎn)要情況、法律咨詢過(guò)程中認(rèn)為須向分公司建議的法律問(wèn)題、下一步工作打算等。法律事務(wù)工作月報(bào)表和工作小結(jié)的電子文檔和書(shū)面材料應(yīng)同時(shí)上報(bào)分公司。 第八章 品質(zhì)管理 第三十六條 參照總公司質(zhì)量環(huán)境體系管理辦法執(zhí)行。第三十七條 取得質(zhì)量環(huán)境體系認(rèn)證后，分公司每年復(fù)審一次。 第九章 業(yè)務(wù)管理控制 第三十八條 公司應(yīng)建立科學(xué)完善的核保、核賠制度，形成一套崗位明確、權(quán)責(zé)分明、分級(jí)負(fù)責(zé)、互相制約、規(guī)范操作的承保、理賠業(yè)務(wù)管理機(jī)制。各級(jí)內(nèi)控人員要對(duì)制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。 第三十九條 公司內(nèi)控部定期對(duì)各機(jī)構(gòu)對(duì)保險(xiǎn)條款、保險(xiǎn)費(fèi)率的執(zhí)行進(jìn)行檢查。 第四十條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)宣傳材料的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)，應(yīng)當(dāng)有法律專(zhuān)業(yè)人員參加，報(bào)分公司行政人事部審核。 第四十一條 公司應(yīng)配備專(zhuān)職核保、核賠人員，并建立對(duì)核保、核賠人員的評(píng)聘、考核、獎(jiǎng)懲制度。第四十二條 實(shí)行承保與理賠職責(zé)分離、展業(yè)與核保相分離以及獨(dú)立的核保、核賠制度。規(guī)定各級(jí)承保和理賠人員的授權(quán)范圍及其職責(zé)。 第四十三條 結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際，加強(qiáng)服務(wù)質(zhì)量的規(guī)范管理，制訂業(yè)務(wù)操作標(biāo)準(zhǔn)和服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。 第四十四條 加強(qiáng)對(duì)公司保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)的監(jiān)督和管理，使用統(tǒng)一的代理協(xié)議文本，監(jiān)督檢查保險(xiǎn)代理人檔案。第四十五條 監(jiān)督保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)倷C(jī)制的執(zhí)行。 第四十六條 應(yīng)切實(shí)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章關(guān)于保險(xiǎn)單證管理的規(guī)定，監(jiān)督保險(xiǎn)單證的保管、使用、報(bào)廢和核銷(xiāo)管理。 第十章 財(cái)務(wù)管理控制 第四十七條 公司要配備專(zhuān)職財(cái)會(huì)人員。實(shí)行崗位分工，明確崗位職責(zé)，嚴(yán)禁一人兼崗或獨(dú)自操作全過(guò)程。財(cái)會(huì)崗位實(shí)行定期或不定期輪換交流。 第四十八條 賬簿設(shè)立，會(huì)計(jì)科目設(shè)置，需使用統(tǒng)一規(guī)定的會(huì)計(jì)科目編號(hào)。會(huì)計(jì)記錄應(yīng)保持完整、準(zhǔn)確，能夠及時(shí)完整、準(zhǔn)確地提供會(huì)計(jì)信息。 第四十九條 定期核對(duì)現(xiàn)金和銀行存款賬戶，保證現(xiàn)金和銀行存款的安全。會(huì)計(jì)部門(mén)應(yīng)妥善保管現(xiàn)金、有價(jià)證券、空白憑證、密押、印鑒等，防止遺失或被盜。如有遺失或被盜，將對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰或處理。第五十條 加強(qiáng)對(duì)資金的統(tǒng)一管理，嚴(yán)格控制費(fèi)用開(kāi)支，實(shí)行財(cái)務(wù)雙簽制度。 第五十一條 保障財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人依法、依內(nèi)部規(guī)章行使財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。 第五十二條 加強(qiáng)對(duì)固定資產(chǎn)規(guī)模的控制，確保公司具有充足的償付能力。 第十一章 機(jī)構(gòu)和人事管理控制 第五十三條 機(jī)構(gòu)設(shè)置應(yīng)根據(jù)公司整體布局、發(fā)展戰(zhàn)略，保費(fèi)規(guī)模等因素進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，有步驟地實(shí)施機(jī)構(gòu)建設(shè)。 第五十四條 機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，并在達(dá)標(biāo)后，堅(jiān)持后續(xù)管理。 第五十五條 機(jī)構(gòu)考評(píng)需結(jié)合質(zhì)量指標(biāo)、數(shù)量指標(biāo)、業(yè)績(jī)指標(biāo)、管理指標(biāo)進(jìn)行綜合考評(píng)。 第五十六條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)建立、健全各項(xiàng)行政管理制度。第五十七條 公司應(yīng)建立規(guī)范的檔案管理制度，各機(jī)構(gòu)要有檔案管理人員，對(duì)各類(lèi)檔案進(jìn)行科學(xué)管理。 第五十八條 公司應(yīng)結(jié)合本地保險(xiǎn)市場(chǎng)情況，建立合理的薪酬制度和激勵(lì)制度。 第十二章 信息系統(tǒng)管理控制 第五十九條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)建立計(jì)算機(jī)系統(tǒng)管理員制度，建立計(jì)算機(jī)管理制度，加強(qiáng)對(duì)計(jì)算機(jī)應(yīng)用的風(fēng)險(xiǎn)控制。定期對(duì)分公司系統(tǒng)的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)安全問(wèn)題進(jìn)行檢查。對(duì)系統(tǒng)數(shù)據(jù)資料應(yīng)當(dāng)采取加密措施，建立備份。對(duì)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)采取口令管理和權(quán)限管理，用戶使用的密碼和口令應(yīng)定期更換。 第六十條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)建立信息統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)，建立完整的信息資料系統(tǒng)，保證重要信息能夠得到及時(shí)反饋。 第六十一條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的測(cè)試、運(yùn)行和維護(hù)實(shí)施嚴(yán)格管理，明確劃分業(yè)務(wù)操作和技術(shù)維護(hù)等各個(gè)方面的責(zé)任。 第十三章 附則 第六十二條 本制度由公司行政人事部負(fù)責(zé)解釋和補(bǔ)充修訂。第六十三條 本自發(fā)布之日起實(shí)施。 公司內(nèi)控管理制度 長(zhǎng)興長(zhǎng)信小額貸款有限公司內(nèi)部控制制度 第一章 總 則 第一條 為促進(jìn)公司建立和健全內(nèi)部控制，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，保障公司體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，依據(jù)《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律規(guī)定和金融企業(yè)審慎監(jiān)管要求，制定本制度。 第二條 內(nèi)部控制是公司為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，通過(guò)制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動(dòng)態(tài)過(guò)程和機(jī)制。 第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)： (一)確保國(guó)家法律規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。 (二)確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)。 (三)確保風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性。 (四)確保業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的及時(shí)、真實(shí)和完整。 第四條 公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹全面、審慎、有效、獨(dú)立的原則，包括： (一)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)滲透公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)過(guò)程和各個(gè)操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的部門(mén)和崗位，并由全體人員參與，任何決策或操作均應(yīng)當(dāng)有案可查。 (二)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)，公司的經(jīng)營(yíng)管理，尤其是設(shè)立新的機(jī)構(gòu)或開(kāi)辦新的業(yè)務(wù)，均應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)“內(nèi)控優(yōu)先”的要求。 (三)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)具有高度的權(quán)威性，任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)力，內(nèi)部控制存在的問(wèn)題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時(shí)反饋和糾正。 (四)內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門(mén)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門(mén)，并有直接向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層報(bào)告的渠道。 第五條 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍和風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)。 第二章 內(nèi)部控制的基本要求 第六條 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括以下要素： (一)內(nèi)部控制環(huán)境。 (二)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估。 (三)內(nèi)部控制措施。 (四)信息交流與反饋。 (五)監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)建立良好的公司治理以及分工合理、職責(zé)明確、相互制衡、報(bào)告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu)，為內(nèi)部控制的有效性提供必要的前提條件。 第八條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)自身對(duì)內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。 董事會(huì)負(fù)責(zé)保證公司建立并實(shí)施充分而有效的內(nèi)部控制體系；負(fù)責(zé)審批整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和重大政策并定期檢查、評(píng)價(jià)執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)確保公司在法律和政策的框架內(nèi)審慎經(jīng)營(yíng)，明確設(shè)定可接受的風(fēng)險(xiǎn)程度，確保高級(jí)管理層采取必要措施識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)并控制風(fēng)險(xiǎn)；負(fù)責(zé)審批組織機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)保證高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估。 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善內(nèi)部控制體系；負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)及董事、高級(jí)管理層及高級(jí)管理人員履行內(nèi)部控制職責(zé)；負(fù)責(zé)要求董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員糾正其損害公司利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。 高級(jí)管理層負(fù)責(zé)制定內(nèi)部控制政策，對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估；負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決策；負(fù)責(zé)建立識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)并控制風(fēng)險(xiǎn)的程序和措施；負(fù)責(zé)建立和完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項(xiàng)職責(zé)得到有效履行。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，從而創(chuàng)造全體員工均充分了解且能履行職責(zé)的環(huán)境。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立履行風(fēng)險(xiǎn)管理職能的專(zhuān)門(mén)部門(mén)，負(fù)責(zé)具體制定并實(shí)施識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制風(fēng)險(xiǎn)的制度、程序和方法，以確保風(fēng)險(xiǎn)管理和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立涵蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)、全行范圍的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，開(kāi)發(fā)和運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)量化評(píng)估的方法和模型，對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)控。 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)制定全面、系統(tǒng)、成文的政策、制度和程序，在全公司范圍內(nèi)保持統(tǒng)一的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和操作要求，并保證其連續(xù)性和穩(wěn)定性。 第十三條 公司設(shè)立新的機(jī)構(gòu)或開(kāi)辦新的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)事先制定有關(guān)的政策、制度和程序，對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行計(jì)量和評(píng)估，并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施。 第十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)制度，對(duì)內(nèi)部控制的制度建設(shè)、執(zhí)行情況定期進(jìn)行回顧和檢討，并根據(jù)國(guó)家法律規(guī)定、公司組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)環(huán)境的變化進(jìn)行修訂和完善。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)明確劃分相關(guān)部門(mén)之間、崗位之間、上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間的職責(zé)，建立職責(zé)分離、橫向與縱向相互監(jiān)督制約的機(jī)制。 涉及資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)和人員等重要事項(xiàng)變動(dòng)均不得由一個(gè)人獨(dú)自決定。 第十六條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的工作崗位及其性質(zhì)，賦予其相應(yīng)的職責(zé)和權(quán)限，各個(gè)崗位應(yīng)當(dāng)有正式、成文的崗位職責(zé)說(shuō)明和清晰的報(bào)告關(guān)系。 公司應(yīng)當(dāng)明確關(guān)鍵崗位及其控制要求，關(guān)鍵崗位應(yīng)當(dāng)實(shí)行定期或不定期的人員輪換和強(qiáng)制休假制度。 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)各分支機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)部門(mén)的經(jīng)營(yíng)管理水平、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、地區(qū)經(jīng)濟(jì)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，建立相應(yīng)的授權(quán)體系，實(shí)行統(tǒng)一法人管理和法人授權(quán)。 授權(quán)應(yīng)適當(dāng)、明確，并采取書(shū)面形式。 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)利用計(jì)算機(jī)程序監(jiān)控等現(xiàn)代化手段，鎖定分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)權(quán)限，對(duì)分支機(jī)構(gòu)實(shí)施有效的管理和監(jiān)控。 下級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行上級(jí)機(jī)構(gòu)的決策，在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)開(kāi)展工作。 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的核對(duì)、監(jiān)控制度，對(duì)各種賬證、報(bào)表定期進(jìn)行核對(duì)，對(duì)現(xiàn)金、有價(jià)證券等有形資產(chǎn)及時(shí)進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，對(duì)柜臺(tái)辦理的業(yè)務(wù)實(shí)行復(fù)核或事后監(jiān)督把關(guān)，對(duì)重要業(yè)務(wù)實(shí)行雙簽有效的制度，對(duì)授權(quán)、授信的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)控。 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和業(yè)務(wù)記錄，建立完整的會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)和業(yè)務(wù)檔案，妥善保管，確保原始記錄、合同契約和各種資料的真實(shí)、完整。 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的應(yīng)急預(yù)案，并定期進(jìn)行測(cè)試。在意外事件或緊急情況發(fā)生時(shí)，應(yīng)按照應(yīng)急預(yù)案及時(shí)做出應(yīng)急處置，以預(yù)防或減少可能造成的損失，確保業(yè)務(wù)持續(xù)開(kāi)展。 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的法律事務(wù)部門(mén)或崗位，統(tǒng)一管理各類(lèi)授權(quán)、授信的法律事務(wù)，制定和審查法律文本，對(duì)新業(yè)務(wù)的推出進(jìn)行法律論證，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法和有效。 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)操作和管理的電子化，促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的整合，做到業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的集中處理。 第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理的信息化，建立貫穿各級(jí)機(jī)構(gòu)、覆蓋各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的數(shù)據(jù)庫(kù)和管理信息系統(tǒng)，做到及時(shí)、準(zhǔn)確提供經(jīng)營(yíng)管理所需要的各種數(shù)據(jù)，并及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確地向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、財(cái)政部門(mén)報(bào)送監(jiān)管報(bào)表資料和對(duì)外披露信息。 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的信息交流和反饋機(jī)制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層及時(shí)了解本行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保每一項(xiàng)信息均能夠傳遞給相關(guān)的員工，各個(gè)部門(mén)和員工的有關(guān)信息均能夠順暢反饋。 第二十六條 公司的業(yè)務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行經(jīng)常性檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的問(wèn)題，并迅速予以糾正。 第二十七條 公司的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)有權(quán)獲得公司的所有經(jīng)營(yíng)信息和管理信息，并對(duì)各個(gè)部門(mén)、崗位和各項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)施全面的監(jiān)督和評(píng)價(jià)。 第二十八條 公司的內(nèi)部審計(jì)應(yīng)當(dāng)具有充分的獨(dú)立性，實(shí)行全公司系統(tǒng)垂直管理。 下級(jí)機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由上一級(jí)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)，公司總部?jī)?nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)配備充足的、具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)從業(yè)資格的內(nèi)部審計(jì)人員，并建立專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)制度，每人每年確保一定的離崗或脫產(chǎn)培訓(xùn)時(shí)間。 第三十條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制報(bào)告和糾正機(jī)制，業(yè)務(wù)部門(mén)、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和其他人員發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的問(wèn)題，均應(yīng)當(dāng)有暢通的報(bào)告渠道和有效的糾正措施。 第三章 授信的內(nèi)部控制 第三十一條 公司授信內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：實(shí)行統(tǒng)一授信管理，健全客戶信用風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與監(jiān)測(cè)體系，完善授信決策與審批機(jī)制，防止對(duì)單一客戶、關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶和集團(tuán)客戶授信風(fēng)險(xiǎn)的高度集中，防止違反信貸原則發(fā)放關(guān)系人貸款和人情貸款，防止信貸資金違規(guī)使用。 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的授信風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)，不同客戶對(duì)象、不同種類(lèi)的授信進(jìn)行統(tǒng)一管理，設(shè)置授信風(fēng)險(xiǎn)限額，避免信用失控。 第三十三條 公司授信崗位設(shè)置應(yīng)當(dāng)做到分工合理、職責(zé)明確，崗位之間應(yīng)當(dāng)相互配合、相互制約，做到審貸分離、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)賬務(wù)處理分離。 第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的授信決策機(jī)制，包括設(shè)立授信審查委員會(huì)，負(fù)責(zé)審批權(quán)限內(nèi)的授信。 授信審查委員會(huì)審議表決應(yīng)當(dāng)遵循集體審議、明確發(fā)表意見(jiàn)、多數(shù)同意通過(guò)的原則，全部意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)記錄存檔。 第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的授信風(fēng)險(xiǎn)垂直管理體制，對(duì)授信實(shí)行統(tǒng)一管理。 第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)授信實(shí)行統(tǒng)一的法人授權(quán)制度，上級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下級(jí)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理水平、資產(chǎn)質(zhì)量、所處地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素，合理確定授信審批權(quán)限。 第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)大小，對(duì)不同種類(lèi)、期限、擔(dān)保條件的授信確定不同的審批權(quán)限，審批權(quán)限應(yīng)當(dāng)采用量化風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)。 第三十八條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定授信審查人、審批人之間的權(quán)限和工作程序，嚴(yán)格按照權(quán)限和程序?qū)彶?、審批業(yè)務(wù)，不得故意繞開(kāi)審查、審批人。 第三十九條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)防止授信風(fēng)險(xiǎn)的過(guò)度集中，通過(guò)實(shí)行授信組合管理，制定在不同期限、不同行業(yè)、不同地區(qū)的授信分散化目標(biāo)，及時(shí)監(jiān)測(cè)和控制授信組合風(fēng)險(xiǎn)，確?？傮w授信風(fēng)險(xiǎn)控制在合理的范圍內(nèi)。 第四十條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)單一客戶的貸款、貿(mào)易融資、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、保理、擔(dān)保、貸款承諾、開(kāi)立信用證等各類(lèi)表內(nèi)外授信實(shí)行一攬子管理，確定總體授信額度。 第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)以風(fēng)險(xiǎn)量化評(píng)估的方法和模型為基礎(chǔ)，開(kāi)發(fā)和運(yùn)用統(tǒng)一的客戶信用評(píng)級(jí)體系，作為授信客戶選擇和項(xiàng)目審批的依據(jù)，并為客戶信用風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、監(jiān)測(cè)以及制定差別化的授信政策提供基礎(chǔ)?？蛻粜庞迷u(píng)級(jí)結(jié)果應(yīng)當(dāng)根據(jù)客戶信用變化情況及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。 第四十二條 公司對(duì)集團(tuán)客戶授信應(yīng)當(dāng)遵循統(tǒng)一、適度和預(yù)警的原則。對(duì)集團(tuán)客戶應(yīng)當(dāng)實(shí)行統(tǒng)一授信管理，合理確定對(duì)集團(tuán)客戶的總體授信額度，防止多頭授信、過(guò)度授信和不適當(dāng)分配授信額度。公司應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，對(duì)集團(tuán)客戶授信集中風(fēng)險(xiǎn)實(shí)行有效監(jiān)控，防止集團(tuán)客戶通過(guò)多頭開(kāi)戶、多頭借款、多頭互保等形式套取公司資金。第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的授信操作規(guī)范，明確貸前調(diào)查、貸時(shí)審查、貸后檢查各個(gè)環(huán)節(jié)的工作標(biāo)準(zhǔn)和盡職要求： (一)貸前調(diào)查應(yīng)當(dāng)做到實(shí)地查看，如實(shí)報(bào)告授信調(diào)查掌握的情況，不回避風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，不因任何人的主觀意志而改變調(diào)查結(jié)論。 (二)貸時(shí)審查應(yīng)當(dāng)做到獨(dú)立審貸，客觀公正，充分、準(zhǔn)確地揭示業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提出降低風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。 (三)貸后檢查應(yīng)當(dāng)做到實(shí)地查看，如實(shí)記錄，及時(shí)將檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題報(bào)告有關(guān)人員，不得隱瞞或掩飾問(wèn)題。 第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的各類(lèi)授信品種的管理辦法，明確規(guī)定各項(xiàng)業(yè)務(wù)的辦理?xiàng)l件，包括選項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)、期限、利率、收費(fèi)、擔(dān)保、審批權(quán)限、申報(bào)資料、貸后管理、內(nèi)部處理程序等具體內(nèi)容。 第四十五條 公司實(shí)施有條件授信時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循“先落實(shí)條件、后實(shí)施授信”的原則，授信條件未落實(shí)或條件發(fā)生變更未重新決策的，不得實(shí)施授信。 第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)授信工作實(shí)施獨(dú)立的盡職調(diào)查。授信決策應(yīng)依據(jù)規(guī)定的程序進(jìn)行，不得違反程序或減少程序進(jìn)行授信。在授信決策過(guò)程中，應(yīng)嚴(yán)格要求授信工作人員遵循客觀、公正的原則，獨(dú)立發(fā)表決策意見(jiàn)，不受任何外部因素的干擾。 第四十七條 公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的授信，應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類(lèi)交易的條件進(jìn)行。 在對(duì)關(guān)聯(lián)方的授信調(diào)查和審批過(guò)程中，公司內(nèi)部相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)回避。第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查和監(jiān)控貸款用途，防止借款人通過(guò)貸款、貼現(xiàn)、辦理商業(yè)承兌匯票等方式套取信貸資金，改變借款用途。 第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查借款人資格合法性、融資背景以及申請(qǐng)材料的真實(shí)性和借款合同的完備性，防止借款人騙取貸款，或以其他方式從事金融詐騙活動(dòng)。 第五十條 公司應(yīng)當(dāng)建立資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)測(cè)、預(yù)警機(jī)制，嚴(yán)密監(jiān)測(cè)資產(chǎn)質(zhì)量的變化，及時(shí)發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)質(zhì)量的潛在風(fēng)險(xiǎn)并發(fā)出預(yù)警提示，分析不良資產(chǎn)形成的原因，及時(shí)制定防范和化解風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。 第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立貸款風(fēng)險(xiǎn)分類(lèi)制度，規(guī)范貸款質(zhì)量的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和程序，嚴(yán)禁掩蓋不良貸款的真實(shí)狀況，確保貸款質(zhì)量的真實(shí)性。 第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立授信風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制，明確規(guī)定各個(gè)部門(mén)、崗位的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任： (一)調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)調(diào)查失誤和評(píng)估失準(zhǔn)的責(zé)任。 (二)審查和審批人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)審查、審批失誤的責(zé)任，并對(duì)本人簽署的意見(jiàn)負(fù)責(zé)。 (三)貸后管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)檢查失誤、清收不力的責(zé)任。 (四)放款操作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)操作性風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)。 (五)高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)重大貸款損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)違法、違規(guī)造成的授信風(fēng)險(xiǎn)和損失逐筆進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定，并按規(guī)定對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理。第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立完善的授信管理信息系統(tǒng)，對(duì)授信全過(guò)程進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，并確保提供真實(shí)的授信經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量狀況信息，對(duì)授信風(fēng)險(xiǎn)與收益情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。 第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立完善的客戶管理信息系統(tǒng)，全面和集中掌握客戶的資信水平、經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況、償債能力和非財(cái)務(wù)因素等信息，對(duì)客戶進(jìn)行分類(lèi)管理，對(duì)資信不良的借款人實(shí)施授信禁入。 第四章 資金業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 第五十六條 公司資金業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：對(duì)資金業(yè)務(wù)對(duì)象和產(chǎn)品實(shí)行統(tǒng)一授信，實(shí)行嚴(yán)格的前后臺(tái)職責(zé)分離，建立中臺(tái)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和管理制度，防止資金交易員從事越權(quán)交易，防止欺詐行為，防止因違規(guī)操作和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別不足導(dǎo)致的重大損失。 第五十七條 公司資金業(yè)務(wù)的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)權(quán)限等級(jí)和職責(zé)分離的原則，做到前臺(tái)交易與后臺(tái)結(jié)算分離、自營(yíng)業(yè)務(wù)與代客業(yè)務(wù)分離、業(yè)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控分離，建立崗位之間的監(jiān)督制約機(jī)制。 第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理水平，核定各個(gè)分支機(jī)構(gòu)的資金業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)限。 對(duì)分支機(jī)構(gòu)的資金業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行檢查，對(duì)異常資金交易和資金變動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立有效的預(yù)警和處理機(jī)制。 未經(jīng)上級(jí)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，下級(jí)機(jī)構(gòu)不得開(kāi)展任何未設(shè)權(quán)限的資金交易。 第五十九條 公司應(yīng)當(dāng)完善資金營(yíng)運(yùn)的內(nèi)部控制，資金的調(diào)出、調(diào)入應(yīng)當(dāng)有真實(shí)的業(yè)務(wù)背景，嚴(yán)格按照授權(quán)進(jìn)行操作，并及時(shí)劃撥資金，登記臺(tái)賬。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)授信原則和資金交易對(duì)手的財(cái)務(wù)狀況，確定交易對(duì)手、投資對(duì)象的授信額度和期限，并根據(jù)交易產(chǎn)品的特點(diǎn)對(duì)授信額度進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控，確保所有交易控制在授信額度范圍之內(nèi)。 第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)充分了解所從事資金業(yè)務(wù)的性質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)的法規(guī)和慣例，明確規(guī)定允許交易的業(yè)務(wù)品種，確定資金業(yè)務(wù)單筆、累計(jì)最大交易限額以及相應(yīng)承擔(dān)的單筆、累計(jì)最大交易損失限額和交易止損點(diǎn)。 高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)金融衍生產(chǎn)品的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受水平，合理確定金融衍生產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)限額和相關(guān)交易參數(shù)。 第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立完備的資金交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，制定符合本公司特點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)控制政策、措施和定量指標(biāo)，開(kāi)發(fā)和運(yùn)用量化的風(fēng)險(xiǎn)管理模型，對(duì)資金交易的收益與風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行適時(shí)、審慎評(píng)價(jià)，確保資金業(yè)務(wù)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)控制在規(guī)定的范圍內(nèi)。 第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)資金交易的風(fēng)險(xiǎn)程度和管理能力，就交易品種、交易金額和止損點(diǎn)等對(duì)資金交易員進(jìn)行授權(quán)。 資金交易員上崗前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)資格。 第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算交易頭寸的市值和浮動(dòng)盈虧情況，對(duì)資金交易產(chǎn)品的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、頭寸市值變動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。 第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立資金交易風(fēng)險(xiǎn)和市值的內(nèi)部報(bào)告制度。有關(guān)資金業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和市值情況的報(bào)告應(yīng)當(dāng)定期、及時(shí)向董事會(huì)、高級(jí)管理層和其他管理人員提供。公司應(yīng)當(dāng)制定不同層次和種類(lèi)的報(bào)告的發(fā)送范圍、程序和頻率。 第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立全面、嚴(yán)密的壓力測(cè)試程序，定期對(duì)突發(fā)的小概率事件，如市場(chǎng)價(jià)格發(fā)生劇烈變動(dòng)，或者發(fā)生意外的政治、經(jīng)濟(jì)事件可能造成的潛在損失進(jìn)行模擬和估計(jì)，以評(píng)估本公司在極端不利情況下的虧損承受能力。 公司應(yīng)當(dāng)將壓力測(cè)試的結(jié)果作為制定市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處理方案的重要依據(jù)，并定期對(duì)應(yīng)急處理方案進(jìn)行審查和測(cè)試，不斷更新和完善應(yīng)急處理方案。 第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立對(duì)資金交易員的適當(dāng)?shù)募s束機(jī)制，對(duì)資金交易員實(shí)施有效管理。 資金交易員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守交易員行為準(zhǔn)則，在職責(zé)權(quán)限、授信額度、各項(xiàng)交易限額和止損點(diǎn)內(nèi)以真實(shí)的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，并嚴(yán)守交易信息秘密。 第六十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立資金交易中臺(tái)和后臺(tái)部門(mén)對(duì)前臺(tái)交易的反映和監(jiān)督機(jī)制。 中臺(tái)監(jiān)控部門(mén)應(yīng)當(dāng)核對(duì)前臺(tái)交易的授權(quán)交易限額、交易對(duì)手的授信額度和交易價(jià)格等，對(duì)超出授權(quán)范圍內(nèi)的交易應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)部門(mén)報(bào)告。 后臺(tái)結(jié)算部門(mén)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地進(jìn)行交易結(jié)算和付款，并根據(jù)資金交易員的交易記錄，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向交易對(duì)手逐筆確認(rèn)交易事實(shí)。第六十九條 公司在辦理代客資金業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)了解客戶從事資金交易的權(quán)限和能力，向客戶充分揭示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，獲取必要的履約保證，明確在市場(chǎng)變化情況下客戶違約的處理辦法和措施。 第七十條 公司資金業(yè)務(wù)新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)高級(jí)管理層授權(quán)批準(zhǔn)，在風(fēng)險(xiǎn)控制制度和操作規(guī)程完備、人員合格和設(shè)備齊全的情況下，交易部門(mén)才能全面開(kāi)展新產(chǎn)品的交易。 第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立資金業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制，明確規(guī)定各個(gè)部門(mén)、崗位的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任： (一)前臺(tái)資金交易員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)越權(quán)交易和虛假交易的責(zé)任，并對(duì)未執(zhí)行止損規(guī)定形成的損失負(fù)責(zé)。 (二)中臺(tái)監(jiān)控人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對(duì)資金交易員越權(quán)交易報(bào)告的責(zé)任，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告失準(zhǔn)和監(jiān)控不力負(fù)責(zé)。 (三)后臺(tái)結(jié)算人員應(yīng)當(dāng)對(duì)結(jié)算的操作性風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)。 (四)高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)資金交易出現(xiàn)的重大損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第五章 柜臺(tái)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 第七十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)每日營(yíng)業(yè)終了的賬務(wù)實(shí)施有效管理，當(dāng)天的票據(jù)當(dāng)天入賬，對(duì)發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)賬和未提出的票據(jù)或退票，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批、登記手續(xù)。 第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行“印、押、證”三分管制度，使用和保管重要業(yè)務(wù)印章的人員不得同時(shí)保管相關(guān)的業(yè)務(wù)單證，使用和管理密押、壓數(shù)機(jī)的人員不得同時(shí)使用或保管相關(guān)的印章和單證。使用和保管密押的人員應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)穩(wěn)定，人員變動(dòng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，并辦好交接和登記手續(xù)。 人員離崗，“印、押、證”應(yīng)當(dāng)落鎖入柜，妥善保管。 第七十四條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金收付、資金劃轉(zhuǎn)、賬戶資料變更、密碼更改、掛失、解掛等柜臺(tái)業(yè)務(wù)，建立復(fù)核制度，確保交易的記錄完整和可追溯。 柜臺(tái)人員的名章、操作密碼、身份識(shí)別卡等應(yīng)當(dāng)實(shí)行個(gè)人負(fù)責(zé)制，妥善保管，按章使用。 第七十五條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金、貴金屬、重要空白憑證和有價(jià)單證實(shí)行嚴(yán)格的核算和管理，嚴(yán)格執(zhí)行入庫(kù)、登記、領(lǐng)用的手續(xù)，定期盤(pán)點(diǎn)查庫(kù)，正確、及時(shí)處理?yè)p益。 第七十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立會(huì)計(jì)、儲(chǔ)蓄事后監(jiān)督制度，配置專(zhuān)人負(fù)責(zé)事后監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與監(jiān)督在空間與人員上的分離。 第七十七條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真遵循“了解你的客戶”的原則，注意審查客戶資金來(lái)源的真實(shí)性和合法性，提高對(duì)可疑交易的鑒別能力，如發(fā)現(xiàn)可疑交易，應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)，防止犯罪分子進(jìn)行洗錢(qián)活動(dòng)。 第七十八條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)重要崗位的請(qǐng)假、輪崗制度和離崗審計(jì)制度。 第六章 中間業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 第七十九條 公司中間業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：開(kāi)展中間業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)主管部門(mén)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)資質(zhì)、人員從業(yè)資格和內(nèi)部的業(yè)務(wù)授權(quán)，建立并落實(shí)相關(guān)的規(guī)章制度和操作規(guī)程，按委托人指令辦理業(yè)務(wù)，防范或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。 第八十條 公司辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定的要求，對(duì)持票人提交的票據(jù)或結(jié)算憑證進(jìn)行審查，并確認(rèn)委托人收、付款指令的正確性和有效性，按指定的方式、時(shí)間和賬戶辦理資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。 第八十一條 公司辦理代理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立專(zhuān)戶核算代理資金，完善代理資金的撥付、回收、核對(duì)等手續(xù)，防止代理資金被擠占挪用，確保專(zhuān)款專(zhuān)用。 第八十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)代理資金支付進(jìn)行審查和管理，按照代理協(xié)議的約定辦理資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)，遵循公司不墊款的原則，不介入委托人與其他人的交易糾紛。 第八十三條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)制度正確核算和確認(rèn)各項(xiàng)代理業(yè)務(wù)收入，堅(jiān)持收支兩條線，防止代理收入被截留或挪用。 第八十四條 公司從事基金托管業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在人事、行政和財(cái)務(wù)上獨(dú)立于基金管理人，雙方的管理人員不得相互兼職。 第八十五條 公司應(yīng)當(dāng)以誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則保管基金資產(chǎn)，嚴(yán)格履行基金托管人的職責(zé)，確?；鹳Y產(chǎn)的安全，并承擔(dān)為客戶保密的責(zé)任。 第八十六條 公司應(yīng)當(dāng)確?；鹜泄軜I(yè)務(wù)與基金代銷(xiāo)業(yè)務(wù)相分離，基金托管的系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)與基金代銷(xiāo)的系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料有效分離。 第八十七條 公司應(yīng)當(dāng)確保托管基金資產(chǎn)與自營(yíng)資產(chǎn)相分離，對(duì)不同基金獨(dú)立設(shè)賬，分戶管理，獨(dú)立核算，確保不同基金資產(chǎn)的相互獨(dú)立。 第八十八條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)制度辦理基金賬務(wù)核算，正確反映資金往來(lái)活動(dòng)，并定期與基金管理人等有關(guān)當(dāng)事人就基金投資證券的種類(lèi)、數(shù)量等進(jìn)行核對(duì)。 第八十九條 公司開(kāi)展咨詢顧問(wèn)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)信用原則，確?？蛻魧?duì)象、業(yè)務(wù)內(nèi)容的合法性和合規(guī)性，對(duì)提供給客戶的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)為客戶保密的責(zé)任。 第九十條 公司開(kāi)辦保管箱業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在場(chǎng)地、設(shè)備和處理軟件等方面符合國(guó)家安全標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)用戶身份進(jìn)行核驗(yàn)確認(rèn)。 對(duì)進(jìn)入保管場(chǎng)地和開(kāi)啟保管箱，應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的操作規(guī)范，明確要求租用人不得在保管箱內(nèi)存放違禁或危險(xiǎn)物品，防止利用公司場(chǎng)地保管非法物品 第七章 會(huì)計(jì)的內(nèi)部控制 第九十一條 公司會(huì)計(jì)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：實(shí)行會(huì)計(jì)工作的統(tǒng)一管理，嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)操作規(guī)程，運(yùn)用計(jì)算機(jī)技術(shù)實(shí)施會(huì)計(jì)內(nèi)部控制，確保會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、完整和合法，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬，嚴(yán)禁亂用會(huì)計(jì)科目，嚴(yán)禁編制和報(bào)送虛假會(huì)計(jì)信息。 第九十二條 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度，制訂并實(shí)施本公司的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度。 下級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行上級(jí)機(jī)構(gòu)制定的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度，確保統(tǒng)一的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度在本公司得到實(shí)施。第九十三條 公司應(yīng)當(dāng)確保會(huì)計(jì)工作的獨(dú)立性，確保會(huì)計(jì)部門(mén)、會(huì)計(jì)人員能夠依據(jù)國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和本公司的會(huì)計(jì)規(guī)范獨(dú)立地辦理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，任何人不得授意、暗示、指示、強(qiáng)令會(huì)計(jì)部門(mén)、會(huì)計(jì)人員違法或違規(guī)辦理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)。 對(duì)違法或違規(guī)的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，會(huì)計(jì)部門(mén)、會(huì)計(jì)人員有權(quán)拒絕辦理，直至向公司董事會(huì)報(bào)告，或者按照職權(quán)予以糾正。 第九十四條 公司會(huì)計(jì)崗位設(shè)置應(yīng)當(dāng)實(shí)行責(zé)任分離、相互制約的原則，嚴(yán)禁一人兼任非相容的崗位或獨(dú)自完成會(huì)計(jì)全過(guò)程的業(yè)務(wù)操作。 第九十五條 公司應(yīng)當(dāng)明確會(huì)計(jì)部門(mén)、會(huì)計(jì)人員的權(quán)限，各級(jí)會(huì)計(jì)部門(mén)、會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)在各自的權(quán)限內(nèi)行事，凡超越權(quán)限的，須經(jīng)授權(quán)后，方可辦理。 第九十六條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)賬務(wù)處理的全過(guò)程實(shí)行監(jiān)督，會(huì)計(jì)賬務(wù)應(yīng)當(dāng)做到賬賬、賬據(jù)、賬款、賬實(shí)、賬表和內(nèi)外賬的六相符。 凡賬務(wù)核對(duì)不一致的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)限進(jìn)行糾正或報(bào)上一級(jí)處理。 第九十七條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)主管、會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人實(shí)行從業(yè)資格管理，建立會(huì)計(jì)人員檔案。 會(huì)計(jì)主管、會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)具有與其崗位、職位相適應(yīng)的專(zhuān)業(yè)資格或技能。 第九十八條 公司下級(jí)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)主管的變動(dòng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上級(jí)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)部門(mén)同意。 會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職，應(yīng)當(dāng)與接管人員辦清交接手續(xù)，嚴(yán)格執(zhí)行交接程序。 第九十九條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)人員實(shí)行強(qiáng)制休假制度，記帳、出納、計(jì)算機(jī)資料管理等重要會(huì)計(jì)崗位人員和會(huì)計(jì)主管還應(yīng)當(dāng)定期輪換，落實(shí)離崗(任)內(nèi)部審計(jì)制度。 第一百條 公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)責(zé)任人追究制度，發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、舞弊或案件，除對(duì)直接責(zé)任人員追究責(zé)任外，機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和分管會(huì)計(jì)的負(fù)責(zé)人也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第一百零一條 公司應(yīng)當(dāng)做到會(huì)計(jì)記錄、賬務(wù)處理的合法、真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，嚴(yán)禁偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和其他會(huì)計(jì)資料，嚴(yán)禁提供虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第一百零二條 公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的信息披露制度，按照規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、完整地披露會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)信息，滿足股東、監(jiān)管部門(mén)和社會(huì)公眾對(duì)其信息的需求。 第一百零三條 公司應(yīng)當(dāng)完善會(huì)計(jì)檔案管理，嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)檔案查閱手續(xù)，防止會(huì)計(jì)檔案被替換、更改、毀損、散失和泄密。 第八章 計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制 第一百零四條 公司計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：嚴(yán)格劃分計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)部門(mén)、管理部門(mén)與應(yīng)用部門(mén)的職責(zé)，建立和健全計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)防范的制度，確保計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)設(shè)備、數(shù)據(jù)、系統(tǒng)運(yùn)行和系統(tǒng)環(huán)境的安全。 第一百零五條 公司應(yīng)當(dāng)明確計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)人員、管理人員與操作人員的崗位職責(zé)，做到崗位之間的相互制約，各崗位之間不得相互兼任。 公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備計(jì)算機(jī)安全管理人員，明確計(jì)算機(jī)安全管理人員的職責(zé)。 第一百零六條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的項(xiàng)目立項(xiàng)、開(kāi)發(fā)、驗(yàn)收、運(yùn)行和維護(hù)整個(gè)過(guò)程實(shí)施有效管理，開(kāi)發(fā)環(huán)境應(yīng)當(dāng)與生產(chǎn)環(huán)境嚴(yán)格分離。 技術(shù)部門(mén)與業(yè)務(wù)部門(mén)之間應(yīng)當(dāng)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保系統(tǒng)的整體安全。 第一百零七條 公司購(gòu)買(mǎi)計(jì)算機(jī)軟、硬件設(shè)備，應(yīng)當(dāng)對(duì)供應(yīng)商的資格條件進(jìn)行嚴(yán)格審查，在使用前進(jìn)行試用性安全測(cè)試，明確產(chǎn)品供應(yīng)商對(duì)產(chǎn)品在使用期間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，確保產(chǎn)品的正常使用和有效維護(hù)。 第一百零八條 公司計(jì)算機(jī)機(jī)房建設(shè)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，出入計(jì)算機(jī)機(jī)房應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的審批程序和出入記錄，確保計(jì)算機(jī)硬件、各種存儲(chǔ)介質(zhì)的物理安全。 計(jì)算機(jī)機(jī)房和營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)有完備的計(jì)算機(jī)監(jiān)控系統(tǒng)，確保計(jì)算機(jī)終端的正常使用。 第一百零九條 公司應(yīng)當(dāng)建立和健全網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，有效地管理網(wǎng)絡(luò)的安全、故障、性能、配置等，并對(duì)接入國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)實(shí)施有效的安全管理。 第一百十條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)實(shí)施有效的用戶管理和密碼(口令)管理，對(duì)用戶的創(chuàng)建、變更、刪除、用戶口令的長(zhǎng)度、時(shí)效等均應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的控制。 員工之間嚴(yán)禁轉(zhuǎn)讓計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的用戶名或權(quán)限卡，員工離崗后應(yīng)當(dāng)及時(shí)更換密碼和密碼信息。 第一百十一條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的接入建立適當(dāng)?shù)氖跈?quán)程序，并對(duì)接入后的操作進(jìn)行安全控制。 輸入計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)核對(duì)無(wú)誤，數(shù)據(jù)的修改應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)并建立日志。 第一百十二條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新系統(tǒng)安全設(shè)置、病毒代碼庫(kù)、攻擊特征碼、軟件補(bǔ)丁程序等，通過(guò)認(rèn)證、加密、內(nèi)容過(guò)濾、入侵監(jiān)測(cè)等技術(shù)手段，不斷完善安全控制措施，確保計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的安全。 第一百十三條 公司的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫(kù)系統(tǒng)、應(yīng)用程序等均應(yīng)當(dāng)設(shè)置必要的日志。 日志應(yīng)當(dāng)能夠滿足各類(lèi)內(nèi)部和外部審計(jì)的需要。 第一百十四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格管理各類(lèi)數(shù)據(jù)信息，數(shù)據(jù)的操作、數(shù)據(jù)備份介質(zhì)的存放、轉(zhuǎn)移和銷(xiāo)毀等均應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的管理制度。 第一百十五條 公司運(yùn)用計(jì)算機(jī)處理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有可復(fù)核性和可追溯性，并為有關(guān)的審計(jì)或檢查留有接口。 第一百十六條 公司應(yīng)當(dāng)盡可能利用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的系統(tǒng)設(shè)定，防范各種操作風(fēng)險(xiǎn)和違法犯罪行為。 第一百十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立計(jì)算機(jī)安全應(yīng)急系統(tǒng)，制定詳細(xì)的應(yīng)急方案，并定期進(jìn)行修訂和演練。 數(shù)據(jù)備份應(yīng)當(dāng)做到機(jī)內(nèi)、機(jī)外雙備份，異地存放，應(yīng)當(dāng)建立異地計(jì)算機(jī)災(zāi)難備份中心。嚴(yán)禁操作、管理管理人員私自隨身攜帶備份數(shù)據(jù)。 第九章 內(nèi)部控制的監(jiān)督與糾正 第一百十八條 公司應(yīng)當(dāng)指定不同的機(jī)構(gòu)或部門(mén)分別負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行和內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)。 內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門(mén)負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)內(nèi)部控制體系，組織、督促各業(yè)務(wù)部門(mén)、分支機(jī)構(gòu)建立和健全內(nèi)部控制。 內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門(mén)負(fù)責(zé)組織檢查、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促管理層糾正內(nèi)部控制存在的問(wèn)題。 第一百十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的報(bào)告和信息反饋制度，業(yè)務(wù)部門(mén)、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和其他控制人員發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的隱患和缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、管理層或相關(guān)部門(mén)報(bào)告。 第一百二十條 公司內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門(mén)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制的制度建設(shè)和執(zhí)行情況定期進(jìn)行檢查評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議，對(duì)違反規(guī)定的機(jī)構(gòu)和人員提出處理意見(jiàn)。 第一百二十一條 公司的上級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身掌握的內(nèi)部控制信息，對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制狀況定期做出評(píng)價(jià)，并將評(píng)價(jià)結(jié)果作為經(jīng)營(yíng)績(jī)效考核的重要依據(jù)。 第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制問(wèn)題和缺陷的處理糾正機(jī)制，管理層應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制的檢查情況和評(píng)價(jià)結(jié)果，提出整改意見(jiàn)和糾正措施，并督促業(yè)務(wù)部門(mén)和分支機(jī)構(gòu)落實(shí)。 第一百二十三條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制：(一)董事會(huì)、高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制的有效性負(fù)責(zé)，并對(duì)內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。 (二)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)對(duì)未執(zhí)行審計(jì)方案、程序和方法導(dǎo)致重大問(wèn)題未能被發(fā)現(xiàn)，對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)隱瞞不報(bào)或者未如實(shí)反映，審計(jì)結(jié)論與事實(shí)嚴(yán)重不符，對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題查處整改工作跟蹤不力等行為，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 (三)業(yè)務(wù)部門(mén)和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)糾正內(nèi)部控制存在的問(wèn)題，并對(duì)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 (四)高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)違反內(nèi)部控制的人員，依據(jù)法律規(guī)定、內(nèi)部管理制度追究責(zé)任和予以處分，并承擔(dān)處理不力的責(zé)任。 第十章 附 則 第一百二十四條 本制度由公司董事會(huì)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第一百二十五條 本制度自公布之日起施行。 (謝絕轉(zhuǎn)載)第二篇：公司內(nèi)部控制制度
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