第一篇：能源公司內(nèi)部控制制度

廣聚能源股份有限公司內(nèi)部控制制度

第一章 總 則

第一條 為提高公司管理水平，保護(hù)投資者權(quán)益，保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，控制公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動(dòng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司經(jīng)營的效率與效果，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》、《公司章程》等法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：

（一）股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司董事、經(jīng)理的行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

（二）公司根據(jù)實(shí)際情況設(shè)置管理架構(gòu)，各部門負(fù)責(zé)制定、完善實(shí)施本部門系統(tǒng)內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制制度，配合完成公司內(nèi)部控制情況的檢查。

第二章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第三條 本制度主要包括以下各系統(tǒng)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理和控制內(nèi)部：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制等內(nèi)容。

第一節(jié)

環(huán)境控制

第四條 環(huán)境控制包括授權(quán)管理和人力資源管理：

（一）通過授權(quán)管理明確股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理和公司管理層、1

總部各職能部門的具體職責(zé)范圍；各職能部門制定相關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)秘書匯總完善。

1、股東大會(huì)：《股東大會(huì)議事規(guī)則》明確“股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

（九）對(duì)發(fā)行公司股票、企業(yè)債券作出決議。

（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

（十一）修改公司章程。

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定及其它應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)。

（十四）審議批準(zhǔn)對(duì)公司在職董事、監(jiān)事以及高管人員的激勵(lì)制度、辦法。

（十五）審議批準(zhǔn)重大收購出售資產(chǎn)、重大風(fēng)險(xiǎn)投資、擔(dān)保、融資、關(guān)聯(lián)交易以及變更募集資金投向等其它事項(xiàng)，重大的標(biāo)準(zhǔn)按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程確定。

2、董事會(huì)：《董事會(huì)議事規(guī)則》明確董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策中心，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。

（八）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%以上，30%以下的重大投資項(xiàng)目。

（九）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%以上，30%以下的固定資產(chǎn)購置及資產(chǎn)出售或抵押事項(xiàng)。

（十）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%以上，30%以下的貸款事項(xiàng)。

（十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

（十三）制訂公司的基本管理制度。

（十四）制訂公司章程的修改方案。

（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)。

（十六）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作。

（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

3、監(jiān)事會(huì)：《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》明確監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并報(bào)告工作。

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。

（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

（五）列席董事會(huì)會(huì)議。

（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。

4、總經(jīng)理：公司明確規(guī)定了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)崗位職責(zé)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作。

（二）制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

（三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（五）擬訂公司的基本管理制度。

（六）制訂公司的具體規(guī)章。

（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等。

（八）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（十）決定需報(bào)請(qǐng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)和需由股東會(huì)決定之外的對(duì)外投資、固定資產(chǎn)購置、資產(chǎn)出售或抵押以及貸款等事項(xiàng)。

5、子公司控制：公司對(duì)所屬各子公司堅(jiān)持“集中資產(chǎn)管理，分權(quán)獨(dú)立經(jīng)營”的原則，實(shí)行扁平化的直線管理，各職能部門為各子公司的相應(yīng)部門提供服務(wù)和專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督。公司對(duì)各子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實(shí)行統(tǒng)一管理。全資子公司董事長為所屬公司首席產(chǎn)權(quán)代表，是該公司最高負(fù)責(zé)人, 在公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下, 對(duì)任職企業(yè)的經(jīng)營管理負(fù)有全面領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。公司制定《外派產(chǎn)權(quán)代表管理規(guī)定》，以加強(qiáng)對(duì)子公司的各項(xiàng)管理。

（二）人力資源管理主要指公司應(yīng)建立科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、薪酬、輪崗、晉升、休假、辭退等人力資源管理制度，確保公司員工具備和保持正直、誠實(shí)、公正、廉潔的品質(zhì)、穩(wěn)定的工作心態(tài)，并具備應(yīng)有的專業(yè)勝任能力。由公司人力資源部負(fù)責(zé)制定相關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

公司各部門根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要，向公司人力資源部申報(bào)職位空缺信息。公司 5

管理層首先考慮從內(nèi)部進(jìn)行調(diào)劑，然后再面向社會(huì)公開招聘。招聘渠道采取發(fā)布招聘信息，并嚴(yán)格按程序?qū)?yīng)聘資料進(jìn)行篩選后，由人力資源部、相關(guān)人員組織面試。經(jīng)過初試確定預(yù)選人員，再經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)綜合評(píng)定，最終確定人選。對(duì)高級(jí)管理人員的錄用除經(jīng)過上述必要程序，還需要經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)面試。新員工錄用后須統(tǒng)一進(jìn)行入職培訓(xùn)。

2、薪酬管理：

公司實(shí)行“崗位工資”分配制度，制定了《薪酬管理制度》，員工的工資水平按照員工的崗位和職務(wù)，并結(jié)合公司完成利潤計(jì)劃的情況而確定，所屬公司統(tǒng)一執(zhí)行公司的工資制度及標(biāo)準(zhǔn)(以計(jì)件、計(jì)量、底薪工資計(jì)酬者除外)。

3、培訓(xùn)管理：

公司制定《員工招聘與培訓(xùn)教育規(guī)定》，根據(jù)員工素質(zhì)和崗位要求，實(shí)行新員工入職培訓(xùn)、專業(yè)技能培訓(xùn)及職業(yè)教育，以培養(yǎng)、提高員工的職業(yè)技能和職業(yè)道德意識(shí)。具體由公司人力資源部和各子公司相關(guān)部門根據(jù)各自實(shí)際需要，擬訂培訓(xùn)規(guī)劃，并負(fù)責(zé)組織培訓(xùn)。

4、休假管理：

公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定《休假管理規(guī)定》，員工本人可按規(guī)定和程序提出申請(qǐng)，經(jīng)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，報(bào)送公司人力資源部審核、備案，在做好工作交接后開始休假。

5、工作調(diào)動(dòng)管理：

因工作需要員工進(jìn)行內(nèi)部調(diào)動(dòng)或解除勞動(dòng)合同，所在部門需立即通知人力資源部、財(cái)務(wù)部等相關(guān)部門，按程序辦理調(diào)動(dòng)或離職手續(xù)。

第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制

第五條 業(yè)務(wù)控制是指公司各職能部門及各子公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和需要，制定各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理規(guī)章、操作流程。本制度所規(guī)定的業(yè)務(wù)控制包括：

1、內(nèi)務(wù)管理制度：

（1）目的：明確公文處理程序、規(guī)范公務(wù)車輛使用行為、強(qiáng)化對(duì)安全生產(chǎn)的管理和監(jiān)督。

（2）主要內(nèi)容：來文處理程序、公務(wù)車輛使用管理規(guī)定、安全生產(chǎn)管理規(guī)定、安全事故報(bào)告管理規(guī)定。

2、銷售及收款控制：

（1）目的：確保主營業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行，避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）主要內(nèi)容：配備合格人員辦理銷售與收款業(yè)務(wù)，按照公司定價(jià)規(guī)定辦理銷售業(yè)務(wù)，規(guī)范發(fā)貨及運(yùn)輸控制流程，制定嚴(yán)格的產(chǎn)品銷售入賬及應(yīng)收賬款管理制度，保證貨款的及時(shí)回籠，避免呆、壞帳的產(chǎn)生。

3、采購及付款控制：

（1）目的：規(guī)范公司采購與付款行為，防范采購與付款過程中的差錯(cuò)和舞弊。

（2）主要內(nèi)容：根據(jù)供應(yīng)商按公司要求提供產(chǎn)品能力評(píng)價(jià)和選擇供應(yīng)商，集體商議采購事項(xiàng)，按程序簽訂采購合同。明確支付及記錄現(xiàn)金支出的流程，嚴(yán)格執(zhí)行公司的應(yīng)付賬款管理制度，記錄和監(jiān)督貨款的支付活動(dòng)，保證付款安全性和適時(shí)性。

4、資產(chǎn)管理制度：

（1）目的：加強(qiáng)對(duì)存貨、固定資產(chǎn)及低值易耗品的管理，避免國有資產(chǎn)流失。

（2）主要內(nèi)容：規(guī)定對(duì)庫存商品及時(shí)盤點(diǎn)，逐一造冊(cè)登記核對(duì)，分門別類地建立臺(tái)賬，并及時(shí)、準(zhǔn)確地做好賬務(wù)處理；明確固定資產(chǎn)折舊年限，購置、處置固定資產(chǎn)的審批程序，以及低值易耗品的使用程序。

5、資金管理制度：

（1）目的：加強(qiáng)對(duì)公司資金的管理，規(guī)范各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理程序，避免呆賬、壞賬。

（2）主要內(nèi)容：加強(qiáng)公司資金管理，建立比較完善的資金管理制度，包括貨幣資金的管理、內(nèi)部往來資金、借款管理、應(yīng)收賬款（預(yù)付賬款）、管理費(fèi)用、票據(jù)管理等。

6、關(guān)聯(lián)交易制度：

（1）目的：為維護(hù)公司和股東的利益，規(guī)范本公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易。

（2）主要內(nèi)容：本制度明確了關(guān)聯(lián)交易的范圍及原則、關(guān)聯(lián)交易的決策及回避、交易價(jià)格的確定原則、關(guān)聯(lián)交易的披露及公告。

7、銀行貸款擔(dān)保管理：

（1）目的：為規(guī)范融資擔(dān)保行為，維護(hù)公司的合法權(quán)益，加強(qiáng)資本經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司資產(chǎn)的安全有效運(yùn)作，提高資金使用的整體效益。

（2）主要內(nèi)容：公司系統(tǒng)內(nèi)的銀行融資管理，包括銀行融資的原則、組織、管理、審批。同時(shí)，明確了對(duì)外公司提供貸款擔(dān)保管理規(guī)定，包括對(duì)外擔(dān)保的范 8

圍、擔(dān)保辦理程序。

8、投資管理制度：

（1）目的：為實(shí)現(xiàn)公司投資決策的科學(xué)化、規(guī)范化，保障公司穩(wěn)健經(jīng)營、健康發(fā)展。

（2）主要內(nèi)容：包括適用范圍、項(xiàng)目投資決策原則、項(xiàng)目投資批準(zhǔn)權(quán)限、公司及子公司項(xiàng)目投資決策程序、項(xiàng)目責(zé)任追究。同時(shí)，對(duì)參與證券投資作出了具體規(guī)定，其中，明確了證券投資原則，并指定公司金融證券部在公司授權(quán)使用的資金范圍內(nèi)，自行決定新股申購、增發(fā)申購、證券回購、證券衍生產(chǎn)品或債券投資等具體操作方式。制定了《募集資金使用管理規(guī)定》，公司設(shè)立募集資金管理委員會(huì)，由董事長擔(dān)任委員會(huì)主任，其職責(zé)是制定募集資金使用的總體實(shí)施方案及審查項(xiàng)目的可行性論證報(bào)告；制定使用募集資金的預(yù)算和項(xiàng)目的進(jìn)度計(jì)劃, 督促檢查投資項(xiàng)目預(yù)算執(zhí)行情況, 對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)糾正和處置, 并可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度合理調(diào)配資金。對(duì)相關(guān)部門和人員的工作程序也作了具體規(guī)定。

為規(guī)范合同管理，減少因合同把關(guān)不嚴(yán)或條款疏漏等造成的損失，制定了經(jīng)濟(jì)合同管理規(guī)定，各子公司制定具體實(shí)施細(xì)則。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

第六條 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制分為會(huì)計(jì)核算控制和財(cái)務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：

（一）公司依據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《財(cái)務(wù)通則》、《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》等法律法規(guī)制定公司會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)工作操作流程和會(huì)計(jì)崗位工作手冊(cè)，作為公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作的依據(jù)。

（二）公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)，由董事會(huì)任免。公司本部和下屬子公司、分公司 9

等獨(dú)立核算單位均單獨(dú)設(shè)置財(cái)務(wù)部，并至少配備兩名具有會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)、具有會(huì)計(jì)從業(yè)資格證的會(huì)計(jì)人員。

（三）各級(jí)會(huì)計(jì)人員行政隸屬于所在核算單位，但業(yè)務(wù)上受公司財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)。各獨(dú)立核算單位會(huì)計(jì)主管人員的任免、調(diào)動(dòng)，需經(jīng)公司批準(zhǔn)。一般會(huì)計(jì)人員的調(diào)動(dòng)，需取得本單位會(huì)計(jì)主管的同意。

（四）公司制訂完善會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。會(huì)計(jì)檔案管理由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會(huì)計(jì)檔案應(yīng)由會(huì)計(jì)主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續(xù)。一般會(huì)計(jì)人員辦理交接手續(xù)，由相應(yīng)單位會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（或會(huì)計(jì)主管人員）監(jiān)交；會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（或會(huì)計(jì)主管人員）辦理交接手續(xù)，須由單位負(fù)責(zé)人監(jiān)交，必要時(shí)上級(jí)財(cái)務(wù)部門可派人會(huì)同監(jiān)交。

（五）公司建立完善的財(cái)務(wù)收支審批制度和費(fèi)用報(bào)銷管理辦法，對(duì)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的開支權(quán)限進(jìn)行明確的規(guī)定和劃分。

（六）公司建立健全各項(xiàng)資產(chǎn)管理制度，包括貨幣資金、票據(jù)、存貨、固定資產(chǎn)等管理制度。對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)的購置、保管、處置等通過制度進(jìn)行約束，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)庫存狀況的進(jìn)行跟蹤，定期、不定期地進(jìn)行盤點(diǎn)，從中發(fā)現(xiàn)差異，找出差異產(chǎn)生的原因，不斷完善各項(xiàng)管理制度，確保資產(chǎn)的安全完整。

第四節(jié) 信息系統(tǒng)管理

第七條 公司信息系統(tǒng)管理制度包括網(wǎng)站管理、信息系統(tǒng)固定資產(chǎn)管理、信息系統(tǒng)管理和機(jī)房管理等內(nèi)容，公司信息系統(tǒng)管理由內(nèi)務(wù)部負(fù)責(zé)。公司制定《計(jì)算機(jī)系統(tǒng)管理規(guī)定》、《會(huì)計(jì)電算化上機(jī)操作管理規(guī)定》、《會(huì)計(jì)電算化硬件、軟件 10

管理規(guī)定》等規(guī)定。

《計(jì)算機(jī)系統(tǒng)管理規(guī)定》明確規(guī)定了計(jì)算機(jī)專職管理人員歸口內(nèi)務(wù)部管理，主要負(fù)責(zé)公司及各子公司的電腦維護(hù)、公司網(wǎng)絡(luò)、各業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)的運(yùn)行和維護(hù)。公司以及所屬企業(yè)的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)按照“總體規(guī)劃、分步實(shí)施”的原則進(jìn)行部署，建設(shè)和管理工作接受公司計(jì)算機(jī)專職管理人員的指導(dǎo)和監(jiān)督?！队?jì)算機(jī)系統(tǒng)管理規(guī)定》對(duì)計(jì)算機(jī)設(shè)備選擇與采購、設(shè)備使用管理、系統(tǒng)管理與維護(hù)、信息安全管理及違規(guī)處罰作了具體規(guī)定。

第五節(jié)

信息傳遞控制

第八條 信息傳遞控制分為內(nèi)部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括：

（一）內(nèi)部信息傳遞管理：為建立公司信息互通互控、上傳下達(dá)及資源共享的內(nèi)部信息傳遞體系，提高公司內(nèi)部控制的效率和效果，公司建立《內(nèi)部信息溝通程序及管理制度》，明確公司信息溝通的方式、內(nèi)容和時(shí)限。公司通過文件傳閱和公文發(fā)布、召開公司辦公例會(huì)、專題工作會(huì)議和辦公業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會(huì)議等形式，進(jìn)行內(nèi)部信息傳遞，以提高工作效率，增強(qiáng)管理透明度以降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（二）對(duì)外信息披露管理：公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定、實(shí)施和修訂《信息披露管理制度》。公司各職能部門、各子公司嚴(yán)格按照此規(guī)定提供信息披露所需的所有文件和資料，并對(duì)所提供的內(nèi)容的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)完成具體的信息披露工作，董事會(huì)秘書對(duì)所披露的信息的真實(shí)性、完整性進(jìn)行總體監(jiān)督。

第六節(jié) 內(nèi)部審計(jì)控制

第九條 內(nèi)部審計(jì)控制由巡察員負(fù)責(zé)實(shí)施。

公司依據(jù)審計(jì)署《內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》和《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司內(nèi)部控制工作指引》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定《內(nèi)部審計(jì)控制管理制度》。

（一）董事會(huì)秘書處內(nèi)設(shè)巡察員，其職能之一即是負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)。在進(jìn)行專項(xiàng)內(nèi)部審計(jì)工作時(shí)，可以成立專項(xiàng)內(nèi)部審計(jì)小組。巡察員向董事長負(fù)責(zé)。巡察員對(duì)公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)進(jìn)行動(dòng)態(tài)的跟蹤與檢查。

（二）巡察員在開展工作時(shí)，可以組織相關(guān)部門人員組成專職工作小組。

（三）公司各部門定期自行檢查其內(nèi)部控制，對(duì)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的完整性、科學(xué)性和內(nèi)部控制執(zhí)行進(jìn)行自評(píng)。自評(píng)須綜合業(yè)務(wù)目標(biāo)和控制過程的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在控制缺陷或薄弱環(huán)節(jié)，是否在發(fā)現(xiàn)之后進(jìn)行了糾正或改進(jìn)。

巡察員依據(jù)本規(guī)定對(duì)公司及控股子公司的內(nèi)部制度系統(tǒng)的適當(dāng)性和有效性以及完成指定責(zé)任過程中的工作效果實(shí)施檢查和評(píng)價(jià)，為完善公司經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益服務(wù)。

（四）審計(jì)實(shí)施前向被審計(jì)公司送達(dá)審計(jì)通知書，通知書應(yīng)寫明審計(jì)范圍、內(nèi)容、方式、要求和時(shí)間等，并寫明審計(jì)小組負(fù)責(zé)人和其他人員名單，對(duì)被審計(jì)公司配合審計(jì)的要求。

（五）審計(jì)終結(jié)后，巡察員應(yīng)向董事會(huì)提交審計(jì)報(bào)告。審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)包括審計(jì)范圍、內(nèi)容、時(shí)間、方式及有關(guān)情況和發(fā)現(xiàn)的問題、評(píng)價(jià)和結(jié)論、處理意見和建議。必要時(shí)，審計(jì)報(bào)告應(yīng)附有證明材料和有關(guān)資料。審計(jì)報(bào)告應(yīng)征求被審計(jì)公司的意見，被審計(jì)公司必須在十天內(nèi)提出書面意見，并隨同審計(jì)報(bào)告一并交 12

回巡察員。

（六）巡察員應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)專項(xiàng)審計(jì)小組，于每年四月底前向董事會(huì)提交上一年度內(nèi)部控制審計(jì)總結(jié)報(bào)告，并提出內(nèi)部控制缺陷及整改建議。

董事會(huì)應(yīng)就上述內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，召開專門的董事會(huì)會(huì)議并形成決議。

（七）內(nèi)部控制審計(jì)工作底稿、審計(jì)證據(jù)、內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告、整改落實(shí)報(bào)告及其它相關(guān)資料等保存五年以上。

第十條 公司抽調(diào)專人組成“內(nèi)部控制考評(píng)工作小組”（簡稱“工作小組”），由巡察員負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查本制度的執(zhí)行情況、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制有效性，提出完善內(nèi)部控制和整改的建議。

第三章 內(nèi)部控制效果的自我評(píng)估

第十一條 為協(xié)助董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層及時(shí)了解公司內(nèi)部控制的有效性，及時(shí)應(yīng)對(duì)公司內(nèi)、外環(huán)境的變化，確保內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)及執(zhí)行持續(xù)有效，公司應(yīng)建立內(nèi)部控制效果的自我評(píng)估制度，定期對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行自我評(píng)估。

每年3月份前，公司各職能部門依據(jù)本制度相關(guān)規(guī)定，對(duì)本部門內(nèi)控制制度實(shí)施情況和效果進(jìn)行評(píng)估，并向“工作小組”提交評(píng)估總結(jié)報(bào)告。

對(duì)本部門員工能熟悉內(nèi)部控制制度，并能按照要求加以貫徹執(zhí)行，部門工作成績優(yōu)異的可評(píng)為優(yōu)秀；對(duì)內(nèi)部控制制度基本得到了實(shí)施，沒有發(fā)現(xiàn)重大錯(cuò)誤，并能得到及時(shí)處理或已消除事故隱患的，可評(píng)為合格；對(duì)內(nèi)控制度沒有得到有效的落實(shí)，工作中出現(xiàn)了重大錯(cuò)誤或者事故隱患，沒有及時(shí)進(jìn)行處理，視為不及格。對(duì)于不及格的職能部門應(yīng)該在總結(jié)報(bào)告中詳細(xì)列明改進(jìn)計(jì)劃、目標(biāo)和直接負(fù)責(zé)人。

第十二條 工作小組根據(jù)各部門的自查報(bào)告，對(duì)公司整體內(nèi)部控制情況進(jìn)行總結(jié)，總結(jié)主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。控制環(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會(huì)的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估——指可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評(píng)估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評(píng)估結(jié)果可協(xié)助公司完善必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動(dòng)——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括人力資源管理；職能分工；生產(chǎn)和資產(chǎn)安全；計(jì)劃、預(yù)算管理；財(cái)務(wù)內(nèi)部牽制、稽核等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對(duì)內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評(píng)估的過程，包括評(píng)估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是否及時(shí)、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動(dòng)是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時(shí)所采取的監(jiān)督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

第十三條 工作小組對(duì)公司各職能部門的內(nèi)部控制進(jìn)行統(tǒng)一的考核，并給 14

出相應(yīng)的意見。

第十四條 董事會(huì)應(yīng)就上述內(nèi)部控制報(bào)告召開專門的董事會(huì)會(huì)議并形成決議。

第十五條第十六條

第四章 附則

本制度由董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)解釋。本制度自董事會(huì)通過之日起實(shí)施。深圳市廣聚能源股份有限公司 二○○七年六月二十八日

第二篇：公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制管理制度

總則

第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公

司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法

規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層以及全體員工實(shí)施 的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。

（二）保障公司的資產(chǎn)安全。

（三）保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

（四）提高經(jīng)營效率和效果。

（五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第四條 公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的

各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成

相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率。

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適

應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

第五條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：

（一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等。

（三）風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)，是指董事會(huì)和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

（四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，是指公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的

風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

（五）風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇

風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

（六）控制活動(dòng)，控制活動(dòng)是指公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)

控制在可承受度之內(nèi)。

（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信

息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

第六條 公司內(nèi)部控制活動(dòng)涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財(cái)務(wù)報(bào)

告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動(dòng)各環(huán)

節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管

理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對(duì)附

屬公司的管理制度等。

內(nèi)部環(huán)境

第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)

則：

（一）股東大會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

（二）董事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)公司經(jīng)營進(jìn)行決策管理。

（三）總裁和其他高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會(huì)授權(quán)，對(duì)

公司經(jīng)營進(jìn)行執(zhí)行管理。

（四）監(jiān)事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)董事會(huì)、總裁及其他高級(jí)管理人員、公

司運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督。

（五）公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對(duì)子公司實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理和監(jiān)

控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。

第九條 董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部

控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

第十條 公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)

部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)

務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)

立性。

內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)

監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中

發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

第十三條 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括

下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動(dòng)關(guān)系的終止與解除；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲；

（三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度；

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)

加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十五條 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵

守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

第十六條 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員和員工的法制觀

念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情

況，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

第十八條 公司開展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識(shí)別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)

險(xiǎn)，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度。

第十九條 公司識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素；

（五）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；

（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

第二十條 公司識(shí)別外部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場(chǎng)競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會(huì)因素；

（四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；

（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度

等，對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。

公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序

開展工作，確保風(fēng)險(xiǎn)分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)策略。

公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級(jí)管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采

取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的

信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

第四章 控制活動(dòng)

第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，通過手工控制與自動(dòng)控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性

控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控

制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評(píng)控制等控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的

不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

公司各級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

公司對(duì)于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決

策或者擅自改變集體決策。

第二十八條 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告的處理程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。

公司依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)從業(yè)人員。從事會(huì)計(jì)工作的人員，必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)

資格證書。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格。

第二十九條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)

記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的

人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

第三十條 公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)

范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

第三十一條 公司建立運(yùn)營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、投資、籌

資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對(duì)比分析、趨勢(shì)分析等方法，定期開展運(yùn)營情況分

析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

第三十二條 公司建立和實(shí)施績效考評(píng)制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對(duì)公司內(nèi)部各責(zé)

任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評(píng)價(jià)，將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)

晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，綜合運(yùn)用控制措施，對(duì)各種

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

第三十四條 公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)，對(duì)可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確

保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制

第一節(jié) 對(duì)控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制

第三十五條 公司應(yīng)制定對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)

務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

第三十六條 公司對(duì)控股子公司的管理控制，包括下列活動(dòng)：

（一）依法建立對(duì)控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董

事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股

子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵(lì)約束制度。

（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：發(fā)展計(jì)劃

及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生

品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師

事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第三十七條 公司應(yīng)對(duì)控股子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。

第三十八條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對(duì)

其下屬子公司的管理控制制度。

第二節(jié) 對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層對(duì)關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。

第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方

名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判

斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第四十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于

第一時(shí)間通過董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第四十三條 公司在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒

關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以

回避。

公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)

聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵

押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手

方；

（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行

審計(jì)或評(píng)估；

公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法

律責(zé)任。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資

金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的

資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第四十八條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保

事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司

應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的

財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股

東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。

第五十一條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)

際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

第五十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可聘

請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和

監(jiān)管部門報(bào)告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與

銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)

向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)

資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保

以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)

及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第五十五條 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義

務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外

擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第五十七條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董

事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注

重使用效益。

第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審

批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

第六十條 公司對(duì)募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批

程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途使

用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在報(bào)告中作相應(yīng)披露。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。

第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的

審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不

得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。

第六十四條 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)

等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

第六十五條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)

品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限

定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

第六十六條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄

及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)?/p>

金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情

況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第六十八條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資

發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追

究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六條 信息披露的內(nèi)部控制

第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的

范圍和內(nèi)容，指定董事會(huì)秘書為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大

影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書

進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）

及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。

第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人

員，在該信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)

向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的措施。

第七十三條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要

履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披

露。

第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金

和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。

第七十六條 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后

欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式變相占用

資金。

公司財(cái)務(wù)處和審計(jì)監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及

其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占

用情況的發(fā)生。

第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。

第七十八條 公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)

格按照資金審批和支付的流程進(jìn)行管理。

第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益

情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)

方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，并對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴

訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對(duì)公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，可立

即申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能

以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占

資產(chǎn)。在董事會(huì)對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需對(duì)表決進(jìn)行回避。

董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有

表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請(qǐng)

召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

第八十一條 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)

時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人予以處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

第六章 信息與溝通

第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞

程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

第八十三條 公司對(duì)收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對(duì)、整合，提高

信息的有用性。

公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi)

部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。

公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會(huì)組織、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場(chǎng)調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。

第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單

位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門

等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。

重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營層。

第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與

溝通中的作用。

公司加強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng)

絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

第八十六條 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。

公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

（二）在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

（三）董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)；

（四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

第八十七條 公司建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴

處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳達(dá)至全體員工。

第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

第八十八條 公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會(huì)及管理層

應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予

以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。

第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

（二）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法；

（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式；

（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。

第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評(píng)價(jià)內(nèi)部

控制運(yùn)行情況的依據(jù)。

公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)

保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。

第九十一條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)

督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對(duì)于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時(shí)

采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。

第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，將列為各部

門績效考核的重要項(xiàng)目。對(duì)已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。

第九十四條 從披露二OO 九年報(bào)告起，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)須根據(jù)內(nèi)部控制檢

查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)

告。公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部

控制自我評(píng)估報(bào)告形成決議，并報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。

第九十五條 內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）內(nèi)控制度是否建立健全。

（二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施。

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。

（四）內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況。

（五）對(duì)本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評(píng)價(jià)。

（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。

（七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。

第八章 附則

第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)

定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有

關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第九十八條 本制度自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

第三篇：財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司內(nèi)部控制制度

財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為保證**股份有限公司（以下簡稱公司）的內(nèi)控工作的正常、有序開展，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)規(guī)范、健康、持續(xù)開展，根據(jù)《中華人民共和國保險(xiǎn)法》、《保險(xiǎn)公司內(nèi)部控制制度指導(dǎo)原則》、《**保險(xiǎn)股份有限公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)和制度的要求，特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于公司所屬各機(jī)構(gòu)。

第二章 管理體系和主要職責(zé)

第二條 內(nèi)控管理實(shí)行垂直管理機(jī)制。公司內(nèi)控部門及內(nèi)控人員在行政上受本級(jí)機(jī)構(gòu)管理，在業(yè)務(wù)上直接受分公司內(nèi)控部門指導(dǎo)和管理。

第三條 公司內(nèi)控部門或內(nèi)控人員的主要職責(zé)：

1、制定本機(jī)構(gòu)內(nèi)控工作制度和工作計(jì)劃。

2、根據(jù)分公司內(nèi)控部門的要求和授權(quán)，開展對(duì)本機(jī)構(gòu)范圍內(nèi)的各項(xiàng)審計(jì)、稽核檢查、法律事務(wù)和質(zhì)量認(rèn)證工作。

3、根據(jù)本機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)的要求開展的其他工作。

4、配合本機(jī)構(gòu)其他部門的工作。

5、檢查指導(dǎo)下級(jí)機(jī)構(gòu)內(nèi)控聯(lián)系人員的工作。

第三章 人員配備

第四條 公司及地市營銷服務(wù)部應(yīng)當(dāng)配備1名內(nèi)控專員，縣市營銷服務(wù)部配備兼職內(nèi)控聯(lián)系人員，負(fù)責(zé)本機(jī)構(gòu)的內(nèi)控工作，接受分公司內(nèi)控部門的指導(dǎo)和管理。第五條 公司、地市營銷服務(wù)部的內(nèi)控專員應(yīng)有本科以上學(xué)歷，從事過會(huì)計(jì)、審計(jì)或法律事務(wù)工作，有一定的管理經(jīng)驗(yàn)。第六條 營銷服務(wù)部內(nèi)控人員應(yīng)具有?？埔陨蠈W(xué)歷，從事過經(jīng)濟(jì)管理工作。

第四章 工作聯(lián)系制度與報(bào)告制度

第七條 第八條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)必須支持和配合內(nèi)控部門開展工作。內(nèi)控部門在開展審計(jì)、檢查、法律調(diào)研等工作前，一般應(yīng)提前通知有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)，做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，必要時(shí)可以突擊檢查。調(diào)查過程中如遇重大事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告，并與有關(guān)部門聯(lián)系，溝通信息，各機(jī)構(gòu)、部門要積極配合。調(diào)查結(jié)束后，內(nèi)控部門要按時(shí)出具報(bào)告和意見，相關(guān)部門應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)執(zhí)行整改意見，并書面反饋，內(nèi)控部門負(fù)責(zé)檢查執(zhí)行的有效性。第九條 公司內(nèi)控人員向分公司內(nèi)控部和本級(jí)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告工作，包括：

1、每年1月5日前匯報(bào)上工作總結(jié)和該工作計(jì)劃，上工作總結(jié)需附本級(jí)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)內(nèi)控工作的意見或建議。

2、每季度最后一個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告季度工作總結(jié)（二季度報(bào)半工作總結(jié)），主要包括：本季度內(nèi)根據(jù)計(jì)劃開展的審計(jì)、稽核檢查、法律事務(wù)和品質(zhì)管理方面的工作情況，根據(jù)本機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的要求開展的其他工作情況，需上報(bào)分公司內(nèi)控部門備案的審計(jì)檢查報(bào)告，以及下季度工作安排。

3、每月結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告月預(yù)警有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表。

4、如遇重大、突發(fā)性事件，需立即向分公司內(nèi)控部門和本級(jí)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告，根據(jù)指示來開展工作，隨后進(jìn)行專題匯報(bào)。

5、分公司內(nèi)控部門安排的其他報(bào)告。

第五章 審計(jì)工作管理

第十一條 根據(jù)分公司內(nèi)控工作計(jì)劃，公司內(nèi)控部門及下屬各機(jī)構(gòu)內(nèi)控人員對(duì)各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，防范和控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并為經(jīng)營決策提供意見和建議。

第十二條 對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問題除向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)外，存在問題的機(jī)構(gòu)必須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行整改，并將整改結(jié)果報(bào)告給審計(jì)部門。

第十三條 公司審計(jì)工作的基本職能包括：

1、制定公司各項(xiàng)審計(jì)計(jì)劃和工作制度、程序。

2、開展對(duì)公司系統(tǒng)內(nèi)下級(jí)機(jī)構(gòu)的、半審計(jì)。

3、開展公司系統(tǒng)內(nèi)專項(xiàng)審計(jì)。

4、開展對(duì)新設(shè)機(jī)構(gòu)的開業(yè)審計(jì)。

5、開展對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、各部門負(fù)責(zé)人和重要崗位工作人員的離任、離職審計(jì)和經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)。

6、制定公司預(yù)警指標(biāo)考核辦法并實(shí)施對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)的考核。

7、指導(dǎo)下級(jí)機(jī)構(gòu)的審計(jì)工作，組織系統(tǒng)內(nèi)審計(jì)工作培訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)交流。

8、配合開展總、分公司內(nèi)控部的審計(jì)工作和保險(xiǎn)監(jiān)管部門的年檢工作，開展審計(jì)工作的對(duì)外交流。

9、上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)布置的其他工作。

第十四條 審計(jì)人員必須嚴(yán)格遵守審計(jì)紀(jì)律，對(duì)于違反紀(jì)律的行為，公司將根據(jù)《**保險(xiǎn)股份有限公司經(jīng)營活動(dòng)檢查條例》對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人予以嚴(yán)厲處罰。第十五條 審計(jì)項(xiàng)目：

1、財(cái)務(wù)管理狀況。主要包括：各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度和政策（財(cái)務(wù)報(bào)表和帳冊(cè)、各類資產(chǎn)／負(fù)債項(xiàng)目、收入和支出項(xiàng)目、銀行帳戶管理、財(cái)務(wù)印章／發(fā)票管理等）的制定和執(zhí)行情況是否符合國家法律規(guī)定的要求，是否符合保險(xiǎn)監(jiān)管部門的要求，是否符合公司章程和經(jīng)營政策的要求。

2、業(yè)務(wù)管理狀況。主要包括：各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理制度和政策（單證管理、業(yè)務(wù)印章管理、代理協(xié)議和業(yè)務(wù)合作協(xié)議管理等）的制定和執(zhí)行情況是否符合國家法律規(guī)定的要求，是否符合保險(xiǎn)監(jiān)管部門的要求，是否符合公司章程和經(jīng)營政策的要求。

3、營銷服務(wù)管理狀況。主要包括：營銷體系的建立和管理情況，營銷政策的制定和執(zhí)行是否符合公司章程和經(jīng)營政策的要求。

4、行政人事管理狀況。主要包括：各類合同／印章管理、各類公司資產(chǎn)的購置和管理、機(jī)構(gòu)管理、人員管理、薪酬福利管理是否符合國家法律規(guī)定的要求，是否符合保險(xiǎn)監(jiān)管部門的要求，是否符合公司章程和經(jīng)營政策的要求。

第十六條 公司內(nèi)控部門或內(nèi)控人員可根據(jù)上級(jí)公司的部署和本機(jī)構(gòu)審計(jì)工作計(jì)劃，根據(jù)具體情況，確定采取現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)程序或非現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)程序。

第十七條 公司根據(jù)分公司的要求和公司實(shí)際需要，實(shí)行專項(xiàng)審計(jì)，或突擊檢查。

第十八條 新設(shè)機(jī)構(gòu)的開業(yè)審計(jì)須在正式開業(yè)后一個(gè)月之內(nèi)進(jìn)行。

第十九條 公司對(duì)支公司審計(jì)和半審計(jì)分別在次年的一月和當(dāng)年七月進(jìn)行。

第二十條 公司內(nèi)控部門和內(nèi)控人員建立對(duì)本級(jí)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員和重要崗位人員的離任離司審計(jì)制度。

第六章 稽核檢查工作管理

第二十一條 公司各級(jí)內(nèi)控部門或內(nèi)控人員每年至少對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行一次全面稽核檢查。專項(xiàng)檢查按照分公司的安排和公司的需要隨時(shí)進(jìn)行。第二十二條 公司內(nèi)控部門和內(nèi)控人員在進(jìn)行內(nèi)部常規(guī)稽核的同時(shí)，應(yīng)對(duì)重點(diǎn)業(yè)務(wù)、重點(diǎn)部門、重點(diǎn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)稽核。對(duì)于稽核過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)及時(shí)向本機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和分公司內(nèi)控部提交書面報(bào)告，并通過后續(xù)檢查的方式，監(jiān)督整改情況。

第七章 法律事務(wù)

第二十三條 法律事務(wù)工作宗旨在于規(guī)范公司業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部經(jīng)營管理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的合法性，通過各種法律途徑，保障公司和員工的合法權(quán)益。

第二十四條 公司內(nèi)控部門負(fù)責(zé)處理本機(jī)構(gòu)的法律事務(wù)以及與分公司法律事務(wù)管理部門的聯(lián)系工作。相關(guān)業(yè)務(wù)工作直接受分公司法律事務(wù)管理部門指導(dǎo)和管理。

第二十五條 訴訟管理。公司實(shí)行“統(tǒng)一調(diào)控、分級(jí)管理”的案件訴訟管理體制，各級(jí)機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的管理權(quán)限內(nèi)處理訴訟事宜，同時(shí)接受上級(jí)主管部門的指導(dǎo)和監(jiān)督。

遇到法律事務(wù)及控訴訟事宜應(yīng)及時(shí)上報(bào)分公司內(nèi)控部，根據(jù)分公司內(nèi)控部門的指示，進(jìn)行相關(guān)的處理。

第二十六條 勞動(dòng)糾紛案由涉案本機(jī)構(gòu)處理，并報(bào)分公司，由分公司內(nèi)控部負(fù)責(zé)指導(dǎo)。

第二十七條 其他訴訟案件由分公司根據(jù)案件性質(zhì)、疑難程度和影響程度決定處理權(quán)限。第二十八條 上級(jí)機(jī)構(gòu)法律事務(wù)管理部門根據(jù)需要有權(quán)直接處理下級(jí)機(jī)構(gòu)處理的案件。下級(jí)機(jī)構(gòu)也可以根據(jù)需要，報(bào)請(qǐng)上級(jí)機(jī)構(gòu)幫助處理本機(jī)構(gòu)的案件。

第二十九條 涉及訴訟案件的機(jī)構(gòu)，應(yīng)及時(shí)將案件情況及相關(guān)材料上報(bào)法律事務(wù)部門，并應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)聯(lián)系，協(xié)助法律事務(wù)部門開展工作。

第三十條 案件訴訟費(fèi)用由涉案機(jī)構(gòu)承擔(dān)。第三十一條 仲裁案件參照本規(guī)定進(jìn)行管理。

第三十二條 公司如因工作需要經(jīng)分公司允許，可以聘請(qǐng)常年法律顧問。

第三十三條 法律咨詢。

1、對(duì)涉及公司重大業(yè)務(wù)決策和重大業(yè)務(wù)活動(dòng)的事宜，各級(jí)法律工作人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)部門和機(jī)構(gòu)的要求，就有關(guān)法律問題提出書面回復(fù)。

2、重大疑難賠案，需論證其中法律關(guān)系的，根據(jù)相關(guān)部門和機(jī)構(gòu)的要求，由分公司法律事務(wù)管理部門出具法律意見。

3、需要法律事務(wù)部門出具法律咨詢意見的，應(yīng)通過內(nèi)部工作聯(lián)系單的方式正式提出，法律事務(wù)部門應(yīng)當(dāng)予以受理。第三十四條 合同管理。

1、本機(jī)構(gòu)經(jīng)分公司授權(quán)委托，可以在權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)外訂立除具有擔(dān)保性質(zhì)以外的合同或協(xié)議，并報(bào)分公司內(nèi)控部備案。否則，不得私自對(duì)外簽訂合同。

2、以公司名義對(duì)外簽訂的合同，除具有標(biāo)準(zhǔn)格式的保險(xiǎn)單及代理協(xié)議外，均應(yīng)事先經(jīng)過分公司內(nèi)控部的審核。

3、非標(biāo)準(zhǔn)合同和非標(biāo)準(zhǔn)格式保險(xiǎn)單、協(xié)議性保單、代理協(xié)議應(yīng)由公司內(nèi)控部門審核后上報(bào)分公司內(nèi)控部審核。

4、簽訂合同必須嚴(yán)格按照公司印章管理的規(guī)定用印。

5、建立合同管理登記簿，簽訂合同必須做好內(nèi)部登記審批工作。

6、合同簽訂后，合同正本應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)交分公司內(nèi)控部統(tǒng)一管理。復(fù)印件及分公司內(nèi)控部簽字后的合同審核單及時(shí)交與檔案管理人員統(tǒng)一集中管理。檔案管理員應(yīng)做好合同的接收登記和保管工作。合同副本制作二份，一份由合同經(jīng)辦單位保留，一份交合同審核部門備案。

7、合同審核應(yīng)通過內(nèi)部工作聯(lián)系單正式提出，內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)予以受理并提出審核意見，審核意見以《合同審核單》形式做出，如在原送審合同的復(fù)印件上直接修改的，修改稿作為《合同審核單》的附件。

第三十五條 報(bào)告制度。

法律工作是公司防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的有效手段。各級(jí)機(jī)構(gòu)法律事務(wù)部門和法律工作人員應(yīng)根據(jù)中國保監(jiān)會(huì)內(nèi)控管理工作的要求，建立嚴(yán)密的報(bào)告制度，實(shí)時(shí)反饋各類信息。分公司各機(jī)構(gòu)每月填寫《法律事務(wù)工作月報(bào)表》，于下月初2個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)分公司法律事務(wù)管理部門；每季度制作法律工作小結(jié)，于下季度初2個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)。法律工作小結(jié)包括：本季度工作概況、處理案件簡要情況、法律咨詢過程中認(rèn)為須向分公司建議的法律問題、下一步工作打算等。法律事務(wù)工作月報(bào)表和工作小結(jié)的電子文檔和書面材料應(yīng)同時(shí)上報(bào)分公司。

第八章 品質(zhì)管理

第三十六條 參照總公司質(zhì)量環(huán)境體系管理辦法執(zhí)行。第三十七條 取得質(zhì)量環(huán)境體系認(rèn)證后，分公司每年復(fù)審一次。

第九章 業(yè)務(wù)管理控制

第三十八條 公司應(yīng)建立科學(xué)完善的核保、核賠制度，形成一套崗位明確、權(quán)責(zé)分明、分級(jí)負(fù)責(zé)、互相制約、規(guī)范操作的承保、理賠業(yè)務(wù)管理機(jī)制。各級(jí)內(nèi)控人員要對(duì)制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

第三十九條 公司內(nèi)控部定期對(duì)各機(jī)構(gòu)對(duì)保險(xiǎn)條款、保險(xiǎn)費(fèi)率的執(zhí)行進(jìn)行檢查。

第四十條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)宣傳材料的設(shè)計(jì)、開發(fā)，應(yīng)當(dāng)有法律專業(yè)人員參加，報(bào)分公司行政人事部審核。

第四十一條 公司應(yīng)配備專職核保、核賠人員，并建立對(duì)核保、核賠人員的評(píng)聘、考核、獎(jiǎng)懲制度。第四十二條 實(shí)行承保與理賠職責(zé)分離、展業(yè)與核保相分離以及獨(dú)立的核保、核賠制度。規(guī)定各級(jí)承保和理賠人員的授權(quán)范圍及其職責(zé)。

第四十三條 結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際，加強(qiáng)服務(wù)質(zhì)量的規(guī)范管理，制訂業(yè)務(wù)操作標(biāo)準(zhǔn)和服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

第四十四條 加強(qiáng)對(duì)公司保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)的監(jiān)督和管理，使用統(tǒng)一的代理協(xié)議文本，監(jiān)督檢查保險(xiǎn)代理人檔案。第四十五條 監(jiān)督保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)倷C(jī)制的執(zhí)行。

第四十六條 應(yīng)切實(shí)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章關(guān)于保險(xiǎn)單證管理的規(guī)定，監(jiān)督保險(xiǎn)單證的保管、使用、報(bào)廢和核銷管理。

第十章 財(cái)務(wù)管理控制

第四十七條 公司要配備專職財(cái)會(huì)人員。實(shí)行崗位分工，明確崗位職責(zé)，嚴(yán)禁一人兼崗或獨(dú)自操作全過程。財(cái)會(huì)崗位實(shí)行定期或不定期輪換交流。

第四十八條 賬簿設(shè)立，會(huì)計(jì)科目設(shè)置，需使用統(tǒng)一規(guī)定的會(huì)計(jì)科目編號(hào)。會(huì)計(jì)記錄應(yīng)保持完整、準(zhǔn)確，能夠及時(shí)完整、準(zhǔn)確地提供會(huì)計(jì)信息。

第四十九條 定期核對(duì)現(xiàn)金和銀行存款賬戶，保證現(xiàn)金和銀行存款的安全。會(huì)計(jì)部門應(yīng)妥善保管現(xiàn)金、有價(jià)證券、空白憑證、密押、印鑒等，防止遺失或被盜。如有遺失或被盜，將對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰或處理。第五十條 加強(qiáng)對(duì)資金的統(tǒng)一管理，嚴(yán)格控制費(fèi)用開支，實(shí)行財(cái)務(wù)雙簽制度。

第五十一條 保障財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人依法、依內(nèi)部規(guī)章行使財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。

第五十二條 加強(qiáng)對(duì)固定資產(chǎn)規(guī)模的控制，確保公司具有充足的償付能力。

第十一章 機(jī)構(gòu)和人事管理控制

第五十三條 機(jī)構(gòu)設(shè)置應(yīng)根據(jù)公司整體布局、發(fā)展戰(zhàn)略，保費(fèi)規(guī)模等因素進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，有步驟地實(shí)施機(jī)構(gòu)建設(shè)。

第五十四條 機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，并在達(dá)標(biāo)后，堅(jiān)持后續(xù)管理。

第五十五條 機(jī)構(gòu)考評(píng)需結(jié)合質(zhì)量指標(biāo)、數(shù)量指標(biāo)、業(yè)績指標(biāo)、管理指標(biāo)進(jìn)行綜合考評(píng)。

第五十六條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)建立、健全各項(xiàng)行政管理制度。第五十七條 公司應(yīng)建立規(guī)范的檔案管理制度，各機(jī)構(gòu)要有檔案管理人員，對(duì)各類檔案進(jìn)行科學(xué)管理。

第五十八條 公司應(yīng)結(jié)合本地保險(xiǎn)市場(chǎng)情況，建立合理的薪酬制度和激勵(lì)制度。

第十二章 信息系統(tǒng)管理控制 第五十九條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)建立計(jì)算機(jī)系統(tǒng)管理員制度，建立計(jì)算機(jī)管理制度，加強(qiáng)對(duì)計(jì)算機(jī)應(yīng)用的風(fēng)險(xiǎn)控制。定期對(duì)分公司系統(tǒng)的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)安全問題進(jìn)行檢查。對(duì)系統(tǒng)數(shù)據(jù)資料應(yīng)當(dāng)采取加密措施，建立備份。對(duì)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)采取口令管理和權(quán)限管理，用戶使用的密碼和口令應(yīng)定期更換。

第六十條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)建立信息統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)，建立完整的信息資料系統(tǒng)，保證重要信息能夠得到及時(shí)反饋。

第六十一條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的測(cè)試、運(yùn)行和維護(hù)實(shí)施嚴(yán)格管理，明確劃分業(yè)務(wù)操作和技術(shù)維護(hù)等各個(gè)方面的責(zé)任。

第十三章 附則

第六十二條 本制度由公司行政人事部負(fù)責(zé)解釋和補(bǔ)充修訂。第六十三條 本自發(fā)布之日起實(shí)施。

第四篇：小額貸款公司內(nèi)部控制制度

公司內(nèi)控管理制度

長興長信小額貸款有限公司內(nèi)部控制制度

第一章 總

則

第一條 為促進(jìn)公司建立和健全內(nèi)部控制，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，保障公司體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等法律規(guī)定和金融企業(yè)審慎監(jiān)管要求，制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制是公司為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

(一)確保國家法律規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

(二)確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)。

(三)確保風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性。

(四)確保業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的及時(shí)、真實(shí)和完整。

第四條 公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹全面、審慎、有效、獨(dú)立的原則，包括：

(一)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)滲透公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和各個(gè)操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的部門和崗位，并由全體人員參與，任何決策或操作均應(yīng)當(dāng)有案可查。

(二)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)，公司的經(jīng)營管理，尤其是設(shè)立新的機(jī)構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù)，均應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)“內(nèi)控優(yōu)先”的要求。

(三)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)具有高度的權(quán)威性，任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)力，內(nèi)部控制存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時(shí)反饋和糾正。

(四)內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，并有直接向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層報(bào)告的渠道。

第五條 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍和風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)。

第二章 內(nèi)部控制的基本要求

第六條 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括以下要素：

(一)內(nèi)部控制環(huán)境。

(二)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估。

(三)內(nèi)部控制措施。

(四)信息交流與反饋。

(五)監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正。

第七條 公司應(yīng)當(dāng)建立良好的公司治理以及分工合理、職責(zé)明確、相互制衡、報(bào)告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu)，為內(nèi)部控制的有效性提供必要的前提條件。

第八條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)自身對(duì)內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。

董事會(huì)負(fù)責(zé)保證公司建立并實(shí)施充分而有效的內(nèi)部控制體系；負(fù)責(zé)審批整體經(jīng)營戰(zhàn)略和重大政策并定期檢查、評(píng)價(jià)執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)確保公司在法律和政策的框架內(nèi)審慎經(jīng)營，明確設(shè)定可接受的風(fēng)險(xiǎn)程度，確保高級(jí)管理層采取必要措施識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)并控制風(fēng)險(xiǎn)；負(fù)責(zé)審批組織機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)保證高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估。

監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善內(nèi)部控制體系；負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)及董事、高級(jí)管理層及高級(jí)管理人員履行內(nèi)部控制職責(zé)；負(fù)責(zé)要求董事、董事長及高級(jí)管理人員糾正其損害公司利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。

高級(jí)管理層負(fù)責(zé)制定內(nèi)部控制政策，對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估；負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決策；負(fù)責(zé)建立識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)并控制風(fēng)險(xiǎn)的程序和措施；負(fù)責(zé)建立和完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項(xiàng)職責(zé)得到有效履行。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，從而創(chuàng)造全體員工均充分了解且能履行職責(zé)的環(huán)境。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立履行風(fēng)險(xiǎn)管理職能的專門部門，負(fù)責(zé)具體制定并實(shí)施識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制風(fēng)險(xiǎn)的制度、程序和方法，以確保風(fēng)險(xiǎn)管理和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立涵蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)、全行范圍的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，開發(fā)和運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)量化評(píng)估的方法和模型，對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)控。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)制定全面、系統(tǒng)、成文的政策、制度和程序，在全公司范圍內(nèi)保持統(tǒng)一的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和操作要求，并保證其連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第十三條 公司設(shè)立新的機(jī)構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)事先制定有關(guān)的政策、制度和程序，對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行計(jì)量和評(píng)估，并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)制度，對(duì)內(nèi)部控制的制度建設(shè)、執(zhí)行情況定期進(jìn)行回顧和檢討，并根據(jù)國家法律規(guī)定、公司組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、市場(chǎng)環(huán)境的變化進(jìn)行修訂和完善。

第十五條 公司應(yīng)當(dāng)明確劃分相關(guān)部門之間、崗位之間、上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間的職責(zé)，建立職責(zé)分離、橫向與縱向相互監(jiān)督制約的機(jī)制。

涉及資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)和人員等重要事項(xiàng)變動(dòng)均不得由一個(gè)人獨(dú)自決定。

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的工作崗位及其性質(zhì)，賦予其相應(yīng)的職責(zé)和權(quán)限，各個(gè)崗位應(yīng)當(dāng)有正式、成文的崗位職責(zé)說明和清晰的報(bào)告關(guān)系。

公司應(yīng)當(dāng)明確關(guān)鍵崗位及其控制要求，關(guān)鍵崗位應(yīng)當(dāng)實(shí)行定期或不定期的人員輪換和強(qiáng)制休假制度。

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)各分支機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營管理水平、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、地區(qū)經(jīng)濟(jì)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，建立相應(yīng)的授權(quán)體系，實(shí)行統(tǒng)一法人管理和法人授權(quán)。

授權(quán)應(yīng)適當(dāng)、明確，并采取書面形式。

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)利用計(jì)算機(jī)程序監(jiān)控等現(xiàn)代化手段，鎖定分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)權(quán)限，對(duì)分支機(jī)構(gòu)實(shí)施有效的管理和監(jiān)控。

下級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行上級(jí)機(jī)構(gòu)的決策，在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)開展工作。

第十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的核對(duì)、監(jiān)控制度，對(duì)各種賬證、報(bào)表定期進(jìn)行核對(duì)，對(duì)現(xiàn)金、有價(jià)證券等有形資產(chǎn)及時(shí)進(jìn)行盤點(diǎn)，對(duì)柜臺(tái)辦理的業(yè)務(wù)實(shí)行復(fù)核或事后監(jiān)督把關(guān)，對(duì)重要業(yè)務(wù)實(shí)行雙簽有效的制度，對(duì)授權(quán)、授信的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)控。

第二十條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和業(yè)務(wù)記錄，建立完整的會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)和業(yè)務(wù)檔案，妥善保管，確保原始記錄、合同契約和各種資料的真實(shí)、完整。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的應(yīng)急預(yù)案，并定期進(jìn)行測(cè)試。在意外事件或緊急情況發(fā)生時(shí)，應(yīng)按照應(yīng)急預(yù)案及時(shí)做出應(yīng)急處置，以預(yù)防或減少可能造成的損失，確保業(yè)務(wù)持續(xù)開展。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的法律事務(wù)部門或崗位，統(tǒng)一管理各類授權(quán)、授信的法律事務(wù)，制定和審查法律文本，對(duì)新業(yè)務(wù)的推出進(jìn)行法律論證，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法和有效。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)操作和管理的電子化，促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的整合，做到業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的集中處理。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理的信息化，建立貫穿各級(jí)機(jī)構(gòu)、覆蓋各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的數(shù)據(jù)庫和管理信息系統(tǒng)，做到及時(shí)、準(zhǔn)確提供經(jīng)營管理所需要的各種數(shù)據(jù)，并及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確地向中國銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、財(cái)政部門報(bào)送監(jiān)管報(bào)表資料和對(duì)外披露信息。

第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的信息交流和反饋機(jī)制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層及時(shí)了解本行的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保每一項(xiàng)信息均能夠傳遞給相關(guān)的員工，各個(gè)部門和員工的有關(guān)信息均能夠順暢反饋。

第二十六條 公司的業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況進(jìn)行經(jīng)常性檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的問題，并迅速予以糾正。

第二十七條 公司的內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)有權(quán)獲得公司的所有經(jīng)營信息和管理信息，并對(duì)各個(gè)部門、崗位和各項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)施全面的監(jiān)督和評(píng)價(jià)。

第二十八條 公司的內(nèi)部審計(jì)應(yīng)當(dāng)具有充分的獨(dú)立性，實(shí)行全公司系統(tǒng)垂直管理。

下級(jí)機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由上一級(jí)內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)，公司總部內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)配備充足的、具備相應(yīng)的專業(yè)從業(yè)資格的內(nèi)部審計(jì)人員，并建立專業(yè)培訓(xùn)制度，每人每年確保一定的離崗或脫產(chǎn)培訓(xùn)時(shí)間。

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制報(bào)告和糾正機(jī)制，業(yè)務(wù)部門、內(nèi)部審計(jì)部門和其他人員發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的問題，均應(yīng)當(dāng)有暢通的報(bào)告渠道和有效的糾正措施。

第三章 授信的內(nèi)部控制

第三十一條 公司授信內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：實(shí)行統(tǒng)一授信管理，健全客戶信用風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與監(jiān)測(cè)體系，完善授信決策與審批機(jī)制，防止對(duì)單一客戶、關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶和集團(tuán)客戶授信風(fēng)險(xiǎn)的高度集中，防止違反信貸原則發(fā)放關(guān)系人貸款和人情貸款，防止信貸資金違規(guī)使用。

第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的授信風(fēng)險(xiǎn)管理部門，不同客戶對(duì)象、不同種類的授信進(jìn)行統(tǒng)一管理，設(shè)置授信風(fēng)險(xiǎn)限額，避免信用失控。

第三十三條 公司授信崗位設(shè)置應(yīng)當(dāng)做到分工合理、職責(zé)明確，崗位之間應(yīng)當(dāng)相互配合、相互制約，做到審貸分離、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)賬務(wù)處理分離。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的授信決策機(jī)制，包括設(shè)立授信審查委員會(huì)，負(fù)責(zé)審批權(quán)限內(nèi)的授信。

授信審查委員會(huì)審議表決應(yīng)當(dāng)遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的原則，全部意見應(yīng)當(dāng)記錄存檔。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的授信風(fēng)險(xiǎn)垂直管理體制，對(duì)授信實(shí)行統(tǒng)一管理。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)授信實(shí)行統(tǒng)一的法人授權(quán)制度，上級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下級(jí)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理水平、資產(chǎn)質(zhì)量、所處地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素，合理確定授信審批權(quán)限。

第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)大小，對(duì)不同種類、期限、擔(dān)保條件的授信確定不同的審批權(quán)限，審批權(quán)限應(yīng)當(dāng)采用量化風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)。

第三十八條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定授信審查人、審批人之間的權(quán)限和工作程序，嚴(yán)格按照權(quán)限和程序?qū)彶?、審批業(yè)務(wù)，不得故意繞開審查、審批人。

第三十九條 公司各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)防止授信風(fēng)險(xiǎn)的過度集中，通過實(shí)行授信組合管理，制定在不同期限、不同行業(yè)、不同地區(qū)的授信分散化目標(biāo)，及時(shí)監(jiān)測(cè)和控制授信組合風(fēng)險(xiǎn)，確?？傮w授信風(fēng)險(xiǎn)控制在合理的范圍內(nèi)。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)單一客戶的貸款、貿(mào)易融資、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、保理、擔(dān)保、貸款承諾、開立信用證等各類表內(nèi)外授信實(shí)行一攬子管理，確定總體授信額度。

第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)以風(fēng)險(xiǎn)量化評(píng)估的方法和模型為基礎(chǔ)，開發(fā)和運(yùn)用統(tǒng)一的客戶信用評(píng)級(jí)體系，作為授信客戶選擇和項(xiàng)目審批的依據(jù)，并為客戶信用風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、監(jiān)測(cè)以及制定差別化的授信政策提供基礎(chǔ)。客戶信用評(píng)級(jí)結(jié)果應(yīng)當(dāng)根據(jù)客戶信用變化情況及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。

第四十二條 公司對(duì)集團(tuán)客戶授信應(yīng)當(dāng)遵循統(tǒng)一、適度和預(yù)警的原則。對(duì)集團(tuán)客戶應(yīng)當(dāng)實(shí)行統(tǒng)一授信管理，合理確定對(duì)集團(tuán)客戶的總體授信額度，防止多頭授信、過度授信和不適當(dāng)分配授信額度。公司應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，對(duì)集團(tuán)客戶授信集中風(fēng)險(xiǎn)實(shí)行有效監(jiān)控，防止集團(tuán)客戶通過多頭開戶、多頭借款、多頭互保等形式套取公司資金。第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的授信操作規(guī)范，明確貸前調(diào)查、貸時(shí)審查、貸后檢查各個(gè)環(huán)節(jié)的工作標(biāo)準(zhǔn)和盡職要求：

(一)貸前調(diào)查應(yīng)當(dāng)做到實(shí)地查看，如實(shí)報(bào)告授信調(diào)查掌握的情況，不回避風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，不因任何人的主觀意志而改變調(diào)查結(jié)論。

(二)貸時(shí)審查應(yīng)當(dāng)做到獨(dú)立審貸，客觀公正，充分、準(zhǔn)確地揭示業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提出降低風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。

(三)貸后檢查應(yīng)當(dāng)做到實(shí)地查看，如實(shí)記錄，及時(shí)將檢查中發(fā)現(xiàn)的問題報(bào)告有關(guān)人員，不得隱瞞或掩飾問題。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的各類授信品種的管理辦法，明確規(guī)定各項(xiàng)業(yè)務(wù)的辦理?xiàng)l件，包括選項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)、期限、利率、收費(fèi)、擔(dān)保、審批權(quán)限、申報(bào)資料、貸后管理、內(nèi)部處理程序等具體內(nèi)容。

第四十五條 公司實(shí)施有條件授信時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循“先落實(shí)條件、后實(shí)施授信”的原則，授信條件未落實(shí)或條件發(fā)生變更未重新決策的，不得實(shí)施授信。

第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)授信工作實(shí)施獨(dú)立的盡職調(diào)查。授信決策應(yīng)依據(jù)規(guī)定的程序進(jìn)行，不得違反程序或減少程序進(jìn)行授信。在授信決策過程中，應(yīng)嚴(yán)格要求授信工作人員遵循客觀、公正的原則，獨(dú)立發(fā)表決策意見，不受任何外部因素的干擾。

第四十七條 公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的授信，應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。

在對(duì)關(guān)聯(lián)方的授信調(diào)查和審批過程中，公司內(nèi)部相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)回避。第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查和監(jiān)控貸款用途，防止借款人通過貸款、貼現(xiàn)、辦理商業(yè)承兌匯票等方式套取信貸資金，改變借款用途。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查借款人資格合法性、融資背景以及申請(qǐng)材料的真實(shí)性和借款合同的完備性，防止借款人騙取貸款，或以其他方式從事金融詐騙活動(dòng)。

第五十條 公司應(yīng)當(dāng)建立資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)測(cè)、預(yù)警機(jī)制，嚴(yán)密監(jiān)測(cè)資產(chǎn)質(zhì)量的變化，及時(shí)發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)質(zhì)量的潛在風(fēng)險(xiǎn)并發(fā)出預(yù)警提示，分析不良資產(chǎn)形成的原因，及時(shí)制定防范和化解風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。

第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立貸款風(fēng)險(xiǎn)分類制度，規(guī)范貸款質(zhì)量的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和程序，嚴(yán)禁掩蓋不良貸款的真實(shí)狀況，確保貸款質(zhì)量的真實(shí)性。

第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立授信風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制，明確規(guī)定各個(gè)部門、崗位的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任：

(一)調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)調(diào)查失誤和評(píng)估失準(zhǔn)的責(zé)任。

(二)審查和審批人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)審查、審批失誤的責(zé)任，并對(duì)本人簽署的意見負(fù)責(zé)。

(三)貸后管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)檢查失誤、清收不力的責(zé)任。

(四)放款操作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)操作性風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)。

(五)高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)重大貸款損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)違法、違規(guī)造成的授信風(fēng)險(xiǎn)和損失逐筆進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定，并按規(guī)定對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理。第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立完善的授信管理信息系統(tǒng)，對(duì)授信全過程進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，并確保提供真實(shí)的授信經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量狀況信息，對(duì)授信風(fēng)險(xiǎn)與收益情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立完善的客戶管理信息系統(tǒng)，全面和集中掌握客戶的資信水平、經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況、償債能力和非財(cái)務(wù)因素等信息，對(duì)客戶進(jìn)行分類管理，對(duì)資信不良的借款人實(shí)施授信禁入。

第四章 資金業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第五十六條 公司資金業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：對(duì)資金業(yè)務(wù)對(duì)象和產(chǎn)品實(shí)行統(tǒng)一授信，實(shí)行嚴(yán)格的前后臺(tái)職責(zé)分離，建立中臺(tái)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和管理制度，防止資金交易員從事越權(quán)交易，防止欺詐行為，防止因違規(guī)操作和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別不足導(dǎo)致的重大損失。

第五十七條 公司資金業(yè)務(wù)的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)權(quán)限等級(jí)和職責(zé)分離的原則，做到前臺(tái)交易與后臺(tái)結(jié)算分離、自營業(yè)務(wù)與代客業(yè)務(wù)分離、業(yè)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控分離，建立崗位之間的監(jiān)督制約機(jī)制。

第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理水平，核定各個(gè)分支機(jī)構(gòu)的資金業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)限。

對(duì)分支機(jī)構(gòu)的資金業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行檢查，對(duì)異常資金交易和資金變動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立有效的預(yù)警和處理機(jī)制。

未經(jīng)上級(jí)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，下級(jí)機(jī)構(gòu)不得開展任何未設(shè)權(quán)限的資金交易。

第五十九條 公司應(yīng)當(dāng)完善資金營運(yùn)的內(nèi)部控制，資金的調(diào)出、調(diào)入應(yīng)當(dāng)有真實(shí)的業(yè)務(wù)背景，嚴(yán)格按照授權(quán)進(jìn)行操作，并及時(shí)劃撥資金，登記臺(tái)賬。

第六十條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)授信原則和資金交易對(duì)手的財(cái)務(wù)狀況，確定交易對(duì)手、投資對(duì)象的授信額度和期限，并根據(jù)交易產(chǎn)品的特點(diǎn)對(duì)授信額度進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控，確保所有交易控制在授信額度范圍之內(nèi)。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)充分了解所從事資金業(yè)務(wù)的性質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)的法規(guī)和慣例，明確規(guī)定允許交易的業(yè)務(wù)品種，確定資金業(yè)務(wù)單筆、累計(jì)最大交易限額以及相應(yīng)承擔(dān)的單筆、累計(jì)最大交易損失限額和交易止損點(diǎn)。

高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)金融衍生產(chǎn)品的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受水平，合理確定金融衍生產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)限額和相關(guān)交易參數(shù)。

第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立完備的資金交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，制定符合本公司特點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)控制政策、措施和定量指標(biāo)，開發(fā)和運(yùn)用量化的風(fēng)險(xiǎn)管理模型，對(duì)資金交易的收益與風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行適時(shí)、審慎評(píng)價(jià)，確保資金業(yè)務(wù)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)控制在規(guī)定的范圍內(nèi)。

第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)資金交易的風(fēng)險(xiǎn)程度和管理能力，就交易品種、交易金額和止損點(diǎn)等對(duì)資金交易員進(jìn)行授權(quán)。

資金交易員上崗前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)資格。

第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算交易頭寸的市值和浮動(dòng)盈虧情況，對(duì)資金交易產(chǎn)品的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、頭寸市值變動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。

第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立資金交易風(fēng)險(xiǎn)和市值的內(nèi)部報(bào)告制度。有關(guān)資金業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和市值情況的報(bào)告應(yīng)當(dāng)定期、及時(shí)向董事會(huì)、高級(jí)管理層和其他管理人員提供。公司應(yīng)當(dāng)制定不同層次和種類的報(bào)告的發(fā)送范圍、程序和頻率。

第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立全面、嚴(yán)密的壓力測(cè)試程序，定期對(duì)突發(fā)的小概率事件，如市場(chǎng)價(jià)格發(fā)生劇烈變動(dòng)，或者發(fā)生意外的政治、經(jīng)濟(jì)事件可能造成的潛在損失進(jìn)行模擬和估計(jì)，以評(píng)估本公司在極端不利情況下的虧損承受能力。

公司應(yīng)當(dāng)將壓力測(cè)試的結(jié)果作為制定市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處理方案的重要依據(jù)，并定期對(duì)應(yīng)急處理方案進(jìn)行審查和測(cè)試，不斷更新和完善應(yīng)急處理方案。

第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立對(duì)資金交易員的適當(dāng)?shù)募s束機(jī)制，對(duì)資金交易員實(shí)施有效管理。

資金交易員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守交易員行為準(zhǔn)則，在職責(zé)權(quán)限、授信額度、各項(xiàng)交易限額和止損點(diǎn)內(nèi)以真實(shí)的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，并嚴(yán)守交易信息秘密。

第六十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立資金交易中臺(tái)和后臺(tái)部門對(duì)前臺(tái)交易的反映和監(jiān)督機(jī)制。

中臺(tái)監(jiān)控部門應(yīng)當(dāng)核對(duì)前臺(tái)交易的授權(quán)交易限額、交易對(duì)手的授信額度和交易價(jià)格等，對(duì)超出授權(quán)范圍內(nèi)的交易應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)部門報(bào)告。

后臺(tái)結(jié)算部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地進(jìn)行交易結(jié)算和付款，并根據(jù)資金交易員的交易記錄，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向交易對(duì)手逐筆確認(rèn)交易事實(shí)。第六十九條 公司在辦理代客資金業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)了解客戶從事資金交易的權(quán)限和能力，向客戶充分揭示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，獲取必要的履約保證，明確在市場(chǎng)變化情況下客戶違約的處理辦法和措施。

第七十條 公司資金業(yè)務(wù)新產(chǎn)品的開發(fā)和經(jīng)營應(yīng)當(dāng)經(jīng)過高級(jí)管理層授權(quán)批準(zhǔn)，在風(fēng)險(xiǎn)控制制度和操作規(guī)程完備、人員合格和設(shè)備齊全的情況下，交易部門才能全面開展新產(chǎn)品的交易。

第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立資金業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制，明確規(guī)定各個(gè)部門、崗位的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任：

(一)前臺(tái)資金交易員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)越權(quán)交易和虛假交易的責(zé)任，并對(duì)未執(zhí)行止損規(guī)定形成的損失負(fù)責(zé)。

(二)中臺(tái)監(jiān)控人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對(duì)資金交易員越權(quán)交易報(bào)告的責(zé)任，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告失準(zhǔn)和監(jiān)控不力負(fù)責(zé)。

(三)后臺(tái)結(jié)算人員應(yīng)當(dāng)對(duì)結(jié)算的操作性風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)。

(四)高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)資金交易出現(xiàn)的重大損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五章 柜臺(tái)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第七十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)每日營業(yè)終了的賬務(wù)實(shí)施有效管理，當(dāng)天的票據(jù)當(dāng)天入賬，對(duì)發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)賬和未提出的票據(jù)或退票，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批、登記手續(xù)。

第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行“印、押、證”三分管制度，使用和保管重要業(yè)務(wù)印章的人員不得同時(shí)保管相關(guān)的業(yè)務(wù)單證，使用和管理密押、壓數(shù)機(jī)的人員不得同時(shí)使用或保管相關(guān)的印章和單證。使用和保管密押的人員應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)穩(wěn)定，人員變動(dòng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，并辦好交接和登記手續(xù)。

人員離崗，“印、押、證”應(yīng)當(dāng)落鎖入柜，妥善保管。

第七十四條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金收付、資金劃轉(zhuǎn)、賬戶資料變更、密碼更改、掛失、解掛等柜臺(tái)業(yè)務(wù)，建立復(fù)核制度，確保交易的記錄完整和可追溯。

柜臺(tái)人員的名章、操作密碼、身份識(shí)別卡等應(yīng)當(dāng)實(shí)行個(gè)人負(fù)責(zé)制，妥善保管，按章使用。

第七十五條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金、貴金屬、重要空白憑證和有價(jià)單證實(shí)行嚴(yán)格的核算和管理，嚴(yán)格執(zhí)行入庫、登記、領(lǐng)用的手續(xù)，定期盤點(diǎn)查庫，正確、及時(shí)處理損益。

第七十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立會(huì)計(jì)、儲(chǔ)蓄事后監(jiān)督制度，配置專人負(fù)責(zé)事后監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與監(jiān)督在空間與人員上的分離。

第七十七條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真遵循“了解你的客戶”的原則，注意審查客戶資金來源的真實(shí)性和合法性，提高對(duì)可疑交易的鑒別能力，如發(fā)現(xiàn)可疑交易，應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)，防止犯罪分子進(jìn)行洗錢活動(dòng)。

第七十八條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行營業(yè)機(jī)構(gòu)重要崗位的請(qǐng)假、輪崗制度和離崗審計(jì)制度。

第六章 中間業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第七十九條 公司中間業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：開展中間業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)主管部門核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)資質(zhì)、人員從業(yè)資格和內(nèi)部的業(yè)務(wù)授權(quán)，建立并落實(shí)相關(guān)的規(guī)章制度和操作規(guī)程，按委托人指令辦理業(yè)務(wù)，防范或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

第八十條 公司辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定的要求，對(duì)持票人提交的票據(jù)或結(jié)算憑證進(jìn)行審查，并確認(rèn)委托人收、付款指令的正確性和有效性，按指定的方式、時(shí)間和賬戶辦理資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。

第八十一條 公司辦理代理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立專戶核算代理資金，完善代理資金的撥付、回收、核對(duì)等手續(xù)，防止代理資金被擠占挪用，確保?？顚Ｓ?。

第八十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)代理資金支付進(jìn)行審查和管理，按照代理協(xié)議的約定辦理資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)，遵循公司不墊款的原則，不介入委托人與其他人的交易糾紛。

第八十三條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)制度正確核算和確認(rèn)各項(xiàng)代理業(yè)務(wù)收入，堅(jiān)持收支兩條線，防止代理收入被截留或挪用。

第八十四條 公司從事基金托管業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在人事、行政和財(cái)務(wù)上獨(dú)立于基金管理人，雙方的管理人員不得相互兼職。

第八十五條 公司應(yīng)當(dāng)以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則保管基金資產(chǎn)，嚴(yán)格履行基金托管人的職責(zé)，確保基金資產(chǎn)的安全，并承擔(dān)為客戶保密的責(zé)任。

第八十六條 公司應(yīng)當(dāng)確?；鹜泄軜I(yè)務(wù)與基金代銷業(yè)務(wù)相分離，基金托管的系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)與基金代銷的系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料有效分離。

第八十七條 公司應(yīng)當(dāng)確保托管基金資產(chǎn)與自營資產(chǎn)相分離，對(duì)不同基金獨(dú)立設(shè)賬，分戶管理，獨(dú)立核算，確保不同基金資產(chǎn)的相互獨(dú)立。

第八十八條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)制度辦理基金賬務(wù)核算，正確反映資金往來活動(dòng)，并定期與基金管理人等有關(guān)當(dāng)事人就基金投資證券的種類、數(shù)量等進(jìn)行核對(duì)。

第八十九條 公司開展咨詢顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持誠實(shí)信用原則，確?？蛻魧?duì)象、業(yè)務(wù)內(nèi)容的合法性和合規(guī)性，對(duì)提供給客戶的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)為客戶保密的責(zé)任。

第九十條 公司開辦保管箱業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在場(chǎng)地、設(shè)備和處理軟件等方面符合國家安全標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)用戶身份進(jìn)行核驗(yàn)確認(rèn)。

對(duì)進(jìn)入保管場(chǎng)地和開啟保管箱，應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的操作規(guī)范，明確要求租用人不得在保管箱內(nèi)存放違禁或危險(xiǎn)物品，防止利用公司場(chǎng)地保管非法物品

第七章 會(huì)計(jì)的內(nèi)部控制

第九十一條 公司會(huì)計(jì)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：實(shí)行會(huì)計(jì)工作的統(tǒng)一管理，嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)操作規(guī)程，運(yùn)用計(jì)算機(jī)技術(shù)實(shí)施會(huì)計(jì)內(nèi)部控制，確保會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、完整和合法，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬，嚴(yán)禁亂用會(huì)計(jì)科目，嚴(yán)禁編制和報(bào)送虛假會(huì)計(jì)信息。

第九十二條 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度，制訂并實(shí)施本公司的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度。

下級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行上級(jí)機(jī)構(gòu)制定的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度，確保統(tǒng)一的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度在本公司得到實(shí)施。第九十三條 公司應(yīng)當(dāng)確保會(huì)計(jì)工作的獨(dú)立性，確保會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員能夠依據(jù)國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和本公司的會(huì)計(jì)規(guī)范獨(dú)立地辦理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，任何人不得授意、暗示、指示、強(qiáng)令會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員違法或違規(guī)辦理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)。

對(duì)違法或違規(guī)的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員有權(quán)拒絕辦理，直至向公司董事會(huì)報(bào)告，或者按照職權(quán)予以糾正。

第九十四條 公司會(huì)計(jì)崗位設(shè)置應(yīng)當(dāng)實(shí)行責(zé)任分離、相互制約的原則，嚴(yán)禁一人兼任非相容的崗位或獨(dú)自完成會(huì)計(jì)全過程的業(yè)務(wù)操作。

第九十五條 公司應(yīng)當(dāng)明確會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員的權(quán)限，各級(jí)會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)在各自的權(quán)限內(nèi)行事，凡超越權(quán)限的，須經(jīng)授權(quán)后，方可辦理。

第九十六條

公司應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)賬務(wù)處理的全過程實(shí)行監(jiān)督，會(huì)計(jì)賬務(wù)應(yīng)當(dāng)做到賬賬、賬據(jù)、賬款、賬實(shí)、賬表和內(nèi)外賬的六相符。

凡賬務(wù)核對(duì)不一致的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)限進(jìn)行糾正或報(bào)上一級(jí)處理。

第九十七條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)主管、會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人實(shí)行從業(yè)資格管理，建立會(huì)計(jì)人員檔案。

會(huì)計(jì)主管、會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)具有與其崗位、職位相適應(yīng)的專業(yè)資格或技能。

第九十八條 公司下級(jí)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)主管的變動(dòng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上級(jí)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)部門同意。

會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職，應(yīng)當(dāng)與接管人員辦清交接手續(xù)，嚴(yán)格執(zhí)行交接程序。

第九十九條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)人員實(shí)行強(qiáng)制休假制度，記帳、出納、計(jì)算機(jī)資料管理等重要會(huì)計(jì)崗位人員和會(huì)計(jì)主管還應(yīng)當(dāng)定期輪換，落實(shí)離崗(任)內(nèi)部審計(jì)制度。

第一百條 公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)責(zé)任人追究制度，發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、舞弊或案件，除對(duì)直接責(zé)任人員追究責(zé)任外，機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和分管會(huì)計(jì)的負(fù)責(zé)人也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第一百零一條 公司應(yīng)當(dāng)做到會(huì)計(jì)記錄、賬務(wù)處理的合法、真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，嚴(yán)禁偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和其他會(huì)計(jì)資料，嚴(yán)禁提供虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第一百零二條 公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的信息披露制度，按照規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、完整地披露會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)信息，滿足股東、監(jiān)管部門和社會(huì)公眾對(duì)其信息的需求。

第一百零三條 公司應(yīng)當(dāng)完善會(huì)計(jì)檔案管理，嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)檔案查閱手續(xù)，防止會(huì)計(jì)檔案被替換、更改、毀損、散失和泄密。

第八章 計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制

第一百零四條 公司計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：嚴(yán)格劃分計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)開發(fā)部門、管理部門與應(yīng)用部門的職責(zé)，建立和健全計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)防范的制度，確保計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)設(shè)備、數(shù)據(jù)、系統(tǒng)運(yùn)行和系統(tǒng)環(huán)境的安全。

第一百零五條 公司應(yīng)當(dāng)明確計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)開發(fā)人員、管理人員與操作人員的崗位職責(zé)，做到崗位之間的相互制約，各崗位之間不得相互兼任。

公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備計(jì)算機(jī)安全管理人員，明確計(jì)算機(jī)安全管理人員的職責(zé)。

第一百零六條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的項(xiàng)目立項(xiàng)、開發(fā)、驗(yàn)收、運(yùn)行和維護(hù)整個(gè)過程實(shí)施有效管理，開發(fā)環(huán)境應(yīng)當(dāng)與生產(chǎn)環(huán)境嚴(yán)格分離。

技術(shù)部門與業(yè)務(wù)部門之間應(yīng)當(dāng)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保系統(tǒng)的整體安全。

第一百零七條 公司購買計(jì)算機(jī)軟、硬件設(shè)備，應(yīng)當(dāng)對(duì)供應(yīng)商的資格條件進(jìn)行嚴(yán)格審查，在使用前進(jìn)行試用性安全測(cè)試，明確產(chǎn)品供應(yīng)商對(duì)產(chǎn)品在使用期間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，確保產(chǎn)品的正常使用和有效維護(hù)。

第一百零八條 公司計(jì)算機(jī)機(jī)房建設(shè)應(yīng)當(dāng)符合國家的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，出入計(jì)算機(jī)機(jī)房應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的審批程序和出入記錄，確保計(jì)算機(jī)硬件、各種存儲(chǔ)介質(zhì)的物理安全。

計(jì)算機(jī)機(jī)房和營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)有完備的計(jì)算機(jī)監(jiān)控系統(tǒng)，確保計(jì)算機(jī)終端的正常使用。

第一百零九條 公司應(yīng)當(dāng)建立和健全網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，有效地管理網(wǎng)絡(luò)的安全、故障、性能、配置等，并對(duì)接入國際互聯(lián)網(wǎng)實(shí)施有效的安全管理。

第一百十條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)實(shí)施有效的用戶管理和密碼(口令)管理，對(duì)用戶的創(chuàng)建、變更、刪除、用戶口令的長度、時(shí)效等均應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的控制。

員工之間嚴(yán)禁轉(zhuǎn)讓計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的用戶名或權(quán)限卡，員工離崗后應(yīng)當(dāng)及時(shí)更換密碼和密碼信息。

第一百十一條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的接入建立適當(dāng)?shù)氖跈?quán)程序，并對(duì)接入后的操作進(jìn)行安全控制。

輸入計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)核對(duì)無誤，數(shù)據(jù)的修改應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)并建立日志。

第一百十二條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新系統(tǒng)安全設(shè)置、病毒代碼庫、攻擊特征碼、軟件補(bǔ)丁程序等，通過認(rèn)證、加密、內(nèi)容過濾、入侵監(jiān)測(cè)等技術(shù)手段，不斷完善安全控制措施，確保計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的安全。

第一百十三條 公司的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)、應(yīng)用程序等均應(yīng)當(dāng)設(shè)置必要的日志。

日志應(yīng)當(dāng)能夠滿足各類內(nèi)部和外部審計(jì)的需要。

第一百十四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格管理各類數(shù)據(jù)信息，數(shù)據(jù)的操作、數(shù)據(jù)備份介質(zhì)的存放、轉(zhuǎn)移和銷毀等均應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的管理制度。

第一百十五條 公司運(yùn)用計(jì)算機(jī)處理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有可復(fù)核性和可追溯性，并為有關(guān)的審計(jì)或檢查留有接口。

第一百十六條 公司應(yīng)當(dāng)盡可能利用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的系統(tǒng)設(shè)定，防范各種操作風(fēng)險(xiǎn)和違法犯罪行為。

第一百十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立計(jì)算機(jī)安全應(yīng)急系統(tǒng)，制定詳細(xì)的應(yīng)急方案，并定期進(jìn)行修訂和演練。

數(shù)據(jù)備份應(yīng)當(dāng)做到機(jī)內(nèi)、機(jī)外雙備份，異地存放，應(yīng)當(dāng)建立異地計(jì)算機(jī)災(zāi)難備份中心。嚴(yán)禁操作、管理管理人員私自隨身攜帶備份數(shù)據(jù)。

第九章 內(nèi)部控制的監(jiān)督與糾正

第一百十八條 公司應(yīng)當(dāng)指定不同的機(jī)構(gòu)或部門分別負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行和內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)。

內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)內(nèi)部控制體系，組織、督促各業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)建立和健全內(nèi)部控制。

內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門負(fù)責(zé)組織檢查、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促管理層糾正內(nèi)部控制存在的問題。

第一百十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的報(bào)告和信息反饋制度，業(yè)務(wù)部門、內(nèi)部審計(jì)部門和其他控制人員發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的隱患和缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、管理層或相關(guān)部門報(bào)告。

第一百二十條 公司內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制的制度建設(shè)和執(zhí)行情況定期進(jìn)行檢查評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議，對(duì)違反規(guī)定的機(jī)構(gòu)和人員提出處理意見。

第一百二十一條 公司的上級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身掌握的內(nèi)部控制信息，對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制狀況定期做出評(píng)價(jià)，并將評(píng)價(jià)結(jié)果作為經(jīng)營績效考核的重要依據(jù)。

第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制問題和缺陷的處理糾正機(jī)制，管理層應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制的檢查情況和評(píng)價(jià)結(jié)果，提出整改意見和糾正措施，并督促業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)落實(shí)。

第一百二十三條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制：(一)董事會(huì)、高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制的有效性負(fù)責(zé)，并對(duì)內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。

(二)內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)未執(zhí)行審計(jì)方案、程序和方法導(dǎo)致重大問題未能被發(fā)現(xiàn)，對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)隱瞞不報(bào)或者未如實(shí)反映，審計(jì)結(jié)論與事實(shí)嚴(yán)重不符，對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)問題查處整改工作跟蹤不力等行為，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

(三)業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)糾正內(nèi)部控制存在的問題，并對(duì)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

(四)高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)違反內(nèi)部控制的人員，依據(jù)法律規(guī)定、內(nèi)部管理制度追究責(zé)任和予以處分，并承擔(dān)處理不力的責(zé)任。

第十章 附

則

第一百二十四條 本制度由公司董事會(huì)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第一百二十五條 本制度自公布之日起施行。

(謝絕轉(zhuǎn)載)

第五篇：公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條

為強(qiáng)化公司內(nèi)部管理，保障公司經(jīng)營管理的安全性和財(cái)務(wù)信息的可靠性，提高信息披露質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)，根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)和及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司內(nèi)部控制制度是為防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第三條 內(nèi)部控制的職責(zé)：

董事會(huì)：全面負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制制度的制定、實(shí)施和完善，定期對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行全面檢查和效果評(píng)估；

總經(jīng)理：全面落實(shí)和推進(jìn)內(nèi)部控制制度相關(guān)規(guī)定的執(zhí)行，檢查公司職能部門制定、實(shí)施和完善各自專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制制度的情況；

公司職能部門：具體負(fù)責(zé)制定、完善和實(shí)施本專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制制度，配合完成對(duì)公司各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理和控制情況的檢查。

第二章 內(nèi)部控制的原則和目標(biāo)

第四條 公司內(nèi)部控制制度的原則：

（一）內(nèi)部控制涵蓋公司內(nèi)部的各個(gè)部門和各個(gè)崗位，并針對(duì)業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，將內(nèi)部控制落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；

（二）內(nèi)部控制符合國家有關(guān)的法律法規(guī)和本公司的實(shí)際情況，要求全體員工必須遵照?qǐng)?zhí)行，任何部門和個(gè)人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力；

（三）內(nèi)部控制保證公司機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)臵和分工，堅(jiān)持不兼容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督；

（四）內(nèi)部控制的制定兼顧考慮成本與效益的關(guān)系，盡量以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。

第五條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及公司內(nèi)部規(guī)章制度；

（二）提高公司經(jīng)營的效益及效率；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；

（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。

第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第六條 公司內(nèi)部控制主要指專業(yè)系統(tǒng)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制：包括環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。

第一節(jié) 環(huán)境控制

第七條 環(huán)境控制包括授權(quán)管理控制和人力資源管理控制。

第八條 授權(quán)管理控制的主要內(nèi)容：通過授權(quán)管理明確董事會(huì)、總經(jīng)理和公司管理層、職能部門的具體職責(zé)范圍；董事會(huì)組織制定相關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實(shí)施和改善。

董事會(huì)：《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》明確了董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營決策中心作用。董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（二）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（五）決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)；

（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（七）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘

公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（八）制訂公司的基本管理制度；

（九）制訂本章程的修改方案；

（十）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十一）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其它職權(quán)?？偨?jīng)理：《總經(jīng)理工作細(xì)則》明確總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

第九條 通過人力資源管理控制，建立科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、薪酬、晉升、休假、辭退等人力資源管理制度，營造科學(xué)、健康、公平、公正的人事環(huán)境，確保公司員工具備和保持正直、誠實(shí)、公正、廉潔的品質(zhì)、穩(wěn)定的工作心態(tài)，并具備應(yīng)有的專業(yè)勝任能力。

（一）為有效控制人力成本、提高人員配臵率，公司應(yīng)制定內(nèi)部招聘作業(yè)流程、外部招聘作業(yè)流程等。人員招聘途徑包括內(nèi)、外部招聘；人員招聘遵照公平、公正、公開的原則，擇優(yōu)錄取。

（二）公司應(yīng)制定系統(tǒng)的培訓(xùn)管理制度，鼓勵(lì)員工持續(xù)學(xué)習(xí)，努

力提高自身的素質(zhì)和職業(yè)技能，積極提倡員工參加繼續(xù)教育活動(dòng)。

（三）為貫徹實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司應(yīng)按照以崗定薪、以業(yè)績與能力定薪的原則，兼顧公司利益與個(gè)人利益，制定公司績效與個(gè)人績效掛鉤的薪酬激勵(lì)制度。

（四）公司提倡管理人員選拔的民主性和科學(xué)性，創(chuàng)建科學(xué)有效的管理人員選聘制度。

（五）公司根據(jù)勞動(dòng)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際，規(guī)范員工辭退、離職的管理，維護(hù)公司與員工的合法權(quán)益，避免勞務(wù)糾紛，保障公司健康發(fā)展。

第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制

第十條 公司業(yè)務(wù)控制包括規(guī)劃與計(jì)劃業(yè)務(wù)控制、融資與投資業(yè)務(wù)控制、生產(chǎn)與服務(wù)業(yè)務(wù)控制、銷售及收款業(yè)務(wù)控制、測(cè)評(píng)與改進(jìn)業(yè)務(wù)控制等。

第十一條 規(guī)劃與計(jì)劃業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）制定科學(xué)的公司發(fā)展戰(zhàn)略形成程序，并按程序制定公司的中、長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；每年根據(jù)公司內(nèi)外因素變化情況對(duì)規(guī)劃內(nèi)容滾動(dòng)調(diào)整，戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

（二）根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司應(yīng)在每年年初確定發(fā)展目標(biāo)、分級(jí)目標(biāo)、業(yè)務(wù)計(jì)劃與資金預(yù)算，指導(dǎo)全年工作。

第十二條 生產(chǎn)和服務(wù)業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司應(yīng)綜合分析市場(chǎng)環(huán)境、生產(chǎn)要素等情況，擬定生產(chǎn)計(jì)劃，以確保生產(chǎn)系統(tǒng)安全、低耗、高效地運(yùn)行；確保公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（二）生產(chǎn)和服務(wù)崗位要接受必要的崗位技能及安全培訓(xùn)，以保證工作質(zhì)量和工作安全；對(duì)關(guān)鍵崗位、工種予以識(shí)別，同時(shí)制定確保有效控制的辦法。

（三）制定科學(xué)合理的工藝流程及崗位安全作業(yè)指引。

（四）保障適宜的生產(chǎn)和服務(wù)設(shè)備、監(jiān)測(cè)設(shè)備，對(duì)過程關(guān)鍵點(diǎn)予以識(shí)別并跟進(jìn)監(jiān)測(cè)；對(duì)監(jiān)測(cè)設(shè)備制定并實(shí)施相應(yīng)規(guī)定，以確保設(shè)備持續(xù)有效。

第十三條 銷售及收款業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）統(tǒng)一制定銷售及收款標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)規(guī)程，降低其中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）對(duì)公司的授信管理進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃，加強(qiáng)相關(guān)信息的透明度，理順與商業(yè)銀行間的授信關(guān)系。

（三）制定發(fā)票管理制度，規(guī)范發(fā)票的使用程序。

（四）結(jié)合會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)，制定嚴(yán)格的入帳及應(yīng)收帳款管理制度，保證收入的準(zhǔn)時(shí)入帳，避免呆、壞帳的產(chǎn)生。

（五）明確現(xiàn)金收取及記錄現(xiàn)金收取的程序，控制現(xiàn)金收入過程中的風(fēng)險(xiǎn)。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

第十四條 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制可分為會(huì)計(jì)核算控制和財(cái)務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《財(cái)務(wù)通則》、《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》等法律法規(guī)，制定公司會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)工作操作流程和會(huì)計(jì)崗位工作制度，作為公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作的依據(jù)。

（二）公司設(shè)財(cái)務(wù)主管一職，由董事會(huì)任免，分管公司財(cái)務(wù)工作。公司本部獨(dú)立核算單位均單獨(dú)設(shè)臵財(cái)務(wù)部，該部門至少配備兩名具有會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)、具有會(huì)計(jì)從業(yè)資格證的會(huì)計(jì)人員，其崗位設(shè)臵遵循“不相容職務(wù)”分離原則。

（三）各級(jí)會(huì)計(jì)人員行政隸屬于所在級(jí)次的核算單位，受上級(jí)財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。一般會(huì)計(jì)人員的調(diào)動(dòng)，需取得本單位會(huì)計(jì)主管的同意。

（四）公司制訂完善的會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。會(huì)計(jì)檔案管理由專人負(fù)責(zé)。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續(xù)。一般會(huì)計(jì)人員辦理交接手續(xù)，由相應(yīng)單位會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（或會(huì)計(jì)主管人員）監(jiān)交；須由單位負(fù)責(zé)人監(jiān)交。

（五）公司在強(qiáng)化會(huì)計(jì)核算的同時(shí)，建立計(jì)劃和預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會(huì)計(jì)的事前和事中控制。公司各級(jí)單位的經(jīng)營計(jì)劃和固定資產(chǎn)投資計(jì)劃需在上一末制定，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后下發(fā)執(zhí)行，在執(zhí)行過程中要定期對(duì)計(jì)劃的完成情況進(jìn)行分析并根據(jù)變化的情況滾動(dòng)調(diào)整相應(yīng)的計(jì)劃。

（六）公司建立完善的財(cái)務(wù)收支審批制度和費(fèi)用報(bào)銷管理辦法，對(duì)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的開支權(quán)限進(jìn)行明確的規(guī)定和劃分。

（七）公司建立健全各項(xiàng)資產(chǎn)管理制度，包括貨幣資金、票據(jù)、存貨、固定資產(chǎn)等管理制度。對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)的購臵、保管、處臵等通過制度進(jìn)行約束，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)狀況進(jìn)行實(shí)時(shí)跟蹤，定期、不定期地進(jìn)行盤點(diǎn)，不斷完善各項(xiàng)管理制度，確保資產(chǎn)的安全完整。

第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì)控制

第十五條 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)為審計(jì)部,獨(dú)立承擔(dān)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的科學(xué)性和有效性、提出完善內(nèi)部控制和糾正錯(cuò)弊的建議等工作。

第十六條 審計(jì)部配臵專職內(nèi)部審計(jì)人員，內(nèi)部審計(jì)人員至少應(yīng)具備會(huì)計(jì)、法律、管理或與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)等任一方面的專業(yè)知識(shí)。

第十七條 審計(jì)部根據(jù)公司實(shí)際情況制定內(nèi)部控制審計(jì)實(shí)施細(xì)則，該實(shí)施細(xì)則至少包括下列項(xiàng)目：

（一）對(duì)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的完整性、科學(xué)性進(jìn)行檢查或評(píng)估的程序和方法。

（二）對(duì)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、評(píng)估的程序和方法。

（三）對(duì)檢查、評(píng)估發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。

第十八條 審計(jì)部定期或不定期檢查、評(píng)估公司的內(nèi)部控制制度，并編制工作底稿、收集相關(guān)資料，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)對(duì)報(bào)告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實(shí)情況報(bào)告，對(duì)相關(guān)部門的整改措施進(jìn)行評(píng)估。

第十九條 被審計(jì)單位應(yīng)全力配合內(nèi)部審計(jì)人員的審計(jì)工作，及時(shí)提供審計(jì)所需的信息和資料，不得刻意阻撓，或進(jìn)行行政干預(yù)。

第二十條 對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告提出的關(guān)于完善內(nèi)部控制的整改意見，整改責(zé)任單位必須認(rèn)真對(duì)待，落實(shí)整改措施，并按要求適時(shí)向內(nèi)審機(jī)構(gòu)匯報(bào)整改進(jìn)度。

第二十一條 嚴(yán)格審計(jì)人員獎(jiǎng)懲制度，對(duì)濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對(duì)在審計(jì)工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎(jiǎng)勵(lì)。

第二十二條 審計(jì)部應(yīng)于每年四月底前向董事會(huì)提交上一內(nèi)部控制審計(jì)總結(jié)報(bào)告，據(jù)實(shí)反映內(nèi)部審計(jì)部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項(xiàng)、對(duì)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的處理建議及整改情況等。

第四章 內(nèi)部控制效果的自我評(píng)估

第二十三條 公司建立內(nèi)部控制效果的自我評(píng)估制度，定期對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行自我評(píng)估。

第二十四條 公司每年定期檢查內(nèi)部控制，并由審計(jì)部對(duì)內(nèi)部控制的執(zhí)行效果進(jìn)行考核。

第二十五條 審計(jì)部應(yīng)從以下幾個(gè)方面，對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素?？刂?/p>

環(huán)境是其它控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會(huì)的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估——指可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評(píng)估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評(píng)估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動(dòng)——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計(jì)劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對(duì)內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評(píng)估的過程，包括評(píng)估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是否及時(shí)、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動(dòng)是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

第二十六條 審計(jì)部應(yīng)于每年四月底前完成對(duì)上一內(nèi)部控制的評(píng)估工作并向董事會(huì)提交內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告。評(píng)估報(bào)告至少應(yīng)包括對(duì)第三十五條所列五個(gè)方面的評(píng)價(jià)及對(duì)公司內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。

第二十七條 公司內(nèi)部控制效果的結(jié)論性意見，分為有效的內(nèi)部控制或有重大缺陷的內(nèi)部控制。有重大缺陷的內(nèi)部控制，是指第三十五條所列五個(gè)方面中任一方面存在缺陷，且此種缺陷將導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)。

第二十八條 董事會(huì)應(yīng)就上述內(nèi)部控制報(bào)告召開專門的董事會(huì)會(huì)議并形成決議。

第五章 附則

第二十九條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。第三十條 本制度自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。