第一篇：風(fēng)險投資協(xié)議內(nèi)容及樣本

風(fēng)險投資協(xié)議內(nèi)容及樣本

本文提供風(fēng)險投資協(xié)議的主要內(nèi)容及風(fēng)險投資協(xié)議樣本。

風(fēng)險投資協(xié)議主要內(nèi)容

1、投資條件

投資條件指滿足風(fēng)險投資方要求的各類前提條件,包括投資規(guī)模、投資階段、投資方式和漸進式的投資目標。其中,投資方式和漸進式投資目標尤為重要。

(1)投資方式的選擇。

(2)漸進式投資目標。

2、保證項目

風(fēng)險投資協(xié)議中的保證項目是指簽約雙方互相向?qū)Ψ匠兄Z的一些條款,它包括風(fēng)險企業(yè)基本情況、賣出和買入選擇權(quán)、后續(xù)投資承諾和咨詢承諾等,這里主要介紹前兩個方面。

(1)風(fēng)險企業(yè)基本情況主要包括:風(fēng)險企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、商標專利權(quán)、法律訴訟、公司資本與資產(chǎn)、高層管理人員情況、董事會清單和財務(wù)報表等。

(2)賣出和買入選擇權(quán)是在保證項目下最重要的條款。對風(fēng)險投資公司而言,賣出選擇權(quán)保留了一條投資退路。當(dāng)風(fēng)險企業(yè)沒有達到預(yù)定的經(jīng)營目標時,或雖然業(yè)績不錯卻因種種原因無法上市時,風(fēng)險投資公司就可以行使賣出選擇權(quán),將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該風(fēng)險企業(yè)或其他股東;而當(dāng)風(fēng)險投資公司想將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者時,風(fēng)險企業(yè)家就可以行使買入選擇權(quán),以同樣條件、同樣價格購買該股權(quán),以避免所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的變動。

3、限制條款

投資協(xié)議中的限制條款包括對風(fēng)險企業(yè)的肯定性契約與否定性契約。肯定性契約是指風(fēng)險投資企業(yè)及其管理層同意在風(fēng)險資金注入企業(yè)后將會遵循的一些合約條款。在肯定性契約中,通常對風(fēng)險企業(yè)在該資金投資期內(nèi)應(yīng)當(dāng)從事的行為做出約定;而否定性契約則強制風(fēng)險投資企業(yè)及其管理層在某一段時期內(nèi)不得從事某種行為或效果相似的行為。

具體而言,肯定性契約約定風(fēng)險投資企業(yè)必須做到:

(1)提供經(jīng)營、管理記錄的渠道;

(2)提供財務(wù)報表;

(3)提供年度計劃、財務(wù)預(yù)算;

(4)財產(chǎn)存續(xù)與保金;

(5)保險;

(6)債務(wù)償付與稅款支付;

(7)遵守法律與協(xié)議;

(8)資金使用;

(9)給予風(fēng)險投資公司優(yōu)先購股權(quán),或者是與其他股東相同的優(yōu)先權(quán);

(10)告知重大決策。重大決策包括與任何風(fēng)險企業(yè)相關(guān)的訴訟、違約及其他可能會對風(fēng)險企業(yè)造成不利影響的任何事件;

(11)確保風(fēng)險投資公司參加董監(jiān)事會議。

否定性契約有如下具體內(nèi)容:

禁止未經(jīng)許可的并購,以維護風(fēng)險投資公司的利益;禁止高級管理人員向第三者轉(zhuǎn)讓股份;禁止改變核心經(jīng)營業(yè)務(wù);禁止未經(jīng)許可的增資擴股行為;禁止從事與主業(yè)不相關(guān)的投資活動。

4、上市登記權(quán)

由于風(fēng)險企業(yè)上市是風(fēng)險投資公司最大的心愿,也是獲利主要來源,當(dāng)企業(yè)公開上市時,上市登記權(quán)關(guān)系到風(fēng)險投資公司能否順利地實現(xiàn)其投資收益。主要的上市登記權(quán)條款包括:

(1)要求登記權(quán)。即風(fēng)險投資公司有權(quán)隨時要求風(fēng)險企業(yè)為其持有的股票申請上市,不受其他股東決定的影響;

(2)附屬登記權(quán)。當(dāng)風(fēng)險企業(yè)首次公開發(fā)行或上市后增資擴股時,風(fēng)險投資公司有權(quán)將手中原有股票或增資擴股股票同時出售,但具體數(shù)量要由承銷商視市場對風(fēng)險企業(yè)股票需求而定。

(3)優(yōu)先登記權(quán)。風(fēng)險企業(yè)上市前若接受多家投資,早期投資者為保有其優(yōu)先出售股票的權(quán)利,會在協(xié)議中明確其售股優(yōu)先權(quán),或限制后續(xù)股東售股權(quán)不得優(yōu)于自己。

5、其他條款

比如風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營失敗或破產(chǎn)清算時,允許風(fēng)險投資公司收回資金條款,或者是用創(chuàng)業(yè)者個人資產(chǎn)做擔(dān)保條款等。

風(fēng)險投資協(xié)議樣本

甲方：

乙方：

甲方已充分了解乙方關(guān)于XX項目的創(chuàng)業(yè)計劃，欲投入資金與乙方共同創(chuàng)業(yè)，經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商達成如下協(xié)議：

一、風(fēng)險投資的項目

1.乙方已擁有XX項目的設(shè)計開發(fā)思路及相關(guān)的技術(shù)資料，欲進一步完成該項目的軟件開發(fā)，產(chǎn)品試樣，直至設(shè)立公司批量生產(chǎn)、投放市場;

2.甲方已充分了解乙方的創(chuàng)業(yè)計劃，并認同其市場前景，擬投入風(fēng)險資金與乙方共同創(chuàng)業(yè)。

二、風(fēng)險投資的階段劃分

XX項目的風(fēng)險投資分兩個階段：

1.種子期：即XX項目的開發(fā)設(shè)計，直至完成產(chǎn)品樣機，形成產(chǎn)品生產(chǎn)方案;

2.創(chuàng)立期：即甲、乙雙方共同設(shè)立一家生產(chǎn)XX產(chǎn)品的有限責(zé)任公司，并將產(chǎn)品批量生產(chǎn)投放市場。

三、風(fēng)險資金的投入

(一)種子期

1.在種子期，甲方投入5萬元風(fēng)險資金，與乙方共同完成產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)，直至完成產(chǎn)品的樣機;

2.在種子期，甲乙雙方?jīng)Q定根據(jù)乙方的設(shè)計開發(fā)思路及相關(guān)的技術(shù)資料，共同委托軟件設(shè)計師開發(fā)XX專用軟件，委托設(shè)計軟件的報酬及生產(chǎn)樣機的費用在上述5萬元風(fēng)險資金中支出;

3.在種子期，甲、乙雙方均不享有工資收入，如需聘用專業(yè)人員則工資在風(fēng)險資金中支出;

4.種子期的期限為本合同簽訂之日起 個月，如在上述期限內(nèi)仍未完成樣機生產(chǎn)，則需甲、乙雙方協(xié)商是否延長上述期限，協(xié)商未果則本協(xié)議終止，剩余的資金及業(yè)已形成的所有資產(chǎn)屬甲、乙雙方共同所有;

5.XX產(chǎn)品的樣品如在上述期限屆滿并開發(fā)完畢，甲、乙雙方對XX樣機進行評估，如達到甲、乙雙方在簽訂本協(xié)議時認可的設(shè)計要求，風(fēng)險投資必須進入創(chuàng)立期;相反則由甲、乙雙方協(xié)商是否延長上述期限，協(xié)商未果則本協(xié)議終止，剩余的資金及業(yè)已形成的所有資產(chǎn)屬甲、乙雙方共同所有。

(二)創(chuàng)立期

1.XX樣機開發(fā)完畢并達到設(shè)計要求時，甲、乙雙方必須共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司以生產(chǎn)、銷售XX產(chǎn)品;

2.甲、乙雙方?jīng)Q定設(shè)立的有限責(zé)任公司注冊資本金為50萬元，其中甲方出資 萬元，占注冊資本金的 %;乙方出資 萬元，占注冊資本金的 %，甲、乙雙方均以貨幣資金出資;

3.公司設(shè)立后，甲、乙雙方必須將在種子期形成的有關(guān)XX產(chǎn)品的所有有形及無形資產(chǎn)包括知識產(chǎn)權(quán)無償?shù)剞D(zhuǎn)移給公司所有;

4.在公司設(shè)立中，乙方出資的 萬元由甲方提供無息貸款，乙方必須在公司設(shè)立后 個完整會計年度內(nèi)歸還給乙方，其中每年各償還1/3，償還期限為每個完整會計年度結(jié)束公司分紅后的一個月內(nèi)。乙方分得的公司紅利必須優(yōu)先償還上述借款，甲方有權(quán)從乙方分得的公司紅利中代扣，如當(dāng)年乙方分得的紅利不足以償還上述借款，乙方必須于分紅之日起30日內(nèi)籌資償還，否則乙方必須將當(dāng)年度欠款部分對應(yīng)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，(上述對應(yīng)是指公司設(shè)立時該部分欠款所占的公司股權(quán))，但甲方僅限于受讓公司股權(quán)，不得要求乙方以其它貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還借款。

四、其它風(fēng)險投資的引入與限制

1.無論是種子期還是公司設(shè)立后，其它風(fēng)險投資的引入均需甲、乙雙方一致同意;

2.其它形式投資引入時，需對公司的資產(chǎn)進行評估，以評估的資產(chǎn)價值為基準折算股權(quán)比例;

3.公司設(shè)立后如需增加投資，甲、乙雙方有權(quán)按設(shè)立時的股權(quán)比例追加投資。

五、違約責(zé)任

1.在種子期，甲方未投入或未足額投入風(fēng)險資金，則甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付未投入部分資金2倍的違約金給乙方，XX項目已具有的有形、無形資產(chǎn)均歸乙方單獨享有;

2.在種子期，乙方未經(jīng)甲方同意將XX項目交給其他風(fēng)險投資者，則乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付已投入資金額2倍的違約金給甲方，XX項目已具有的有形及無形資產(chǎn)均歸甲方單獨享有;

3.XX樣機試制完畢達到設(shè)計要求時，甲、乙雙方任何一方未按本協(xié)議約定設(shè)立公司，則違約方需向守約方支付20萬元違約金。

六、其它

1.本協(xié)議未盡事宜雙方協(xié)商解決，協(xié)商未成可向法院訴訟解決;

2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)壹份。

甲 方： 乙 方：

年 月 日 年 月 日

第二篇：風(fēng)險投資協(xié)議樣本 詳細內(nèi)容

風(fēng)險投資協(xié)議樣本 詳細內(nèi)容

甲方（你的公司）

和

乙方（VC）

Investment

Term

Sheet

（投資意向書）

2011年01月01日

被投公司簡況

XXXX公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)?？偣?、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明見附錄一。

公司結(jié)構(gòu)

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。

現(xiàn)有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例

黃馬克／CEO 普通股 5,000,000 50%

劉比爾／CTO 普通股 3,000,000 30%

周賴利／COO 普通股 2,000,000 20%

----------------------

合計： 10,000,000 100%

投資人／投資金額

某某VC（乙方）將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor）將投資： 美金150萬

跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬

--------

投資總額 美金250萬

上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者A輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的A輪優(yōu)先股股權(quán)。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發(fā)、購買課件 80萬

在線設(shè)備和平臺 55萬

全國考試網(wǎng)絡(luò) 45萬

運營資金 45萬

其它 25萬

總額 250萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購買公司 股A輪優(yōu)先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的41.67%。

公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案

現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1,764,706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15%）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

所有授予管理團隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。

A輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

A輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例

黃馬克 普通股 5,000,000 27.63%

劉比爾 普通股 3,000,000 16.58%

周賴利 普通股 2,000,000 11.05%

員工持股 普通股 1,764,706 8.75%

A輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5,042,017 25.00%

A輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3,361,345 16.67%

---------------------

合計： 20,168,067 100%

投資估值調(diào)整

公司的初始估值（A輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標進行如下調(diào)整：

A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（NPAT）按照國際財務(wù)報告準則（IFRS）進行審計。經(jīng)IFRS審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目）稱為“2010年經(jīng)審計稅后凈利”。

如果公司“2010年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預(yù)測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整：

2010年調(diào)整后的投資前估值＝初始投資前估值×2010年經(jīng)審計稅后凈利÷2010年預(yù)測的稅后凈利。

A輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。

公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。

反稀釋條款

A輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）；

在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于A輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。

資本事件（Capital Event）

“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：

1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金；

3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權(quán)（Put Option）

如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權(quán)要求公司——在該情況下，公司也有義務(wù)——用現(xiàn)金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：

1.A輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的10倍，或者

2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內(nèi)部收益率（IRR）實現(xiàn)的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權(quán)

本輪投資完成后36個月內(nèi)，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權(quán)要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于：

1.本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率（IRR）實現(xiàn)的收益總和；

2.A輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權(quán)

如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率（IRR）實現(xiàn)的收益的總和。

創(chuàng)始股東承諾

所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。

轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（Ratchet）

A輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。

新股發(fā)行的價格不能低于A輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。

清算優(yōu)先權(quán)

當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡稱清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進行分配。但是A輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。

在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán)；或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。

沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益

上述A輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換A輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。

公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆樱òǖ幌抻冢和ㄟ^決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。

強賣權(quán)（Drag Along）

創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金XX百萬時，當(dāng)多數(shù)A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他A輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理

本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，A輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：

(a)備忘錄和公司章程的修訂；

(b)收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣XX元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán)；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；

(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣YY元的公司債；

(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保；

(e)變更或者擴展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；

(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；

(g)任何關(guān)聯(lián)方交易；

(h)指定或者變更審計機構(gòu)；變更會計法則和流程；

(i)任命高層管理人員，包括CEO，COO，CFO；

(j)批準員工持股計劃；

(k)確定上市地點，時間和估值；

(l)批準公司的業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算；任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預(yù)算外支出。

A輪投資人的股東權(quán)利

公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)（information right）、查閱權(quán)（inspection right）、要求登記權(quán)（demand registration right）、附屬登記權(quán)（piggyback registration right）、新股優(yōu)先購買權(quán)（pre-emptive rights to new issuance）、優(yōu)先取舍權(quán)（right of first refusal）、跟隨權(quán)（tag-along right）以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的（參見“創(chuàng)始股東售股限制”條款）。上述權(quán)限除了登記權(quán)和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPO之后失效。

創(chuàng)始股東售股限制

從本次投資完成之日起到上市后9個月內(nèi)，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到A輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票（包括任何形式的期權(quán)，衍生品，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排）都不能轉(zhuǎn)讓給第三方。

利益沖突和披露

必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的任何措施。

核心人員

核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的新的雇傭合同。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款（詳細的條款有待確定）。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始股東在公司或者其分支機構(gòu)從本輪投資結(jié)束開始全職工作至少3年。

如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據(jù)從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結(jié)束時的股份：

（a）本輪投資完成之日起到一年（含）：70%原始股份；

（b）本輪投資完成后一年到兩年（含）：50%原始股份；

（c）本輪投資完成后兩年到三年（含）：30%原始股份；

如果有效IPO在本輪融資結(jié)束后3年內(nèi)發(fā)生，那么上述要求也將自動失效。

保證條款和承諾條款（Representations, Warranties and Covenants）

詳細的條款將由領(lǐng)投方的律師起草并征求多方意見。

公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：

1.公司已經(jīng)向A輪投資人提供了所有與投資決策相關(guān)的資料和信息，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，并不誤導(dǎo)投資人；

2.從本輪投資完成之日起，公司將擁有開展業(yè)務(wù)所必須的資產(chǎn)，許可和執(zhí)照，這些業(yè)務(wù)包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務(wù)和A輪投資人預(yù)期的投資完成后要開展的業(yè)務(wù)；

3.關(guān)聯(lián)方原來管理的合同必須無成本的轉(zhuǎn)移到公司；如果合同無法轉(zhuǎn)移或者仍然在轉(zhuǎn)移的過程中，公司和創(chuàng)始股東必須做必要安排以便在不需要補償相關(guān)方的情況下享受合同帶來的收益；

4.公司和創(chuàng)始股東必須共同的和分別的承擔(dān)任何因為沒有披露的債務(wù)或者民事訴訟給A輪投資人帶來的損失；

5.公司和創(chuàng)始股東必須賠付A輪投資人因為違背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務(wù)；

6.普通股股東在沒有獲得董事會無異議批準情況下不能抵押或者轉(zhuǎn)讓其股份給第三方；

7.其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款；A輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年。在此期間，創(chuàng)始股東必須將其在公司內(nèi)的注冊資本或者股份抵押給A輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾條款的義務(wù)。

財務(wù)報告

公司需要向所有投資人提交：

1.本輪投資完成后，每個月結(jié)束后的7天內(nèi)，提供公司的月度關(guān)鍵指標和管理數(shù)據(jù)；和

2.本輪投資完成后，每季度結(jié)束后的15天內(nèi)，提供季度財務(wù)報表（合并的和每個分支機構(gòu)獨立的）。管理和財務(wù)報表必須至少包括：符合IFRS的損溢表，資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。

每個財年結(jié)束后的3個月內(nèi)，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表。公司必須在每個財年開始前15天通過來年的財務(wù)預(yù)算。

中途交易

自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務(wù)無關(guān)的交易（包括融資安排），或者其他類似的計劃或協(xié)議，公司應(yīng)立即書面通知乙方，并與乙方確認上述事項對公司的影響。

交易費用

各方各自承擔(dān)因談判，文件起草和交易達成所產(chǎn)生的費用和支出。公司將負責(zé)承擔(dān)審計，法律和其他專業(yè)服務(wù)費用以及由領(lǐng)頭方產(chǎn)生的合理費用，該費用的上限為美金7萬元。

保密

創(chuàng)始股東和公司必須嚴格對本意向書涉及的投資人及其委托人信息進行保密。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方（包括媒體），必須事先獲得乙方的書面同意。

投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款

1.簽署條件

簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：

① A輪投資人投資決策委員會的批準；

② 公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同；

③ 法律文件已經(jīng)談判完成；并且

④ 任何A輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。

2.注資完成條件

資金注入的條件包括但不限于：

① 法律文件的簽署，公司相關(guān)的股東大會和董事會決議的通過；

② 公司和A輪投資人的律師發(fā)表符合A輪投資人要求的法律意見；

③ 從本投資意向書簽署之日起，沒有出現(xiàn)對公司的業(yè)務(wù)，資產(chǎn)，運營，財務(wù)以及前景產(chǎn)生實質(zhì)負面影響的變化；

④ 公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實的，正確的，并在投資完成之日（含）前沒有被破壞；

⑤ 任何B輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件；

⑥ 其他符合交易慣例的完成條件。

3.交易完成后承諾條款

① 公司及創(chuàng)始股東必須在一個合理的時間范圍內(nèi)獲得所有在中華人民共和國運營業(yè)務(wù)需要的批文和證書；

② A輪投資人所要求的其他關(guān)鍵事項，包括投資人所要求完成的重組。

適用法律

投資交易文件中有關(guān)合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國法律，其他事務(wù)適用香港特別行政區(qū)法律。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。

排他權(quán)

乙方有90天的排他期以便和公司進行投資條款的談判；如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會已經(jīng)批準核心交易條款，排他期必須順延。在雙方?jīng)]有進一步述求下，排他期延長30天。

在排他期間，公司和現(xiàn)有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形成建議書，備忘錄，意向書，協(xié)議或者其他任何和公司股權(quán)債權(quán)相關(guān)的安排。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長。

如果公司或者現(xiàn)有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產(chǎn)生的合理費用（包括法律，盡職調(diào)查和其他費用）。

有效期

本投資意向書在簽署后90天內(nèi)有效。如果相關(guān)方無法在規(guī)定的時限內(nèi)進入投資相關(guān)文件起草，并且沒有獲得所有參與方的同意延長，該意向書將自動失效。

語言

所有協(xié)議必須采用中文進行書寫和制定。

無約束力（Non-binding）

本意向書包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力。公司、乙方和投資人都無義務(wù)一定要進入公司股權(quán)投資相關(guān)的交易中。該義務(wù)僅在簽署確定的法律文件后才生效。

簽字（甲方）簽字（乙方）

日期： 日期：

附錄一：總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明（略）

附錄二：詳細投資款用途清單（略）

附錄三：公司的5年財務(wù)預(yù)測（略）

第三篇：風(fēng)險投資框架協(xié)議內(nèi)容

投資框架協(xié)議內(nèi)容

1.投資金額(充分稀釋后的)股份作價,股權(quán)形式

2.清算優(yōu)先辦法

3.優(yōu)先股轉(zhuǎn)換普通股的辦法和轉(zhuǎn)換比率

4.反稀釋條約

5.優(yōu)先股的分紅比例

6.與業(yè)績掛鉤的獎勵或懲罰條款(對賭協(xié)議或股份調(diào)整)

7.預(yù)計盡職調(diào)查和財務(wù)審計所需的時間

8.投資的前提條件

9.達到一定目標后(如IPO)投資公司的增持購股權(quán)

10.優(yōu)先認股,受讓(或出讓)權(quán)

11.回購保證及作價

12.被投資公司對投資公司的賠償保證;

13.共同出售條款(包括隨買權(quán),隨賣權(quán)和贖回條款)

14.董事會席位和投票權(quán)

15.保護性條款,范圍一般包括:

a.改變優(yōu)先股的權(quán)益

b.優(yōu)先股股數(shù)的增減

c.新一輪融資增發(fā)股票

d.公司回購普通股

e.公司章程修改

f.公司債務(wù)的增加

g.分紅計劃

h.公司并購重組，出讓控股權(quán)和出售公司全部或大部分資產(chǎn) i.董事會席位變化

j.增發(fā)普通股

k.公司對外借款，擔(dān)保超過一定限額

l.公司購入超過一定限額的資產(chǎn)

m.公司高級管理層的薪酬

16.期權(quán)計劃

17.知情權(quán)，主要是經(jīng)營報告和預(yù)算報告

18.公司股票上市后以上條款的適用性

19.律師和審計費用分擔(dān)辦法

20.保密責(zé)任

21.鎖定期

22.適用法律

第四篇：風(fēng)險投資協(xié)議

合作協(xié)議

甲方：

乙方：

乙方在充分了解甲方的汽車涉水輔助裝置項目的技術(shù)信息和實施計劃后，投入資金助甲方順利實施。經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商后達成如下協(xié)議：

一、風(fēng)險投資的項目

1.甲方已擁有汽車涉水輔助裝置的設(shè)計開發(fā)思路及相關(guān)的技術(shù)條件，欲進一步完成該項目的產(chǎn)品試樣，專利申請，直至投放市場;

2.乙方已充分了解甲方的項目研究計劃，并認同其市場前景，擬投入風(fēng)險資金萬。

二、研究開發(fā)計劃

1、汽車涉水輔助裝置的設(shè)計，開發(fā)，直至完成各種方案的實驗裝置，同時形成專利技術(shù)；

2、將專利技術(shù)在國內(nèi)外進行轉(zhuǎn)讓；

三、風(fēng)險資金的主要去向

乙方所投資金主要用于采購甲方開發(fā)汽車涉水輔助裝置的實驗裝置。

四、成果分享

1、甲方申請關(guān)于該項目的所有專利乙方享有署名權(quán)；

2、專利若能夠進行轉(zhuǎn)讓，獲得轉(zhuǎn)讓額的20%歸乙方所有；

3、若專利在取得專利權(quán)后的三年內(nèi)未能轉(zhuǎn)讓，則甲方將乙方投資用于購買研制的實驗裝置的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)交給乙方。

五、技術(shù)情報和資料的保密

乙方不得將汽車涉水輔助裝置的技術(shù)信息告訴第三方，更不得在刊物或其它媒體上公開發(fā)表該方面的技術(shù)信息或技術(shù)秘密，否則一切后果均由乙方負責(zé)；

六、爭議解決辦法

本協(xié)議未盡事宜雙方協(xié)商解決，協(xié)商未成可向法院訴訟解決;

七、其它

協(xié)議附件為甲乙雙方身份證復(fù)印件和甲方出具的收條；

本協(xié)議連同附件一式兩份，雙方各執(zhí)壹份。

甲 方：乙 方：

年月日年月日

第五篇：風(fēng)險投資協(xié)議范本

甲 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 江蘇省蘇州市普福寺路27-2號 聯(lián)系電話：

乙 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯(lián)系電話：

丙 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯(lián)系電話：

甲、乙、丙三方為共同開拓市場銷售業(yè)務(wù)和尋求穩(wěn)定客戶資源，本著平等互利、誠實信用及公正公平的原則，通過友好協(xié)商，一致同意共同投資入股 有限責(zé)任公司和 有限責(zé)任公司，為體現(xiàn)三方公平公正、精誠團結(jié)和一致對外，避免日后三方因風(fēng)險投資產(chǎn)生糾紛，特訂立本協(xié)議。

一、各方投資項目和投資總額

1.甲乙丙三方于XX年 月 日共同投資入股有限責(zé)任公司 萬元人民幣。其中甲方占該公司 %的股權(quán)；乙方占該公司 %的股權(quán)；丙方占該公司 %的股權(quán)。

2.甲乙丙三方于XX 年 月 日共同投資入股有限責(zé)任公司 萬元人民幣，其中甲方占該公司 %的股權(quán)；乙方占該公司 %的股權(quán)；丙方占該公司 %的股權(quán)。

二、各方入股作價與出資方式、出資額

詳見各方分別簽定的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中具體事項。

三、投資各方風(fēng)險共擔(dān)明示條款

1.投資各方已充分了解并明確各方的入股投資項目、入股投資公司和投資金額內(nèi)容，并認同分別共同投資項目的市場前景。

2.投資各方已充分理解并一致同意和認可投資各方所分別簽定的投資入股協(xié)議書的全部內(nèi)容。

3.投資各方已充分理解并分別行使各方在兩個入股投資公司中的股東的權(quán)利義務(wù)（詳見各方所分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中具體事項）。

4.投資各方已充分理解并分別明確三方在所入股投資公司中作為股東權(quán)利的權(quán)限、范圍和期限（詳見投資各方所分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中的相應(yīng)規(guī)定事項）。

5.投資各方不得在分別投資入股公司后進行中途撤股、撤資。但允許投資各方內(nèi)部之間在分別入股投資公司內(nèi)部股權(quán)范圍內(nèi)進行內(nèi)部購買、轉(zhuǎn)讓、合并，購買、轉(zhuǎn)讓、合并的股價以原投資入股股價為準和雙方進行轉(zhuǎn)讓約定。

6.投資各方因分別入股投資的公司發(fā)生債務(wù)糾紛、破產(chǎn)清算情形時，由投資各方按照分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額承擔(dān)債務(wù)和破產(chǎn)清算費用以及其他合理必須的開支費用。

7.投資各方因分別投資的項目公司發(fā)生虧損產(chǎn)生分攤虧損費用時，由投資各方按照分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額共同分攤承擔(dān)虧損費用。投資各方在其入股投資的公司發(fā)生虧損時，取消分取紅利。

8.當(dāng)投資各方分別入股投資的公司發(fā)生虧損和出現(xiàn)嚴重債務(wù)、破產(chǎn)清算情形時，不得以非入股投資公司股東為由拒絕按照投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額承擔(dān)入股投資公司的虧損費用、對外債務(wù)和破產(chǎn)清算費用。

9.除甲方外，投資各方就分別共同投資入股兩家公司，并分別共同授權(quán)甲方以甲方個人名義行使投資各方在兩家公司的股東的權(quán)利和義務(wù)，表明投資各方已充分信任、一致同意并尊重甲方代表投資各方行使在三家閥門公司所作出的任何為合法合理行為，投資各方不得以非入股投資公司股東為由而拒絕認同甲方在兩 公司所作的一切合法合理的行為。

10.除甲方外，其他投資各方不得以非入股投資公司股東為由而要求甲方個人歸還投資各方投資款，以免損害投資各方共同投資利益（投資各方進行內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購買、合并除外）。

11.未經(jīng)投資各方書面一致同意，投資各方中任何一方不得擅自用在各入股投資公司中所享有的內(nèi)部股權(quán)進行質(zhì)押、抵押和為任何第三者提供擔(dān)保（經(jīng)投資各方一致同意，甲方代表其他投資各方就分別投資入股的公司需要或投資各方一致同意以甲方名義共同需要除外）。

四、違約責(zé)任

1．投資各方不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容和各方分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容。如有違反，則守約方視違約方泄露情形嚴重與否，有權(quán)書面共同決定是否取消違約方的內(nèi)部股東資格，是否要求違約泄露者承擔(dān)全部違約或部分違約責(zé)任（違約方所出的投資金額作為違約賠償金）；

2．投資各方有違反本協(xié)議約定的，其他投資各方有權(quán)書面共同決定取消違約方的內(nèi)部股東資格，違約方所出的投資金額作為違約金賠償給守約方。（為本協(xié)議服務(wù)人員和投資各方依法授權(quán)從事與投資事項有關(guān)內(nèi)容除外）

五、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

六、本協(xié)議未盡事宜,由甲、乙、丙三方另行簽定補充協(xié)議,補充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。

七、投資各方所分別共同簽定的兩份投資入股協(xié)議書是本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

八、本協(xié)議簽定之前,甲、乙、丙三方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的,以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準。

九、本協(xié)議一式六份，每方各執(zhí)一份，自甲、乙、丙三方簽章同意之日起生效,每份內(nèi)容相同，具有同等法律效力。

甲方簽名： 簽字日期： 簽訂地點：

乙方簽名: 簽字日期： 簽訂地點：

丙方簽名: 簽字日期： 簽訂地點：