第一篇：董事會 09議案五：董事會秘書工作細(xì)則

議案五：

關(guān)于公司《董事會秘書工作細(xì)則》的議案

各董事：

根據(jù)《公司法》、《湖南匯湘軒生物科技股份有限公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同時為了進(jìn)一步規(guī)范公司管理，根據(jù)提議公司制訂《董事會秘書工作細(xì)則》（詳見附件），請投票表決。

請各位董事投票審議。

湖南匯湘軒生物科技股份有限公司董事會 2016年9月16日

湖南匯湘軒生物科技股份有限公司

董事會秘書工作細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范湖南匯湘軒生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會秘書的行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程以及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，參照證券交易所頒布的《上市公司董事會秘書管理暫行辦法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。

第二章 任職資格和任免

第三條 董事會秘書的任職資格為：

（一）應(yīng)具備大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

（二）應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠履行職責(zé)，并具有很好的溝通技巧和辦事能力。

第四條 有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一的人員；

（二）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（三）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師, 不得兼任公司董事會秘書。

第六條 董事會秘書由公司董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事會秘書可以由董事兼任。

第七條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

（一）出現(xiàn)本細(xì)則第四條所規(guī)定情形之一；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

第八條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司所報告，說明原因并公告。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

第十條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

第三章 職 責(zé)

第十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任和相關(guān)待遇，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第十二條 董事會秘書的主要職責(zé)：

(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

(二)董事會秘書為公司與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的文件；

(三)準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性；

(五)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進(jìn)行信息披露；

(六)列席涉及信息披露的有關(guān)會議，公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

(七)負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告證券交易所和中國證監(jiān)會；

(八)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；

(九)幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程及規(guī)定等規(guī)章制度對其設(shè)定的責(zé)任；

(十)協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)規(guī)定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會議紀(jì)要上，并將該會議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事；

(十一)為公司重大決策提供咨詢和建議；

(十二)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求履行的其他職責(zé)。

第十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四章 工作制度

第十四條 組織協(xié)調(diào)公司定期報告的編制工作，并在法定時間內(nèi)按預(yù)先約定的時間披露定期報告。

第十五條 按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定及時披露臨時報告。

第十六條 公司信息披露的公告文稿應(yīng)當(dāng)簡潔、清晰、明了，不得出現(xiàn)關(guān)鍵文字或數(shù)字錯誤，公告文稿不得存在歧義、誤導(dǎo)或虛假陳述。

第十七條 公司信息披露應(yīng)做到內(nèi)容完整、不存在重大遺漏，提供文件資料齊備，符合相關(guān)要求。

第十八條 公司信息披露應(yīng)做到內(nèi)容和程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、準(zhǔn)則及相關(guān)指引。

第十九條 公司信息披露的文稿同電子文件應(yīng)當(dāng)一致。

第二十條 公司信息披露應(yīng)嚴(yán)格按照《公司信息披露管理制度》履行相關(guān)程序。

第二十一條 董事會秘書在履行信息披露職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督。

第五章 法律責(zé)任

第二十二條 董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，除依照《公司法》的規(guī)定由參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任外，董事會秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但能夠證明自己對所表決的事項提出過異議的，可免除責(zé)任。

第二十三條 董事會秘書在履行職務(wù)時，出現(xiàn)違反有關(guān)公司法規(guī)、證券法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的行為，或工作中給公司和投資者造成重大損失的情況發(fā)生，公司董事會將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，免去其職務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重者，公告或根據(jù)證券交易所及國家有關(guān)部門的處罰意見書進(jìn)行處罰。

第二十四條 董事會秘書違反法律、法規(guī)或公司章程，則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，追究相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六章 附 則

第二十五條 本細(xì)則有關(guān)內(nèi)容若與國家頒布的法律、法規(guī)不一致時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條 本細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。第二十七條 本細(xì)則自董事會通過之日起實施。

湖南匯湘軒生物科技股份有限公司

第二篇：董事會秘書工作職責(zé)

董事會秘書工作職責(zé)

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會和董事會會議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料;

(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;

(九)促使董事會依法行使職權(quán);在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時,應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

董事會秘書職業(yè)風(fēng)險

首先，董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險來自于公司的外部。

董事會秘書在中國有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于____根據(jù)《公司法》第___條及___條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第___條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。

而后____證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。

董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。

事實上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)層的認(rèn)識、企業(yè)文化的不同及董事會秘書本身素質(zhì)的差異，往往造成董事會秘書執(zhí)行有關(guān)職責(zé)時，在承擔(dān)責(zé)任、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作職權(quán)及相應(yīng)報酬等方面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對董事會秘書有嚴(yán)格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對董事會秘書承擔(dān)什么樣的責(zé)任界定不夠清晰，對如何保證董事會秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會秘書在行使職權(quán)時的不確定性。

從另一個方面考慮，董事會秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。目前我國證券市場處在發(fā)展時期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問題，董事會秘書首當(dāng)其中，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。

第二，董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險來自于公司內(nèi)部。

由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場的要求，也就是說改制滯后。

可以想像，如果上市公司的董事會對上市公司的規(guī)范化運作沒有足夠的認(rèn)識，對董事會秘書的作用也不會有充分的認(rèn)同?？赡艹霈F(xiàn)兩個方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會秘書去做，但是并沒有在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當(dāng)董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解;另一方面，公司對董事會秘書寄予較大的期望，由于董事會秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任董事會秘書工作，而產(chǎn)生公司董事會對董事會秘書工作的不信任感。無論出現(xiàn)哪一種情況，董事會秘書的工作都處于一種被動的尷尬局面。

董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險最終將反映在承擔(dān)有關(guān)法律責(zé)任，受到董事會的解聘等處罰上。

董事會秘書風(fēng)險防范

1、具備專業(yè)知識，提供專業(yè)意見。

只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責(zé)，對董事會提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。

2、遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。

董事會秘書作為公司的高級管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對股價有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當(dāng)?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時，應(yīng)及時提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險。

董事會秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：

協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。

協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映情況。

3、積累工作經(jīng)驗，提高工作質(zhì)量。

董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于董事會秘書有效的防范風(fēng)險。

注重工作方法，對董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對董事會秘書的信任程度。爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。

提高工作技巧，對董事會的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時，在會前要表明自己的觀點，協(xié)助董事會在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。如需要請專業(yè)會計師或?qū)I(yè)律師提供意見時，應(yīng)在會前安排專業(yè)人士到場。

第三篇：第一次董事會議案

******公司

（議案一）

關(guān)于選舉***先生為公司董事長的議案

各位董事：

依照《中華人民共和國公司法》、我國相關(guān)的法律法規(guī)，以及《****公司章程》的規(guī)定，提名****公司***先生為****公司第一屆董事會董事長，任期三年。

現(xiàn)提請董事審議。

****公司

**年**月**日

***公司

（議案二）

關(guān)于聘用***先生為公司總經(jīng)理的議案

各位董事：

依照《中華人民共和國公司法》、我國相關(guān)的法律法規(guī)以及《****公司章程》的規(guī)定，提議聘用***先生為*****公司總經(jīng)理，任期三年。

現(xiàn)提請董事會審議。

***公司

**年**月**日

***公司

（議案三）

關(guān)于聘用***先生為公司付總經(jīng)理的議案

各位董事：

依照《中華人民共和國公司法》、我國相關(guān)的法律法規(guī)以及《****公司章程》的規(guī)定，提議聘用***先生為公司副總經(jīng)理，任期三年。

現(xiàn)提請董事會審議。

***公司

**年**月**日

**公司

（議案四）

關(guān)于批準(zhǔn)公司《董事會議事規(guī)則》的議案

各位董事：

為規(guī)范***公司董事會議事及決策規(guī)則、程序，依照《中華人民共和國公司法》、我國相關(guān)法律法規(guī)以及《****公司章程》的規(guī)定，將制定本公司《董事會議事規(guī)則》?，F(xiàn)將*****公司《董事會議事規(guī)則》提請公司董事會審議。

**公司

**年**月**日

第四篇：董事會秘書工作職責(zé)

董事會秘書工作細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《陜西省天然氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。

第二條 公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。

第二章 董事會秘書

第三條 董事會秘書的任職資格：

（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人；

（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、人力資源管理、計算機應(yīng)用等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；

（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；

（四）本公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。

第四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第五條 董事會秘書應(yīng)取得上海證劵交易所（以下簡稱“上交

所”）頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。

具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）受到過中國證監(jiān)會的行政處罰未滿三年；

（三）最近三年受到過深交所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）上交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上交所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上交所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關(guān)會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（五）負(fù)責(zé)制作會議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促請董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上交所報告；

（七）關(guān)注媒體報道、主動求證真實情況并澄清不實報道，促請

董事會及時回復(fù)上交所所有問詢；

（八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、上交所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容，并組織定期培訓(xùn)；

（十）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、上交所其他規(guī)定或者《公司章程》及本細(xì)則時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上交所報告；

（十一）協(xié)助董事會下屬戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的相關(guān)工作；

（十二）上交所要求履行的其他職責(zé)。

第七條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第八條 董事會秘書必須經(jīng)上交所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由公司董事長提名、董事會聘任，報上交所備案并公告。

第九條 公司在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會秘書。在此以前，公司應(yīng)當(dāng)臨時指定人選代行使董事會秘書的職責(zé)。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交

易日之前，向上交所報送下述資料，經(jīng)上交所對董事會秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書；

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細(xì)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的深交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

第十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本細(xì)則第五條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上交所其他規(guī)定或《公司章程》，給投資者造成重大損失；

（五）上交所或中國證監(jiān)會認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第十二條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向上交所和公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上交所或其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)提交個人陳述報告。

第十三條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)文檔文件、正在辦理或待辦理

事項。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報上交所備案，同時盡快定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

第十六條 董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加上交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第三章 有關(guān)股權(quán)管理和信息披露事項

第十八條 公司指定董事會秘書或證券事務(wù)代表向深交所和中國證監(jiān)會辦理公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

第十九條 公司指定董事會秘書或證券事務(wù)代表通過上交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務(wù)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時報告上交所。

第二十條 公司指定中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露 的報紙和網(wǎng)站后，在兩個工作日內(nèi)報告上交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應(yīng)進(jìn)行披露的信息，公司應(yīng)在第一時間在上述報紙和網(wǎng)站公布。

第二十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定及時做好公司信息披露事務(wù)。

第二十二條 保證公司信息披露的真實、完整、準(zhǔn)確。第二十三條 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時向深交所和中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告并公告。

第二十四條 公司發(fā)生重大事件，應(yīng)及時編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實質(zhì)。

第四章 有關(guān)董事會和股東大會事項 第二十五條 有關(guān)董事會事項：

（一）按規(guī)定籌備召開董事會；

（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達(dá)及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會召開臨時董事會時，在會議召開五日前可以采用專人送達(dá)、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。會議通過包括以下內(nèi)容：

1.會議日期、地點和方式、會議期限；

2.事由和議題； 3.發(fā)出通知的日期。

（三）會議結(jié)束后的兩個工作日內(nèi)將董事會決議等文件報送交易所審核后進(jìn)行公告；

（四）按要求做好董事會會議記錄： 1.會議召開的日期、地點和召開人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

3.會議議程； 4.董事發(fā)言要點；

5.每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意，反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

6.董事應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄上簽字。

（五）不能參加會議的董事須有書面委托。委托書上載明： 1.受委托人（代理人）的姓名； 2.委托（代理）事項、權(quán)限和有效期限； 3.委托人簽名或蓋章

（六）認(rèn)真管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。

第二十六條 有關(guān)股東大會事項：

（一）將股東大會召開時間進(jìn)行公告；

（二）股東大會召開二十日前通知公司股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開

十五日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 1.會議日期、地點和會議期限；

2.提交會議審議的事項；

3.以明顯文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

4.有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

（三）按公告日期召開股東會；

（四）在股東大會結(jié)束當(dāng)日將股東大會決議和法律意見書報送上交所審核后進(jìn)行公告；

（五）按要求做好股東大會會議記錄；

1.出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2.召開會議的日期、地點； 3.會議主持人姓名、會議議程； 4.各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 5.每一表決事項的表決結(jié)果；

6.股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

7.股東大會認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；

8.出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會會議記錄上簽名。

（六）委托代表參加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。法人股東的法定代表人參加大會的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會議的，須出具出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會的須有書面授權(quán)委托書；社會公眾股股東參加大會的，須

出具本人身份證原件及復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。

股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

1.代理人的姓名； 2.是否具有表決權(quán)；

3.分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票的指示；

4.對可能列入股東大會的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

5.委托書簽發(fā)日期和有效期限；

6.委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位的印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

（七）認(rèn)真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案；

（八）對于公司召開股東大會通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的情形，按照中國證監(jiān)會、上交所及中國證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章 其他事項

第二十七條 為公司董事會決策提供意見或建議。第二十八條 認(rèn)真執(zhí)行請銷假制度。

第二十九條 每年進(jìn)行一次工作總結(jié)，并寫出書面報告。

第三十條 按時參加中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)組織的會議和活動。

第三十一條 認(rèn)真完成中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)交辦的臨時工作。

第六章 附則

第三十二條 本細(xì)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第三十三條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本細(xì)則經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)生效，修改時亦同。

第三十五條 本細(xì)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》 的規(guī)定執(zhí)行； 本細(xì)則如與國家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的 《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第五篇：關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案

關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案

各位股東：

鑒于公司第一屆董事會任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定應(yīng)進(jìn)行董事會換屆選舉。根據(jù)《公司章程》對董事候選人提名的規(guī)定，董事會提名委員會對符合條件的股東提名推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，并征詢相關(guān)股東意見，征求董事候選人本人意見后，認(rèn)為下述被推薦人符合董事任職資格，確定為本次換屆選舉董事人選：

1、提名xx、xx為公司第二屆董事會非獨立董事候選人；

2、提名xx、xx為公司第二屆董事會獨立董事候選人；（可無）

上述x位董事候選人經(jīng)股東大會審議通過后，將組成公司第x屆董事會，任期三年。

通過對上述xx名董事候選人的個人履歷、工作業(yè)績等情況的審查，董事會未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147條規(guī)定的情況，上述候選人均具備擔(dān)任公司董事的資格，符合擔(dān)任公司董事的任職要求。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為了確保董事會的正常運作，第一屆董事會的現(xiàn)有董事在新一屆董事會產(chǎn)生前，將繼續(xù)履行董事職責(zé)，直至新一屆董事會產(chǎn)生之日起，方自動卸任。

xxx公司

Xx年xx月

附：第二屆董事會董事候選人簡歷：

一、非獨立董事候選人簡歷

二、獨立董事候選人簡歷（可無）