第一篇：天津市外商投資企業(yè)清算條例

【發(fā)布單位】80201 【發(fā)布文號】

【發(fā)布日期】1995-02-13 【生效日期】1995-06-01 【失效日期】 【所屬類別】地方法規(guī) 【文件來源】中國法院網(wǎng)

天津市外商投資企業(yè)清算條例

（1995年2月13日天津市第十二屆人民代表大會

常務委員會第十四次會議通過）

第一章 總則

第一條 第一條 為保護債權人和中外投資者及職工的合法權益，保障外商投資企業(yè)清算公正、順利進行，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)，結合本市實際情況，制定本條例。

第二條 第二條 本條例適用于在本市設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（統(tǒng)稱外商投資企業(yè)，以下簡稱企業(yè)）的清算。

第三條 第三條 本條例所稱的清算，是指企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一時，對資產(chǎn)、債權和債務進行的清理結算：

（一）經(jīng)營期限屆滿；

（二）經(jīng)審批機構批準或者經(jīng)人民法院判決、仲裁機構裁決提前終止合同、章程；

（三）被審批機構依法撤銷批準證書；

（四）被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。

企業(yè)破產(chǎn)清算，不適用本條例。

第四條 第四條 企業(yè)解散、終止，必須進行清算。

第五條 第五條 清算分為普通清算和特別清算。

第六條 第六條 企業(yè)的清算應當依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和經(jīng)批準的合同、章程的規(guī)定，本著協(xié)商一致、公平合理的原則進行。

第七條 第七條 企業(yè)自開始清算之日起，除經(jīng)審批機構和工商行政管理部門批準外，不得繼續(xù)進行經(jīng)營活動。

第八條 第八條 企業(yè)清算的管理，由審批機構負責。天津市對外經(jīng)濟貿易行政主管部門對全市外商投資企業(yè)的清算負有指導、協(xié)調、監(jiān)督、檢查的職責。

第二章 普通清算

第一節(jié) 清算條件和清算期限

第九條 第九條 普通清算適用于資產(chǎn)能夠抵償債務，并且董事人或者管理機構（以下統(tǒng)稱董事會）能自行組織清算工作的企業(yè)。

企業(yè)在清算過程中發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)不能夠抵償債務的，應當立即報告審批機構并通告?zhèn)鶛嗳恕＿M行破產(chǎn)清算的，普通清算應當立即終止；不進行破產(chǎn)清算的，應當轉入特別清算。

第十條 第十條 企業(yè)開始清算的日期分兩種：

（一）經(jīng)營期限屆滿之日；

（二）經(jīng)審批機構批準或者經(jīng)人民法院判決、仲裁機構裁決終止合同、章程之日。

第十一條 第十一條 企業(yè)應當自開始清算之日起7日內，書面通知審批機構、企業(yè)主管部門、開戶銀行和財政、稅務、外匯、海關、勞動、工商行政管理等部門。

第十二條 第十二條 企業(yè)從開始清算之日起至辦理企業(yè)法人注銷登記之日止為清算期，清算期限為180日。特殊情況需要延長清算期限的，經(jīng)董事會同意后，由清算委員會在清算期滿前15日內提出申請，報審批機構批準并通知工商行政管理部門。延長的期限由審批機構確定。

第二節(jié) 清算組織

第十三條 第十三條 企業(yè)進行清算必須依法成立清算委員會。清算委員會至少由三人組成。清算委員會設主任一人，由董事會任命。

清算委員會對董事會負責并向董事會報告工作。

經(jīng)董事會同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務。

第十四條 第十四條 清算委員會應當自企業(yè)開始清算之日起7日內組成，由董事會將清算委員會成員名單報送審批機構和企業(yè)主管部門備案。

第十五條 第十五條 清算期間有下列情形之一的，經(jīng)董事會通過可以解任或者補派清算委員會成員，并于7日內報審批機構和企業(yè)主管部門備案：

（一）清算委員會成員有不公正或者違法行為的；

（二）債權人請求并確有正當理由的；

（三）清算委員會成員死亡或者喪失行為能力的；

（四）有其他正當原因的。

第十六條 第十六條 清算委員會在清算期間行使下列職權：

（一）清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權債務清單；

（二）書面通知已知債權人并公告未知債權人申報債權；

（三）了結未完的經(jīng)營業(yè)務；

（四）提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；

（五）制定并執(zhí)行清算方案；

（六）收回企業(yè)債權；

（七）追回投資者應繳而未繳的款項；

（八）清繳所欠稅款和清償企業(yè)債務；

（九）處理企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（十）編寫清算結束報告；

（十一）辦理注銷企業(yè)的有關事項；

（十二）代表企業(yè)參與民事訴訟或者仲裁活動；

（十三）辦理其他與清算有關的事務。

第十七條 第十七條 清算委員會成立后，應當在指定的期限內，編制企業(yè)資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權債務清單，編寫清算工作需要的其他資料，制定清算方案，經(jīng)董事會會議審查通過后，報審批機構、企業(yè)主管部門和同級財政部門備案。

第十八條 第十八條 審批機構認為必要時，可以派人參加有關企業(yè)清算的會議或者采取其他方式依法監(jiān)督企業(yè)的清算。

第三節(jié) 通知與公告

第十九條 第十九條 清算委員會應當自成立之日起10日內，書面通知已知債權人，并于60日內在《天津日報》和《人民日報》或者《 中國日報（英文版）》上刊登清算公告至少三次，催告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛唷?/p>

清算公告的內容應當包括企業(yè)名稱、住所、清算原因、清算日期、申報債權的期限、清算委員會通訊地址和聯(lián)系人等。

第二十條 第二十條 債權人應當自收到書面通知之日起30日內，未收到書面通知的債權人應當自第一次清算公告刊登之日起90日內，向清算委員會申報債權，并且提交有關債權數(shù)額及其擔保情況的證明材料。

未在規(guī)定的申報債權期限內申報債權的，按照以下規(guī)定處理：

（一）已知債權人的債權，應當列入清算；

（二）未知債權人的債權，在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配結束前，可以請求清償；企業(yè)剩余財產(chǎn)已經(jīng)分配結束的，視為放棄債權。

第四節(jié) 債權、債務與清償

第二十一條 第二十一條 對債權人申報的債權，清算委員會應當進行核定，并將核定結果書面通知債權人。

第二十二條 第二十二條 債權人對清算委員會關于債權的核定結果有異議的，可以自接到核定結果的書面通知之日起15日內同清算委員會協(xié)商；債權人也可以自接到核定結果的書面通知之日起30日內直接向人民法院提起訴訟；債權人與企業(yè)有仲裁約定的，應當提交仲裁機構裁決。

訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得進行財產(chǎn)分配。

第二十三條 第二十三條 清算資產(chǎn)包括下列資產(chǎn)：

（一）企業(yè)開始清算時經(jīng)營管理的全部資產(chǎn)；

（二）清算期間企業(yè)取得的資產(chǎn)；

（三）有財產(chǎn)擔保的債權人放棄優(yōu)先受償權利的擔保物；

（四）有財產(chǎn)擔保的債權人變賣擔保物的最終所值超過所擔保債務數(shù)額部分的資產(chǎn)；

（五）應當由清算企業(yè)行使的其他資產(chǎn)權利。

第二十四條 第二十四條 開始清算前成立的無財產(chǎn)擔保的債權和放棄優(yōu)先受償權利的有財產(chǎn)擔保的債權為清算債權。

債權人參加清算程序的費用不得作為清算債權。

第二十五條 第二十五條 有財產(chǎn)擔保的債權人變賣擔保物先行受償?shù)?，其債權不列入清算債權。但其債權?shù)額超過擔保物價款的，未受清償?shù)牟糠肿鳛榍逅銈鶛?，依照清算程序受償?/p>

變賣擔保物應當采用競價的方式。

第二十六條 第二十六條 開始清算時未到期的債權，視為已到期債權，但是應當減去未到期的利息。

第二十七條 第二十七條 債權人對清算企業(yè)負有債務的，可以在清算前沖抵。

第二十八條 第二十八條 對確實無法收回的企業(yè)債權，清算委員會應當向董事會說明原因，并提出處理辦法，由董事會決定。

第二十九條 第二十九條 清算費用從企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

清算費用包括：

（一）清算委員會成員和聘請的工作人員的酬勞；

（二）清算過程中企業(yè)財產(chǎn)的管理、變賣和分配所需要的費用；

（三）清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用和公告費用；

（四）清算過程中應當支付的其他費用。

第三十條 第三十條 清算資產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，清算委員會按照下列順序清償債務：

（一）應當支付未支付的職工工資、勞動保險費用和社會保險費用；

（二）欠繳國家的各項稅費；

（三）其他債務。

第三十一條 第三十一條 企業(yè)清償境外債務，必須經(jīng)國家外匯管理部門核準后，方可將清償?shù)膫鶆諈R出境外。

第三十二條 第三十二條 開始清算前6個月和清算期間內，清算企業(yè)的下列行為無效：

（一）隱匿私分或者無償轉讓資產(chǎn)；

（二）非正常壓價處理資產(chǎn)；

（三）對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保；

（四）對未到期的債務提前清償；

（五）放棄自己的債權。

清算企業(yè)有前款行為的，清算委員會有權追回資產(chǎn)，并入清算資產(chǎn)。

第三十三條 第三十三條 清算終了，企業(yè)的清算凈收益，依法繳納所得稅。繳納所得稅后的剩余財產(chǎn)，按照投資者的出資比例或者合同、章程的規(guī)定進行分配。

第三十四條 第三十四條 企業(yè)結余的職工獎勵、福利基金和中方職工住房補助基金以及用上述基金購置的各項財產(chǎn)、設施等，不得作為企業(yè)的資產(chǎn)進行清算，其具體處理辦法由市人民政府規(guī)定。

第五節(jié) 清算資產(chǎn)的估價及處理

第三十五條 第三十五條 企業(yè)清算資產(chǎn)的估價原則：

（一）合同、章程有規(guī)定的，按其規(guī)定辦理；

（二）合同、章程無規(guī)定的，由投資各方協(xié)商決定，并報審批機構備案；

（三）合同、章程無規(guī)定，投資各方協(xié)商不能取得一致意見的，依照國家有關規(guī)定，并參照資產(chǎn)評估機構的評估意見辦理。

第三十六條 第三十六條 企業(yè)的資產(chǎn)按照董事會通過的清算方案進行處理。

變賣資產(chǎn)時，投資各方有優(yōu)先購買權，由出價高的一方購買。

各方投資者均放棄購買權時，清算委員會可以采取招標或者拍賣的方式變賣。

第六節(jié) 清算終結

第三十七條 第三十七條 清算工作結束后，清算委員會應當編寫清算結束報告和編制清算會計報表，經(jīng)董事會會議通過。清算會議報表應當由中國注冊的會計師或者審計師審查，并出具驗證報告。

清算結束報告的主要內容應當包括：

（一）清算的原因、原則、期限、過程；

（二）清算的依據(jù)；

（三）債權、債務的處理結果；

（四）企業(yè)資產(chǎn)的處理結果。

第三十八條 第三十八條 清算委員會應當將清算結束報告、清算會計報表和中國注冊的會計師或者審計師出具的驗證報告，報送審批機構、企業(yè)主管部門和同級財政部門備案。

第三十九條 第三十九條 清算委員會自清算結束報告報送審批機構之日起10日內，必須向稅務部門和海關分別辦理注銷登記手續(xù)。

清算委員會自辦結前款手續(xù)之日起10日內，憑清算結束報告和稅務部門、海關出具的完稅證明等有關證明，到工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本和印章。

第四十條 第四十條 清算結束后，清算工作中形成的重要文件和全部財務資料，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者保存，中方投資者有兩個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個投資者負責保存；外資企業(yè)由審批機構指定的部門保存。

第三章 特別清算

第四十一條 第四十一條 企業(yè)違反法律、法規(guī)被撤銷批準證書或者吊銷營業(yè)執(zhí)照的，董事會對企業(yè)清算事務不能形成決議的，或者資產(chǎn)不能夠抵償債務又不進行破產(chǎn)清算的，適用特別清算。

第四十二條 第四十二條 進行特別清算的企業(yè)，由審批機構批準并且指定部門負責組織清算委員會。清算委員會設主任一人，由組織清算委員會的部門指定。

清算委員會向審批機構指定的部門負責并報告工作。

第四十三條 第四十三條 特別清算期間，清算委員會行使董事會的職權。清算委員會有權主持召開董事會會議和債權人會議。清算委員會主任履行企業(yè)法定代表人的職責。

未參加清算委員會的董事會成員和工作人員有協(xié)助清算委員會工作的義務。

第四十四條 第四十四條 清算委員會按照本條例第三十條規(guī)定的順序清償債務。清算資產(chǎn)不足以清償同一順序債務的，按照該順序債權比例清償。

有財產(chǎn)擔保的債權，債權人享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?/p>

第四十五條 第四十五條 清算工作結束后，清算委員會應當編寫清算結束報告和清算會計報表，報送負責組織清算委員會的部門批準后，由中國注冊的會計師或者審計師審查，并出具驗證報告。

清算委員會在完成上述程序后，依照本條例第三十八條和第三十九條的規(guī)定，向有關部門辦理注銷登記和備案手續(xù)。吊銷營業(yè)執(zhí)照的，還應向工商行政管理部門備案。

第四十六條 第四十六條 企業(yè)開始特別清算的日期，為被撤銷批準證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照或者審批機構批準之日。特別清算結束之日為工商行政管理部門注銷營業(yè)執(zhí)照之日，吊銷營業(yè)執(zhí)照的為審批機構收到備案材料之日。

第四十七條 第四十七條 特別清算的清算期限為270日。特殊情況需要延長的，由清算委員會在期滿前15日內提出申請，報審批機構批準并通知工商行政管理部門。延長的期限由審批機構確定。

第四十八條 第四十八條 本章未作規(guī)定的有關清算事宜，按照本條例第二章的規(guī)定辦理。

第四章 法律責任

第四十九條 第四十九條 清算期間，清算委員會或者其成員，因下列行為之一給企業(yè)、投資者或者債權人造成損失的，依法承擔民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）不按照本條例規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说模?/p>

（二）制作虛假的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、債權債務清單的；

（三）未清償債務前分配企業(yè)資產(chǎn)的；

（四）未按照法定順序清償債務的。

第五十條 第五十條 董事會或者其成員利用職權干擾清算委員會依照本條例進行清算，給債權人或者投資者造成損失，依法承擔民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第五十一條 第五十一條 投資者一方干擾清算委員會依照本條例進行清算，給其他投資者或者債權人造成損失的，依法承擔民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第五十二條 第五十二條 審批機構或者企業(yè)主管部門違反本條例，使清算工作無法正常進行的，對直接責任者由其所在單位或者上級機關給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。給企業(yè)和債權人造成損失的，企業(yè)和債權人有權依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定請求賠償。

第五十三條 第五十三條 企業(yè)違反本條例規(guī)定不進行清算的，工商行政管理部門可以依據(jù)有關法律、法規(guī)予以處罰。

第五章 附則

第五十四條 第五十四條 國家法律、法規(guī)對企業(yè)清算另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十五條 第五十五條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在本市投資的企業(yè)進行清算，按照本條例辦理。

第五十六條 第五十六條 本條例自1995年6月1日起施行。

本內容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第二篇：外商投資企業(yè)解散及清算程序

外商投資企業(yè)解散及清算程序（新公司法版）

一、法律適用

外商投資企業(yè)的解散和清算工作應按照公司法和外商投資法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定辦理。外商投資法律和行政法規(guī)有特別規(guī)定而公司法未做詳細規(guī)定的，適用特別規(guī)定。

二、相關法律法規(guī) 《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》《外資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法實施細則》、《商務部辦公廳關于依法做好外商投資企業(yè)解散和清算工作的指導意見》

其他相關外商投資法律、行政法規(guī)和相關規(guī)定

三、公司解散、終止、清算的程序及應當提交的材料 1.解散或終止

外商投資企業(yè)出現(xiàn)《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》和《外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定的原因、情況或情形時應當依法解散或終止，其中大部分情形需經(jīng)審批機關批準。（具體內容見最后附件）

企業(yè)申請解散所需提交材料：

⑴企業(yè)關于解散公司的申請書（原件）；

⑵企業(yè)股東會決議、董事會決議，不設股東會的由投資各方各自做出增資決議，不設董事會的由執(zhí)行董事做出決定（原件）；

⑶企業(yè)所持有的全部批準證書（原件及復印件）； ⑷營業(yè)執(zhí)照（復印件）； ⑸合同、章程（復印件）；

⑹清算委員會成員名單、簽名及身份證明（復印件），其中外資企業(yè)還需提交清算程序和原則（清算方案）；

⑺企業(yè)所屬街道或開發(fā)園區(qū)管理部門關于企業(yè)解散的意見（原件）； ⑻審批機關要求報送的其他文件。2.成立清算組（清算委員會）

外商投資企業(yè)應當在解散或終止事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

南京市江寧區(qū)外經(jīng)局外資科制

TEL／FAX：52181141

E-mail：jiangningwzk@163.com

– 逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

清算組成員名單應當報審批機關備案，審批機關認為必要時，可以派人進行監(jiān)督企業(yè)清算。

3.通知和公告

清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

4.制定清算方案并進行清算

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報公司權力機構或者人民法院確認。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

外資企業(yè)的清算方案（程序、原則）等還需提交審批機關備案。5.提交清算報告、繳銷批準證書

清算組應在清算期內繳清企業(yè)各項稅款。清算結束后，清算組應制作清算報告，經(jīng)企業(yè)權力機構確認后，報送審批機關，同時向審批機關繳銷批準證書。審批機關收到清算報告和批準證書后，在全國外商投資企業(yè)審批管理系統(tǒng)中完成企業(yè)終止相關信息的錄入和操作，并由系統(tǒng)自動生成回執(zhí)（可視為審批機構出具的清算報告?zhèn)浒缸C明），企業(yè)憑回執(zhí)向稅務、海關、外匯等部門辦理注銷手續(xù)，并向公司登記機關申請注銷登記。

6.注銷登記，公告終止

公司依照《公司登記管理條例》第44條向登記機關申請注銷登記，公告公司終止。其中，清算報告中應當附稅務機關的注銷證明、海關出具的辦結海關手續(xù)證明或者未辦理海關登記手續(xù)的證明。

南京市江寧區(qū)外經(jīng)局外資科制

TEL／FAX：52181141

E-mail：jiangningwzk@163.com

–

附：外商投資企業(yè)解散或終止的相關法律文件條文

⑴《公司法》規(guī)定： 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會、股東大會、董事會、執(zhí)行董事或聯(lián)合管理委員會等公司權力機構（以下簡稱權力機構）決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

《公司法》第183條，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！?/p>

⑵《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定： 合營企業(yè)在下列情況下解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

（六）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構批準；第（三）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。

提示：第（一）項情況發(fā)生時，企業(yè)組織清算時不需要審批機構批準，其他五種情況均需報審批機構批準后進行清算。

⑶《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》規(guī)定合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：

(一)合作期限屆滿；

(二)合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

(三)中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

(四)合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；(五)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉。

南京市江寧區(qū)外經(jīng)局外資科制

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– 前款第二項、第四項所列情形發(fā)生，應當由合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會做出決定，報審查批準機關批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務的中外合作者一方或者數(shù)方，應當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數(shù)方有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業(yè)。

提示：第（一）項情況發(fā)生時，企業(yè)組織清算時不需要審批機構批準，其他五種情況均需報審批機構批準后進行清算。

⑷《外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定外資企業(yè)有下列情形之一的，應予終止：

（一）經(jīng)營期限屆滿；

（二）經(jīng)營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；

（三）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）破產(chǎn)；

（五）違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

（六）外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

外資企業(yè)如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業(yè)的終止日期。

提示：第（一）、（五）項情況發(fā)生時，企業(yè)組織清算時不需要審批機構批準，第（二）、（三）、（六）種情況均需報審批機構批準后進行清算，第（四）項情況發(fā)生時依照《企業(yè)破產(chǎn)法》執(zhí)行。

⑸《商務部辦公廳關于依法做好外商投資企業(yè)解散和清算工作的指導意見》規(guī)定：

外商投資企業(yè)根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十條第一款第（二）

（四）（五）

（六）項，《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第四十八條第一款第（二）

（四）（五）項，或《外資企業(yè)法實施細則》第七十二條第一款第（二）

（三）（六）項的規(guī)定終止的，須向審批機關報送提前解散申請書、企業(yè)權力機構（董事會、股東會或股東大會，下同）關于提前解散企業(yè)的決議以及企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照。

中外合資、合作企業(yè)投資者按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十條第一款第（三）項或《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第四十八條第一款第（三）項的規(guī)定單方提出解散申請的，應當向審批機關報送提前解散申請書，并提供有管轄權的人民法院或仲裁機構作出的生效判決或裁決，判決或裁決中應明確判定或裁定存在上述兩項中所規(guī)定的情形。

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第三篇：外商投資企業(yè)的破產(chǎn)清算程序

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外商投資企業(yè)的破產(chǎn)清算程序

外商投資企業(yè)的破產(chǎn)清算程序。對于外商投資企業(yè)的破產(chǎn)清算程序的具體法律規(guī)定如下：

⒈外商投資企業(yè)破產(chǎn)宣告

所謂破產(chǎn)宣告，是指受理破產(chǎn)案件的法院對債權人或債務人所在地提出的破產(chǎn)申請，經(jīng)審查認定后，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的法律行為。也就是說，法院對破產(chǎn)宣告條件進行審查判斷，作出破產(chǎn)宣告的裁定，進行清算程序及其他有關事項的程序。破產(chǎn)宣告是繼破產(chǎn)申請、破產(chǎn)受理之后的程序階段，以破產(chǎn)受理作為破產(chǎn)程序開始的標志，受理后即產(chǎn)生程序開始的效力，但并沒有進入實質性階段。破產(chǎn)宣告是破產(chǎn)程序進入實質階段的標志，且從破產(chǎn)宣告起不再產(chǎn)生破產(chǎn)程序的中止、回復情況。

企業(yè)因經(jīng)營不善造成嚴重虧損、無力清償?shù)狡趥鶆眨鋫鶛嗳丝梢韵騻鶆杖怂诘厝嗣穹ㄔ荷暾埿鎮(zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)還債。債權人提此破產(chǎn)申請時，應當提供關于債權數(shù)額，有無財產(chǎn)擔保以及債務人不能清

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償?shù)狡趥鶆盏挠嘘P證據(jù)。同時，該企業(yè)作為債務人也可以自行向法院申請宣告破產(chǎn)。債務人提出破產(chǎn)申請時，應當提交董事會會議關于申請和解或宣告破產(chǎn)的決議、企業(yè)財產(chǎn)狀況說明書、有關的會計報表、債務清冊和債權清冊。

債務人確屬嚴懲虧損，不能清償還到期債務的，而且債務人與其債權人間不能和解或和解無效，由人民法院裁定，宣告企業(yè)破產(chǎn)。

⒉外商投資企業(yè)破產(chǎn)公告與申報債權

破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣靠后至破產(chǎn)程序終結前所在地取得的財產(chǎn)。包括因破產(chǎn)企業(yè)的債務人清償債務和財產(chǎn)持有人的交還而取得的財產(chǎn);因未履行合同的繼續(xù)履行而取得的財產(chǎn);由破產(chǎn)企業(yè)享有的投資權益所在地產(chǎn)生的收益;基于其他合法原因而取得的財產(chǎn)。

應當由破產(chǎn)企業(yè)先例的其他財產(chǎn)權利。

所謂的其他財產(chǎn)權利”是指以上所在地列財產(chǎn)以外的具有金錢價值的請求權，主要包括：應由破產(chǎn)企業(yè)行使的合同債權;應由破產(chǎn)企業(yè)行使的合同債權;應由破產(chǎn)企業(yè)先例的非合同債權;應由破產(chǎn)企業(yè)先例的票據(jù)權利;應由破產(chǎn)企業(yè)先例的股東權;應由破產(chǎn)企業(yè)先例的其他請求權。

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但是，已作為擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn);擔保物的價款超過其他所擔保的債務數(shù)額的，超過部分屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?！睹袷略V訟法》第203條規(guī)定：已作為銀行貸款等債權的抵押物或者其他擔保物的財產(chǎn)，銀行和其他債權人享有就抵押物或者其他擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬?。抵押物或者其他擔保物的價款超過其所在地擔保的債務數(shù)額的，超過部分屬于破產(chǎn)還債的財產(chǎn)。

破產(chǎn)企業(yè)內屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)的權利人通過清算人取回。

為了防止債務人在破產(chǎn)前一段時間內抽逃資金、轉移財產(chǎn)，損害債權人的利益，我國破產(chǎn)法規(guī)定，人民法院在受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內，破產(chǎn)企業(yè)的下列行為無效：

隱匿、私分或者無償轉讓財產(chǎn);

非政黨壓價出售財產(chǎn);

對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務供財產(chǎn)擔保;

對未到期的債務提前清償;

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放棄自己的債權。

破產(chǎn)企業(yè)有上述行為的，清算組織有權向人民法院申請追回財產(chǎn);追回的財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)。

? 行政處罰案卷的制作和保管

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? 個人信用蒙污,可以申請返白

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? 簽訂合同書范本2018最新前的審查工作

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? 緊急強制執(zhí)行和執(zhí)行費用

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? 行政處罰程序的期間和送達

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? 合同書范本2018最新審查要點及質量

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? 金融不良資產(chǎn)收購法律審查要點分析 http://s.yingle.com/l/ms/687031.html

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? 從該案探討損毀墳墓行為的性質認定問題 http://s.yingle.com/l/ms/687030.html

? 律師的合同書范本2018最新審查要點及質量標準 http://s.yingle.com/l/ms/687029.html

?（工商行政管理部門處理消費者投訴辦法）有關問題解讀 http://s.yingle.com/l/ms/687028.html

? 合同書范本2018最新審查流程

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? 行政強制的立法后評估

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?（注冊資本登記制度改革方案）解讀一 http://s.yingle.com/l/ms/687023.html

? 個人信用報告將出爐

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? ? 聲音也可注冊商標 http://s.yingle.com/l/ms/687019.html 行政處

罰的簡

易

程

序

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? 關于非傳統(tǒng)商標的規(guī)定

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? 降低門檻 簡化手續(xù)之解讀（注冊資本登記制度改革方案）http://s.yingle.com/l/ms/687015.html

? 責任明確科學規(guī)范之小議（公益廣告促進和管理暫行辦法（征求意見稿））http://s.yingle.com/l/ms/687014.html

? 行政處罰的簡易程序

（四）http://s.yingle.com/l/ms/687013.html

? 行政處罰案件中的聽證

（三）http://s.yingle.com/l/ms/687012.html

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? 凍結決定書的交付期限及其內容

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? 行政處罰案件中的聽證

（五）http://s.yingle.com/l/ms/687009.html

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? 房屋租賃合同書范本2018最新審查房屋是否可租 http://s.yingle.com/l/ms/687008.html

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? 集體合同書范本2018最新送交審查及其注意事項 http://s.yingle.com/l/ms/687006.html

? 提高審查效率方便廣大申請人之新（商標法）有關商標注冊審查 http://s.yingle.com/l/ms/687005.html

? 外方當事人資格審查要點是什么

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? 關于正確處理科技糾紛案件件的若干問題的意見 http://s.yingle.com/l/ms/687003.html

? 六合區(qū)集體合同書范本2018最新合法性審查流程 http://s.yingle.com/l/ms/687002.html

? 關于調處山林糾紛的若干規(guī)定

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? 如何走合同書范本2018最新審查三步驟

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? 集體合同書范本2018最新申報審核程序

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? 縣屬企業(yè)集體合同書范本2018最新審查程序 http://s.yingle.com/l/ms/686998.html

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? 合同書范本2018最新審查三步曲

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? 對金錢給付義務的直接強制執(zhí)行

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? 律師如何進行審查商務合同書范本2018最新 http://s.yingle.com/l/ms/686995.html

? 簽訂商鋪租賃合同書范本2018最新法律審查流程 http://s.yingle.com/l/ms/686994.html

? 行政院原住民族委員會就業(yè)歧視及勞資糾紛法律扶助辦法 http://s.yingle.com/l/ms/686993.html

? 關于新（商標法）三年內未實際使用被控侵權人不承擔賠償責任的規(guī)定 http://s.yingle.com/l/ms/686992.html

? 新（消法）與汽車行業(yè)現(xiàn)行法規(guī)存在沖突，基層工商干部呼吁之細化改進舉證責 http://s.yingle.com/l/ms/686991.html

? 行政處罰的證據(jù)（十八）

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? 合同書范本2018最新需求的滿足性審查

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? 行政處罰案件中的聽證

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? 婚姻一方當事人可否向第三者主張賠償 http://s.yingle.com/l/ms/686987.html

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? 票據(jù)被背書人名稱補記合法有效

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? 關于要求填報（浙江省建筑企業(yè)資信調查表）的通知 http://s.yingle.com/l/ms/686985.html

? 行政強制措施的實施主體

http://s.yingle.com/l/ms/686984.html

? 該案侵權行為如何定性

http://s.yingle.com/l/ms/686983.html

? 行政處罰案件核審

（七）http://s.yingle.com/l/ms/686982.html

?（行政強制法）的基本原則

http://s.yingle.com/l/ms/686981.html

? 行政處罰的簡易程序

（五）http://s.yingle.com/l/ms/686980.html

? 貸款法律審查要突出四大要點

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? 協(xié)議書范文2018最新約定一次性處理結案后能否反悔 http://s.yingle.com/l/ms/686978.html

? 行政機關簽訂合同書范本2018最新審查備案的制度 http://s.yingle.com/l/ms/686977.html

? 人格塑造品牌 http://s.yingle.com/l/ms/686976.html

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? 滿足當事人要求的合同書范本2018最新審查條件 http://s.yingle.com/l/ms/686975.html

? 規(guī)范審查流程完善合同書范本2018最新管理 http://s.yingle.com/l/ms/686974.html

? 律師合同書范本2018最新審查有哪些要點

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? 房地產(chǎn)糾紛訴訟當事人有哪些權利和義務 http://s.yingle.com/l/ms/686972.html

? 合同書范本2018最新審查為什么不容忽視

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? 集體合同書范本2018最新報送審查流程

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?（注冊資本登記制度改革方案）解讀三 http://s.yingle.com/l/ms/686965.html

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? 關于立體商標審查的規(guī)定（摘編）http://s.yingle.com/l/ms/686964.html

? 江蘇保險人誠信宣言

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? 本案水利農(nóng)機局行為是否越權

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? ? 行政處罰的決定 http://s.yingle.com/l/ms/686958.html 馳名商標禁宣條款的法理分析與執(zhí)法適用 http://s.yingle.com/l/ms/686957.html

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? 行政處罰罰款的當場收繳

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? 外地客人餐館丟包誠信店主完璧歸趙 http://s.yingle.com/l/ms/686952.html

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? 關于扶持小型微型企業(yè)健康發(fā)展的意見）解讀七 http://s.yingle.com/l/ms/686948.html

? 行政處罰案件核審

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第四篇：外商投資企業(yè)在華普通清算程序及注意事項

http://blog.sina.com.cn/s/blog_a32ac68601016jbi.html

文中提到幾項法律可以注意一下：

1996年7月9日所實施的《外商投資企業(yè)清算辦法》已被明令廢止。

《外資非正常撤離中國相關利益方跨國追究與訴訟工作指引》：若出現(xiàn)外資非正常撤離事件侵害了中方投資者或者債權人利益的，受害一方可依法向中國法院提起訴訟，在取得勝訴判決后依據(jù)中國和相應國家簽訂的《民商事司法協(xié)助條約》的相關規(guī)定或依據(jù)敗訴方在國外的財產(chǎn)所在地的法律，請求外國有管轄權的法院承認和執(zhí)行中國法院的生效判決、裁定；對極少數(shù)惡意逃避稅款，涉嫌犯罪的嫌疑人員，國家有關主管部門在立案后，可視具體案情通過條約規(guī)定的中央機關或外交渠道向犯罪嫌疑人逃往國提出引渡請求或刑事訴訟移轉請求。

外商投資企業(yè)在華普通清算程序及注意事項

http://004km.cn/Publication-Detail.aspx?id=438&classID=45&page=1

一、法律制度演變及其主要適用規(guī)定的變化

內資企業(yè)和外商投資企業(yè)雙軌制的企業(yè)法制度系隨著中國改革開放的進程慢慢形成的獨具中國特色的企業(yè)法律制度。其中內資企業(yè)的制度圍繞著國有企業(yè)改革、民營企業(yè)增多日趨完善，而外商投資企業(yè)也隨著中國市場經(jīng)濟的發(fā)展逐漸顯示其不足，針對兩類企業(yè)的兩套法律制度似有逐步合并之勢，但二者的差異仍然存在。

2005年10月，《公司法》經(jīng)過了第二次大規(guī)模的修改之后，該法再次強調外商投資的有限責任公司和股份公司適用《公司法》的規(guī)定，其中當然也就包括了關于公司治理結構、解散和清算的規(guī)定。為此，針對現(xiàn)有外商投資企業(yè)制度的特殊性，2006年4月國家工商行政管理總局、商務部、海關總署、國家外匯管理局聯(lián)合頒布《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》，對于外商投資企業(yè)適用《公司法》的情況進行了補充說明和調整，其中亦提及外商投資企業(yè)的特別清算仍適用1996年國務院頒布的《外商投資企業(yè)清算辦法》。但是，作為行政法規(guī)的《外商投資企業(yè)清算辦法》最終壽終正寢，于2008年1月15日被國務院頒布的《關于廢止部分行政法規(guī)的決定》宣布廢止?！锻馍掏顿Y企業(yè)清算辦法》廢止后，2008年5月、10月分別出臺的《商務部辦公廳關于依法做好外商投資企業(yè)解散和清算工作的指導意見》（以下簡稱“31號文”）、《國家工商行政管理總局、商務部關于外商投資企業(yè)解散注銷登記管理有關問題的通知》（以下簡稱“226號文”），在一定程度上彌補了因《外商投資企業(yè)清算辦法》廢止帶來的法律規(guī)定適用的缺失。上述規(guī)定強調，外商投資的公司辦理解散、清算、注銷應當適用《公司法》、《公司登記管理條例》的有關規(guī)定；中外合資的公司還應適用《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第90條、第95條，中外合作的公司還應適用《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第48條，外商合資或外商獨資的公司還應適用《外資企業(yè)法實施細則》第72條、73條關于外商投資企業(yè)解散清算的有關規(guī)定。但值得注意的是，財政部1995年7月9日頒布的《財政部關于外商投資企業(yè)清算期財政財務管理有關規(guī)定的通知》卻未因《公司法》的大規(guī)模修改被調整，該通知目前仍是有效的。

二、外商投資企業(yè)解散緣由及其批準 經(jīng)總結，外商投資企業(yè)解散的主要情形如下：

（1）外商投資企業(yè)批準的經(jīng)營期限屆滿，投資者無意繼續(xù)該企業(yè)的經(jīng)營；（2）外商投資企業(yè)的投資者之間無法就外商投資企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略達成一致，無法繼續(xù)合作，導致外商投資企業(yè)的經(jīng)營陷入僵局，投資者被迫解散外商投資企業(yè)；

（3）投資者一方違約，導致有關設立外商投資企業(yè)的合同如中外合資經(jīng)營合同無法得到履行，外商投資企業(yè)為此陷入經(jīng)營困境；

（4）外商投資企業(yè)經(jīng)營失敗或者遭遇嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)投資者預定的經(jīng)營目的；（5）外商投資企業(yè)違法經(jīng)營，被主管政府部門如工商局責令關閉、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷；

（6）外商投資企業(yè)合并或分立。由于外商投資企業(yè)的設立需要經(jīng)過主管商務部門批準，而針對不同情形的外商投資企業(yè)解散，其解散是否需要批準及其所需要經(jīng)歷的解散程序存在較大差異。

1.無需商務部門的批準直接解散 根據(jù)226號文，外商投資企業(yè)因章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿而解散，被司法裁定解散，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷而解散的，直接進入清算程序，無需經(jīng)過審批機關批準。2.需事先經(jīng)商務部門批準的解散情形

根據(jù)226號文和31號文，如外商投資企業(yè)的經(jīng)營期限未屆滿，但因外商投資企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)問題或者遭遇嚴重損失、無法實現(xiàn)預期經(jīng)營目的，且其投資者對解散外商投資企業(yè)無異議的情形，其提前解散應當在外商投資企業(yè)最高權力機構作出決議之后、經(jīng)主管商務部門的批準。如外商投資企業(yè)發(fā)生了合并和分立導致外商投資企業(yè)的解散，該種情況下應主要適用《公司法》和原對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局1999年頒布的《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》，外商投資企業(yè)應取得主管商務部門的事先批準。3.需經(jīng)司法程序解散的情形

如外商投資企業(yè)的任何投資者違約或者外商投資企業(yè)的權力機構陷入決策僵局，則意味著外商投資企業(yè)的股東會或者董事會內部存在較大爭議，此時外商投資企業(yè)的最高權力機構往往無法達成提前解散外商投資企業(yè)的決議，尤其是中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)，其解散需要經(jīng)過董事會或聯(lián)合管理委員會的一致同意。此時，就需要通過司法途徑來解決股東之間的爭議，即通過法院或者仲裁機構來裁定解散外商投資企業(yè)。

針對中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)中一方投資者違約導致企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營、單方需要提前解散企業(yè)的情形，31號文規(guī)定在該種情況下外商投資企業(yè)需要向審批機關報送提前解散申請書，一并提交有管轄權的人民法院或仲裁機構作出的生效判決或裁決，且判決或裁決中應明確判定或裁定存在一方投資者違約導致企業(yè)解散的情形，后由主管商務部門作出批準解散的批復。由此可見，商務部門明智地將該等裁判權交給了法院或者仲裁機構，從根本上消除了其作為審批機關主動裁決外商投資企業(yè)的投資者存在違約情形的執(zhí)法風險。在法院或者仲裁機構確認外商投資企業(yè)的一方投資者存在違約的情形下，主管商務部門可以據(jù)此批準外商投資企業(yè)的解散。

但是，實踐中，亦可能存在投資者將外商投資企業(yè)作為被告、其他股東作為第三人的解散公司之訴。如果法院判決企業(yè)解散，那么法院的判決和主管商務部門的審批是何種關系呢？后續(xù)頒布的226號文明確規(guī)定，法院判決外商投資企業(yè)解散與審批機關批準處于同一級別，但是仍然規(guī)定在法院判決的情況下外商投資企業(yè)仍然需要報請主管商務部門提前解散，由商務部門最終批準或者確認外商投資企業(yè)解散，這一要求和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第90條、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第48條是一致的。在實踐中，因為提前解散，外商投資企業(yè)為了順利完成后續(xù)的清算程序，也需要從主管商務部門取得批準企業(yè)解散的批復。但是，對于股東會之間、董事會對于經(jīng)營決策不一致導致外商投資企業(yè)陷入決策僵局的情況，31號文或者226號文并未有明確的規(guī)定。本人理解，該種情形下，持有外商投資企業(yè)10%以上股權的股東應該尋求適用《公司法》第181條、183條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定

（二）》。該股東可以將外商投資企業(yè)作為被告，提起解散外商投資企業(yè)的訴訟以取得解散企業(yè)的法院判決以啟動外商投資企業(yè)的解散清算程序。

三、外商投資企業(yè)正常清算的程序

結合外商投資企業(yè)解散、清算的實踐，依據(jù)《公司法》及有關特別規(guī)定，初步總結外商投資企業(yè)的正常清算程序如下： 1．外商投資企業(yè)最高權力機構做出關于同意外商投資企業(yè)解散的決議。

在2006年4月之前，由于《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則并未就外資企業(yè)的公司治理結構進行詳盡的規(guī)定，由此外商投資企業(yè)多參照中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的董事會設置而在外資企業(yè)的章程中規(guī)定董事會屬于外資企業(yè)的最高權力機構。然而，根據(jù)2006年4月開始執(zhí)行的《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》，中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的董事會仍是該等企業(yè)的最高權力機構，而新設外資企業(yè)的公司治理結構應適用《公司法》，即外資企業(yè)的股東/股東會而非董事會是公司的最高權力機構?；谇笆鲆?guī)定的變化，外商投資企業(yè)（尤其是外資企業(yè)）的最高權力機構需要結合外商投資企業(yè)的設立時間和主管商務部門批準的公司章程以確定該企業(yè)的最高權力機構。

2.外商投資企業(yè)向主管商務部門申請解散和終止外商投資企業(yè)。

主管商務部門應在受理外商投資企業(yè)遞交的有關申請文件之后10個工作日內做出批準決定。

3.自主管商務部門批準外商投資企業(yè)解散之日起15日內，外商投資企業(yè)應成立清算組，指定具體的清算組成員及其負責人。

4.清算組成立后，外商投資企業(yè)應履行有關通知義務。

自清算組成立之日起10日內，外商投資企業(yè)應通知其全體債權人并向主管工商局登記清算組成員及清算組負責人。自清算組成立之日起60日內，外商投資企業(yè)應在報紙上公告一次其清算事宜。外商投資企業(yè)的債權人應在收到通知起30日內向外商投資企業(yè)登記債權，未收到通知的債權人應自外商投資企業(yè)公告之日起45日內登記債權。此外，根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)清算所得稅有關問題的通知》，進入清算期的企業(yè)應對清算事項，報主管稅務機關備案。例如，根據(jù)北京市地方稅務局2010年5月17日頒布的《北京市地方稅務局關于企業(yè)清算業(yè)務所得稅處理有關操作問題的通知》，企業(yè)應自終止生產(chǎn)經(jīng)營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業(yè)清算所得稅事項備案表》并附送有關備案資料。該等規(guī)定對外商投資企業(yè)同樣適用。

5.清算組清理資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、提出資產(chǎn)折價及計算方法，編制清算方案。

有關的清算方案應當經(jīng)過外商投資企業(yè)最高權力機構的批準。如果清算資產(chǎn)不足以償付債務，則外商投資企業(yè)的清算組應向主管人民法院申請進入破產(chǎn)程序。

6.清算組執(zhí)行清算方案，收回和處置資產(chǎn)，并按照如下順序承擔有關費用和債務：（1）清算費用；

（2）員工的工資、社會保險費及法定賠償金；（3）稅費；

（4）應付賬款及其他債務；（5）向股東分配剩余財產(chǎn)。

考慮到外商投資企業(yè)的正常清算，其資產(chǎn)應足以承擔企業(yè)債務，因此該種情況下，前述順序并非強制性的規(guī)則，外商投資企業(yè)可以根據(jù)具體的情況進行清償。另外，對于分配給外商投資企業(yè)的外國股東的剩余財產(chǎn)，還涉及按來源地所得原則繳納所得稅及清算所得資金的購匯問題。根據(jù)國家外匯管理局有關資本項目的外匯操作規(guī)程，清算所得資金購匯需提交清算企業(yè)的注銷稅務登記的證明，因此，外商投資企業(yè)清算所得資金購匯應該在企業(yè)完成稅務注銷登記之后進行。

7.清算組編制清算報告，應先經(jīng)外商投資企業(yè)的最高權力機構批準，后提交給主管商務部門備案，并由主管商務部門吊銷外商投資企業(yè)的批準證書。相應地，外商投資企業(yè)會從主管商務部門取得終止回執(zhí)，由該企業(yè)憑回執(zhí)辦理稅務、海關、外匯、工商的注銷登記手續(xù)。8.清算組應及時完成稅務注銷登記。

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》，納稅人發(fā)生解散、破產(chǎn)、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，應當在向主管工商局或者其他機關辦理注銷登記前，持有關證件向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。而外商投資企業(yè)需要完成稅務注銷登記，則意味著外商投資企業(yè)需要在注銷稅務登記之前完成所有的稅款清繳事宜。根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)清算所得稅有關問題的通知》，企業(yè)清算時，應當以整個清算期間作為一個納稅，依法計算清算所得及其應納所得稅；企業(yè)應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送企業(yè)清算所得稅納稅申報表，結清稅款。

9.清算結束后、工商注銷登記前，外商投資企業(yè)應辦理財政注銷登記手續(xù)。

根據(jù)《財政部關于外商投資企業(yè)清算期財政財務管理有關規(guī)定的通知》，辦理財政登記應提交清算報告及由中國注冊會計師出具的查帳報告。

10.外商投資企業(yè)到海關處取得海關出具的辦結海關手續(xù)證明或者未辦理海關登記手續(xù)的證明。

根據(jù)《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》，為了辦理工商注銷登記，清算報告還應當附稅務機關的注銷證明、海關出具的辦結海關手續(xù)證明或者未辦理海關登記手續(xù)的證明。11.外商投資企業(yè)辦理外匯注銷登記手續(xù)，繳銷外商投資企業(yè)的外匯登記證和外匯IC卡。12.外商投資企業(yè)辦理工商注銷登記手續(xù)。

值得注意的是，工商注銷登記應自外商投資企業(yè)公告其清算事宜之日起45日后方可辦理，以便外商投資企業(yè)的債權人可以到清算組登記債權。在主管工商局辦理注銷登記手續(xù)時，外商投資企業(yè)應向主管工商局出具主管商務部門的批準文件（如依法需要辦理）、稅務注銷證明、海關證明、公開發(fā)行的報紙公告的樣本及外商投資企業(yè)曾經(jīng)到主管工商局辦理清算組成員備案的證明文件。

13.注銷銀行賬戶。通常情況下，外商投資企業(yè)除了開立基本存款賬戶之外，還會開立其它賬戶以便進行資金管理。外商投資企業(yè)基于清算注銷賬戶，宜先注銷非基本戶，最后注銷基本存款賬戶。清算組宜在辦理工商注銷登記前與各銀行對公客戶經(jīng)理確認，是否有文件需要蓋企業(yè)公章，妥善安排銷戶時間，以免工商注銷后主管工商局收回企業(yè)公章，對清算組辦理銀行銷戶手續(xù)構成障礙。

四、結論

從前述解散和清算程序可見，外商投資企業(yè)和內資企業(yè)的解散和清算，在適用的規(guī)定和程序方面，存在諸多共性，尤其是公司法和稅務規(guī)定方面，但基于外商投資企業(yè)監(jiān)管環(huán)境與內資企業(yè)仍然存在較大差異，其解散和清算仍不失獨特之處，如商務審批、公司登記、外匯登記、財政登記等。這種差異并不因《外商投資企業(yè)清算辦法》廢止而消失。外商投資企業(yè)的解散、清算，意味著外國投資者在中國市場投資失敗而被迫退出部分中國市場，但外國投資者仍必須遵守有關的退出程序，以確保在其退出之前，外國投資者仍能履行其對于員工、稅務機關和債權人的承諾和義務。

第五篇：外商投資企業(yè)自行清算程序及相關法律實務

外商投資企業(yè)自行清算程序及相關法律實務

發(fā)布人： 金允國 崔美蘭

一、外商投資企業(yè)的自行清算程序

（一）申請解散公司

外商投資企業(yè)只要符合《公司法》第181條解散原因之一的，經(jīng)公司權力機構決議通過，可以提前解散公司。

公司申請解散階段的具體程序為：

1、企業(yè)權利機構決議解散。外商投資企業(yè)經(jīng)公司董事會表決通過，決定提前解散公司的，應由公司董事會作出書面決議，并由出席會議的董事簽字或蓋章確認。

2、向原審批機關申請解散。外商投資企業(yè)在公司董事會作出提前解散的決議后，應向原審批機關申請解散，并提交以下資料:(1)解散申請書(2)董事會決議(3)企業(yè)批準證書及營業(yè)執(zhí)照(4)所轄政府基層組織(如鄉(xiāng)鎮(zhèn)或街道辦事處或工業(yè)園)的意見。

3、原審批機關的批復。審批機關在收到申請書及相關材料后在10個工作日內作出批準企業(yè)解散的批復。

（二）成立清算組并向政府相關部門備案。

外商投資企業(yè)應在審批機關批準解散之日起15日內成立清算組，依法開始清算。根據(jù)《公司法》及有關外商投資法律的規(guī)定，清算組由股東或董事或董事會指定的人員組成，并可以聘請中國的注冊會計師及律師參加。董事會指定清算組人員的應制作委派書，并由董事簽字確認。清算自成立后，應按照規(guī)定分別向工商局、稅務局、海關等有關政府部門進行清算備案登記。

根據(jù)公司法第184條規(guī)定，清算組成立之日即為清算開始之日。公司自成立清算組成立之日起正式進入清算程序，從此公司不得進行任何與清算無關的經(jīng)營活動。確定清算開始之日的意義重大，其意義主要在于:

1、根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的有關規(guī)定，企業(yè)應將整個清算期間納入獨立的會計，清算開始之日即為清算會計開始之日。

2、自清算開始后60日內，企業(yè)應向稅務部門申報截止清算日前的當期企業(yè)所得稅匯算清繳。

3、清算組應自清算開始之日10日內書面通知已知債權人，并且60日內在全國性報紙上公告。如清算組未履行該業(yè)務給債權人造成損失時，清算組應承擔賠償責任。

4、清算組應自清算開始后10日內向工商管理部門進行備案，15日內向稅務主管部門進行清算備案，15日內向海關申報并開始辦理減免稅進口物資銷案手續(xù)。

（三）通知債權人及報紙公告

根據(jù)《公司法》及最高人民法院的相關司法解釋，清算組應當自成立之日起10日內通知已知債權人，并于60日內在報紙上公告。已知債權人應以清算開始日前的公司財務報表和有關賬冊上記載為準。公告應根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。公告內容包括公司清算原因，債權申報期限，清算組聯(lián)系人及聯(lián)系方式等。

（四）對申報債權進行登記與核定

1、債權申報期限：債權人應當自接到通知書之日起30日內進行債權申報，未接到通知的應當自報紙公告之日起60日內予以申報債權，債權人申報債權時，應提交證明債權債務關系的材料，詳細說明債權有關事項。債權人未在上述期限內申報債權，不會導致該債權消滅或債權人喪失有關權力，在清算終結之前債權人補充申報的，清算組仍應進行登記。

2、債權核定：清算組在接到債權申報材料后，應制作債權登記冊，對債權進行登記，并對債權申報材料進行核定，確認債權的真實性，有效性，并將核定意見書面通知債權人。債權人對清算組核定內容有異議的，可以提起訴訟。關于債權人提起訴訟的期限及不起訴情形下清算應如何進行等問題，公司法沒有具體規(guī)定。個人認為如果債權人對清算組的債權核定有異議，但在收到通知后沒有起訴的，不影響清算程序正常進行。為此清算組有必要在債權核定意見中明確告知逾期不起訴的不利后果。

（五）制定清算方案

清算組應在債權登記及核定后，委托會計師事務所對公司清算日前的財務情況進行審計，根據(jù)設計報告制定清算方案，并將清算方案提交公司權力機構確認。清算方案應詳細記載公司財產(chǎn)情況，財產(chǎn)處置方案，債權債務解決方案及剩余財產(chǎn)分配方案等內容。清算方案必須經(jīng)公司權力機構的書面確認。在清算方案未得到公司權力機構確認之前，清算組不應執(zhí)行該清算方案，以避免因執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案而對公司股東或債權人承擔賠償責任。

（六）執(zhí)行清算方案（不分先后順序）

1、資產(chǎn)變現(xiàn)

資產(chǎn)變現(xiàn)可以采用自行轉讓或委托拍賣機構拍賣。公司對現(xiàn)有資產(chǎn)進行處分時，需要注意如下幾個方面。

（1）為了避免因資產(chǎn)變現(xiàn)價值過低，導致以后債權人可能行使撤銷權，根據(jù)最高人民法院關于合同法的相關司法解釋，資產(chǎn)轉讓價值不要低于評估值或市場價格的70%。

（2）向稅務機關申報清算所得稅時，針對企業(yè)申報的資產(chǎn)變現(xiàn)價值稅務機關可能要求企業(yè)提供價值評估報告，按就高原則從實際轉讓價格和評估價格中核定資產(chǎn)變現(xiàn)價值，作為征稅依據(jù)。因此為降低稅務風險，清算組在對資產(chǎn)進行處分之前，最好未退評估機構對企業(yè)的清算財產(chǎn)進行評估。

（3）由于某種原因，如果公司資產(chǎn)根本無法變現(xiàn)，可以認定為資產(chǎn)損失，并由會計師事務所出具資產(chǎn)損失鑒定，報所屬稅務機關備案。

2、企業(yè)對外債權的催收

清算組應對公司經(jīng)營過程中發(fā)生的各類債權予以催收。

關于清算過程中尚未到期的企業(yè)債權如何處理法律沒有明確規(guī)定，個人認為公司清算意味著公司法人主體資格即將滅失，因此可以比照破產(chǎn)法的有關規(guī)定，將未到期債權視為已經(jīng)到期，可以要求債務人提前清償債務。但因提前償還債務給債務人造成損失的，清算企業(yè)應給與賠償。

因債務人破產(chǎn)、或因其他原因，經(jīng)過訴訟（或仲裁）仍無法收回的債權應認定為財產(chǎn)損失，進行損失鑒定，報所屬稅務機關備案。

3、尚未繳付的公司注冊資本。公司注冊資本未全部繳付不影響公司依法清算。但企業(yè)清算時，還未繳付的注冊資本（包括未到繳付期限的注冊資本），應包含在清算財產(chǎn)內，如果企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，公司股東在未繳付注冊資本范圍內，對債務承擔連帶責任。

4、支付清算費用、職工工資、社會保險

根據(jù)有關法律規(guī)定，清算費用包括清算過程中法院的案件受理費、律師費、會計師審計費、評估費、拍賣費、公告費等為了清算的正常進行而支付的費用。

實踐中，有部分企業(yè)于清算之前沒有對全部職工參加社會保險，而相關職工均已離職并沒有向公司主張權利，該情形下企業(yè)是否必須繳足社會保險費用后方能完成清算？對此目前法律沒有具體規(guī)定。個人意見認為，參照破產(chǎn)法的相關規(guī)定，應當劃入職工個人賬戶內的基本養(yǎng)老保險和基本醫(yī)療保險費用，如在清算結束之前職工沒有申報權利，該不影響企業(yè)清算并注銷。其他應進入社會統(tǒng)籌帳戶的社會保險費用，清算組應依法向社會保險機構申報并繳納。

5、補繳清算日前的欠稅

通過清算日前的所得稅匯算清繳，補繳清算日前當期應交而未繳或少繳的企業(yè)所得稅以及其他各項稅款。在內外資企業(yè)企業(yè)所稅統(tǒng)一之前，外商投資企業(yè)依法享受企業(yè)所得稅以及其他相關稅收的減免待遇，而享受稅收減免待遇的企業(yè)應保持一定期限的實際生產(chǎn)經(jīng)營。如果企業(yè)未滿規(guī)定經(jīng)營期限而解散時，應退還已享受的減免部分稅款。其中包括：

（1）外商投資企業(yè)經(jīng)營期限未滿10年而解散，已享受減免的企業(yè)所得稅應退還。（2）外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設備已享受退稅（增值稅）但未滿5年解散，應將退稅部分返還給稅務機關。

（3）外商投資企業(yè)以利潤境內再投資并享受再投資部分企業(yè)所得稅減免的，在該外商投資企業(yè)經(jīng)營期未滿10年而解散時，應退還前述已享受的減免之所得稅稅款。

6、免稅物品處理及補繳關稅

企業(yè)應根據(jù)《海關加工貿易下貨物監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，對加工貿易未核銷部分補繳關稅，并進行加工貿易手冊的注銷。所有海關監(jiān)管物品解除監(jiān)管后，海關向清算企業(yè)出具《企業(yè)辦結海關手續(xù)通知單》，企業(yè)據(jù)此辦理工商注銷登記。

未過監(jiān)管期（5年）的免稅進口設備可按以下辦法處理：

（1）經(jīng)海關許可并補繳關稅（按照殘值補稅）和增值稅后，銷售給境內企業(yè)。如果境內企業(yè)為外商投資企業(yè)，并且該外商投資企業(yè)尚有免稅進口設備的額度，經(jīng)海關同意后，可以不繳關稅，通過結轉方式將設備轉移至境內外商投資企業(yè)。

（2）無法再境內變賣的設備，經(jīng)海關同意后，可以向境外退運。退運時應經(jīng)價值評估，并由投資方或境外接受設備的企業(yè)支付相應對價，該對價作為清算企業(yè)的資產(chǎn)變現(xiàn)價值進行清算所得稅申報。

7、外匯管理局出口收匯核銷。

（1）根據(jù)國家外匯管理局制定的《出口收匯核銷管理辦法》中的規(guī)定，出口單位不論采用何種方式收匯，必須在最遲收款日期后的三十個工作日內，憑解付行簽章的核銷單、結匯水單或收帳通知以及有關證明文件到當?shù)赝鈪R管理部門辦理出口收匯核銷手續(xù)。如不能辦理出口收匯核銷，該部分產(chǎn)品出口將視為內銷，稅務機關將征收相應增值稅。因出口產(chǎn)品質量問題、境外客戶破產(chǎn)等原因，無法收回貨款的，應向外匯管理機關提供相關證明材料后，辦理未收匯部分的外匯核銷。

（2）關于清算企業(yè)與同一國外客戶之間的出口收匯與進口付匯能否抵消的問題，法律沒有禁止性規(guī)定。個人認為如果對外債權債務事前已經(jīng)在外匯管理部門進行了備案，并且是相互間直接發(fā)生的債權債務關系，根據(jù)《合同法》的有關規(guī)定，可以相互抵消。

（3）關于未經(jīng)外匯管理局登記的清算企業(yè)對外債務付匯問題：經(jīng)清算組核定，雖認可境外債權人對清算企業(yè)的債權，但因其事先未經(jīng)過外匯管理部門的外債登記，因此在購付匯時可能存在一定障礙。該種情形下，境外債權人可以通過訴訟方式，以有效判決或通過人民法院強制執(zhí)行的方式向境外債權人付款。

8、清償對外債務

外商投資企業(yè)在支付清算費用，職工工資及勞保費用，欠繳稅款后才可以清償對外債務。企業(yè)的對外債務，主要發(fā)生于與其他企業(yè)之間的合同關系中，對于清算過程中如何處理合同關系，顯得尤為重要，實務中應注意：

（1）清算企業(yè)對尚未履行完畢合同的解除權。清算企業(yè)對尚未履行完畢的合同是否享有有解除權，法律沒有詳細的規(guī)定。個人認為，企業(yè)解散后實際上喪失了履行合同的能力，因此根據(jù)《合同法》以及比照破產(chǎn)法的有關規(guī)定，清算企業(yè)對于未履行完畢的合同應當具有解除權。

（2）清算企業(yè)解除未履行完畢合同時，應承擔何種法律責任。清算企業(yè)因解散而解除對外簽訂的合同，依法應向對方承擔賠償責任。但在賠償責任的范圍上是適用合同約定的違約金還是按照實際造成的經(jīng)濟損失進行賠償，目前有一定爭議。個人認為應比照《破產(chǎn)法》第53條的損害賠償請求權的規(guī)定，企業(yè)如解除未履行完畢合同，應根據(jù)對方的實際損失（直接損失），承擔賠償責任，而不需承擔違約責任。

9、應訴以及對判決的執(zhí)行

在公司清算過程中，清算企業(yè)常因涉及訴訟或仲裁，導致清算程序被迫中止或長時間拖延。訴訟或仲裁對企業(yè)清算活動的影響主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）因清算企業(yè)資產(chǎn)被法院查封或凍結、扣押，導致清算組無 法按既定清算方案進行清算。

（2）因清算企業(yè)涉訴案件經(jīng)過一審、二審甚至再審程序，致使 清算企業(yè)的清算活動隨訴訟案件被長時間拖延，此不僅給清算企業(yè)增加了成本和費用，而且可能造成清算企業(yè)資產(chǎn)貶值。

關于如何排除或降低訴訟對企業(yè)清算活動的影響，個人認為可以考慮采取將相關案款提存或預留方式予以解決。也就是說，從清算企業(yè)的貨幣資產(chǎn)中提取與涉訴案件相同標的額部分資產(chǎn)，將該部分資產(chǎn)交至法院保全或通過公證機關提存作為債務擔保資金，然后公司清算活動正常進行乃至注銷。公司注銷后如經(jīng)法院判決，事先預留的債務擔保資金有剩余時可由清算企業(yè)的股東支取。

（七）企業(yè)清算期間所得稅申報并繳稅

1、委托中介機構制作稅收清算報告

清算期間作為一個獨立的納稅，企業(yè)應對清算期間清算所得繳納企業(yè)所得稅。清算所得稅的納稅義務人為清算企業(yè)。稅收清算報告主要反映企業(yè)清算期間有無應繳清算所得稅。

2、企業(yè)清算所得稅申報以及繳稅

企業(yè)應在清算結束后（財產(chǎn)變現(xiàn)、債務清理完畢后）向稅務機關進行清算期間的清算所得進行企業(yè)所得稅申報。清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格減除資產(chǎn)計稅基礎、清算費用、相關稅費等后的余額。具體計算公式為：清算所得=全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格-資產(chǎn)計稅基礎-清算費用和共益?zhèn)鶆?相關稅費+清算期間經(jīng)營性收益-清算期間經(jīng)營性費用+債務清償損益。

根據(jù)規(guī)定，企業(yè)在申報清算所得稅時，應向稅務機關提交企業(yè)清算期間資產(chǎn)負債表，損益表，資產(chǎn)盤點表，中介機構出具的資產(chǎn)評估報告及稅務中介機構出具的稅收清算報告。

3、清算企業(yè)分配給股東的企業(yè)剩余資產(chǎn)，應進行源泉扣繳，繳納所得稅。

企業(yè)在申報清算所得稅時，應一同申報可向股東分配的剩余資產(chǎn)。股東從清算企業(yè)分得的企業(yè)清算后的剩余資產(chǎn)，應按規(guī)定繳納稅款。納稅義務人未清算企業(yè)股東，但由清算企業(yè)代扣代繳。如清算企業(yè)的股東為企業(yè)時，股東僅就分得剩余資產(chǎn)減去未分配利潤及投資成本后的余額繳納企業(yè)所得稅。如清算企業(yè)的股東為個人時，應就其實際分得的清算企業(yè)的剩余資產(chǎn)繳納個人所得稅。

（八）制作清算報告

1、委托中介機構對清算期間財務情況進行審計

中介機構的審計報告反映清算期間債權債務處理情況以及稅務繳納情況等，企業(yè)在注銷相關手續(xù)時應向有關部門提交該審計報告。

2、制作清算報告

清算報告主要反映，清算組在清算過程中對企業(yè)資產(chǎn)、債權債務的處理情況，以及對剩余資產(chǎn)的分配情況等。清算報告作為企業(yè)清算過程中最重要的法律文書之一，不僅起到監(jiān)督清算組清算工作的作用，而且是注銷有關證書時必須提交的材料。

3、公司權利機構確認清算報告

清算組在制作清算報告后，應提交公司權力機構進行書面確認，只有通過公司權力機構的確認，清算報告才能發(fā)生法律效力。

4、向股東分配剩余資產(chǎn)

清算報告經(jīng)公司權利機構確認后，清算組可以將企業(yè)剩余資產(chǎn)分配給股東。除中外合資企業(yè)必須按照出資比例分配企業(yè)清算后剩余資產(chǎn)外，外資企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)可以按照章程和協(xié)議規(guī)定分配企業(yè)清算剩余資產(chǎn)，如企業(yè)章程和協(xié)議沒有規(guī)定的按照出資比例進行分配。

企業(yè)在注銷外匯登記前，向外匯管理部門提交完稅證明后，可將股東分得的貨幣資產(chǎn)向境外匯款。向境外匯款時應提交注銷稅務登記證明、審批機關的批復、清算審計報告以及清算報告等材料。

（九）向外經(jīng)貿局繳銷批準證書

清算組在制作清算報告并經(jīng)公司權力機構書面確認后，應向審批機關申請注銷《外商投資企業(yè)批準證書》，企業(yè)應提交清算報告及清算審計報告及批準證書，營業(yè)執(zhí)照等材料辦理注銷手續(xù)，并取得審批機關的回執(zhí)文件，以便下一步程序時使用。

（十）向稅務機關、海關、外匯管理局辦理注銷登記手續(xù) 在取得審批機關回執(zhí)后企業(yè)應依次向主管稅務機關、海關外匯管部門辦理注銷手續(xù)。主要提交材料為：董事會決議，清算報告，財務核查賬冊，稅務登記證，海關登記證，組織機構代碼證等。

（十一）向工商管理局注銷公司登記

在上述辦理完上述注銷手續(xù)，并取得相關證明文件后，清算組應向工商管理部門辦理注銷登記手續(xù)，提交審批機關的批復，董事會決議，清算報告，相關部門注銷登記證明，營業(yè)執(zhí)照等材料。

二、相關法律依據(jù)

（1）《公司法》第181條至第190條

（2）《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第90條至第96條（3）《外資企業(yè)法實施細則》第72條至第79條

（5）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問

題的規(guī)定

（二）》

（6）《青島市企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法》

（7）財稅（2009）60號文《關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若

干問題的通知》

（8）商法字[2008]31號《商務部辦公廳關于依法做好外商投資企

業(yè)解散和清算工作的指導意見》

(9)海關總署< 海關加工貿易下貨物監(jiān)督管理辦法>(10)國家外匯管理局<出口收匯核銷管理辦法>(11)財政部、國家稅務總局<關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理

若干問題的通知 >(12)<中華人民共和國企業(yè)所得稅法>及其實施條例