第一篇：外商投資企業(yè)章程范本10_外商獨(dú)資_執(zhí)行董事_監(jiān)事

獨(dú)資經(jīng)營××××有限公司

章程

（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進(jìn)行修訂。）第一章 總則

第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

第三章 投資總額和注冊資本 第四章 投資者決議 第五章 執(zhí)行董事

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第七章 監(jiān)事

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理 第九章 職工及工會(huì)

第十章 期限、終止和清算 第十一章 附則

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立 有限公司（以下簡稱公司），為維護(hù)公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條 投資者名稱、法定地址和法定代表人： 投資者名稱：…… 英文名稱：……

在……國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：…… 電話：…… 傳真：……

法定代表人姓名：……，職務(wù)：……，國籍：……

（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號(hào)、常住住所、電話、傳真）第三條 公司的名稱、法定地址 公司名稱： 有限公司。公司英文名稱：××××××××× 公司法定地址：南京市……。第四條 公司為有限責(zé)任公司，是……（注：投資者名稱）投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第十四條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十五條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng)，經(jīng)公司投資者決議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第十六條 公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第四章 投資者決議

第十七條 公司投資者決定公司的一切重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。

第五章 執(zhí)行董事

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實(shí)行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)公司具體情況確定）

第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理１人，副經(jīng)理2人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十七條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議；(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

（四）在執(zhí)行董事授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（六）行使執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十八條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。

第二十九條 經(jīng)執(zhí)行董事聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

第三十條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十一條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十二條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向執(zhí)行董事提交書面報(bào)告，經(jīng)執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)，方可離任。

第七章 監(jiān)事

第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第三十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者執(zhí)行董事決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

第四十九條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。

第五十條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤，執(zhí)行董事應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第九章 職工及工會(huì)

第五十三條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)執(zhí)行董事研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第五十四條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第五十五條 公司有權(quán)對違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案。

第五十六條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第五十七條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由執(zhí)行董事審議確定。

第五十八條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第五十九條 工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第六十條 工會(huì)依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

理、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

第七十二條 本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。

第七十三條 本章程用中文書寫。（注：也可同時(shí)用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。）

第七十四條 本章程經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)同。

第七十五條 本章程于二○○ 年 月 日由投資者的法定代表人（注：或授權(quán)代表）在中國江蘇省南京市簽署。

投資者：（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

二○○ 年 月

日

第二篇：外商獨(dú)資公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事)

有限公司

章

程

目錄

第一章 總 則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 產(chǎn)品的銷售

第四章 投資總額和注冊資本 第五章 組織機(jī)構(gòu) 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第七章 稅務(wù)、財(cái)會(huì)和外匯管理 第八章 利潤分配 第九章

職 工 第十章 工會(huì)組織 第十一章 保險(xiǎn)

第十二章 經(jīng)營期限、終止與清算 第十三章

規(guī)章制度 第十四章 附則

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)和條例規(guī)定，限公司于 年 月 日申請?jiān)谥袊?投資設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司），制訂本章程。

第二條 公司的投資者為：，公司法定地址：。第三條 公司名稱為：。公司法定地址：。

第四條 公司為有限責(zé)任公司，投資者對企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨為：緊緊抓住振興東北老工業(yè)基地的歷史機(jī)遇，引進(jìn)國外資金及先進(jìn)的管理理念，利用國內(nèi)豐富的原材料和勞動(dòng)力資源優(yōu)勢，生產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)電子制品及相關(guān)產(chǎn)品，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

第七條 公司經(jīng)營范圍：。第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。

第三章 產(chǎn)品的銷售

第九條 本公司的產(chǎn)品在境內(nèi)外市場銷售，其外銷比例暫定 為 %。

第十條 本公司有權(quán)在中國市場銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國的商業(yè)機(jī)構(gòu)代銷。

第十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和售后產(chǎn)品的維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，本公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第四章

投資總額和注冊資本

第十二條 本公司投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。

第十三條 本公司投資者的出資方式為：以 萬美元現(xiàn)匯投入。

第十四條 本公司注冊資本由投資者分 期繳付，具體繳付期限如下：第一期，在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳付且不少于注冊資本金15%；其余部分在三年內(nèi)繳清。

第十五條 投資者繳付出資額后，本公司應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十六條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由執(zhí)行董事通過后，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

組織機(jī)構(gòu)

第十七條 公司不設(shè)股東會(huì)，本公司股東可對下列事項(xiàng)作出決定：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 公司股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事是本公司的法定代表人，對本公司股東負(fù)責(zé)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為執(zhí)行董事行使職權(quán)之日，執(zhí)行董事依法行使下列職權(quán)：

1、執(zhí)行股東的決議，并向股東報(bào)告工作；

2、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4、制訂公司的利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

6、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度；

8、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

9、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

10、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出 決議。

11、修改公司章程。

每次執(zhí)行董事的決定，應(yīng)由執(zhí)行董事簽字，并由公司存檔備查。第十九條 執(zhí)行董事由投資方委派，每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換執(zhí)行董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第二十條 執(zhí)行董事是本公司的法定代表人。執(zhí)行董事因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)總經(jīng)理行使權(quán)利及義務(wù)。

第二十一條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由投資方委派。

第二十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)執(zhí)行董事會(huì)議；

5、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 第二十五條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議，并對執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十七條 本公司實(shí)行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。本公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，也可由執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理。

第二十八條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議；組織領(lǐng)導(dǎo)本公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。

第二十九條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)執(zhí)行董事決定可隨時(shí)撤換。

第三十一條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條 高級(jí)管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，執(zhí)行董事可隨時(shí)撤換。

第七章

稅務(wù)、財(cái)會(huì)和外匯管理

第三十三條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

第三十四條

本公司職工收入按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第三十五條 公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十六條 公司的會(huì)計(jì)為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個(gè)會(huì)計(jì)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。

第三十七條 公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十八條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。

第三十九條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第四十條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容：

1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負(fù)債情況；

4、公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓；

5、執(zhí)行董事認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。

第四十一條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制 6 上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事長議通過。

第四十二條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書等。

第四十三條 公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機(jī)關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。

第四十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第八章

利潤分配

第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。具體比例由執(zhí)行董事根據(jù)《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定。

第四十六條 依法繳納公司所得稅并提取第四十五條規(guī)定的各項(xiàng)基金后剩余的利潤，根據(jù)執(zhí)行董事的決定分配給投資方。

第四十七條 公司的利潤每年分配一次。以往會(huì)計(jì)虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以往會(huì)計(jì)未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)可供分配的利潤一并分配。

第九章

職 工

第四十八條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。

第四十九條 公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏?動(dòng)管理部門備案。

第五十條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第五十一條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第十章

工會(huì)組織

第五十二條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第五十三條 公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十四條 公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十七條 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章

保險(xiǎn)

第五十八條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由執(zhí)行董事決定辦理。

第十二章

經(jīng)營期限、終止與清算

第五十九條 公司的經(jīng)營期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。

第六十一條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因執(zhí)行董事可決定提前終止公司：

1、經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損；

2、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

3、破產(chǎn)；

4、違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

5、本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第六十二條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，執(zhí)行董事應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員會(huì)。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由執(zhí)行董事在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

第六十三條 清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進(jìn)行清算。清算委員會(huì)的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資 9 者通過后執(zhí)行該清算方案。

第六十四條 在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第六十五條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十六條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。

第六十七條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。

第十三章

規(guī)章制度

第六十八條 公司通過執(zhí)行董事應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動(dòng)工資制度；

4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

5、職工福利制度；

6、財(cái)務(wù)制度；

7、公司解散時(shí)的清算程序；

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十四章 附則

第六十九條 本章程用中文寫成。

第七十條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關(guān)法律法規(guī)。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。

第七十一條 本章程經(jīng) 對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)亦同。

第七十二條 本章程于 年 月 日在中國 簽訂。

投資者： 簽 字：

有限公司 年 月 日

第三篇：外商投資企業(yè)章程范本07_外商合資_股東會(huì)_執(zhí)行董事_監(jiān)事

外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式

第一章 總則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍與規(guī)模 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 股東會(huì) 第五章 執(zhí)行董事 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第七章 監(jiān)事

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收、外匯管理 第九章 職工和工會(huì)

第十章 期限 終止 清算 第十一章 適用法律 第十二章 附則

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立 有限公司（以下簡稱公司），為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條 公司的名稱、法定地址為： 中文： 江蘇AA有限公司

英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.住所： 江蘇省南京市A路1號(hào) 第三條 股東名稱、法定地址、法定代表人為： 甲方：

名稱：英國BB有限公司

法定地址：英國倫敦市Edgware路399號(hào) 法定代表人：

護(hù)照號(hào)碼（或有效身份證件號(hào)碼）：UK12345678 乙方：

名稱： 美國CC有限公司

法定地址： 美國紐約州紐約市華爾街1號(hào) 法定代表人：

護(hù)照號(hào)碼（或有效身份證件號(hào)碼）： USA12345678（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、護(hù)照（身份證）號(hào)碼、常住住所、電話、傳真）第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對

第十一條 不得高估或者低估作價(jià)。

第十六條 股東出資期限：公司注冊資本由全體股東自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次性投入，（或：公司的注冊資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起3個(gè)月內(nèi)繳付出資額的20％，其余部分在2年內(nèi)繳清。）并委托在中國注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，給公司出具驗(yàn)資報(bào)告書。）

第十七條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十八條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十九條 全體股東任何一方，如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十條 全體股東任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，其他另一方有優(yōu)先購買權(quán)，如向第三者轉(zhuǎn)讓時(shí)，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件。

第二十一條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng)，經(jīng)公司投資者決議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第二十二條 公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第四章 股東會(huì)

第二十三條 公司股東會(huì)由股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（董事是委派產(chǎn)生的就刪除前句，第2項(xiàng)直接是“決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”）

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

第三十四條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的股東，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行股東會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章 執(zhí)行董事

第三十五條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由×方委派（或投資者共同委派）。

第三十六條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派，可以連任。

第三十七條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；

12、其他事項(xiàng)。

第三十八條 公司法定代表人由公司執(zhí)行董事?lián)巍＃ㄗⅲ悍ǘù砣艘嗫捎山?jīng)理擔(dān)任）。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。法定代表人無法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。

第三十九條 下列事項(xiàng)需由執(zhí)行董事根據(jù)股東會(huì)決議做出決定。(一)修改公司章程；(二)解散公司；

(三)調(diào)整公司注冊資本；

(四)股東一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；

(五)股東一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；(六)公司合并或分立；(七)抵押公司資產(chǎn)； ……

第四十條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)對決定事項(xiàng)作成記錄文件并簽名。

決定記錄文件應(yīng)當(dāng)歸檔保存，由執(zhí)行董事指定專人保管，在公司經(jīng)

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者執(zhí)行董事決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不召集和主持股東會(huì)議時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

7、其他職權(quán)：……。第五十條 監(jiān)事由×委派產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十一條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第五十二條 監(jiān)事列席可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十三條 監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

第五十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收、外匯管理

第五十五條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠政策。

第五十六條 公司職工收入按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。

第五十七條 公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

第五十八條 公司的會(huì)計(jì)制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等中國有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

第五十九條 公司在中國境內(nèi)設(shè)臵獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第六十條 公司的會(huì)計(jì)采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第六十一條 公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告執(zhí)行董事和總經(jīng)理。

第七十五條 工會(huì)依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第七十六條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十章 期限 終止 清算

第七十七條 公司經(jīng)營期限為 15 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第七十八條 公司的股東若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會(huì)決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第七十九條 公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由股東會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營情形）

第八十條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí),應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第八十一條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請股東會(huì)通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。

第八十二條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第八十三條 清算原則。

1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

2、對公司的債務(wù)（包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)；國家稅款；其他債務(wù)）全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬股東或按經(jīng)股東會(huì)討論通過的分配方案進(jìn)行分配。

第八十四條 清算結(jié)束后，清算委員會(huì)提交清算報(bào)告，經(jīng)執(zhí)行董事和股東確認(rèn)后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

第四篇：外資企業(yè)章程(合資設(shè)股東會(huì)執(zhí)行董事監(jiān)事)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律規(guī)定，根據(jù) 有限公司（以下簡稱甲方）和 有限公司（以下簡稱乙方）簽署的《共同投資外資企業(yè) 公司合同》，甲乙雙方?jīng)Q定在廣州市設(shè)立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱

甲方：

法定地址（住所）： 國別/國籍： 乙方：

法定地址（住所）： 國別/國籍：

第二章 外資公司 第二條 公司名稱: 法定地址: 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達(dá)到國際先進(jìn)水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 公司的經(jīng)營范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時(shí)間

第六條 公司投資總額為 幣 萬元，注冊資本為 幣 萬元。其中：甲方出資 幣 萬元，占注冊資本的 %，乙方出資 幣 萬元，占注冊資本的 %。

甲、乙雙方均以現(xiàn)匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

公司注冊資本由投資各方按其出資比例在 年內(nèi)投入完畢。

第七條 注冊資本全部繳清后，公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東會(huì)

第八條 公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動(dòng)符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

第九條 股東會(huì)的職權(quán)范圍如下：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5.審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十條 股東會(huì)會(huì)議每年至少召開1次。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十二條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十三條 下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

1.公司的章程修改；

2.公司注冊資本的增加或減少；

3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六章 執(zhí)行董事

第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，任期三年。任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十五條 撤換執(zhí)行董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十六條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事1人。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財(cái)務(wù)；

2.對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議，并對執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢

或者建議。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章 管理機(jī)構(gòu)

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十三條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，經(jīng)執(zhí)行董事聘任可連任。

第二十四條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議； 2.組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8.執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。

第二十五條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十六條 執(zhí)行董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第二十七條 未經(jīng)執(zhí)行董事同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十八條 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員辭職時(shí)，應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書面報(bào)告，經(jīng)執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失

職行為，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時(shí)解聘。

第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤分配

第二十九條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。

第三十二條 公司在中國境內(nèi)設(shè)臵會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

第三十四條 公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。

第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》和中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》及有關(guān)管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動(dòng)管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)會(huì)費(fèi)。

第十一章

保 險(xiǎn)

第四十六條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十八條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會(huì)作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會(huì)決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5.清理債權(quán)、債務(wù)；

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十五條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十六條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效，修改時(shí)同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條 本章程于以下日期簽訂。

甲方：

有限公司（蓋章）

簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 年 月 日 20

乙方：

有限公司（蓋章）簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 年 月 日

第五篇：總經(jīng)理執(zhí)行董事監(jiān)事崗位職責(zé)

公司崗位職責(zé)

為了明確公司各崗位職責(zé)權(quán)利，理順工作流程，提高質(zhì)量、效率，強(qiáng)化崗位職責(zé)。根據(jù)分工合理、指揮靈活、協(xié)作有力、權(quán)責(zé)明確的原則，特制定公司各崗位崗位職責(zé)。

一、總經(jīng)理崗位職責(zé)

總經(jīng)理是公司經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)核心，是經(jīng)營管理的最高決策人，對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

職能

1.擔(dān)任公司的法人代表，負(fù)責(zé)對外簽署各類合同。

2.負(fù)責(zé)召集或主持股東會(huì)。根據(jù)公司股東會(huì)決議，組織制訂公司經(jīng)營方針、經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營計(jì)劃，分解到各部門并組織實(shí)施。3.負(fù)責(zé)制訂并落實(shí)公司各項(xiàng)規(guī)章制度、改革方案、改革措施。4.提出公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

5.提出公司經(jīng)營理念，主導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)的基本方向，創(chuàng)造良好的工作環(huán)境、生活環(huán)境，培養(yǎng)員工歸屬感，提升企業(yè)的向心力、凝聚力、戰(zhàn)斗力。

6.負(fù)責(zé)處理部門相互之間事務(wù)矛盾和問題。7.負(fù)責(zé)公司對外投資項(xiàng)目選定。8.負(fù)責(zé)審核公司經(jīng)營費(fèi)用支出。

9.決定公司各部門人員的聘用任免。對產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益負(fù)責(zé)，擁有經(jīng)營指揮權(quán)和各種資源分配權(quán)。10.其它事關(guān)公司全局的工作。權(quán)力

1.有權(quán)根據(jù)公司股東會(huì)批準(zhǔn)的公司經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營方針、制訂經(jīng)營計(jì)劃；制訂實(shí)施方案，并組織實(shí)施。

2.有權(quán)根據(jù)公司董事會(huì)原則性要求制訂實(shí)施公司改革方案、改革措施，制訂公司制度。

3.有權(quán)任免部門經(jīng)理和決定中層管理人員人選。4.有權(quán)提出公司機(jī)構(gòu)設(shè)置建議。

5.有權(quán)聘用或解聘公司各部門經(jīng)理、主管、職員，并決定其薪酬待遇，對副總、助理、財(cái)務(wù)主管有聘用和薪酬建議權(quán)。6.有權(quán)要求相關(guān)部門進(jìn)行工作配合。7.有權(quán)審核公司經(jīng)營費(fèi)用支出與報(bào)銷。8.有權(quán)對公司員工作出獎(jiǎng)懲決定 責(zé)任

1.對簽署的各類合同負(fù)責(zé)。

2.對公司經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃未達(dá)標(biāo)負(fù)責(zé)。3.對公司制度改革方案、改革措施全面實(shí)施負(fù)責(zé)。4.對公司出現(xiàn)重大經(jīng)營失誤負(fù)責(zé)。5.對公司出現(xiàn)重大管理失誤負(fù)責(zé)。6.對公司費(fèi)用支出不合理負(fù)責(zé)。7.對團(tuán)隊(duì)建設(shè)未達(dá)預(yù)期效果負(fù)責(zé)。

二、執(zhí)行董事崗位職責(zé) 職責(zé)

1.負(fù)責(zé)召集或主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2.執(zhí)行股東會(huì)決議；

3.提出公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

5.制定公司的基本管理制度；

6.主抓公司的財(cái)務(wù)工作。有對財(cái)務(wù)主管的薪酬建議權(quán)，有對財(cái)務(wù)主管的解聘權(quán)。責(zé)任

1.對公司的財(cái)務(wù)管理付全面責(zé)任。2.負(fù)責(zé)提出季度、財(cái)務(wù)報(bào)表。3.負(fù)責(zé)提出公司融資分紅方案。

三、監(jiān)事崗位職責(zé)

1.負(fù)責(zé)監(jiān)督執(zhí)行董事、總經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為；

2.負(fù)責(zé)檢查公司業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)狀況和查閱帳簿及其他會(huì)計(jì)資料；

3.負(fù)責(zé)核對董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的會(huì)計(jì)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會(huì)計(jì)師、執(zhí)行審計(jì)師幫助復(fù)審；

4.有權(quán)建議召開臨時(shí)股東會(huì)；

5.有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況；

6.負(fù)責(zé)對各級(jí)人員進(jìn)行監(jiān)督、檢查、考核；

7.負(fù)責(zé)對各部門管理的工作進(jìn)行檢查、監(jiān)督、考核；

8.負(fù)責(zé)對各駐外機(jī)構(gòu)管理進(jìn)行檢查、監(jiān)督；

9.有權(quán)對公司的管理提出建議和意見；

10.有權(quán)對公司發(fā)生的問題提出質(zhì)疑；

11.負(fù)責(zé)股東會(huì)決議交辦其他重要工作；

12.對所承擔(dān)的工作全面負(fù)責(zé)。