第一篇：增資擴股說明書

榆林愛慧教育咨詢有限公司

增資擴股說明書

第一章 術(shù)語及釋義

在本說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義。本公司：指榆林愛慧教育咨詢有限公司 發(fā)出人：指榆林愛慧教育咨詢有限公司 董事會：指榆林愛慧教育咨詢有限公司董事會 現(xiàn)有股東：張彩蘭 元：指人民幣

出資：指以現(xiàn)金形式或者勞動技術(shù)

出資比例：指出資人的實際出資占公司注冊資金的比例 特別需要說明的是，本說明書作為愛慧教育咨詢有限公司邀請意向投資者出資入股的書面材料，對各方不具約束力。

第二章 增資擴股方案

一、增資擴股方案

為了更好地辦好幼兒教育及弘揚中國傳統(tǒng)文化教育，進(jìn)一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強資金及團(tuán)隊實力，適應(yīng)未來發(fā)展需要，本公司擬進(jìn)行增資擴股工作。

本次曾資股擴股由公司作為發(fā)起人，邀請其他新股東以現(xiàn)金或勞動技術(shù)入股，將公司注冊資金定為150萬元。增資擴股后，公司現(xiàn)有股東持股所占比例為51%以上，其他新股東持股所占比例為

49%以下。

本次增資擴股基準(zhǔn)日前為2011年？月？日，公司現(xiàn)有童爾樂幼兒園全部資產(chǎn)經(jīng)評估后，按每股？元折股，不足部分以現(xiàn)金出資，以達(dá)到相應(yīng)的持股比例，公司擬向其他股東募集？元，其中現(xiàn)金？元，勞動技術(shù)？元。每股？元。

二、投資者入股條件

凡符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，有意向與現(xiàn)有股東合作的個人或單位均可。

1、承諾在？年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、退出股權(quán)。

2、不得將所持公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托。

3、其他條件。

三、認(rèn)購事宜

本次增資擴股的認(rèn)購單位為？股，投資者最低認(rèn)購數(shù)為？個認(rèn)購單位。認(rèn)購時間為：2011年09月25日至2011年？月？日。具體步驟如下：

1、與原股東進(jìn)行洽談，且填寫“認(rèn)購意向書”

2、與本公司簽訂“入股協(xié)議書”，并按協(xié)議規(guī)定繳納認(rèn)購資金。

3、如有建議或其他事宜請書面說明。

四、本次募集資金的運用

本公司此次增資擴股完成后，所籌集的資金全部用于成立陽光億嬰親子園榆林分園和榆林孝廉國學(xué)啟蒙中心，擴大公司資金實力，提高公司抗風(fēng)險能力，以迅速形成新的效益增資點，給股東

以最大的回報，同時鞏固愛慧教育在同行業(yè)的地位，提高愛慧教育在榆林的競爭力。

第三章 公司的基本情況

一、基本情況

公司名稱：榆林愛慧教育咨詢有限公司 注冊地址：榆林市駝峰路 法定代表人：張彩蘭

二、公司正在注冊之中，公司成立后，具體業(yè)務(wù)分為三大部分，即童爾樂幼兒園(已成立11年，現(xiàn)有幼兒210名)、陽光億嬰榆林分校(正在裝修中)、榆林孝廉國學(xué)啟蒙中心(擬建)。

三、公司簡介

愛慧教育咨詢有限公司是一家集親子教育、幼兒教育、國學(xué)教育、教育研究、教育培訓(xùn)、教育產(chǎn)品研發(fā)、大型感恩活動為一體的綜合性教育服務(wù)機構(gòu)。是榆林首家將國學(xué)思想融入到幼兒教育親子教育當(dāng)中的教育機構(gòu)，愛慧教育立志于將國學(xué)之根與魂注入中國孩子的思想里，弘揚中華文化，延傳中華古學(xué)?！皭刍邸钡拿郑⒁馐怯么髳?、博愛精神，培養(yǎng)出有智慧有德行的棟梁之才。

愛慧是一家以為0-6歲學(xué)齡前兒童進(jìn)行潛能開發(fā)為主要目標(biāo)的綜合性教育機構(gòu)，是提供最科學(xué)、最先進(jìn)、最規(guī)范、最快樂的教育娛樂場所?，F(xiàn)正努力打造成為榆林最高知名度的幼兒教育服務(wù)機構(gòu)。

愛慧幼兒教育在辦學(xué)特色上結(jié)合了中國傳統(tǒng)的國學(xué)文化與西方先進(jìn)的教學(xué)方法，通過與世界華商協(xié)會愛普德幼教協(xié)會交流、北京快樂童年幼兒教育連鎖機構(gòu)、中國（北京）陽光益嬰早教機構(gòu)多年的合作，在教學(xué)科研和幼兒教育的道路上不斷前進(jìn)、實踐。形成了完善的教育體制。全方位的對幼兒的身心潛能進(jìn)行啟示與培養(yǎng)，站在全程發(fā)展的高度，在強調(diào)早期兒童潛能開發(fā)的同時強調(diào)全程發(fā)展，全程教育，全程學(xué)習(xí)的重要性。我們的教育目標(biāo)是使幼兒在今后成長過程中掌握受之有用的學(xué)習(xí)方法，注重真正有意義的從小培養(yǎng)幼兒的自己動手嘗試和解決問題的主動性，學(xué)會獨立思考享受獨立解決問題的過程，這不但可促進(jìn)能力的培養(yǎng)，促進(jìn)智力的發(fā)展，更重要的是對完善人格的發(fā)展起到極大的促進(jìn)作用。幼兒在主動學(xué)習(xí)和解決問題過程中增強自信，提高自主性，從小樹立幼兒良好的身心素質(zhì)。在教授孩子知識的同時積極激發(fā)幼兒的內(nèi)在潛力，就像植物自身會發(fā)芽，長高、開花一樣，愛慧在“援助”生命開花。

愛慧幼兒教育是懷著對中國兒童早期教育事業(yè)的赤枕與熱愛，為中國孩子獻(xiàn)上人生教育的第一束陽光。

愛慧教育的另一使命就是通過舉辦經(jīng)典誦讀、傳統(tǒng)文化學(xué)習(xí)講座等形式，使不同階層的榆林人民都能獲得生命智慧之書，從而過上人生真正的幸福生活。

四、組織結(jié)構(gòu)

考慮到市場化運作的客觀要求，本公司擬設(shè)的機構(gòu)突出“業(yè)務(wù)為

主、精簡高效、管控嚴(yán)格、放眼未來”的特點，建立董事會、總經(jīng)理等主框架機構(gòu)，保證相互職責(zé)清晰、有效制衡、形成科學(xué)、高效的決策、激勵和約束機制。

五、人力資源基本情況

1、人力資源基本情況

本公司實行全員勞動合同制，管理人員實行競爭上崗制，雙向選擇、優(yōu)勝劣汰，同一崗位實行末位淘汰制?，F(xiàn)有員工？人，平均年齡？歲。

2、人力資源結(jié)構(gòu)

學(xué)歷結(jié)構(gòu)、職稱結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)

六、高級管理人員

1、張彩蘭，女，現(xiàn)任童爾樂幼兒園董事長，擬任公司董事長、總經(jīng)理、法定代表人。出生于？年，大學(xué)?？茖W(xué)歷。具有20年幼教工作經(jīng)歷，11年幼教管理工作經(jīng)驗，為人和善、管理組織能力強。

2、3、第四章、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)

一、業(yè)務(wù)范圍 1、0-3歲親子教育 2、3-7歲幼兒教育及學(xué)前教育

3、經(jīng)典誦讀

4、父母學(xué)堂課程

5、舉辦公益講座

二、業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況

幼兒園已開辦11年，累計培養(yǎng)幼兒？名，現(xiàn)有幼兒210名，曾多次組織全區(qū)大型愛心公益講座，幼兒園得到政府的支持、社會的關(guān)注、家長的認(rèn)可。

三、資產(chǎn)評估

第五章 財務(wù)會計信息 第六章 利潤分配政策

一、股利分配的政策

公司從認(rèn)購股權(quán)基準(zhǔn)日期年滿一年后，在2個月內(nèi)對上一年度的財務(wù)審核后，做出詳細(xì)的財務(wù)報表和盈虧明細(xì)，予以股東審查無誤后，公司可供分配的利潤現(xiàn)行彌補上一年度的虧損，之后按下年度發(fā)展規(guī)劃提取下年度準(zhǔn)備金，其余部分按股東所持股比例予以分配。

二、股權(quán)退出政策

1、必須年滿3年方可提成退出申請，經(jīng)董事會決定方可退出

2、如擅自利用公司進(jìn)行擔(dān)保、質(zhì)押、信托等私自牟利，經(jīng)董事會研究，直接給予股份除名，公司沒有退還股資責(zé)任。

第七章 發(fā)展規(guī)劃

一、公司發(fā)展總體目標(biāo)

本次曾股完成后，公司正式啟動運營，將管理機構(gòu)設(shè)置在幼兒園

內(nèi)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部管理制度，強化公司業(yè)務(wù)范疇。與此同時公司將在一年內(nèi)達(dá)到開支平衡、第二年盈利100萬、第三年盈利達(dá)到200萬，且加大品牌宣傳力度，在榆林的教育行業(yè)里占有重要地位。

二、具體步驟

第一階段業(yè)務(wù)發(fā)展期：未來一年內(nèi)，公司基本確定內(nèi)部管理機制、業(yè)務(wù)運作機制和監(jiān)督機制，爭取實現(xiàn)利潤回報和擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，實現(xiàn)業(yè)務(wù)突破，培養(yǎng)和引進(jìn)優(yōu)秀人才，建立一支高素質(zhì)的團(tuán)隊。確立符合公司的企業(yè)文化。

第二階段業(yè)務(wù)成熟期：未來2-3年內(nèi)，鞏固公司在行業(yè)的地位，使公司能在各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域有質(zhì)的突破，不斷挖掘挖潛榆林教育市場新的潛在內(nèi)在需求，延伸業(yè)務(wù)范疇，提高盈利能力。第三階段業(yè)務(wù)擴張期：未來5年內(nèi)，整合區(qū)域教育資源，利用公司5年的實戰(zhàn)積累經(jīng)驗，為市場提供高標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化的教育服務(wù)模式。

榆林愛慧教育咨詢有限公司

2011年09月24日

第二篇：增資擴股說明書

海南兆信數(shù)碼印刷有限公司增資擴股說明書

一、公司概況：

海南兆信數(shù)碼印刷有限公司成立于2000年3月16日，公司住所：海南國際科技工業(yè)園?？拼髲B南座首層；法定代表人：蔡秋龍，注冊資本：1300萬元人民幣；公司類型為：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍：連鎖印刷、包裝及印刷、包裝材料、防偽產(chǎn)品開發(fā)、研制、商標(biāo)印刷、印刷機械、計算機設(shè)備及技術(shù)開發(fā)等。

數(shù)碼印刷公司是由海南兆信防偽科技有限公司發(fā)起、由北京經(jīng)綸全訊科技有限公司、海南金眾實業(yè)有限公司合資成立的、專業(yè)從事“煙用拉線電碼防偽”項目開發(fā)、防偽拉線生產(chǎn)的高科技防偽公司。其中，海南兆信防偽科技有限公司以項目開發(fā)、生產(chǎn)設(shè)備、無形資產(chǎn)投入663萬元（其中無形資產(chǎn)作價256），占51%；北京經(jīng)綸全訊科技有限公司以設(shè)備、設(shè)備專供權(quán)投入作價390萬元（其中專供權(quán)作價40萬元），占30%；海南金眾實業(yè)有限公司以現(xiàn)金投入247萬元，占19%的股權(quán)。公司現(xiàn)有總資產(chǎn)1700萬元。

二、主導(dǎo)業(yè)務(wù)：

1、煙用拉線電碼防偽項目的開發(fā)、研制、生產(chǎn)。

該項目是海南國科兆信公司基于電碼防偽技術(shù)原理、結(jié)合香煙等企業(yè)的生產(chǎn) 特點而開發(fā)的，用于香煙、食品、藥品、音像制品等產(chǎn)品拆封拉線上的電碼防偽系列新產(chǎn)品之一。由于電碼防偽拉線項目國內(nèi)首創(chuàng)、市場前景廣闊，因而成立海南數(shù)碼印刷有限公司，專業(yè)從事拉線產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

2、利用公司進(jìn)口的世界先進(jìn)的數(shù)碼印刷機，并與設(shè)備供應(yīng)方合作，積極開發(fā)國內(nèi)快速印刷市場，形成全國快速印刷連鎖網(wǎng)絡(luò)，搶占先機，在國內(nèi)快速印刷領(lǐng)域占據(jù)領(lǐng)導(dǎo)地位。

三、煙用拉線電碼防偽項目技術(shù)及市場：

（一）技術(shù)原理:

煙用拉線電碼防偽的技術(shù)原理主要基于兆信電碼電話防偽技術(shù)和現(xiàn)代印刷技術(shù)，將電碼電話防偽技術(shù)的原理運用到煙草行業(yè)的防偽中。其基本原理是：由兆信計算機中心為每一盒入網(wǎng)的卷煙產(chǎn)品生成一組唯一的16或21位防偽數(shù)碼，保存在兆信電碼防偽網(wǎng)絡(luò)的中心數(shù)據(jù)庫中，同時將該組數(shù)碼采用高科技印刷技術(shù)印 1

刷在每盒香煙拉線的背面上，每一組數(shù)碼均對應(yīng)一個唯一的產(chǎn)品，所有入網(wǎng)產(chǎn)品的數(shù)碼絕無重復(fù)、并且相鄰兩組數(shù)碼之間沒有任何規(guī)律可尋。消費者購買到帶有電碼防偽拉線的香煙時，拉開拆封線，可以在背面找到一組完整的防偽數(shù)碼，撥打全國統(tǒng)一防偽查詢電話16840315或中心數(shù)據(jù)庫查詢電話0898-6720123和0898-95315000，也可進(jìn)入兆信查詢網(wǎng)站，從左至右輸入拉線上的16或21位防偽數(shù)碼即刻便知真?zhèn)巍?/p>

由于兆信防偽數(shù)碼為計算機隨機生成或通過加密運算生成，每一件產(chǎn)品一組，查詢后即刻被記錄并作廢，假冒者因無法獲取產(chǎn)品防偽數(shù)碼信息，因而無法達(dá)到批量假冒的目的。

（二）、技術(shù)實現(xiàn)方式

兆信煙用電碼防偽拉線的技術(shù)方案主要包含兩個方面：一個是防偽數(shù)碼生成、網(wǎng)絡(luò)查詢系統(tǒng)；一個是防偽數(shù)碼印刷、拉線制作系統(tǒng)。

1、數(shù)據(jù)生成及網(wǎng)絡(luò)查詢系統(tǒng)

數(shù)據(jù)庫網(wǎng)絡(luò)中心以兆信總公司中心數(shù)據(jù)庫為依托，包括數(shù)據(jù)庫服務(wù)器和數(shù)據(jù)庫軟件。數(shù)據(jù)庫服務(wù)器引進(jìn)美國IBM公司RS6000系列計算機系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)雙機備份存儲，存儲能力為1700億數(shù)據(jù)量。同時引進(jìn)INFORMIX公司IUS9.14版數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，具備每天1400萬數(shù)據(jù)量的查詢能力。

該系統(tǒng)經(jīng)過幾年的運行、幾百家企業(yè)的使用、近億人次的查詢，證明系統(tǒng)安全可靠，使用方便。

2、防偽數(shù)碼印刷、拉線制作系統(tǒng)

電碼防偽拉線制作采取合作方式完成：在拉線的背面印刷16或21位防偽數(shù)碼由兆信數(shù)碼公司完成生產(chǎn)，印刷有防偽數(shù)碼的拉線基材交由定點拉線廠按照卷煙廠要求規(guī)格制作成電碼防偽拉線產(chǎn)品。

兆信印刷公司利用以色列Indigo公司數(shù)碼印刷機可印刷變動數(shù)碼的特性、設(shè)計先進(jìn)的生產(chǎn)工藝，實現(xiàn)在香煙拉線薄膜表面印刷防偽數(shù)碼，并與廣東大胡子公司、南京金箔拉線廠、紹興京華激光制品有限公司合作，生產(chǎn)出電碼防偽拉線。

電碼防偽拉線的生產(chǎn)工藝經(jīng)過兆信數(shù)碼公司與三家定點拉線廠工程技術(shù)人員的認(rèn)真設(shè)計，經(jīng)過長達(dá)一年的研制、試驗、試生產(chǎn)等過程的檢驗，表明拉線生產(chǎn)工藝及數(shù)碼印刷的工藝設(shè)計合理，能滿足生產(chǎn)要求，可以實現(xiàn)防偽拉線的穩(wěn)定

批量生產(chǎn)。

（三）、產(chǎn)品市場前景：

卷煙是一種特殊的消費品，也是一種高附加值的商品，因此煙草行業(yè)成了假冒的重災(zāi)區(qū)，據(jù)國家煙草專賣局不完全的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，1999年1—6月間，全國已有1000萬件（200萬大箱）假煙沖擊國內(nèi)卷煙市場，為1997年的2倍，造成國家稅利損失達(dá)到60億元。

我國實行的是煙草專賣制度，對香煙的防偽打假也一直是國家有關(guān)部門關(guān)注的重點，國家領(lǐng)導(dǎo)人李嵐清、鄒家華分別對煙草行業(yè)的防偽打假工作作出“研究打假防偽措施”和在卷煙產(chǎn)品上“增加防偽標(biāo)記”的指示。

我公司利用原有的電碼防偽技術(shù)，結(jié)合高科技印刷技術(shù)，開發(fā)出了防偽功能強，能滿足市場需要、煙草行業(yè)需要的煙用電碼防偽拉線，該項目已引起了國家煙草專賣局的高度重視，并于2000年8月31日至2000年9月1日由國家煙草專賣局科技教育司組織、主持召開了“煙用拉線電碼防偽項目”鑒定推廣會。會后，國家煙草專賣局科技教育司又以《科教工作簡報》形式于2000年9月6日向全國各地方煙草專賣局及各地?zé)煆S下發(fā)“煙用拉線電碼防偽項目通過國家煙草專賣局鑒定”的工作簡報，對兆信公司開發(fā)的煙用拉線電碼防偽項目作了充分的肯定。

國家對香煙生產(chǎn)總量控制為3425萬大箱，合盒香煙，按1%來計算，將會使用億條拉線，同時電碼防偽拉線屬拆封性拉線，它還可以用在食品、食品、藥品、音像制品等產(chǎn)品上，具有極為廣闊的市場前景。

兆信數(shù)碼公司借此東風(fēng)之勢，派專人負(fù)責(zé)香煙防偽拉線產(chǎn)品的業(yè)務(wù)推廣工作，已經(jīng)取得了一定的成績。

四、投資及經(jīng)濟(jì)效益

（一）、項目投資

兆信數(shù)碼公司為了開展煙用電碼防偽拉線項目滿足市場需要

海南兆信數(shù)碼印刷有限公司

2013年4月10日

第三篇：增資擴股說明書2

增資擴股說明書（邀請意向投資者）

北京股權(quán)糾紛律師、企業(yè)法律顧問律師：***

特別需要指出的是，本說明書作為X有限公司邀請意向投資者出資入股的書面材料，對各方不具有約束力。

增資擴股方案

一、增資擴股方案

為了進(jìn)一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、增強資本金實力，適應(yīng)未來發(fā)展的需要，本公司擬進(jìn)行增資擴股工作。

本次增資擴股由公司作為發(fā)起人，邀請其他新股東以現(xiàn)金入股將公司資本金增加至X元以上。增資擴股后，公司現(xiàn)有股東持股比例占X%以上，其他新股東持股比例不超過X%。

本次增資擴股基準(zhǔn)日為X年X月X日，公司現(xiàn)有股東以本公司全部資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)后，按每股1元折股，不足部分以現(xiàn)金出資，以達(dá)到相應(yīng)的持股比例；公司擬向其他新股東募集X元，每股1元。

二、投資者入股條件：

凡符合《中華人民共和國公司法》、《金融租賃公司管理辦法》、《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》，且與現(xiàn)有股東有合作意向的國內(nèi)外特定法人機構(gòu)(法律、法規(guī)禁止認(rèn)購者除外)。

（一）作為一般出資人的非金融機構(gòu)應(yīng)具備以下條件：

1、在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；

2、有良好的公司治理結(jié)構(gòu)或有效的組織管理方式；

3、有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

4、經(jīng)營管理良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；

5、財務(wù)狀況良好，且最近2個會計連續(xù)盈利；

6、年終分配后，凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)30%（合并會計報表口徑）；

7、承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股權(quán)（銀監(jiān)會依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外），不將所持有的本公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在公司章程中載明；

8、銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

（二）境內(nèi)金融機構(gòu)作為本公司一般出資人，應(yīng)當(dāng)符合與該類金融機構(gòu)有關(guān)的法律、法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定并具備上述（第6項除外）規(guī)定的條件。

（三）境外金融機構(gòu)作為本公司一般出資人，應(yīng)具備以下條件：

1、最近1年年末總資產(chǎn)原則上不少于10億美元；

2、最近2個會計連續(xù)盈利；

3、境外金融機構(gòu)為商業(yè)銀行時，其資本充足率應(yīng)不低于8%；為其他金融機構(gòu)時，應(yīng)滿足住所地國家（地區(qū)）監(jiān)管當(dāng)局相應(yīng)的審慎監(jiān)管指標(biāo)的要求；

4、內(nèi)部控制制度健全有效；

5、承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股權(quán)（銀監(jiān)會依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外）、不將所持有的本公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在公司章程中載明；

6、注冊地金融機構(gòu)監(jiān)督管理制度完善；

7、所在國（地區(qū)）經(jīng)濟(jì)狀況良好；

8、銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

三、認(rèn)購事宜

本次增資擴股的認(rèn)購單位為X萬股，投資者最低認(rèn)購數(shù)為1個認(rèn)購單位。認(rèn)購期限自X年7月30日開始，至X年9月30日止，本公司保留根據(jù)實際情況延長或者縮短認(rèn)購期限的權(quán)利。經(jīng)中國銀監(jiān)會審核符合條件的投資者與本公司簽署“出資入股協(xié)議書”，并按該協(xié)議的規(guī)定繳納認(rèn)股資金。

具體步驟如下：

（一）投資者填寫“參股出資認(rèn)購意向書”，將認(rèn)購數(shù)量、單位簡介和近三年經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及經(jīng)過年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本公司。本公司根據(jù)認(rèn)購申請數(shù)量并對財務(wù)報表進(jìn)行初審后，向中國銀監(jiān)會報批

股東的資格審查。

（二）通過中國銀監(jiān)會資格審查后，投資者與本公司簽訂“出資入股協(xié)議書”，并按協(xié)議書規(guī)定繳納認(rèn)股資金。

（三）認(rèn)股資金的最遲到帳時間擬訂為年月日。

四、本次募集資金的運用

本公司此次增資擴股完成后，所籌集資金將全部用于充實實收資本，擴大資產(chǎn)規(guī)模，提高公司抗風(fēng)險能力，以迅速形成新的效益增長點，給股東最大投資回報；同時鞏固公司在國內(nèi)同行業(yè)的地位，提高公司的競爭力。

五、公司簡介。。

第四篇：增資擴股說明書樣本

增資擴股說明書樣本

增資擴股說明書簽署日期：______年____月____日

本增資擴股說明書刊登日期：______年____月____日

第一節(jié) 重要聲明與提示

___________________有限公司（以下簡稱***公司或***；本公司）_______股東大會審議通過了《關(guān)于___________________有限公司實施增資擴股的議案》。

本公司保證本增資擴股說明書不存在虛假陳述和其中財務(wù)會計報告真實、完整。

________產(chǎn)權(quán)交易共同市場及其交易機構(gòu)、其他政府部門對本次增資擴股所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股權(quán)的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司增資擴股實施后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀增資擴股說明書，并以其作為投資決定的依據(jù)。

投資者若對本增資擴股說明書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股權(quán) 1

經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

本公司提醒投資者注意，凡本說明書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者直接或通過市場交易機構(gòu)向本公司查詢。

本增資擴股說明書刊登網(wǎng)站：公司網(wǎng)站（___________________________）；_______________省產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站（________________________）；_______________產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)服務(wù)有限公司網(wǎng)站（__________________________）。

第二節(jié) 本次增資擴股概況

一、本次增資擴股批準(zhǔn)程序

______年____月____日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了關(guān)于公司實施增資擴股的議案：擬以______年____月____日總股本______________為基數(shù)，對公司在冊股東按________的比例進(jìn)行增資擴股，每股認(rèn)購價格為_______元。______年____月____日，公司2003股東大會審議通過了上述議案。

二、本次增資擴股代理機構(gòu)

____________產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)服務(wù)有限公司（以下簡稱***;___________產(chǎn)權(quán)***;）

法定代表人：

地址：________省_____市______區(qū)______路_______號

聯(lián)系電話：

傳真：

聯(lián)系人：

三、本次增資擴股基本情況

1、股票類型：

2、每股面值：

3、增資擴股對象：股權(quán)登記日收盤后在___________省產(chǎn)權(quán)交易中心登記在冊的公司全部股東。

4、增資擴股比例和數(shù)量：本次增資擴股以______年____月____日總股本__________為基數(shù)，按__________的比例進(jìn)行，增資擴股的股份總數(shù)為__________股。

5、認(rèn)購價格：每股人民幣__________元

6、股權(quán)登記日：______年____月____日

7、除權(quán)基準(zhǔn)日：______年____月____日

8、繳款起止日：______年____月____日至______年____月____日，逾期未繳款者視為自動放棄認(rèn)購權(quán)。

9、認(rèn)購股權(quán)簡稱：________________________

10、認(rèn)購代碼：

11、認(rèn)購方法：在繳款期正常交易時間內(nèi)，增資擴股對象可以通過___________產(chǎn)權(quán)網(wǎng)上交易委托系統(tǒng)（網(wǎng)上交易軟件下載網(wǎng)址：__________________________）或電話交易委托系統(tǒng)（撥打______________）以認(rèn)購價格1元/股認(rèn)購***;________________________***;（股權(quán)代碼輸入認(rèn)購代碼），認(rèn)購股數(shù)限額為增資擴股對象截止股權(quán)登記日持有的公司股份數(shù)。增資擴股對象可根據(jù)自己的意愿決定是否認(rèn)購本次可獲增資擴股股份 3 的全部或部分，逾期未認(rèn)購的視為自動放棄認(rèn)購權(quán)。

12、棄購股份處理方法：本次增資擴股棄購股份由代理機構(gòu)認(rèn)購。

13、本次增資擴股有關(guān)安排

自本增資擴股說明書刊登日起至繳款截止日前，本公司將在公司網(wǎng)站、_______________省產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站和_______________產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)服務(wù)有限公司網(wǎng)站發(fā)布增資擴股提示性公告，并在__________省電力報發(fā)布增資擴股提示性公告一次，以及給原各股東單位傳真增資擴股提示性公告至少一次。

在增資擴股繳款結(jié)束、驗資完成并與___________省產(chǎn)權(quán)交易中心協(xié)商后，刊登股份變動公告，公告增資擴股股份掛牌交易時間，投資者請注意本公司發(fā)布的相關(guān)公告。

第三節(jié) 公司基本情況

一、公司基本資料

中文名稱：___________________有限公司

英文名稱：

公司簡稱：________________________ 股權(quán)代碼：

股本總額：

法定代表人：

成立日期：______年____月____日

公司地址：________省_____市______區(qū)______路_______號

經(jīng)營范圍： 4

____________________________________________________。

主營業(yè)務(wù)：____________________________________________________。

所屬行業(yè)：____________________________________________________。

電話：

傳真：

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：

電子郵箱：

董事會秘書：

股權(quán)掛牌交易地點：________產(chǎn)權(quán)交易共同市場

股權(quán)掛牌交易時間：______年____月____日

股權(quán)登記托管機構(gòu)：___________省產(chǎn)權(quán)交易中心

掛牌交易保薦人：____________產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)服務(wù)有限公司

二、公司歷史沿革

______年____月____日及____月____日，由______________省質(zhì)量管理協(xié)會、______________省規(guī)劃計劃統(tǒng)計協(xié)會、______________省企業(yè)管理協(xié)會為名義股東分別代表__________________________公司、________________________公司、______________________________公司等______家單位的____________名職工個人簽定《________________________實業(yè)有限公司發(fā)起人協(xié)議書》和《________________________實業(yè)有限公 5

司章程》；______年____月____日，________________________實業(yè)有限公司獲__________省工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立，公司注冊資本為_____________萬元。

______年____月____日，________________________實業(yè)有限公司股東代表大會決議通過把________________________實業(yè)有限公司改制為股份公司；______年____月____日，________________________實業(yè)有限公司股東簽定《___________________有限公司發(fā)起人協(xié)議書》和《___________________有限公司章程》，并向__________省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會提出改制申請，__________省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會以_________號文批準(zhǔn)改制；______年____月，相關(guān)工商登記注冊變更手續(xù)辦理完畢，___________________有限公司正式成立。改制后的___________________有限公司總股本為_____________股，每股面值1元，注冊資本為_____________元。其中，__________省電力系統(tǒng)65家單位的_________名職工注入原________________________實業(yè)有限公司的股金_____________元（實收資本）形成的凈資產(chǎn)_____________元，轉(zhuǎn)為___________________有限公司的股本折合股份_____________股，占注冊資本的_______；_________開發(fā)公司以貨幣資金出_____________元，折合_____________股，占注冊資本的_______%。

______年____月____日，___________________有限公司第一屆董事會第三次會議決議通過更改公司名稱為***;河南_________電力實 6

業(yè)投資股份有限公司***。通過對_______的利潤送股分配后，______年____月，公司總股本正式變更為_____________股。其中，_________開發(fā)公司持股_____________股，占總股本的_______%；_____________名自然人股東持股_____________股，占總股本的92.85%。

______年____月____日，河南_________電力實業(yè)投資股份有限公司______第一次臨時股東大會審議通過了關(guān)于將河南_________電力實業(yè)投資股份有限公司全部股份在___________省產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行托管、掛牌轉(zhuǎn)讓的議案。

______年____月____日，河南_________電力實業(yè)投資股份有限公司______股東大會決議通過更改公司名稱為***;___________________有限公司***。

______年____月____日，___________________有限公司股權(quán)正式在___________省產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易。

三、公司股本情況

截止本增資擴股說明書簽署日，本公司股本情況如下：

1、股東名稱__________，持股數(shù)量（股）___________持股比例（%）_______，股權(quán)性質(zhì)_________，流通情況_________________。

2、股東名稱__________，持股數(shù)量（股）___________持股比例（%）_______，股權(quán)性質(zhì)_________，流通情況_________________。

3、股東名稱__________，持股數(shù)量（股）___________持股比例（%）_______，股權(quán)性質(zhì)_________，流通情況_________________。

4、股東名稱__________，持股數(shù)量（股）___________持股比例（%）_______，股權(quán)性質(zhì)_________，流通情況_________________。

四、公司歷年紅利分配情況

______年____月，________________________實業(yè)有限公司對______每______元分配現(xiàn)金紅利______元（稅前）；

______年____月，___________________有限公司對______每______股送______股紅股并派發(fā)現(xiàn)金紅利______元（稅前）； ______年____月，河南_________電力實業(yè)投資股份有限公司對______以總股本____________股為基數(shù)，每______股派發(fā)現(xiàn)金紅利______元（稅前）；

______年____月，___________________有限公司對______以總股本____________股為基數(shù)，每______股派發(fā)現(xiàn)金紅利______元（稅前）。

五、公司組織結(jié)構(gòu)

（依據(jù)公司的實際情況描述）

六、公司主要經(jīng)營情況

公司自成立以來，以市場為導(dǎo)向，以_______等實業(yè)項目為基礎(chǔ)，開展資本運營，進(jìn)軍高科技產(chǎn)業(yè)，不斷拓寬融資渠道和投資領(lǐng)域，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，走多元化、規(guī)模化發(fā)展之路，公司規(guī)模得到迅速壯大。截止______年____月____日，公司資產(chǎn)總額____________萬元，負(fù)債總額____________萬元，股東權(quán)益____________萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為________%，_________股權(quán)每股凈值________元，8

______公司實現(xiàn)凈利潤________萬元，每股收益________元。

目前公司投資涉及_____________________________等領(lǐng)域。

七、公司競爭優(yōu)勢和劣勢

本公司屬于投資性公司，系以電力投資為基礎(chǔ)，努力發(fā)展房地產(chǎn)行業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)，積極開拓資本市場運作。相比較，本公司具有下列競爭優(yōu)勢：

1、人才優(yōu)勢

公司一貫重視人力資源的開發(fā)、培訓(xùn)和使用，匯集了眾多以高水平項目帶頭人為首的、學(xué)科交叉的高素質(zhì)、高學(xué)歷復(fù)合型人才。

2、管理優(yōu)勢

公司自成立之初，就堅持把各項管理規(guī)章制度的建立健全，以及遵章守紀(jì)作風(fēng)的樹立形成，作為首要的工作來抓。

投資為回報，投資求收益，這是每一個投資人的根本出發(fā)點，也是每一項投資行為的最終目的。公司的經(jīng)營者始終把股東的利益視為生命，堅持把股東獲取最大的收益作為各項工作的中心。

3、資本優(yōu)勢

公司目前總資產(chǎn)______元，凈資產(chǎn)____元多，資本雄厚。多年來一直與多家金融機構(gòu)保持著良好的合作關(guān)系。

4、行業(yè)優(yōu)勢

公司電力行業(yè)方面，優(yōu)勢固然非常顯著；房地產(chǎn)行業(yè)方面，已步入高速成長階段，資本充足；高科技產(chǎn)業(yè)方面，公司擁有資本優(yōu)勢，為研發(fā)和創(chuàng)新提供了強大后盾。

公司在競爭中也存在一些劣勢，主要表現(xiàn)為：

本公司屬于投資性公司，主要業(yè)務(wù)均為對外投資，公司自身并沒有主營業(yè)務(wù)，公司利潤基本來源于對外投資收益，公司的現(xiàn)金流取決于公司所投資的項目或子公司的分配情況，存在現(xiàn)金流不穩(wěn)定的狀況?！?/p>

八、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

（一）同業(yè)競爭

______________實業(yè)有限公司（簡稱***;_________公司***;）是本公司第一大股東，_________開發(fā)公司（簡稱***;開發(fā)公司***;）是本公司第二大股東。_________公司是一家有限責(zé)任公司，主要業(yè)務(wù)為實業(yè)投資；開發(fā)公司是__________省電力公司的全資子公司，隨著_______年國家電力體制改革政策的實施，現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)為除電力工程項目外的實業(yè)投資與管理。兩大股東與本公司不存在事實上的同業(yè)競爭。

（二）關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司的關(guān)聯(lián)方主要有：

（1）公司股東：______________實業(yè)有限公司、_________開發(fā)公司。

（2）公司控股子公司：________城置業(yè)股份有限公司、________ 10

科技發(fā)展股份有限公司、____________發(fā)電有限公司、____________熱電股份有限公司。

（3）公司參股子公司：_________開發(fā)公司、_________開發(fā)公司、***;***。

2、關(guān)聯(lián)交易

本公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易主要情況如下：

（1）關(guān)聯(lián)公司向本公司租用_________投資大廈部分場地作為其辦公場所情況_________________________________________________________________________。

（2）本公司為關(guān)聯(lián)公司提供貸款擔(dān)保情況_________________________________________________________________________。

九、董事、監(jiān)事、高級管理人員

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介

1、_______________________________________；

2、_______________________________________；

3、_______________________________________；

4、_______________________________________； …

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份情況

1、_______________________________________；

2、_______________________________________；

3、_______________________________________；

4、_______________________________________； …

（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份鎖定安排

上述持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)出具承諾：在《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓限制期限內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。

十、財務(wù)會計資料

（一）注冊會計師意見

本公司已聘請______________會計師事務(wù)所有限公司對公司截止______年____月____日的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計，已聘請______________會計師事務(wù)所有限公司對公司截止______年____月____日的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表進(jìn)行了審計，并分別出具了______號、______號、________號帶有解釋性說明的審計報告。

（二）簡要會計報告

以下引用的財務(wù)會計數(shù)據(jù)，______（調(diào)整后）______均引自經(jīng)審計的會計報表，______年中期的會計報表未經(jīng)審計。

1、簡要資產(chǎn)負(fù)債表（單位：人民幣元）

（1）流動資產(chǎn)：

（2）長期投資：

（3）固定資產(chǎn)：

（4）無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：

（5）資產(chǎn)總計：

（6）流動負(fù)債：

（7）所有者權(quán)益：

（8）負(fù)債及所有者權(quán)益合計：

2、簡要利潤表（單位：人民幣元）

（1）主營業(yè)務(wù)收入：

（2）主營業(yè)務(wù)利潤 ：

（3）營業(yè)利潤：

（4）利潤總額：

（5）凈利潤：

_______年____月帳面虧損原因說明：因本公司為投資性公司，其收入主要來源于投資收益，而投資收益一般為一個會計結(jié)算一次，但相關(guān)費用在實際發(fā)生時即予以確認(rèn)。

3、簡要現(xiàn)金流量表（單位：人民幣元）

（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額：

（2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額：

（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額：

（4）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額：

（三）主要財務(wù)指標(biāo)（1）流動比率：

（2）速動比率：

（3）資產(chǎn)負(fù)債率（%）：

（4）凈資產(chǎn)收益率（%）：

（5）每股凈資產(chǎn)（元）：

（6）每股收益（元）：

（7）每股凈資產(chǎn)、每股收益均根據(jù)當(dāng)期期末總股本攤薄計算。

第四節(jié) 公司發(fā)展思路

公司經(jīng)過幾年的快速發(fā)展，已具備一定的規(guī)模和實力，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。公司確立了***;投資性、控股型、集團(tuán)化、現(xiàn)代化國內(nèi)一流企業(yè)***的發(fā)展目標(biāo)，為爭取早日實現(xiàn)這一目標(biāo)，公司將堅持***;以市場為導(dǎo)向，以電力為基礎(chǔ)，充分利用國內(nèi)外資本市場，進(jìn)軍高科技產(chǎn)業(yè)，提高公司科技含量***;的經(jīng)營戰(zhàn)略，拓寬投資領(lǐng)域，提高投資效益。

公司將繼續(xù)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，重點在鋁電聯(lián)產(chǎn)、房地產(chǎn)、資本運作、高科技等方面發(fā)展，并爭取在所涉及的行業(yè)內(nèi)形成一定程度的知名度和影響力，打造***_________***;品牌。同時，公司還將積極尋找、培育新的利潤增長點，發(fā)展高成長項目，以較好的經(jīng)營業(yè)績回報股東。

第五節(jié) 本次增資擴股所得資金的運用

為促進(jìn)公司發(fā)展壯大，給廣大股東創(chuàng)造更好的投資收益，14

________年公司將新開工____________熱電股份有限公司_________熱電聯(lián)產(chǎn)機組和______萬噸甲醇項目，為完成這兩個項目，公司需要巨額資金，但公司目前的凈資產(chǎn)難以滿足投資需要。公司本次增資擴股所得資金將用于上述兩個項目的投資。

第六節(jié) 風(fēng)險提示

投資本公司應(yīng)考慮下列幾項風(fēng)險因素，公司對可能產(chǎn)生的風(fēng)險情況給予說明如下：

1、經(jīng)營風(fēng)險

在市場經(jīng)濟(jì)體制下，市場風(fēng)險始終伴隨著企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的全過程。目前由于受到國家大的經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，以及市場經(jīng)濟(jì)初級階段誠信度較差的制約，公司在金融證券業(yè)等方面的投資必然存在一定風(fēng)險，這勢必給公司近期的經(jīng)營和發(fā)展造成一定的困難。對投資性公司而言，任何投資項目都難以避免風(fēng)險，而且投資收益與風(fēng)險存在正比例關(guān)系。

對策：公司將努力準(zhǔn)確預(yù)測判斷風(fēng)險，有效防范、規(guī)避和化解風(fēng)險；在權(quán)衡風(fēng)險與收益之間的比例關(guān)系時，客觀評估自身對風(fēng)險的承受能力以及要有應(yīng)對風(fēng)險的有效預(yù)案，從而把風(fēng)險造成損失的可能性降到最低的程度。與此同時，加大對股東的投資風(fēng)險意識的宣傳工作，使股東不但行使出資人的權(quán)力，而且要承擔(dān)出資的責(zé)任，不但要獲取投資的收益，而且要承擔(dān)投資的風(fēng)險，以此來營造合理的投資氛圍，給經(jīng)營者創(chuàng)造合理的經(jīng)營環(huán)境。

2、政策風(fēng)險

根據(jù)目前我國公司法的規(guī)定，公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。本公司不屬于國務(wù)院規(guī)定的投資公司或控股公司的投資性公司，因此，在公司快速發(fā)展的過程中將始終面臨這一政策風(fēng)險。

對策：一方面，公司將努力提高公司凈資產(chǎn)的積累，為了股東的長遠(yuǎn)和更大的收益，原則上盡量減少對股東實行現(xiàn)金紅利分配的比例，另一方面，公司將通過整合投資項目，努力做到既能保證公司的發(fā)展，又不違反國家有關(guān)規(guī)定。

3、股權(quán)交易風(fēng)險

由于公司為非上市公司，股東持有的股權(quán)將在___________省產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易，交易時間、交易對象和交易方式都受到了嚴(yán)格的限制。產(chǎn)權(quán)交易中心股權(quán)掛牌交易市場是一個高風(fēng)險市場，股權(quán)交易價格不僅受公司經(jīng)營環(huán)境、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績以及所屬行業(yè)的發(fā)展前景等因素的影響，同時還將受到國際國內(nèi)政治、文化、經(jīng)濟(jì)、市場、投資者素質(zhì)、投資者心理因素及其它不可預(yù)見因素的影響，尤其我國產(chǎn)權(quán)交易市場尚處于創(chuàng)新、規(guī)范發(fā)展階段，因此投資者在選擇投資本公司股權(quán)時，還應(yīng)充分考慮到產(chǎn)權(quán)交易市場的各種風(fēng)險，以盡量避免和減少損失。

對策：公司一方面將加強對投資者關(guān)于股權(quán)掛牌交易市場的宣傳，另一方面將嚴(yán)格按照________產(chǎn)權(quán)交易共同市場的要求建立和不斷完善相應(yīng)的信息披露系統(tǒng)。

___________________有限公司 ______年____月____日

律師提示：用戶可根據(jù)頁面提示或列舉完成本范本填寫，但本范本僅供參考，請在專業(yè)人士的指導(dǎo)下根據(jù)實際情況使用；

第五篇：增資擴股協(xié)議

投資人俱樂部

增資擴股協(xié)議

本協(xié)議由以下當(dāng)事方于 年 月 日簽署。

甲方：

地址： 法定代表人：

乙方： 地址： 法定代表人：

丙方： 地址： 法定代表人：

鑒于：

1、甲方為 有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家 的公司；

3、丙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公

投資人俱樂部

司進(jìn)行增資擴股，接受丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就有限公司（以下簡稱“公司”）增資擴股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 公司的名稱和住所

公司中文名稱： XXXXXX有限公司

住 所：

第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

注冊資本為：XXXX 萬元

股本總額為： XXXX萬股，每股面值人民幣1元。

第三條 公司增資前的股本結(jié)構(gòu)

序號

股東名稱

出資金額

認(rèn)購股份

占股本總數(shù)額

第四條 審批與認(rèn)可

此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)。

第五條 公司增資擴股

甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進(jìn)行增資擴股。

投資人俱樂部

第六條 聲明、保證和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

第七條 公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

注冊資本為： 萬元

股本總額為： 萬股，每股面值人民幣1元。

第八條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu)

序號股東名稱 出資金額

認(rèn)購股份數(shù)

占股本總數(shù)額% 1

第九條 新股東享有的基本權(quán)利

1.同原有股東法律地位平等；

2.享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

第十條 新股東的義務(wù)與責(zé)任

投資人俱樂部

1.于本協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份；

2.承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

第十一條 章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“×××有限公司章程”進(jìn)行相應(yīng)修改。

第十二條 董事推薦

甲、乙兩方同意在完成本次增資擴股后使得丙方推薦的X名董事進(jìn)入公司董事會。

第十三條 股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過公司對本次增資擴股的股東會決議，完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。

第十四條 特別承諾

新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。

第十五條 協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行

投資人俱樂部

為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。

（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

4、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

第十六條 保密

1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

（1）本協(xié)議的各項條款；

（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）本協(xié)議的標(biāo)的；

投資人俱樂部

（4）各方的商業(yè)秘密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先給予書面同意。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十七條：免責(zé)補償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

第十八條：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部

投資人俱樂部

分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。

3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的；

5、直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂；

6、直接影響本次增資擴股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。

第十九條 違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

第二十條 爭議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。

第二十一條 本協(xié)議的解釋權(quán)：本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。

第二十二條 未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十三條 生效

投資人俱樂部

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。

(本頁為簽字頁，無正文)

甲方：

.乙方：

丙方：