第一篇：增資擴股可行性方案

金亞科技：關(guān)于對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報

告

公告日期 2013-06-27

成都金亞科技股份有限公司關(guān)于對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告

二〇一三年六月

成都金亞科技股份有限公司

對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告

目 錄

第一章

項目概況.................................................3

第二章

目標(biāo)公司基本情況.........................................5

第三章

投資方案.第四章

收購后的公司管理

第五章

項目的必要性分析

第六章

項目投資效益分析

第七章

項目風(fēng)險分析及控制.第八章

報告結(jié)論

成都金亞科技股份有限公司

對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告

第一章 項目概況

一、項目名稱

成都金亞科技股份有限公司(以下簡稱“金亞科技”或“公司”)對深圳市瑞森思科技有限公司(以下簡稱“深圳瑞森思”)增資擴股

二、項目承辦單位概況

成都金亞科技股份有限公司前身“成都金亞電子科技(集團)有限公司”,2007年 7 月以凈資產(chǎn)折股改制整體變更為股份有限公司,2007 年 7 月 29 日公司在成都市工商行政管理局登記注冊,注冊登記號為 5101002010647。2009 年 10月 30 日,公司股票成功在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,股票簡稱“金亞科技”,股票代碼“300028”。

公司主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟件、硬件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,以及向中小數(shù)字電視運營商提供端到端整體解決方案。公司是國家高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè),四川升級技術(shù)中心,同時擁有 17 項軟件著作權(quán)、11 項專利技術(shù),軟件產(chǎn)品均為自主知識產(chǎn)權(quán)。CAS 作為數(shù)字電視系統(tǒng)前端的最核心軟件,公司自主研發(fā)的雙向 CAS 系統(tǒng)根據(jù)國家廣電總局新頒布的 CAS 認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)開發(fā)。

經(jīng)過多年服務(wù)數(shù)字電視行業(yè)的資源積累,金亞科技與產(chǎn)業(yè)鏈的上下游建立了廣泛、深入的合作關(guān)系,與各運營服務(wù)商、高?？蒲性核透顿M頻道行業(yè)協(xié)會、互動媒體協(xié)會等建立了研發(fā)合作關(guān)系,在家庭智能終端、多屏互動增值業(yè)務(wù)開發(fā)、寬帶接入與傳輸?shù)阮I(lǐng)域開展了多個課題攻關(guān)。

金亞科技在廣電產(chǎn)業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的同時,進行了一系列有效的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,逐步形成了多元化發(fā)展的四大業(yè)務(wù)板塊目標(biāo):一是圍繞“三網(wǎng)融合”,開發(fā)出一系列滿足用戶所需的多媒體智能終端產(chǎn)品,二是以消費電子面向更廣闊開放的目標(biāo)客戶;三是發(fā)展物聯(lián)網(wǎng)項目,積極推廣“物聯(lián)網(wǎng)家庭”示范應(yīng)用工程,四是在特種產(chǎn)品的研發(fā)和銷售上加大力度。

2012 年 7 月,金亞科技 100%控股英國“哈佛國際”, 正式完成了對英國

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對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告?zhèn)惗刈C券交易所 AIM 市場上市公司“哈佛國際”的重大資產(chǎn)收購,成為 A 股創(chuàng)業(yè)板海外收購的第一案。實施跨國并購,能夠讓金亞科技更方便的借鑒國外的先進技術(shù),同時依托“哈佛國際”的渠道和品牌優(yōu)勢,進一步拓展國際市場。

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第二章 目標(biāo)公司基本情況

一、公司概況

中文名稱:深圳市瑞森思科技有限公司

注冊資本:600萬元

法定代表人:趙曉剛

注冊地址:深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道寶田三路寶田工業(yè)區(qū)56棟A5樓東面

成立日期:二〇一一年四月二十九日

經(jīng)營范圍:液晶屏顯示器模組、觸摸屏模組、攝像頭模組、光電產(chǎn)品及相關(guān)的材料、組件、數(shù)碼電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)與銷售;電子產(chǎn)品軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售;國內(nèi)貿(mào)易;貨物及技術(shù)進出口。(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外)

深圳瑞森思于2011年4月成立并取得深圳市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號:***);2012年9月深圳瑞森思開始經(jīng)營,2012年10月-12月期間深圳瑞森思處于設(shè)備調(diào)試、工藝磨合、小批試產(chǎn)階段;2013年1月深圳瑞森思正式投產(chǎn)。

二、歷史沿革

1、深圳瑞森思設(shè)立

深圳瑞森思于 2011 年 4 月 29 日在深圳市由自然人張宏偉、陳泉、趙曉剛共同投資設(shè)立,注冊資本為人民幣 100 萬元,均以貨幣資金出資,其中持股比例為:張宏偉持股 33%,陳泉持股 33%,趙曉剛持股 34%。

2、深圳瑞森思股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012 年 9 月 14 日,經(jīng)股東協(xié)商一致,股東張宏偉將其占公司 18.08%的股權(quán)以 0.0001 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人方向龍;股東陳泉將其占公司 18.08%的股權(quán)以人民幣 0.0001 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人方向龍;股東趙曉剛將其占公司

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對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告13.84%的股權(quán)以人民幣 0.0001 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人方向龍、將其占公司5.24%的股權(quán)以人民幣 0.0001 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人王力威。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

24%

92%

張趙方

宏曉向偉

14.92

14.92% 剛

14.92

14.92%

陳泉

14.92

14.股

東

名

稱

王

出

資

額

（萬力元)

持股比例

威

5.24

5.龍

50.00

50.00%

3、深圳瑞森思第一次增資(由100萬元增資到600萬元)

2013 年 5 月,經(jīng)深圳瑞森思股東會決議通過,增加的公司注冊資本由人民幣 100 萬元到人民幣 600 萬元,由股東方向龍認(rèn)繳人民幣 89.98 萬元,股東趙曉剛認(rèn)繳人民幣 285.14 萬元,股東陳泉認(rèn)繳人民幣 45.08 萬元,股東張宏偉認(rèn)繳人民幣 35.06 萬元,股東王力威認(rèn)繳人民幣 44.74 萬元。全部以貨幣出資。此次增資擴股后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

00%

3%

3%

三、主營業(yè)務(wù)情況

深圳瑞森思是一家專業(yè)從事電容觸摸屏技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計、制造、銷售的科技型公司。憑借創(chuàng)業(yè)發(fā)起團隊消費電子方案設(shè)計和觸摸檢測技術(shù)經(jīng)驗積累,使

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對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告深圳瑞森思從產(chǎn)品設(shè)計到服務(wù)定位能夠準(zhǔn)確貼近目標(biāo)客戶需求,受到客戶高度的認(rèn)可和接納。公司在檢測功能片工藝結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品組成結(jié)構(gòu)、成品測試系統(tǒng)等方面有多項技術(shù)創(chuàng)新,引領(lǐng)了國內(nèi)觸摸屏產(chǎn)品的發(fā)展方向。2012 年深圳瑞森思組建制造工廠,隨著制造工藝的逐漸掌握,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)從最初單一的 P/G 結(jié)構(gòu),已發(fā)展成 P/G、G/G、ASF/G 等多種產(chǎn)品結(jié)構(gòu)并行,以適應(yīng)客戶的多樣化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)需求。

自公司成立以來瑞森思業(yè)務(wù)主要集中在平板電腦市場,客戶定位在國內(nèi)二、三線品牌及白牌客戶中的中高端部分,具備合作機會的國內(nèi)制造廠家 2012 年全年產(chǎn)銷量大約為 6000 萬臺,最大單月市場容量在 800 萬臺。目前已與華為、華碩、宏基等一線品牌接觸,啟動小規(guī)模樣品測試配合工作,計劃隨著企業(yè)自身的成長,目標(biāo)客戶逐漸向一線品牌制造廠家發(fā)展。

四、核心競爭力

1、完整的產(chǎn)品開發(fā)及技術(shù)服務(wù)能力

目前,國內(nèi)從事電容觸摸屏研發(fā)和制造的公司多由電阻觸摸屏的制造廠家轉(zhuǎn)型進入。與電阻觸摸屏僅包含模擬檢測電路不同,電容觸摸屏集成了觸摸檢測芯片,其中電容檢測功能片電路圖形需要與檢測芯片密切配合,需要具備專業(yè)的檢測功能片圖形研發(fā)設(shè)計能力;電容觸摸屏與客戶整機主控芯片的驅(qū)動調(diào)試及功能調(diào)試,需要具備專業(yè)技術(shù)服務(wù)能力,而傳統(tǒng)的電容檢測功能片廠家和電阻觸摸屏廠家都面臨產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)服務(wù)人才短缺問題。從電容檢測技術(shù)研究和方案開發(fā)領(lǐng)域進入觸摸屏的深圳瑞森思在以上幾個專業(yè)技術(shù)

合計

600.00

100.00%

王

力威

49.98

8.3張

宏偉

49.98

8.3股

東

名

稱

趙方

出

資

額

（萬曉向陳元)

持股比例

剛

300.06

50.01% 龍

139.98

23.33% 泉

60.00

10.合計

100.00

100.00% 領(lǐng)域具有深厚的技術(shù)積累,能很好地滿足客戶對產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)服務(wù)的需求。

2、結(jié)構(gòu)和工藝創(chuàng)新

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面,國內(nèi)傳統(tǒng)的從事電容屏制造的廠家采用的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)多為模仿國際大廠產(chǎn)品結(jié)構(gòu),而后者的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)從成本和制造工藝都需要非常昂貴的設(shè)備投入和長期良率提升困難問題。深圳瑞森思科技積極開發(fā)適合國內(nèi)終端客戶需求

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對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告的創(chuàng)新型產(chǎn)品結(jié)構(gòu)產(chǎn)品,其在功能檢測片制程結(jié)構(gòu)、模組組合材料方面的多種節(jié)省成本提升良率的技術(shù)改革得到市場的高度認(rèn)可。

3、掌握未來技術(shù)發(fā)展方向的自主創(chuàng)新 OGS

2012 年底開始,深圳瑞森思投入單層多點 OGS 產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)。該技術(shù)較目前國內(nèi)外同行業(yè)者大金額投入的 OGS 產(chǎn)品相比,工藝制程進一步簡化,無需多道鍍膜曝光工藝,單次曝光蝕刻實現(xiàn)多點觸摸功能,在符合市場對觸摸屏產(chǎn)品輕、薄的要求外,能夠更進一步降低產(chǎn)品成本,為公司產(chǎn)品在未來奠定了非常堅實的絕對競爭力。

五、經(jīng)營情況

1、簡要利潤表

單位:萬元

年度

0

-60.31

-60.31

2、簡要資產(chǎn)負(fù)債表

單位:萬元

年度

9.30

7.33

.97 所

有

者

權(quán)

益

合計

668.47

31負(fù)

債

合計

1,305.77

資

產(chǎn)

總計

1,974.24

4項目

2013 年 1-5 月

201

2凈

利潤

136.32

利

潤

總額

181.36

營

業(yè)

收入

1,705.03

項目

2013 年 1-5 月

20123、對外擔(dān)保情況

截至 2013 年 5 月 31 日,深圳市瑞森思科技有限公司無任何設(shè)備抵押、股權(quán)質(zhì)押等權(quán)利限制情形,不存在對外擔(dān)保的情況。

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六、組織結(jié)構(gòu)

總經(jīng)理

總經(jīng)理

助理

工程部

研發(fā)部

營銷部

采購部

PMC 部

品質(zhì)部

生產(chǎn)部

行政部

財務(wù)部

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第三章 投資方案

一、投資方式

1.參照深圳瑞森思經(jīng)預(yù)評估的截止 2013 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)及未來的發(fā)展前景,公司本次向深圳瑞森思增資 3,500 萬元人民幣認(rèn)購深圳瑞森思新增注冊資本 1,400 萬元。其中:1,400 萬元作為深圳瑞森思新增的注冊資本;2,100萬元計入深圳瑞森思資本公積,由本次增資完成后深圳瑞森思全體股東共同享有。本次增資完成后,深圳瑞森思的注冊資本由 600 萬元增至 2,000 萬元,公司持有深圳瑞森思 70%股權(quán),公司為深圳瑞森思的控股股東,公司擁有對深圳瑞森思的控制權(quán),深圳瑞森思原股東共計持有瑞森思 30%股權(quán)。

2.如最終評估的凈資產(chǎn)值與預(yù)評估差距大于 20%,公司與深圳瑞森思將就本次增資擴股事宜另行商談。

二、付款方式

根據(jù)合同要求,本次增資擴股款一次性支付。

三、項目資金籌措

項目資金將由金亞科技自有資金投資。

四、增資擴股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

增資擴股后,成都金亞科技股份有限公司成為深圳瑞森思控股股東,深圳瑞森新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

成都

股金東

名亞

稱

科

技

趙股

份

出有資

額限

（萬公曉元)

持股比例

司

1,400.00

70.00%

03%

999%

3.00%

張

宏偉

49.98

2陳泉

60.00

方

向龍

139.98

6.剛

300.06

15.0.499%

.499%

100%

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第四章 收購后的公司管理

一、董事會、監(jiān)事會人員安排

1、董事會成員設(shè)置

公司取得深圳瑞森思控制權(quán)后,深圳瑞森思的董事會成員設(shè)定為五人,由公司推薦三名,其余由深圳瑞森思其他股東推薦。

2、監(jiān)事設(shè)置

公司取得深圳瑞森思控制權(quán)后,深圳瑞森思的監(jiān)事會成員設(shè)定為一人,由公司推薦。

二、組織架構(gòu)

本次收購后,瑞森思組織架構(gòu)暫時不變,并在相當(dāng)長的時間內(nèi)維持原有核心管理管理團隊的穩(wěn)定,未來將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和市場變化對組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

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第五章 項目實施的必要性和可行性

一、項目實施的必要性

1、是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要

觸摸屏從行業(yè)上看屬于光學(xué)光電子、新型電子元器件產(chǎn)業(yè),根據(jù)國家發(fā)改委發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2011年本)》以及國家發(fā)改委、科技部、商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南(2011年度)》等相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策,觸摸屏等新型電子元器件屬于國家鼓勵發(fā)展的行業(yè)。此外,觸摸屏與顯示面板配套使用,屬于新型顯示器件產(chǎn)業(yè),是國家“十二五”期間重點鼓勵發(fā)展的七大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一。

2、是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要

在國家“三網(wǎng)融合”和“物聯(lián)網(wǎng)”加速發(fā)展的大環(huán)境下,公司充分發(fā)揮十余年來在數(shù)字電視領(lǐng)域積累的優(yōu)秀市場資源,具備消費電子的起點競爭,公司定位為“智能數(shù)字家庭引領(lǐng)者”,將以消費電子面向更廣闊開放的目標(biāo)客戶。近年來,智能移動通訊終端發(fā)展迅猛,觸摸屏行業(yè)前景廣闊,導(dǎo)致新的投資者不斷涌入,行業(yè)競爭格局發(fā)生重大變化。目標(biāo)公司深圳瑞森思的主營業(yè)務(wù)為電容觸摸屏技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計、制造、銷售,處于消費電子行業(yè)的中游。公司通過增資方式,將深圳瑞森思業(yè)務(wù)納入上市公司,利用其在觸摸屏模組方面的經(jīng)驗和已經(jīng)取得的優(yōu)勢,快速向上延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈,優(yōu)化資源配置,形成更具抗風(fēng)險能力的產(chǎn)業(yè)布局,以支撐新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的開發(fā)和拓展。

3、是提升上市公司業(yè)績的需要

收購?fù)瓿珊?公司將進一步加強對深圳瑞森思的經(jīng)營管理,進一步發(fā)揮產(chǎn)業(yè)整合、資源共享的優(yōu)勢,實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)、放大效應(yīng)。根據(jù)評估報告及相關(guān)的市場分析預(yù)測,公司預(yù)計深圳瑞森思會保持較快的增長速度,在達到穩(wěn)定發(fā)展期以后,對上市公司的業(yè)績貢獻將繼續(xù)穩(wěn)定增長。

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二、項目實施的可行性

合計

2,000.00

王

力威

49.98

21、觸摸屏市場發(fā)展空間巨大,且處于供不應(yīng)求的局面

近幾年隨著智能手機與平板電腦的全球性熱銷,帶領(lǐng)整個觸摸屏產(chǎn)業(yè)市場爆發(fā)性的成長。據(jù) Displaybank 預(yù)測,2013 年全球觸摸屏產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模預(yù)計達 18億部,較 2012 年成長 34%,其中電容式觸摸屏在 2012 年超過 10 億部之后,2013 年預(yù)估更上一層樓,將成長至接近16 億部的規(guī)模,年成長率高達 49%,且電容式觸摸屏占據(jù)整體市場 90%以上的份額,主導(dǎo)整個觸摸屏產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。觸控面板市場規(guī)模至 2016 年將維持 2 位數(shù)年成長率,預(yù)計 2016 年將超過 27億 5000 萬片。

平板電腦領(lǐng)域,除去蘋果外,Google、三星、華碩等非蘋果陣營以及中國大陸白牌平板電腦出貨量在 2012 年實現(xiàn)快速增長,預(yù)計在 2013 年會持續(xù)大幅增長。2012 年全球平板電腦出貨量約為 1.55 億臺,預(yù)計 2013 年達到 2.14 億臺,同比增長 40%。

2、OGS 技術(shù)加速發(fā)展

電容觸摸屏產(chǎn)品常見結(jié)構(gòu)為G/G、G/F/F結(jié)構(gòu),制造工藝需要大量人力完成貼合工作,屬于勞動密集行業(yè),貼合制程良率受制于操作員工熟練程度,生產(chǎn)管控難度高,產(chǎn)能、良率提升相對困難,長期造成TP市場供不應(yīng)求的局面。隨著行業(yè)對于降低成本和產(chǎn)品輕薄化的要求,OGS單玻璃結(jié)構(gòu)因無需玻璃蓋板與觸摸傳感器貼合,實現(xiàn)了減少觸摸傳感器成本、貼合成本和實現(xiàn)輕薄化,是觸摸行業(yè)發(fā)展最快,最具競爭優(yōu)勢的觸摸屏解決方案。2013年初國內(nèi)外同行業(yè)競爭者競相大舉增加投入,用于生產(chǎn)OGS產(chǎn)品。

2012年底瑞森思投產(chǎn)G/G結(jié)構(gòu)的傳統(tǒng)電容觸摸屏產(chǎn)品經(jīng)過半年時間的良率提升,已經(jīng)具備批量交付能力,良率效率已經(jīng)達到行業(yè)平均水平,且已經(jīng)實現(xiàn)盈利,為2013年下半年消費旺季奠定了盈利基礎(chǔ)。2012年底瑞森思科技開始自主研發(fā)的單層多點OGS產(chǎn)品, 其技術(shù)采用絲印制程,較普通OGS更具成本優(yōu)勢,目前處于小批量試產(chǎn)階段到批量生產(chǎn)過度階段,其技術(shù)更好的滿足國內(nèi)品牌廠家

成都金亞科技股份有限公司

對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告和部分中高端白牌廠家的產(chǎn)品需求,為迎接消費電子傳統(tǒng)的消費旺季,現(xiàn)階段投入批量制造設(shè)備是最佳時期。

成都金亞科技股份有限公司

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第六章 項目投資效益分析

2013年-2015年深圳瑞森思財務(wù)預(yù)測如下表所示(單位:萬元):

30,000.00

25,500.00

2,697.00

2,293.00

深圳瑞森思已度過電容屏生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品制造良率提升的爬坡期,產(chǎn)品制造良品率已經(jīng)達到行業(yè)平均水平,在2013年上半年單月最高出貨量已經(jīng)超過10萬片,結(jié)合消費電子下半年為出貨旺季的特性,從已在配合客戶給出的訂單預(yù)期分析下半年出貨數(shù)量可逐步達到單月30萬片,據(jù)可預(yù)測的產(chǎn)品單價計算,2013年預(yù)計可以完成8,000萬元的銷售收入。

凈

利潤

523.00

1,272.00

利

潤

總額

697.00

1,497.00

營

業(yè)

成本

6,400.00

13,940.00

項目/年度

201

3營

年

201

4業(yè)

收年

2015年

入

8,000.00

17,000.00

深圳瑞森思自主研發(fā)的單層多點OGS目前已經(jīng)處于小批量試產(chǎn)到量產(chǎn)的過渡階段,本次金亞科技的資金投入主要用于該產(chǎn)品批量生產(chǎn)所需要的設(shè)備投入,預(yù)計2013年10月該產(chǎn)品可形成量產(chǎn),第一期產(chǎn)線設(shè)計月產(chǎn)能為50萬片,隨著其產(chǎn)品制造良率的逐步提升,預(yù)計在2013年底開始批量供貨,2014年起產(chǎn)能將逐步提升達到設(shè)計產(chǎn)能。單層多點OGS新工藝相比其他OGS工藝,具有自動化程度高、生產(chǎn)良率高、產(chǎn)品成本低的特點,因此具有極強的市場競爭力,將能夠獲得更多的客戶青睞,同時其成本優(yōu)勢可以獲得更大的利潤空間,以覆蓋因行業(yè)終端產(chǎn)品價格下降而造成的供貨價格降低。同時隨著未來觸摸屏市場的巨大增長空間、公司產(chǎn)能的提升、生產(chǎn)效率的提高、產(chǎn)品成本的下降,未來年出貨量大幅度增長成為可能。

基于上述市場預(yù)測,以及公司投資經(jīng)營規(guī)劃,測算出未來三年的營收及利潤。

成都金亞科技股份有限公司

對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告

第七章 項目風(fēng)險分析及控制

一、技術(shù)發(fā)展風(fēng)險

目前電容屏產(chǎn)品發(fā)展方向存在OGS和In_cell的產(chǎn)品方向之爭,其中In_cell受制于良率困擾,短期內(nèi)可能不會成為最主流的產(chǎn)品發(fā)展方向。

二、本次交易完成后的整合風(fēng)險

本次交易完成后,深圳瑞森思將成為本公司的控股子公司,上市公司產(chǎn)業(yè)鏈進一步延伸,資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍都得到擴大,公司的整體運營面臨整合的考驗。金亞科技與瑞森思需要在管理制度、企業(yè)文化、業(yè)務(wù)拓展等方面進行融合,公司能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性。整合過程中可能會對上述公司的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響,從而造成公司和股東的損失。

三、目標(biāo)公司盈利波動風(fēng)險

深圳瑞森思 2013 年 1-5 月的營業(yè)收入分別 1,705.03 萬元;凈利潤為 181.84萬元。目標(biāo)公司近幾年營業(yè)收入、凈利潤將呈現(xiàn)持續(xù)增長的局面,但是受到行業(yè)激烈競爭以及產(chǎn)品更新?lián)Q代、新技術(shù)層出不窮的影響,經(jīng)營業(yè)績具有一定波動性。目標(biāo)公司進入上市公司后,如經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑,則可能影響上市公司整體經(jīng)營業(yè)績?？紤]到目標(biāo)公司成立時間較短,業(yè)務(wù)處于快速成長期,公司敬請廣大投資者注意標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績波動風(fēng)險,前述情況并非代表標(biāo)的公司在未來期間仍能始終保持相同或近似的收入、利潤增長率。

成都金亞科技股份有限公司

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第八章 報告結(jié)論

公司在創(chuàng)業(yè)板成功掛牌上市后,品牌影響力和資本實力跨上一個新的臺階,為通過以并購為主要方式的外延式發(fā)展來擴大公司的上下游產(chǎn)業(yè)鏈創(chuàng)造條件。

從項目的市場分析、必要性分析和投資效益看,本項目是金亞科技進一步發(fā)展的必然選擇。增資擴股完成后,公司將進入觸摸屏的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù),對公司消費電子產(chǎn)業(yè)拓展有著積極的作用。公司將通過整合資源、充實人才、市場共享、加強管理等手段,推動金亞科技和瑞森思的協(xié)調(diào)發(fā)展。有效提供公司的資產(chǎn)回報率和股東價值,進一步加強品牌影響力和核心競爭力。

本投資項目立足于公司主營業(yè)務(wù),符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃。本次投資對于擴大公司業(yè)務(wù)規(guī)模,提高市場份額,實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級,增強公司的綜合競爭力將產(chǎn)生積極影響,有利于構(gòu)建更加穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境,具有較好的經(jīng)濟效益,風(fēng)險可控。

通過綜合評估,我們認(rèn)為本項目的投資具有良好的可行性。

第二篇：增資擴股方案

增資擴股方案

一、增資擴股方案

本企業(yè)成立于某年，某年某月改制為有限公司。為了進一步優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強資本金實力，適應(yīng)未來發(fā)展的需要，本企業(yè)擬進行增資擴股工作。

本次增資擴股由企業(yè)現(xiàn)有四家股東作為邀約發(fā)起人，以本企業(yè)全部凈資產(chǎn)經(jīng)評估后出資，邀約其他新股東以現(xiàn)金入股將企業(yè)資本金增加到___億元。

本次增資擴股基準(zhǔn)日為某年某月某日，企業(yè)現(xiàn)有四家股東以本企業(yè)全部凈資產(chǎn)經(jīng)評估后出資，出資金額為___億元，按每股1元折股，折為___億股。本企業(yè)擬向其他新股東募集___億股，每股1元。增資擴股后，企業(yè)現(xiàn)有四家股東持股比例___％，其他新股東持股比例為___％，具體見下表：

出資人出資金額（___億元）股份數(shù)量（___億股）占總股本比例（___％）

二、投資者入股條件：

凡符合《中華人民共和國企業(yè)法》、《中國人民銀行關(guān)于向金融機構(gòu)投資人股的暫行規(guī)定》且與原股東有合作意向的國內(nèi)外特定法人機構(gòu)（法律、法規(guī)禁止認(rèn)購者除外）。具體為：

（1）境內(nèi)外登記注冊的具有法人資格的企業(yè)。

（2）)經(jīng)營業(yè)績良好，無不良經(jīng)營記錄。

（3）凈資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的30%以上。

（4）對外投資的總額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%。

三、認(rèn)購事宜

本次增資擴股的認(rèn)購單位為___萬股，投資者最低認(rèn)購數(shù)為1個認(rèn)購單位。認(rèn)購期限自___年___月___日開始，至___年___月___日止，本企業(yè)保留根據(jù)實際情況延長或者縮短認(rèn)購期限的權(quán)利。經(jīng)人民銀行審核符合條件的投資者與本企業(yè)簽署“出資人股協(xié)議書”，并按該協(xié)議的規(guī)定繳納認(rèn)股資金。具體步驟如下：

（一）投資者填寫“出資認(rèn)股意向書”，將認(rèn)購數(shù)量、單位簡介和近三年經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、撰益表及經(jīng)過某年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本企業(yè)。本企業(yè)根據(jù)認(rèn)勸申請數(shù)量并對財務(wù)報表進行初審后，向人民銀行報批新股東的資格審查。

（二）通過人民銀行資格審查后，投資者與本企業(yè)簽訂“出資人股協(xié)議書”，并按協(xié)議書規(guī)定繳納認(rèn)股資金。

（三）認(rèn)股資金的最遲到賬時間擬訂為____年____月____日。

（四）聯(lián)系人：__________ 電話：____________ 傳真：____________ E一mail：_________

第三篇：范本增資擴股

基于：

1、××有限責(zé)任公司于年月日在南京注冊成立，在南京注冊資本人民幣叁佰萬元。

3、××有限責(zé)任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，計劃增加在南京注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資計劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》

（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）

第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會對增加公司在南京注冊資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作

在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認(rèn)繳新增資本的出資。

××繳納出資后，聘請依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應(yīng)修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊資金變更登記手續(xù)。

到原工商登記機關(guān)申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

3、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）在南京注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

第四篇：某有限公司增資擴股方案

xxx有限公司增資擴股方案

xxx有限公司增資擴股方案

年 月 日

為進一步加快公司發(fā)展，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進管理和體制創(chuàng)新，根據(jù)《中華人民共和國公司

法》和《公司章程》，特制訂本方案。

一、增資擴股的原因和目的2001年8月，公司經(jīng)整體改制，成立了有限責(zé)任公司，通過體制創(chuàng)新、機制轉(zhuǎn)換和加強管理，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)活力不斷增強，新體制的優(yōu)越性初見端倪。目前公司還處在結(jié)構(gòu)調(diào)整和開拓發(fā)展的“創(chuàng)業(yè)期”，生產(chǎn)經(jīng)營尚未完全步入良性循環(huán)的軌道，亟待通過現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)擴能，投資開發(fā)新的經(jīng)營項目等方式做強做實企業(yè)，提高經(jīng)濟效益和維護股東權(quán)益。但是，公司現(xiàn)有股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)限制了企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展和對外開拓。一是公司現(xiàn)有的注冊資本不能真正體現(xiàn)公司目前所占有、使用的資產(chǎn)總量；二是現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，無法體現(xiàn)責(zé)任與風(fēng)險、利益的統(tǒng)一關(guān)系，同時也抑制了企業(yè)的活力，延緩了對市場變化和市場機遇的反應(yīng)，從而降低了企業(yè)發(fā)展和競爭能力；三是現(xiàn)有的企業(yè)規(guī)模與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展要求不相適應(yīng)。因此，需要通過增資擴股，增加公司注冊資本，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高

開拓發(fā)展能力和經(jīng)營決策的效率，以維護股東權(quán)益和提高企業(yè)經(jīng)濟效益。

二、增資擴股的規(guī)模及公司總股本：

現(xiàn)公司注冊資本為AAA萬元，擬增資擴股到BBB萬元。計劃募集資金CCC萬元。

三、增資募股方式和對象：

本次增資擴股采取定向募集方式。

對象為：XXX投資有限公司；

公司現(xiàn)職中高級管理人員和主辦科員、正副車間主任等生產(chǎn)和工作骨干。本次增資募股出資

額、比例及出資方式如下：

[b]股東出資額、比例及出資方式[/b][b][/b]

[b]單位：元[/b][table][tr][td]

[b]股東[/b]

[b]姓名[/b][/td][td]

[b]股東[/b]

[b]性質(zhì)[/b][/td][td]

[b]原持股[/b]

[b]份額[/b][/td][td]

[b]本次增資擴股出資額[/b][/td][td]

[b]出資方式[/b][/td][td]

[b]增資擴股后合計持股[/b][/td][td]

[b]占注冊資本（%[/b][b]）[/b][/td][/tr][tr][td]

XX公司 [/td][td]

老股東[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

現(xiàn)金實物[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

XX公司工會

其中：

王XX

期股[/td][td]

老股東[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

現(xiàn)金

現(xiàn)金[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

曹XX[/td][td]

老股東[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

現(xiàn)金[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

陳XX[/td][td]

老股東[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

現(xiàn)金[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

合計[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][/table]

說明:①、XX公司工會本次出資為187萬元，其中陸XXAA萬元、中層管理人員及正副車間

主任10人（每人B萬元）計BB萬元、設(shè)期股BB萬元；

②、期股由XX投資公司墊付，董事長代持，在下次股本調(diào)整時由涉及崗位變動及新進員工

實持（為現(xiàn)金認(rèn)購）。

四、增資擴股用途：

本次增資擴股所募集資金，主要用于公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)（XXX）的擴能、現(xiàn)有廠區(qū)的開發(fā)利用及

其他新項目的開發(fā)。

五、增資擴股的辦法：

1、本次增資擴股，由出資者自籌資金。XXX投資有限公司以現(xiàn)金和實物資產(chǎn)出資；自然人

股東和持股會員以現(xiàn)金方式出資，不設(shè)配股。

2、增資擴股后，原股東權(quán)益由新老股東按增資擴股后的出資額共享。

3、本次增資擴股，由股東大會對《公司章程》進行修訂，經(jīng)原登記機關(guān)辦理變更手續(xù)，并

予以公告。

六、增資擴股步驟：

1、召開股東大會，審議增資擴股方案。

2、由本次增資擴股的出資對象填報“入股申請書”。

3、經(jīng)公司董事會確認(rèn)后，發(fā)放股權(quán)認(rèn)購證。

4、出資對象憑認(rèn)購證和本人身份證在規(guī)定的時間內(nèi)將現(xiàn)金交財務(wù)科，逾期作放棄處理。

5、財務(wù)科憑股權(quán)認(rèn)購證和交款單發(fā)放記名出資證明。

七、其它事項：

1、出資者自愿認(rèn)購股金。按崗位職務(wù)設(shè)立認(rèn)購上限，在其上限范圍內(nèi)按照自愿原則進行認(rèn)購，不強求、不攤派。為確保公司股本總額，如募集資金不足XXXX萬元，缺額股份由XXX

投資公司認(rèn)購。

2、自然人股東及持股會會員本次增資按《公司員工激勵條例》的有關(guān)規(guī)定，在五年內(nèi)按1：

2的比例給予分紅。

3、出資者認(rèn)股后，公司只對有資格的出資人員負(fù)責(zé)，員工中代購股等所引起的糾紛，公司

概不負(fù)責(zé)。

4、出資者持股三年以上可在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和饋贈，具體按《公司章程》有關(guān)規(guī)定辦理。

5、本方案代募股說明書。募股說明書不另行制定。

6、本方案經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

第五篇：有限公司增資擴股方案計劃

XXXXXXXXX有限公司增資擴股方案

為進一步加快公司發(fā)展，提高企業(yè)資質(zhì)等級，推進管理和體制創(chuàng)新，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》，特制訂本方案。

一、增資擴股的原因和目的XXXXX有限公司系由XXXX、XXX、XXX和XXX4個股東共同出資組建的有限責(zé)任公司，取得XXX工商行政管理局核發(fā)的XXXX號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣XXX萬元，公司法定代表人：XXX，公司地址位于XXX。公司于XXX年X月XX日成立后，通過體制創(chuàng)新、加強管理，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)活力不斷增強，產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷發(fā)展壯大。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，現(xiàn)有的注冊資本已經(jīng)無法滿足企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展和對外拓展業(yè)務(wù)需要。為了做大做強企業(yè)，提高企業(yè)的市場競爭能力，使企業(yè)的資質(zhì)等級真正體現(xiàn)公司實際規(guī)模

。因此，需要通過增資擴股，增加公司注冊資本，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司開拓發(fā)展能力，使企業(yè)的資質(zhì)等級能夠與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展要求相適應(yīng)，以維護股東權(quán)益和提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。

二、增資擴股的規(guī)模及公司總股本：

公司現(xiàn)有注冊資本為XXX萬元，擬增資擴股到XXX萬元。計劃新增資本金XXX萬元。

三、增資擴股方式、資金來源和變更前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：

1.本次增資擴股方式、資金來源如下：

1.1以國有股權(quán)（XXXX出資額）歷年分配的利潤385.6萬元（在公司賬面“其他應(yīng)付款”科目反映）轉(zhuǎn)增國有資本金。

1.2以公司房產(chǎn)、土地增值部分（評估后在“資本公積”科目反映）轉(zhuǎn)增資本，根據(jù)初步估算房產(chǎn)、土地增值總額預(yù)計約為XXX萬元。具體估算過程如下：

uXXX房產(chǎn)，建筑面積XXX平方米，按照房屋結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及成新率估算現(xiàn)行市價約為XX萬元，扣除原賬面價值（XXX年評估值）XX萬元，增值額為XX萬元。

u

XXX土地使用權(quán)，土地面積XXX平方米，在XXX基準(zhǔn)地價基礎(chǔ)上進行因素調(diào)整，估算該地塊現(xiàn)行市價約為XXX萬元，扣除原賬面價值（XX年評估值）XX萬元，增值額為XX萬元。

uXXX土地使用權(quán)，土地面積XX平方米，結(jié)合XXX中心城市發(fā)展規(guī)劃及該地塊所處的特殊地理位置，估算該地塊現(xiàn)行市價約為XXX4萬元，扣除原賬面價值（XX年評估值）XX萬元，增值額為XX萬元。

1.3計劃新增資本金XXX萬元，扣除以上可供新增的資本金XXX萬元，尚有資金XXX萬元須向社會募集（募集方式、對象待定）。

2.變更前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

2.1變更前股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號

股東名稱

出資額（萬元）

比例

出資方式

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

403.6

80.72

%

實物及土地

XXXXXXXXXXXXXX

66.4

13.28%

貨幣

XXXXXXX

4%

貨幣

XXXXXXX

2%

貨幣

合計

500

100%

在實施本次增資擴股過程中，首先，將國有股分配的利潤XXX萬元增加XXXX出資額；其次，將公司房產(chǎn)、土地增值XXX萬元按照原股東持股比例增加各自的出資額，具體計算為:

XXX增加出資額XXX萬元,XXX增加出資額XXX萬元,XXX增加出資額XXX萬元,XXX增加出資額XXX萬元。

2.2變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號

股東名稱

出資額（萬元）

比例

新增出資額

（萬元）

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

1031.68

51.58

%

628.08

XXXXXXXXXXXXXXX

106.29

5.31%

39.89

XXXXX

32.02

1.6%

12.02

XXXXX

16.01

0.8%

6.01

XXXXXXXXX

814

40.7%

814

合計

2000

100%

1500

四、增資擴股用途：

本次增資擴股所募集資金，主要用于公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的擴能、現(xiàn)有項目的發(fā)展及其他新項目的開發(fā)。

五、增資擴股步驟：

1.按照此方案報請當(dāng)?shù)貒Y監(jiān)管部門和上級主管部門審批。

2.召開股東會議，審議增資擴股方案，審議通過后修訂《公司章程》。

3.聘請中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

4.聘請中介機構(gòu)進行驗資。

5.在原登記機關(guān)辦理變更手續(xù)，并予以公告。

6.經(jīng)公司董事會確認(rèn)后，向出資對象發(fā)放記名出資證明。

六、提請注意的事項：

1、按照《公司法》規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五，即公司法定公積金在轉(zhuǎn)增資本后的余額不得低于XXX萬元。

2、在增資擴股基準(zhǔn)日前未分配利潤數(shù)屬變更前股東享有的權(quán)益，增資擴股時應(yīng)考慮該項權(quán)益的分配形式（可采用由新股東溢價認(rèn)購股本形式）。

3、本方案屬本次增資擴股的意向性方案，不具有強制性，最終實施的增資擴股方案須經(jīng)股東會議審議通過后才能執(zhí)行。

XXXX有限責(zé)任會計師事務(wù)所

二0XX年XX月XXX日