第一篇：公司法考試題目

第一章 公司法概述

一、選擇題

公司法的性質(zhì)：

1、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主

2、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主

3、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主

4、公司法兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主 P.2～P.3

公司的權(quán)利能力，受到嚴(yán)格限制：

1、經(jīng)營(yíng)范圍的限制。

2、轉(zhuǎn)投資的限制。（1）必須以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。（2）除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％。

3、發(fā)行債券的限制。

4、作保證人的限制。P.8多

依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有5家子公司（子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人）；

2、母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上；

3、集團(tuán)成員單位均具有法人資格；

4、國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國(guó)務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。P.12

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二、論述題

論述公司法的基本原則。

1、責(zé)任有限原則。我國(guó)《公司法》確認(rèn)了公司的兩種形式：股份有限公司、有限責(zé)任公司（其中包括國(guó)有獨(dú)資公司）。這兩種形式的公司，其股東均是以自己的出資或持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司是以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

2、股權(quán)保護(hù)原則。公司是股東出資創(chuàng)辦的，股東當(dāng)然享有法律上的權(quán)利。依照我國(guó)《公司法》規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”具體來說股東所有權(quán)至少有五個(gè)方面的體現(xiàn)：（1）投票權(quán)。（2）分紅權(quán)。（3）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。（4）認(rèn)股權(quán)。（5）知情權(quán)。

3、管理科學(xué)原則。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營(yíng)狀態(tài)的主要手段；也是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)?？茖W(xué)管理原則還應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)分配、行使職權(quán)的程序、方法等方面體現(xiàn)。

4、交易安全原則。公司參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，從事商品交易活動(dòng)，法律自然要求公司遵循“游戲規(guī)則”。公司的營(yíng)利活動(dòng)不能以損害他人、社會(huì)的利益為代價(jià)，必須對(duì)他人、對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)。我國(guó)《公司法》上關(guān)于資本金的規(guī)定、發(fā)行債券的條件限制等都體現(xiàn)了保障交易安全的原則。另外，公司法還要求交易者積極地提供與交易有關(guān)的信息，并保證信息的準(zhǔn)確性，以確保交易能在雙方充分享有信息權(quán)的情況下進(jìn)行。

5、利益分享原則。公司的利益是投資者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者三方的共同利益，有時(shí)也包括了其他主體的利益。這種理論反映的是公司的社會(huì)責(zé)任。這種社會(huì)責(zé)任更加強(qiáng)調(diào)的是對(duì)其他利益相關(guān)者的利益保護(hù)，以糾正立法上對(duì)股東們利益的過度保護(hù)，從而體現(xiàn)出法律的公平性。

第三章 公司設(shè)立

一、選擇題

公司發(fā)起人的資格：

1、關(guān)于發(fā)起人行為能力的要求。

2、關(guān)于發(fā)起人的國(guó)籍或住所地的要求。

3、法人充當(dāng)發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)受到法人宗旨的限制。

4、關(guān)于法律的特殊要求。

5、關(guān)于發(fā)起人人數(shù)的要求。P.58

我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的資格必須符合以下幾點(diǎn)：

1、必須具有完全行為能力。

2、發(fā)起人應(yīng)至少為5人以上，須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

3、發(fā)起人必須按照公司法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

4、國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、國(guó)家某些公務(wù)員以及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)限制的公司董事、經(jīng)理等，不得充當(dāng)發(fā)起人。P.59

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)提交的文件包括：

1、全體申請(qǐng)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

2、全體股東指定的代表或共同委托的代理人的身份證明；

3、由全體股東簽字或蓋章的公司章程；

4、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

5、股東的法人資格證明和自然人身份證明；

6、公司法定代表人任職文件和身份證明；

7、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

8、公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。P.63

二、簡(jiǎn)答題

簡(jiǎn)述公司設(shè)立與成立的區(qū)別。多

公司設(shè)立與公司成立主要有以下幾個(gè)方面的區(qū)別：

1、行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。

2、行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。

3、行為主體不同。公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。

第四章 公司資本

一、選擇題

公司資本制度的類型：

1、法定資本制，是大陸法系國(guó)家首創(chuàng)。

2、授權(quán)資本制，是英美法系國(guó)家首創(chuàng)。P.67～P.68

股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資時(shí)，應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：

1、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)后的總金額不得超過公司注冊(cè)資本的20％。

2、股東用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估、作價(jià)，不得高估或低估。

3、股東對(duì)其用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)，應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。P.73多

二、簡(jiǎn)答題

1、簡(jiǎn)述我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。

（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同?！?〉法定的注冊(cè)資本概念不同。內(nèi)資公司的注冊(cè)資本是全體股東實(shí)繳的出資額之和；外資公司的注冊(cè)資本是全體股東認(rèn)繳的出資額之和?！?〉股東出資的方式不同。內(nèi)資公司必須在公司正式成立前將其認(rèn)繳的出資一次繳足；外資公司可按合資合同或章程的規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。（2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異。股份有限公司資本制度比有限責(zé)任公司資本制度更嚴(yán)格。

2、簡(jiǎn)述公司減資的法定程序。

（1）董事會(huì)制定公司減資方案。（2）股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（5）辦理變革登記并公告。（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）

第五章 公司債

一、選擇題

公司債與公司股份的區(qū)別：

1、投資主體的法律地位不同。公司債是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司股份是股權(quán)關(guān)系。

2、投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。

3、獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。

4、發(fā)行時(shí)間上有差異。P.81多

公司以公司債券融資的利弊。其利是：

1、利用資金的成本較低。

2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)。

3、有利于提高公司的信譽(yù)。其弊是：

1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大。

2、所籌資金的用途限制。P.82多

我國(guó)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》除了允許上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債外，還允許重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債，但重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)必須在完成股份制改造及上市后才可獲得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格。P.96

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二、簡(jiǎn)答題

簡(jiǎn)述可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行條件和發(fā)行程序。

1、發(fā)行條件。（1）盈利要求。最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。（3）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。（4）募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。（7）國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

2、發(fā)行程序。（1）股東大會(huì)決議。（2）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)。（3）公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。（4）證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券。

第六章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

選擇題

公司用公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、轉(zhuǎn)增股本前須由股東大會(huì)就此問題通過決議。

2、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

3、法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25％。P109多

第七章 公司合并、分立與公司形式變更

一、選擇題

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。新設(shè)合并指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。P.117

公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：

1、存續(xù)分立又稱派生分立。

2、解散分立又稱新設(shè)分立。P.121

公司形式變更具有以下特點(diǎn)：

1、法人資格的延續(xù)性。

2、變更方向的單向性。

3、程序法定性。P.123

公司形式變更具有四方面功能：

1、公司維持。

2、營(yíng)業(yè)持續(xù)。

3、程序簡(jiǎn)化。

4、降低成本。P.124多

二、簡(jiǎn)答題

簡(jiǎn)述公司分立如何保護(hù)債權(quán)人。

公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。不按規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對(duì)公司處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第八章 公司清算

一、選擇題

清算組成員的解任方法：

1、決議解任。

2、法院解任。P.132多

特別清算的原因可分為實(shí)質(zhì)條件和形式條件。P.137多

二、簡(jiǎn)答題

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1、簡(jiǎn)述自愿清算與強(qiáng)制清算是區(qū)別。

自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，消滅公司法人資格的程序。因股東會(huì)關(guān)于解散公司決議和公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)而進(jìn)行的清算就是自愿清算。強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣布破產(chǎn)而進(jìn)行的清算。

2、簡(jiǎn)述特別清算的條件。多

（1）實(shí)質(zhì)條件。〈1〉普通清算發(fā)生顯著的障礙?！?〉發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌?！?〉其他不能清算的原因。（2）形式條件。從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請(qǐng)，由法院發(fā)出特別清算命令而開始的。

3、簡(jiǎn)述特別清算的程序。多

（1）特別清算方案的制定。（2）特別清算方案的執(zhí)行。（3）注銷登記。

三、案例題

普通清算的程序是指普通清算時(shí)須依據(jù)的法定程序。其特點(diǎn)是：

1、普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算組，按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行，人民法院和債權(quán)人不直接干預(yù)；

2、普通清算是法定清算，其清算程序具有法定性和強(qiáng)制性，清算組不能任意改變。其程序如下：

1、成立清算組。

2、債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

3、清理公司財(cái)產(chǎn)。

4、按法定順序清償公司債務(wù)。

5、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東（大）會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

6、辦理注銷登記并向社會(huì)公告公司終止。

第九章 公司破產(chǎn)

一、簡(jiǎn)答題

1、簡(jiǎn)述取回權(quán)。

在破產(chǎn)宣告時(shí)，由破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)并非全部屬于破產(chǎn)企業(yè)所有，如他人寄存、寄售物品，其所有權(quán)屬于他人，當(dāng)企業(yè)被宣告破產(chǎn)時(shí)，所有權(quán)人有權(quán)通過清算組取回。這種由所有權(quán)人行使的權(quán)利，稱為取回權(quán)。

2、簡(jiǎn)述追回權(quán)。

在法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)有下列侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法民事行為時(shí)，清算組有權(quán)向法院申請(qǐng)認(rèn)定行為無(wú)效，并追回財(cái)產(chǎn)。這種由清算組行使的權(quán)利稱為追回權(quán)。侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法民事行為包括：（1）隱匿、私分或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)；（2）非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)；（3）對(duì)原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保；（4）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償；（5）放棄自己的債權(quán)。

3、簡(jiǎn)述別除權(quán)。

不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財(cái)產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，稱為別除權(quán)。

4、簡(jiǎn)述抵銷權(quán)。

破產(chǎn)債權(quán)人在破產(chǎn)宣告前，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，享有在破產(chǎn)清算前以其債權(quán)充抵其債務(wù)的權(quán)利，這種由破產(chǎn)債權(quán)人享有的權(quán)利稱為抵銷權(quán)。

二、案例題

1、破產(chǎn)債權(quán)具有四個(gè)特征：（1）破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)。（2）破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)。（3）破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)宣告前的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)。（4）破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)。多

2、破產(chǎn)債權(quán)的范圍：（1）破產(chǎn)宣告前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)。（2）有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，但放棄優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)。（3）附期限的債權(quán)。（4）有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，其數(shù)額超過擔(dān)保物的價(jià)款而未受清償?shù)牟糠謧鶛?quán)。（5）清算組解除合同，對(duì)方當(dāng)事人依法或者依照合同約定產(chǎn)生的對(duì)債權(quán)人可以用貨幣計(jì)算的債權(quán)。在具體計(jì)算中，以實(shí)際損失為計(jì)算原則。違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)，定金不再適用定金罰則。（6）債務(wù)人的受托人在債務(wù)人破產(chǎn)后，為債務(wù)人的利益處理委托事務(wù)所發(fā)生的債權(quán)。（7）債務(wù)人發(fā)行債券形成的債權(quán)。（8）債務(wù)人的保證人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)后依法可以向債務(wù)人追償?shù)膫鶛?quán)。（9）債務(wù)人的保證人按照《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第32條的規(guī)定預(yù)先行使追償權(quán)而申報(bào)的債權(quán)。（10）債務(wù)人為保證人的，在破產(chǎn)宣告前已經(jīng)被生效的法律文書確定承擔(dān)的保證責(zé)任。（11）債務(wù)人在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán)、違約給他人造成財(cái)產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償責(zé)任。（12）人民法院認(rèn)可的其他債權(quán)。多

3、下列債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)：（1）行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款、罰金以及其他有關(guān)費(fèi)用；（2）人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項(xiàng)的滯納金，包括債務(wù)人未執(zhí)行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的遲延利息和勞動(dòng)保險(xiǎn)金的滯納金；（3）破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息；（4）債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用；（5）破產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)、股票持有人在股權(quán)、股票上的權(quán)利；（6）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配開始后向清算組申報(bào)的債權(quán)；（7）超過訴訟時(shí)效的債權(quán)；（8）債務(wù)人開辦單位時(shí)對(duì)債務(wù)人未收取的管理費(fèi)、承包費(fèi)。職工向企業(yè)的投資，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。上述不屬于破產(chǎn)債權(quán)的權(quán)利，人民法院或者清算組也應(yīng)當(dāng)對(duì)當(dāng)事人的申報(bào)進(jìn)行登記。多

4、下列財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)：（1）債務(wù)人基于倉(cāng)儲(chǔ)、保管、加工承攬、委托交易、代銷、借用、寄存、租賃等法律關(guān)系占有、使用的他人財(cái)產(chǎn)；（2）抵押物、留置物、出質(zhì)物，但權(quán)利人放棄優(yōu)先受償權(quán)的或者優(yōu)先償付被擔(dān)保債權(quán)剩余的部分除外；（3）擔(dān)保物滅失后產(chǎn)生的保險(xiǎn)金、補(bǔ)償金、賠償金等代位物；（4）依照法律規(guī)定存在優(yōu)先權(quán)的財(cái)產(chǎn)，但權(quán)利人放棄優(yōu)先受償權(quán)或者優(yōu)先償付特定債權(quán)剩余的部分除外；（5）特定物買賣中，尚未轉(zhuǎn)移占有但相對(duì)人已完全支付對(duì)價(jià)的特定物；（6）尚未辦理產(chǎn)權(quán)證或者產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)但已向買方交付的財(cái)產(chǎn)；（7）債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)；（8）所有權(quán)專屬于國(guó)家且不得轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)；（9）破產(chǎn)企業(yè)工會(huì)所有的財(cái)產(chǎn)；（10）債務(wù)人的幼兒園、學(xué)校、醫(yī)院等公益福利性設(shè)施，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定處理，不作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配；（11）破產(chǎn)企業(yè)的職工住房，已經(jīng)簽訂合同、交付房款，進(jìn)行房改給個(gè)人的，不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；未進(jìn)行房改的，可由清算組向有關(guān)部門申請(qǐng)辦理房改事項(xiàng)，向職工出售；按照國(guó)家規(guī)定不具備房改條件，或者職工在房改中不購(gòu)買住房的，由清算組根據(jù)實(shí)際情況處理。多

△第十章 有限責(zé)任公司

（一）一、選擇題

有限責(zé)任公司的特征：

1、人資兩合性

2、封閉性

3、規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)

4、設(shè)立程序簡(jiǎn)單

5、組織設(shè)置靈活

6、公司股東的直接關(guān)聯(lián)程度高 P.166多

有限責(zé)任公司的股東可以由以下幾個(gè)方面的主體構(gòu)成：

1、在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人

2、在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人

3、公司增資時(shí)的新股東 P.175

下列幾方面的主體不能作為有限責(zé)任公司的股東：

1、法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)

2、公司自身

3、公司章程約定不得成為股東的人 P.175

股東會(huì)的職權(quán)：

1、決定方針和計(jì)劃。

2、選舉和更換。

3、選舉和更換，決定報(bào)酬。

4、審議批準(zhǔn)。

5、審議批準(zhǔn)。

6、審議批準(zhǔn)。

7、審議批準(zhǔn)。

8、作出決議。

9、作出決議。

10、作出決議。

11、作出決議。

12、修改公司章程。P.179多

董事會(huì)的職權(quán)：

1、召集。

2、執(zhí)行。

3、決定計(jì)劃和方案。

4、制訂。

5、制訂。

6、制訂。

7、擬訂。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或解聘，決定報(bào)酬。

10、制定公司的基本管理制度。P.181多

董事會(huì)由股東會(huì)選舉的董事組成，董事會(huì)由3－13人名董事構(gòu)成。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。P.181

監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。P183

監(jiān)事會(huì)可由3名或3名以上的監(jiān)事構(gòu)成。本公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。P.184

我國(guó)《公司法》規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。P.185多

增資的方法有兩種：

1、邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例

2、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例 P.186

二、案例題

1、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：（1）股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：A、以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬(wàn)元；B、以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬(wàn)元；C、以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬(wàn)元；D、科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬(wàn)元。（3）股東共同制訂公司的章程。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

2、股東出資是有限責(zé)任公司營(yíng)運(yùn)資金的最重要來源，須符合法律規(guī)定的要求。（1）出資的構(gòu)成。（2）出資的違約。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，不依承諾實(shí)際繳納出資，須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（注：發(fā)起人協(xié)議和公司章程具有契約性）（3）出資證明書。簡(jiǎn)

3、我國(guó)《公司法》規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的人包括：（1）代表1/4以上表決權(quán)的股東；（2）1/3以上董事；（3）任一監(jiān)事。選

4、特別決議是對(duì)較之公司一般事項(xiàng)更為重要的事項(xiàng)所作的決議，須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司股東會(huì)必須以特別決議通過的事項(xiàng)包括：（1）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（2）公司分立、合并或者變更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。選

第十一章 有限責(zé)任公司

（二）選擇題

國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。P.193

“國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司”一般是指生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)貨幣、法定紀(jì)念幣、郵票、預(yù)防用生物制品、具有軍事用途的核心產(chǎn)品及關(guān)鍵部件等產(chǎn)品的公司：“屬于特定行業(yè)的公司” 一般是指經(jīng)營(yíng)自來水、煤氣、供電、熱力等城市公用事業(yè)、跨省電網(wǎng)、郵政業(yè)、廣播電臺(tái)、電影制片、新聞出版、軍用武器生產(chǎn)、出口信用保險(xiǎn)、放射性礦產(chǎn)開采等行業(yè)的公司。P.193多

國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。P.196

第十二章 有限責(zé)任公司

（三）選擇題

合資有限公司的法律特征：

1、合資有限公司的股東必須由外國(guó)股東和中國(guó)股東共同組成2、合資有限責(zé)任公司的設(shè)立必須經(jīng)過中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)的審核批準(zhǔn) P.205

合資有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)適用中國(guó)法律。P.205

當(dāng)合資有限公司協(xié)議與合同發(fā)生抵觸時(shí)，以合資有限公司合同為準(zhǔn)。當(dāng)公司的合營(yíng)合同與合營(yíng)章程發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)。即章程>合同>協(xié)議。P209

隨著現(xiàn)代公司法的發(fā)展，出現(xiàn)了“股東會(huì)中心主義”向“董事會(huì)中心主義”的轉(zhuǎn)化。P.211

我國(guó)的外商投資企業(yè)立法規(guī)定合資有限公司只設(shè)董事會(huì)而不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。P.211

合資有限公司董事會(huì)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事的任期為4年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任。P.212

經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。P.212多

下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1、合資公司章程的修改；

2、合資公司的中止、解散；

3、合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；

4、合資公司的合并、分立。P.212

《中外合作企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，董事或者委員無(wú)正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的，視為出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán)。P.214

《中外合作企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)也可以用通訊的方式作出決議。P.214

合資有限公司的工會(huì)組織也是合資有限公司的組織機(jī)構(gòu)。P.215

《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》規(guī)定，合營(yíng)合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。合營(yíng)合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。這就是合資有限公司采用的折衷授權(quán)資本制。P.217

在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25％。只有外資出資比例達(dá)到25％，其所投資的企業(yè)才能享受外商投資企業(yè)的待遇。P217

第十三章 股份有限公司

（一）一、選擇題

股份有限公司的特點(diǎn)：

1、公司性質(zhì)的資合性。股份有限公司是最典型的資合公司。

2、股東人數(shù)的復(fù)合性。股份有限公司的股東人數(shù)有法定最低限額。

3、公司資本的股份性。股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份。

4、股份形式的法定性。股份有限公司的股份表現(xiàn)形式是股票。

5、股東責(zé)任的有限性。股份有限公司的每一個(gè)股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

6、公司人格的獨(dú)立性。股份有限公司是具有獨(dú)立法人資格的公司。P.222多

普通股股東的權(quán)利主要有：

1、參加公司的股東大會(huì)并享有表決權(quán)。

2、參加公司的收益分配及剩余資產(chǎn)的分配權(quán)。

3、當(dāng)公司增資發(fā)新股時(shí)，普通股股東通常有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，以維持其在公司資本中的現(xiàn)有比例。P.235多

人民幣股又稱A股，是指專供我國(guó)的法人和公民以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的股份。P.238

人民幣特種股有B股、H股之分。B股是以人民幣標(biāo)明面值，以美元認(rèn)購(gòu)和交易。H股是以人民幣標(biāo)明面值，以港元認(rèn)購(gòu)和交易。P.238

股份發(fā)行的原則：

1、公開原則

2、公平原則

3、公正原則 P.239

股份設(shè)立發(fā)行的條件：設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策（2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35％（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外（5）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25％，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10％；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的10％（6）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他條件 P240

股份的發(fā)行價(jià)格有平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行及折價(jià)發(fā)行三種價(jià)格。P.242

我國(guó)《公司法》規(guī)定：股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額。P.243

從各國(guó)關(guān)于董事會(huì)的具體規(guī)定來看，其基本特點(diǎn)是：

1、董事會(huì)是股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)

2、董事會(huì)是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)

3、董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)

4、董事會(huì)是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。P.252多

二、簡(jiǎn)答題

1、簡(jiǎn)述股份有限公司股份的基本特點(diǎn)。

（1）金額性。股份是公司資本的構(gòu)成單位，代表一定量的公司資本。（2）平等性。股份的平等性包含兩層意思：一是指每份股份所代表的公司資本額相等。二是指每份股份所代表的股東權(quán)相等。（3）不可分性。（4）可轉(zhuǎn)讓性。

△

2、簡(jiǎn)述記名股與無(wú)記名股的區(qū)別。多

（1）權(quán)利的依附程度不同。（2）股份轉(zhuǎn)讓的方式不同。（3）公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱。

3、簡(jiǎn)述股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制。

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）國(guó)家股的轉(zhuǎn)讓依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。（4）股東在法定的“停止過戶期”的時(shí)期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。股份有限公司在股東大會(huì)召開前30日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得辦理將記名股票的轉(zhuǎn)讓登記于股東名冊(cè)的手續(xù)。（5）除法定情形外，公司不得作為本公司股份的受讓人，不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的（屬于變相減資、內(nèi)幕交易和證券發(fā)行）。

△

4、簡(jiǎn)述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任。

（1）忠實(shí)義務(wù)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。（2）善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。（3）競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。（4）民事賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、案例題

1、設(shè)立股份有限公司，必須具備以下法定條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。上述六個(gè)條件缺一不可，否則，公司將不能獲準(zhǔn)成立。簡(jiǎn)

2、公司發(fā)行新股必須具備以下條件：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受上述第（2）條的限制。

3、股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行（募集）；（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；（3）開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者在《公司法》實(shí)施后新組建設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行的股份的比例為15％以上；（5）公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。以上條件必須同時(shí)具備，缺一不可。

4、上市公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載（3）公司有重大違法行為（4）公司最近3年連續(xù)虧損

第十四章 股份有限公司

（二）一、選擇題

以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

2、符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；

3、符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定；

4、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；

5、發(fā)起人出資額不少于1.5億元人民幣；

6、擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；其中，擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15％以上；

7、改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，最近3年內(nèi)沒有重大違法行為；

8、改組設(shè)立公司的原國(guó)有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。P.264多

境外間接上市可分為買殼上市、造殼上市和存托憑證上市等形式。

1、買殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。

2、造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。

3、存托憑證上市。存托憑證，（簡(jiǎn)稱DR），是國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。其基本原理是：發(fā)行公司與發(fā)行地國(guó)的存托銀行簽訂存托協(xié)議，將該公司的股票交給存托銀行；后者同發(fā)行公司所在國(guó)的國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)簽訂托管協(xié)議，將該公司的股票交由國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)集中托管，然后存托銀行發(fā)行代表這些股票價(jià)值的憑證；投資者購(gòu)買憑證并可以在證券交易所或其他交易場(chǎng)所交易。P271～P.272多

存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，分為美國(guó)存托憑證（ADR）、歐洲存托憑證（EDR）、香港存托憑證（HKDR）、新加坡存托憑證（SDR）、全球存托憑證（GDR）等。P.272多

紅籌股是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35％以上的上市股票。P.275

香港創(chuàng)業(yè)版（GEM）的主要目標(biāo)是為在香港及內(nèi)地營(yíng)運(yùn)的大量有增長(zhǎng)潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國(guó)有科技企業(yè)和中小型民營(yíng)科技企業(yè)，提供一個(gè)集資市場(chǎng)。P.281

境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件如下：

1、經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司；

2、公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；

3、符合香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件；

4、上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；

5、國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。P.281

二、簡(jiǎn)答題

簡(jiǎn)述獨(dú)立董事制度。

上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度最早是在英、美等國(guó)家產(chǎn)生的。獨(dú)立董事一般都是外部董事。

第十五章 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)

選擇題

外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特征：

1、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法律地位。

2、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律的保護(hù)和管轄。P.294

外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不同于外國(guó)公司在中國(guó)投資設(shè)立的子公司。

1、外國(guó)公司在中國(guó)投資設(shè)立的子公司是依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)法人，它是中國(guó)法人。

2、外國(guó)公司在中國(guó)投資設(shè)立的子公司具有獨(dú)立的法律地位，能以自己的名義對(duì)外進(jìn)行活動(dòng)，并以自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。而外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)從根本上說是外國(guó)法人的一部分，因而不具有獨(dú)立的法律地位。P.294

第十六章 公司集團(tuán)

一、選擇題

公司集團(tuán)的法律特征：

1、聯(lián)合性

2、內(nèi)在的有機(jī)聯(lián)系

3、具有多層次的組織結(jié)構(gòu)

4、非獨(dú)立法人 P.306多

母公司法律關(guān)系的特征：

1、母子公司各為獨(dú)立的法人實(shí)體，承擔(dān)有限責(zé)任。

2、母公司實(shí)際控制子公司。

3、母子公司之間的控制關(guān)系源于股權(quán)和契約。P315多

△世界各國(guó)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)則主要有以下幾方面的內(nèi)容：

1、信息披露制度。

2、獨(dú)立董事發(fā)表意見制度。

3、股東大會(huì)批準(zhǔn)制度和股東表決權(quán)排除制度。

4、控制股東補(bǔ)償制度與賠償制度。

5、轉(zhuǎn)移定價(jià)的法律制度。P.323～P.327多

轉(zhuǎn)移定價(jià)的具體形式：

1、購(gòu)銷業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)移定價(jià)；

2、提供勞務(wù)過程中的轉(zhuǎn)移定價(jià)；

3、租賃業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)移定價(jià)；

4、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)過程中的轉(zhuǎn)移定價(jià)；

5、管理費(fèi)支付中的轉(zhuǎn)移定價(jià)。P.327

二、簡(jiǎn)答題

1、簡(jiǎn)述對(duì)子公司利益的保護(hù)。

對(duì)子公司利益的保護(hù)可通過以下兩種途徑實(shí)現(xiàn)：（1）賦予董事誠(chéng)信義務(wù)。（2）股東代表訴訟制度。

△

2、簡(jiǎn)述對(duì)子公司少數(shù)股東利益的保護(hù)。

現(xiàn)代各國(guó)公司決策一般奉行“資本多數(shù)決”原則，但這畢竟是以犧牲少數(shù)股東的意志為代價(jià)的，因此需要對(duì)子公司少數(shù)股東的合法權(quán)益加以保護(hù)。對(duì)少數(shù)股東的保護(hù)主要有這樣幾種途徑：（1）賦予控制股東誠(chéng)信義務(wù)。（2）當(dāng)母公司的行為對(duì)少數(shù)股東構(gòu)成不公平損害行為，或少數(shù)股東對(duì)子公司即將發(fā)生的重大變化持異議時(shí)，母公司或子公司必須以經(jīng)過評(píng)估的公正價(jià)格購(gòu)買少數(shù)股東持有的子公司股份。（3）賦予少數(shù)股東提起訴訟的權(quán)利，即股東代表訴訟權(quán)。

3、簡(jiǎn)述對(duì)子公司債權(quán)人利益的保護(hù)。

（1）母公司承擔(dān)子公司的債務(wù)和責(zé)任。在一般情況下，母公司作為子公司的股東，僅以其持股數(shù)為限對(duì)子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，子公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。但在有些情況下，母公司會(huì)濫用有限責(zé)任原則，損害子公司債權(quán)人的利益。對(duì)此，在審判實(shí)踐中形成了否認(rèn)子公司法人人格的原則，即如果子公司成為母公司的代理人，或母公司對(duì)子公司有不當(dāng)行為、過度控制，以及母子公司間存在資產(chǎn)和事務(wù)的過度混合時(shí)，法院傾向于認(rèn)定母子公司是同一法律實(shí)體，母公司因此必須對(duì)子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。（2）母公司對(duì)子公司債權(quán)的劣后清償。當(dāng)子公司破產(chǎn)時(shí)，不允許控股股東以公司債權(quán)人的身份，就子公司的全部財(cái)產(chǎn)，主張與其他債權(quán)人平均分配。

第二篇：《公司法》2013秋網(wǎng)課考試復(fù)習(xí)題之三

《公司法》2013秋第三次網(wǎng)課考試復(fù)習(xí)題

一、判斷題

1.普通公司債以公司債券為表現(xiàn)形式，是一種證券化的公司債務(wù)，有相應(yīng)的發(fā)行市場(chǎng)和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)，轉(zhuǎn)讓便利，易于流通。（X）

2.公開發(fā)行公司債券，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元。（X）

3.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。（V）4.公司債券與股票的不同之一是公司債券是有期限的，而股票是沒有期限的。（V）

5.公司申請(qǐng)公司債券上市交易，公司債券的期限為2年以上。（X）6.公司債券上市交易后，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易。（V）

7.公司債券的償還，就是指發(fā)行公司按照事先約定的時(shí)間和利率等條件，將公司債券的本息交付給公司債券持有人。（V）

8.公司債券應(yīng)當(dāng)?shù)狡趦斶€，不能提前償還。（X）

9.公司當(dāng)年的利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損后，如果仍有剩余，則必須提取利潤(rùn)額的20%列入法定公積金。（X）

10.任意公積金是指法律不作強(qiáng)制規(guī)定的由公司根據(jù)情況自行決定提取的公積金。（V）

11.法定公積金是指根據(jù)公司章程或股東會(huì)決議于任意公積金外提取的公積金。（X）

12.在彌補(bǔ)公司虧損時(shí)，一般應(yīng)先用資本公積金，不足時(shí)再使用法定盈余公積金。（X）

13.法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本時(shí)，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于公司注冊(cè)資本的30%。（X）

14.股利是＂股息＂和＂紅利＂的統(tǒng)稱，是指公司按照法定的條件和程序，從其可資分配的利潤(rùn)中向股東支付的一種財(cái)產(chǎn)利益。（V）

15.公司只有在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后，才能將剩余利潤(rùn)分配給股東。（V）16.公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，根據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，合并為一個(gè)公司的法律行為。（V）

17.公司分立，必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)以特別決議通過方可進(jìn)行。（V）18.當(dāng)公司變更的內(nèi)容為減少注冊(cè)資本時(shí)，公司應(yīng)依法編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并在法定期限內(nèi)通知公司債權(quán)人，并于15日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（X）

19.公司的解散與清算，是公司終止其法律主體資格的必經(jīng)程序。（V）20.司法解散是指公司在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，因違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，被政府有關(guān)管理機(jī)關(guān)依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷所導(dǎo)致的公司解散。（X）

21.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)15%以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（X）

22.公司破產(chǎn)解散，是指公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)而導(dǎo)致的公司解散。（V）

23.公司應(yīng)自作出解散決議之日起15日內(nèi)，依法成立清算組。（V）24.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。（V）

25.清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（V）

二、單選題

1.（）是指根據(jù)公司一定時(shí)期的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配情況等項(xiàng)目填制的，反映公司利潤(rùn)分配和年末分配利潤(rùn)結(jié)余情況的會(huì)計(jì)報(bào)表。B A、股東權(quán)益增減變動(dòng)表 B、利潤(rùn)分配表

C、資產(chǎn)表 D、現(xiàn)金流量表

2.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表由（）進(jìn)行審核。B A、股東 B、監(jiān)事會(huì) C、股東會(huì) D、董事會(huì)

3.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表由（）確認(rèn)。C A、股東 B、監(jiān)事會(huì) C、股東會(huì) D、董事會(huì)

4.（）是指公司在彌補(bǔ)虧損后分配股利前，按法定比例從稅后利潤(rùn)中提取的公積金。C A、法定資本公積金 B、任意公積金

C、法定盈余公積金 D、任意盈余公積金

5.法定盈余公積金為稅后利潤(rùn)的（）。B A、5% B、10% C、15% D、20% 6.法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本時(shí)，公司所存留的該項(xiàng)公積金不得少于公司注冊(cè)資本的（）。B A、20% B、25% C、30% D、35% 7.（）是公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力、提高經(jīng)營(yíng)效益的重要手段。A A、公司合并 B、公司分立 C、公司收購(gòu) D、公司兼并

8.公司應(yīng)自做出分立決議之日起（）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。B A、5 B、10 C、15 D、20 9.公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起（）日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。C A、10 B、20 C、30 D、40 10.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起（）日后申請(qǐng)變更登記。

D A、15% B、25% C、35% D、45% 11.公司（）是指公司在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，因違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，被政府有關(guān)管理機(jī)關(guān)依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷所導(dǎo)致的公司解散。B A、司法解散 B、強(qiáng)制解散 C、自愿解散 D、破產(chǎn)解散

12.不屬于公司清算種類的是（）。A A、一般清算 B、特別清算 C、普通清算 D、破產(chǎn)清算

三、多選題

1、公司分立的方式（）。A、C A、新設(shè)分立 B、公司收購(gòu) C、派生分立 D、公司兼并

2、公司分立的程序（）。A、BCD A、簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 B、股東會(huì)或者股東大會(huì)作出分立決議 C、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 D、實(shí)施分立

3、公司解散的原因有（）。A、BCD A、自愿解散 B、強(qiáng)制解散 C、司法解散 D、破產(chǎn)解散

4、公司的清算分為（）。A、BCD A、任意清算 B、法定清算 C、普通清算 D、特別清算

5、公司清算的程序包括（）。A、BCD A、組織清算

B、清理公司的財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 C、公告和通知公司債權(quán)人

D、收取債權(quán)、清償債務(wù)，分配剩余財(cái)產(chǎn)

6、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的作用有（）。A、BCD A、有利于規(guī)范公司的經(jīng)營(yíng)管理 B、有利于保護(hù)公司股東的利益 C、有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益 D、有利于國(guó)家對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的宏觀調(diào)控

7、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括（）。A、BCD A、資產(chǎn)負(fù)債表 B、利潤(rùn)表 C、現(xiàn)金流量表 D、利潤(rùn)分配表

8、我國(guó)公司稅后利潤(rùn)分配的順序是（）。A、BCD A、彌補(bǔ)虧損 B、提取法定公積金 C、支付優(yōu)先股股利 D、提取任意公積金

第三篇：公司法

一、單項(xiàng)選擇題

3．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國(guó)公司和外國(guó)公司 C．無(wú)限公司和兩合公司

4．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定召開

B．公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬(wàn)元 C．公司在任何情況下都不可以收購(gòu)本公司的股份 D．公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，無(wú)須提取公益金 5．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對(duì)公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán) B．公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 C．設(shè)立公司必須有五個(gè)以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只要超越經(jīng)營(yíng)范圍，該行為就無(wú)效

10．公司因達(dá)到解散條件決定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項(xiàng)中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) B．股利分配請(qǐng)求權(quán) C．新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)

D．表決權(quán) 12．股份有限公司溢價(jià)發(fā)行股票所得溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)列為公司的（）A．利潤(rùn) B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)是（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表?yè)?dān)任的董事

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置1．我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)

B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

3．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會(huì))的說法錯(cuò)誤的是（）A．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人 B．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表 D．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

4．下列不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形是（）)

A．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí) C．董事長(zhǎng)認(rèn)為確有必要時(shí)

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)

9.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬(wàn)元 B.10萬(wàn)元

C.50萬(wàn)元 D.500萬(wàn)元

10.我國(guó)《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的最低注冊(cè)資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國(guó)《公司法》在公司設(shè)立時(shí)采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對(duì)公司資本的要求 B.嚴(yán)格的法定資本制 C.授權(quán)資本制 D.認(rèn)可資本制

11.我國(guó)《公司法》采用的公司設(shè)立的原則是（）A.準(zhǔn)則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關(guān)于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時(shí)無(wú)須經(jīng)過清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時(shí)必須經(jīng)過清算程序 C.股東收容 D.權(quán)利義務(wù)概括承受

10.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)不屬于股東會(huì)職權(quán)的是（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

11.某股份有限公司的股東大會(huì)擬對(duì)為公司的股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項(xiàng)由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 B.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 C.該表決事項(xiàng)由除甲以外股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

5.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東采用分期繳納股款的，應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過三分之一 B.過二分之一 C.過三分之二 D.全體

7.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設(shè)立的是（）A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

C.有限責(zé)任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會(huì)作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛?quán)人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊(cè)資本 C.增加注冊(cè)資本

8.下列關(guān)于公司債券的說法正確的是（）A.公司債券無(wú)風(fēng)險(xiǎn)

B.公司債券利率固定

C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動(dòng)轉(zhuǎn)為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊(cè)資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會(huì)是公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，代表一定比例表決權(quán)的股東依法可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項(xiàng)中，依法必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過的是（）

A．決定公司投資計(jì)劃 C．決定董事報(bào)酬

B．決定公司增減注冊(cè)資本 D．決定公司利潤(rùn)分配方案

5．?dāng)M設(shè)立一有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為10萬(wàn)元人民幣，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應(yīng)是人民幣（）A．1萬(wàn)元 B.2萬(wàn)元 C.3萬(wàn)元 D.4萬(wàn)元

6．下列關(guān)于我國(guó)公司設(shè)立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準(zhǔn)則主義

C.特許主義 D.準(zhǔn)則主義為主，許可主義為輔 7．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔(dān)責(zé)任 B.公司只能以募集方式設(shè)立 C.股東以持有的股份承擔(dān)責(zé)任 D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意

8．下列關(guān)于有限責(zé)任公司法人治理結(jié)構(gòu)的表述正確的是（）A．股東會(huì)必須一年召開一次 B.經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)

C.定期的股東會(huì)按公司章程的規(guī)定按時(shí)召開

D.股東會(huì)議對(duì)所有事項(xiàng)作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過

二、多項(xiàng)選擇題

29．下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立表述正確的有（）A．注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元

B．可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 C．可以由1個(gè)股東出資設(shè)立 D．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，但可以低于法定的最低注冊(cè)資本 E．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的最低注冊(cè)資本 30．下列屬于在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責(zé)任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯(lián)合會(huì) D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會(huì)會(huì)議記錄 C.董事會(huì)會(huì)議決議 D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 E.公司會(huì)計(jì)原始憑證

27.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設(shè)立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊(cè)資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責(zé)任公司

四、簡(jiǎn)答題

35．簡(jiǎn)述我國(guó)股份有限公司設(shè)立的條件。

35.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡(jiǎn)述股份有限公司股東權(quán)與有限責(zé)任公司股東權(quán)的區(qū)別。36.簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。37.簡(jiǎn)述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊(cè)資金本為8000萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會(huì)會(huì)議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

2007年10月20日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉移髽I(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元人民幣。請(qǐng)回答：（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（3分）（2）股東大會(huì)會(huì)議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營(yíng)一年后，因經(jīng)營(yíng)效益差，股東丙提議由有經(jīng)營(yíng)頭腦的王某替換現(xiàn)任公司總經(jīng)理。股東乙反對(duì)，因?yàn)橥跄吃蚍感匈V罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔(dān)任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)與該公司相同的產(chǎn)品，個(gè)人獲得收益10萬(wàn)元。股東甲對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不滿意，想將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。問題：

(1)王某是否可以擔(dān)任公司總經(jīng)理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競(jìng)爭(zhēng)，為什么?(3)趙某獲得的10萬(wàn)元收益應(yīng)如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某應(yīng)具備什么條件?

第四篇：公司法[范文模版]

1有限責(zé)任公司的股東基于繳納出資享有的權(quán)利稱為股東權(quán)。在公司中，股東享有下列權(quán)利：（1）參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；（3）查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以便監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

股東同時(shí)承擔(dān)以下義務(wù)：（1）繳納所認(rèn)繳的出資；（2）以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（3）公司設(shè)立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)是：

（1）股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的，股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。

（3）有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司對(duì)外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，人數(shù)相對(duì)來計(jì)在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業(yè)法人是具有國(guó)家規(guī)定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，有健全的組織機(jī)構(gòu)、組織章程和固定場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。

連帶責(zé)任指依照法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定，兩個(gè)或者兩個(gè)以上當(dāng)事人對(duì)其共同債務(wù)全部承擔(dān)或部分承擔(dān)，并能因此引起其內(nèi)部債務(wù)關(guān)系的一種民事責(zé)任。當(dāng)責(zé)任人為多人時(shí)，每個(gè)人都負(fù)有清償全部債務(wù)的責(zé)任，各責(zé)任人之間有連帶關(guān)系。

第五篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心內(nèi)容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過修訂，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12個(gè)條款，將公司注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消公司注冊(cè)資本最低限額、放寬注冊(cè)資本登記條件、簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件等。法律快車編輯為您詳細(xì)介紹2014年最新公司法全文。

中華人民共和國(guó)公司法

(1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過 1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂 2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議修訂 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

(四)股票的編號(hào)。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)各股東所持股份數(shù)；

(三)各股東所持股票的編號(hào)；

(四)各股東取得股份的日期。

發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

(一)新股種類及數(shù)額；

(二)新股發(fā)行價(jià)格；

(三)新股發(fā)行的起止日期；

(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十四條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊(cè)資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。