第一篇：關(guān)于創(chuàng)業(yè)版IPO的企業(yè)在申報(bào)期間發(fā)生的中介費(fèi)

關(guān)于創(chuàng)業(yè)版IPO的企業(yè)在申報(bào)期間發(fā)生的中介費(fèi)（審計(jì)費(fèi)，律師費(fèi)等）是先計(jì)入費(fèi)用還是先掛其他應(yīng)收款或其他非流動(dòng)資產(chǎn)科目，待發(fā)行成功后沖減發(fā)行溢價(jià)呢？有沒有相關(guān)的文件，比如證監(jiān)會(huì)的文件對(duì)于這種費(fèi)用會(huì)計(jì)處理的意見之類的東西呢？

可以看看2010年6月23日證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部發(fā)布的“上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答（2010年第一期，總第四期）”。其中規(guī)定：

上市公司為發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說明書印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用，應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權(quán)益性證券發(fā)行有溢價(jià)的情況下，自溢價(jià)收入中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價(jià)或溢價(jià)金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤；發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)行的廣告費(fèi)、路演及財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等其他費(fèi)用應(yīng)在發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

實(shí)務(wù)中可把握的口徑如下：

1．股份有限公司為首次公開發(fā)行股票并上市而發(fā)生的各類費(fèi)用中，可以直接從股票發(fā)行溢價(jià)所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費(fèi)用，僅限于與IPO中新發(fā)行的股份直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用，即根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，為了制作和報(bào)送招股說明書和其他發(fā)行申請(qǐng)文件，滿足法定的信息披露和審核要求而發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費(fèi)和法定信息披露費(fèi)用，以及在發(fā)行階段發(fā)生的與新發(fā)行股份直接相關(guān)的費(fèi)用。具體而言：

可以直接從股票發(fā)行溢價(jià)所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費(fèi)用包括：（1）在制作和報(bào)送招股說明書和其他發(fā)行申請(qǐng)文件的階段發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費(fèi)，包括保薦費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等；（2）發(fā)行申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，在發(fā)行階段發(fā)生的與新發(fā)行股份直接相關(guān)的費(fèi)用，包括招股說明書印刷費(fèi)、承銷費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、IPO募集資金的驗(yàn)資費(fèi)、新發(fā)行股份在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的初始登記費(fèi)等。

不屬于根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定必須發(fā)生的法定性質(zhì)的費(fèi)用，以及與新發(fā)行股份募集資金無直接關(guān)聯(lián)的費(fèi)用支出，例如廣告費(fèi)、路演及財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等其他費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)直接計(jì)入當(dāng)期損益，不能從發(fā)行溢價(jià)中扣減。發(fā)行完成后向證券交易所申請(qǐng)上市時(shí)發(fā)生的各項(xiàng)支出與本次IPO中新募集的資金已無直接關(guān)聯(lián)，也應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，不能從發(fā)行溢價(jià)中扣減。2．企業(yè)在為IPO之目的而設(shè)立股份有限公司，或者自有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的過程中發(fā)生的支出，包括律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費(fèi)，凡是從專業(yè)服務(wù)合同（業(yè)務(wù)約定書）條款中可單獨(dú)辨認(rèn)并僅與股份有限公司的設(shè)立或變更相關(guān)的（例如在業(yè)務(wù)約定書中單獨(dú)約定變更基準(zhǔn)日審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)的金額），應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)直接計(jì)入當(dāng)期損益。

3．在IPO申請(qǐng)尚未獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前已發(fā)生的、根據(jù)上述規(guī)定可于IPO發(fā)行時(shí)從股票發(fā)行溢價(jià)所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費(fèi)用，可以視IPO進(jìn)程的進(jìn)展情況，暫在“其他流動(dòng)資產(chǎn)”或者“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”項(xiàng)目中掛賬，但項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)關(guān)注該等資產(chǎn)是否發(fā)生減值情況。如果根據(jù)市場宏觀形勢、發(fā)行人自身業(yè)績狀況、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)控政策等因素綜合分析后，認(rèn)為在可預(yù)見的未來很可能無法實(shí)現(xiàn)IPO，或者公司已經(jīng)放棄或推遲IPO計(jì)劃，或者IPO申請(qǐng)未能獲得發(fā)審委通過或已被中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)將掛賬的發(fā)行費(fèi)用立即轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益處理。

4．在IPO的申請(qǐng)和審核過程中，經(jīng)常發(fā)生需要補(bǔ)審、補(bǔ)報(bào)材料的情況，而在補(bǔ)審和補(bǔ)報(bào)材料后，原先報(bào)送的較早年度的材料和數(shù)據(jù)可能不再出現(xiàn)在最終對(duì)外公告的招股說明書和備查文件中。如果發(fā)生此類情況的，應(yīng)當(dāng)將原先為了制作現(xiàn)已不納入申報(bào)期的較早年度的申報(bào)材料和披露信息而發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費(fèi)轉(zhuǎn)入損益處理。

1、關(guān)于“投資補(bǔ)助”問題，以前在本版面和CPA之聲版面上均有討論?，F(xiàn)把比較標(biāo)準(zhǔn)化的處理方法重新復(fù)制如下：

前面已經(jīng)提到，準(zhǔn)則應(yīng)用指南中提及，“財(cái)政撥入的投資補(bǔ)助等專項(xiàng)撥款中，相關(guān)政策明確規(guī)定作為“資本公積”處理的部分，也屬于資本投入的性質(zhì)”。因此，實(shí)務(wù)中對(duì)于企業(yè)收到財(cái)政資金的情形，首先需要明確的是財(cái)政資金的性質(zhì)。只有在排除了屬于政府資本性投入（包括投資補(bǔ)助）和確定無需返還的基礎(chǔ)上，才能適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助》的規(guī)定。關(guān)于“投資補(bǔ)助”的定義和范圍，目前主要見于以下規(guī)章和規(guī)范性文件中：

1．《中央預(yù)算內(nèi)固定資產(chǎn)投資補(bǔ)助資金財(cái)政財(cái)務(wù)管理暫行辦法》（財(cái)建[2005]355號(hào)）：

第二條 本辦法所稱投資補(bǔ)助是指由中央預(yù)算內(nèi)固定資產(chǎn)投資（含國債項(xiàng)目資金）安排的，專項(xiàng)對(duì)符合條件的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目給予的投資補(bǔ)助資金。

第三條 投資補(bǔ)助主要適用于需要政府支持的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)領(lǐng)域。主要包括：

（一）公益性和公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目；

（二）保護(hù)和改善生態(tài)環(huán)境項(xiàng)目；

（三）促進(jìn)欠發(fā)達(dá)地區(qū)的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展項(xiàng)目；

（四）推進(jìn)科技進(jìn)步和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；

（五）符合國家有關(guān)規(guī)定的其他項(xiàng)目。

第十四條 項(xiàng)目單位收到投資補(bǔ)助后，必須?？顚Ｓ?，單獨(dú)建帳核算，并分別按如下情況進(jìn)行財(cái)務(wù)處理：

（一）對(duì)非經(jīng)營性建設(shè)項(xiàng)目的投資補(bǔ)助按財(cái)政撥款有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（二）對(duì)經(jīng)營性建設(shè)項(xiàng)目的投資補(bǔ)助作為資本公積管理，項(xiàng)目單位同意增資擴(kuò)股的情況下，可以作為國家資本金管理。

中央對(duì)地方項(xiàng)目的投資補(bǔ)助，比照本辦法執(zhí)行；如地方政府有另行規(guī)定的，可從其規(guī)定。2．《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》（財(cái)政部令第41號(hào)）對(duì)“投資補(bǔ)助”等有關(guān)財(cái)政資金財(cái)務(wù)處理作出了以下規(guī)定： 第二十條 企業(yè)取得的各類財(cái)政資金，區(qū)分以下情況處理：

（一）屬于國家直接投資、資本注入的，按照國家有關(guān)規(guī)定增加國家資本或者國有資本公積。

（二）屬于投資補(bǔ)助的，增加資本公積或者實(shí)收資本。國家撥款時(shí)對(duì)權(quán)屬有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定的，由全體投資者共同享有。

（三）屬于貸款貼息、專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助的，作為企業(yè)收益處理。

（四）屬于政府轉(zhuǎn)貸、償還性資助的，作為企業(yè)負(fù)債管理。

（五）屬于彌補(bǔ)虧損、救助損失或者其他用途的，作為企業(yè)收益處理。

3．《企業(yè)財(cái)務(wù)通則解讀》（財(cái)政部企業(yè)司編）對(duì)《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》第二十條的進(jìn)一步解釋： 財(cái)政資金的類別及其財(cái)務(wù)處理辦法

目前，支持企業(yè)改革與發(fā)展的財(cái)政資金大致分為五大類別。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅中央有關(guān)財(cái)政資金就有幾十項(xiàng)。但是，對(duì)有關(guān)財(cái)政資金一直缺乏統(tǒng)一、明確的財(cái)務(wù)處理原則?！锻▌t》分門別類，對(duì)企業(yè)取得財(cái)政資金的財(cái)務(wù)處理做出了具體規(guī)定：

1.屬于國家直接投資、資本注入的財(cái)政資金，如基本建設(shè)投資、國債投資項(xiàng)目等。這類資金屬于國家以投資者身份對(duì)企業(yè)的資本性投入，因此，應(yīng)當(dāng)增加國家資本，對(duì)于超過注冊(cè)資本的投資則增加國有資本公積。

2．屬于投資補(bǔ)助的財(cái)政資金，如公益性和公共基礎(chǔ)設(shè)施投資項(xiàng)目補(bǔ)助、推進(jìn)科技進(jìn)步和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的投資項(xiàng)目補(bǔ)助等。這類資金是對(duì)投資者投入資本的補(bǔ)助，但是與前一類資金最大的區(qū)別是國家不一定以投資者身份投入，大部分時(shí)候是政府為了貫徹宏觀經(jīng)濟(jì)政策或?qū)崿F(xiàn)調(diào)控目標(biāo)，給予企業(yè)的、具有導(dǎo)向性的資金。因此，《通則》規(guī)定企業(yè)收到這類資金增加資本公積或者實(shí)收資本，由全體投資者共同享有；如果國家撥款時(shí)，明確形成的資本由某個(gè)單位持有，或者做出其他權(quán)屬規(guī)定的，則按規(guī)定執(zhí)行。3．屬于貸款貼息、專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助的財(cái)政資金，如技術(shù)更新改造項(xiàng)目貸款貼息、中小企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金、產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究與開發(fā)資金、科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金、中小企業(yè)國際市場開拓資金等。這類資金一般是對(duì)企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)活動(dòng)支付的成本費(fèi)用的補(bǔ)償，因此，企業(yè)使用這類資金時(shí)，作為收益處理。企業(yè)在具體執(zhí)行時(shí)，使用這類財(cái)政資金如果形成固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作為遞延收益，按照資產(chǎn)使用壽命分期確認(rèn)；如果沒有形成資產(chǎn)，則應(yīng)當(dāng)作為本期收益處理。

4．屬于政府轉(zhuǎn)貸、償還性資助的財(cái)政資金，如世界銀行貸款項(xiàng)目等。這類資金使用后要求歸還本金，因此，企業(yè)收到時(shí)，應(yīng)當(dāng)作為負(fù)債管理。

5．屬于彌補(bǔ)虧損、救助損失或者其他用途的財(cái)政資金，如國有企業(yè)虧損補(bǔ)貼、“非典”期間補(bǔ)償民航公司的損失、關(guān)閉小企業(yè)補(bǔ)助等。企業(yè)收到這類資金時(shí)，作為本期收益或者遞延收益處理?！豆?jié)能技術(shù)改造財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)資金管理暫行辦法》（財(cái)企[2007]371號(hào)）所規(guī)范的“節(jié)能技術(shù)改造財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)資金”是“投資補(bǔ)助”的一個(gè)典型例子。該辦法規(guī)定：

第六條 財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)的節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目是指《“十一五”十大重點(diǎn)節(jié)能工程實(shí)施意見》(發(fā)改環(huán)資〔2006〕1457號(hào))中確定的燃煤工業(yè)鍋爐(窯爐)改造、余熱余壓利用、節(jié)約和替代石油、電機(jī)系統(tǒng)節(jié)能和能量系統(tǒng)優(yōu)化等項(xiàng)目。

第七條 財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)資金主要是對(duì)企業(yè)節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目給予支持，獎(jiǎng)勵(lì)金額按項(xiàng)目實(shí)際節(jié)能量與規(guī)定的獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)確定。

第二十條 企業(yè)收到財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)資金后，在財(cái)務(wù)上作資本公積處理。針對(duì)“投資補(bǔ)助”的性質(zhì)確定和會(huì)計(jì)處理，實(shí)務(wù)上應(yīng)注意：

1．在判斷企業(yè)所收到的財(cái)政資金是否屬于政府補(bǔ)助準(zhǔn)則的規(guī)范范圍時(shí)，除了考慮是否需要返還、國家是否因此而享有所增加的權(quán)益（股權(quán)或者國家獨(dú)享資本公積）等因素以外，還需要考慮這種撥款是否屬于上述的“投資補(bǔ)助”的性質(zhì)。而如前面列舉的文件所述，投資補(bǔ)助也可能是由全體投資者按股權(quán)比例共同享有的，國家并不因此在其中享有相關(guān)權(quán)益，但仍有可能被要求計(jì)入資本公積。在此方面，需要關(guān)注作為財(cái)政撥款撥付依據(jù)的相關(guān)財(cái)政資金管理辦法（這應(yīng)當(dāng)在相關(guān)的撥款批文中會(huì)提及）。如果相關(guān)的撥款所依據(jù)的是財(cái)政部、發(fā)改委等中央部委文件中明確要求企業(yè)在收到時(shí)計(jì)入資本公積處理，則企業(yè)應(yīng)尊重該等要求。

2．對(duì)于財(cái)政資金會(huì)計(jì)處理問題考慮時(shí)，應(yīng)追溯到最上層的中央部委層次的相關(guān)財(cái)政資金管理辦法之類文件（最好是有財(cái)政部參與發(fā)文的），對(duì)于明確規(guī)定收到時(shí)計(jì)入資本公積的，按相關(guān)規(guī)定辦理（不論企業(yè)的所有制）。對(duì)于沒有明確屬于“投資補(bǔ)助”性質(zhì)，也沒有明確財(cái)務(wù)處理要求，但從種種跡象判斷有可能屬于“投資補(bǔ)助”的，應(yīng)當(dāng)向給予撥款的財(cái)政部門咨詢對(duì)款項(xiàng)性質(zhì)認(rèn)定問題的意見，在排除屬于“投資補(bǔ)助”的可能性之后，再按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助》的規(guī)定處理。

2、沒有仔細(xì)研究過其年報(bào)，不清楚背景，不作評(píng)論。

3、一般情況下，編制本年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對(duì)前期比較數(shù)據(jù)按照本年報(bào)表數(shù)的列報(bào)口徑進(jìn)行重分類調(diào)整也是比較常見的情況，不一定作為前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)。一般做法是在本期財(cái)務(wù)報(bào)表附注中增加一個(gè)名為“比較數(shù)據(jù)”的專門欄目，其中只需說明“若干前期比較數(shù)據(jù)已作重新編排，以符合本年度之列報(bào)形式”即可。

第二篇：三板IPO要求中介核查申報(bào)企業(yè)PE背景

三板IPO要求中介核查申報(bào)企業(yè)PE背景

3月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函》（以下簡稱《監(jiān)管函》），要求中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)申請(qǐng)掛牌環(huán)節(jié)以及在掛牌公司發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)，核查有私募投資基金背景的登記備案情況。

自《監(jiān)管函》發(fā)布之日起申報(bào)的企業(yè)，中介機(jī)構(gòu)須核查是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否遵守相應(yīng)的規(guī)定：一是若申請(qǐng)掛牌公司或申請(qǐng)掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，主辦券商及律師須核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請(qǐng)分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》中說明核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

二是申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票的，主辦券商和律師須核查公司股票認(rèn)購對(duì)象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請(qǐng)分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項(xiàng)意見中說明核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

在掛牌公司發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)，掛牌公司報(bào)送的股票發(fā)行融資備案材料中，主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)分別核查掛牌公司股票認(rèn)購對(duì)象和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《股票發(fā)行法律意見書》中對(duì)核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果進(jìn)行專門說明。

同時(shí)，掛牌公司披露的重大資產(chǎn)重組《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》和《法律意見書》中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)分別核查交易對(duì)手方和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并對(duì)核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果進(jìn)行專門說明。

第三篇：企業(yè)IPO問題

IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程?，F(xiàn)階段我國大陸的IPO審核采用核準(zhǔn)制：對(duì)發(fā)行人實(shí)行強(qiáng)制性信息披露，監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行人披露的信息進(jìn)行合規(guī)性審查。目前擁有審查核準(zhǔn)權(quán)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門——中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”）對(duì)申報(bào)企業(yè)的合規(guī)性審查將決定企業(yè)IPO的成敗。

隨著去年IPO重啟, A股一級(jí)市場呈現(xiàn)出異?；鸨默F(xiàn)象，有數(shù)據(jù)顯示，截至2006年12月底，2006A股一級(jí)市場累計(jì)融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規(guī)模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內(nèi)有融資需要的企業(yè)。然而，另一數(shù)據(jù)顯示，截至2007年4月10日，證監(jiān)會(huì)IPO發(fā)審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現(xiàn)出下降的趨勢。面對(duì)良好市場機(jī)遇與申報(bào)成功率下降并存的局面，擬申報(bào)IPO的企業(yè)似乎有點(diǎn)猶豫了，審核中企業(yè)究竟存在怎樣的問題呢？企業(yè)在申報(bào)過程中應(yīng)該未雨綢繆，做好哪方面的準(zhǔn)備呢？

筆者剛剛結(jié)束參與某企業(yè)的申報(bào)準(zhǔn)備工作，擬在借鑒其他同行經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合自身的實(shí)踐，對(duì)當(dāng)前IPO審核中企業(yè)的常見問題和可能會(huì)遇到的障礙進(jìn)行剖析，并作出相應(yīng)的建議。

一、當(dāng)前申請(qǐng)IPO企業(yè)的常見問題

（一）企業(yè)不具備完全、真正的獨(dú)立性

過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴(yán)重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機(jī)，典型的如“三九醫(yī)藥”被大股東三九集團(tuán)占用資金竟達(dá)37億元之多，產(chǎn)生這種情況的主要原因就是上市公司不獨(dú)立。因此，在當(dāng)前的IPO審核中，證監(jiān)會(huì)首先重點(diǎn)審核的就是企業(yè)的獨(dú)立性，而實(shí)踐中，申報(bào)企業(yè)往往存在著不少影響?yīng)毩⑿缘囊蛩?，譬如?/p>

1、與大股東關(guān)聯(lián)交易頻繁，大股東通過關(guān)聯(lián)交易控制著企業(yè)的盈利狀況；

2、企業(yè)改制時(shí)不徹底，主要生產(chǎn)資產(chǎn)仍然部分外置，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未真正進(jìn)入到上市公司；

3、違規(guī)為大股東提供擔(dān)保；

4、未能徹底解決大股東的同業(yè)競爭等等。據(jù)西南證券某負(fù)責(zé)人的分析，在第35次發(fā)審會(huì)上某一汽車技術(shù)配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對(duì)象之一，雙方的關(guān)聯(lián)交易甚多，引起證監(jiān)會(huì)對(duì)于公司獨(dú)立性方面的疑慮。

（二）企業(yè)不具備持續(xù)盈利能力

在證監(jiān)會(huì)看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務(wù)國企的改革脫困，企業(yè)上市融資是為了更好更快的發(fā)展，給股東帶來豐厚的投資回報(bào)，同時(shí)完成證監(jiān)會(huì)繁榮金融市場的政治任務(wù)，因此，企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力成為目前證監(jiān)會(huì)審核的高度關(guān)注重點(diǎn)。業(yè)內(nèi)人士分析，近期未通過證監(jiān)會(huì)審核的企業(yè)中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業(yè)，如最近一家被否的公司，其主要經(jīng)營模式是為其他品牌商設(shè)計(jì)和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售，在證監(jiān)會(huì)看來，此種企業(yè)本身不具備完整、獨(dú)立資源，不具備穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，其生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請(qǐng)。

（三）企業(yè)社會(huì)責(zé)任感薄弱，損害社會(huì)公眾利益

2006年1月1日實(shí)施的《公司法》明確規(guī)定中國公司應(yīng)當(dāng)“履行社會(huì)責(zé)任”，2006年9月25日深交所發(fā)布《上市公司社會(huì)責(zé)任指引》，將社會(huì)責(zé)任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)情況成為目前證監(jiān)會(huì)審核的關(guān)鍵部分。然而，企業(yè)的社會(huì)責(zé)任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數(shù)企業(yè)“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業(yè)的社會(huì)責(zé)任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業(yè)偷稅漏稅，不正當(dāng)?shù)叵硎芏愂諆?yōu)惠；譬如違反環(huán)境保護(hù)的規(guī)定，造成環(huán)境污染；譬如侵犯工人權(quán)益，引發(fā)勞資糾紛等等，都是企業(yè)社會(huì)責(zé)任感薄弱，對(duì)社會(huì)不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

二、對(duì)策和建議

近幾年證監(jiān)會(huì)對(duì)IPO企業(yè)的審核已逐漸體現(xiàn)出全新的理念，即將申請(qǐng)人責(zé)任自負(fù)原則放在第一位，加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)追究責(zé)任的制度設(shè)計(jì)，審核人員主要由市場參與者擔(dān)任（新一屆發(fā)審委人員構(gòu)成為：證監(jiān)會(huì)官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所，兼職委員主要來自國家發(fā)改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對(duì)IPO申請(qǐng)企業(yè)更強(qiáng)調(diào)的是如實(shí)披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對(duì)申請(qǐng)企業(yè)而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對(duì)性地重點(diǎn)解決問題。針對(duì)目前申請(qǐng)IPO企業(yè)的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。

（一）徹底解決企業(yè)的獨(dú)立性問題 企業(yè)的獨(dú)立性主要是相對(duì)于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業(yè)的常見缺陷，又是證監(jiān)會(huì)審核的重中之重，在申報(bào)準(zhǔn)備工作中梳理好企業(yè)與控股股東的各種關(guān)系，使之真正完全獨(dú)立，對(duì)IPO成功有著極為重要的意義。

首先，從法律的角度規(guī)范企業(yè)，真正做到“五獨(dú)立五分開”。新的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細(xì)列舉了對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五方面獨(dú)立性的具體要求，同時(shí)，筆者建議申報(bào)企業(yè)可以參照近期證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)）中對(duì)于公司獨(dú)立性情況的要求，嚴(yán)格自我審核本身的獨(dú)立性，一旦發(fā)現(xiàn)問題，提早從法律的角度規(guī)范企業(yè)與控股股東的關(guān)系。筆者認(rèn)為，企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰是前提；企業(yè)業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排是保證獨(dú)立性的關(guān)鍵因素；完整的產(chǎn)、供、銷體系是企業(yè)保持獨(dú)立的根本；而財(cái)務(wù)制度的獨(dú)立、高管人員不進(jìn)行利益沖突的任職，更是企業(yè)獨(dú)立的保障，假如企業(yè)能夠提前規(guī)范達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，基本可以讓證監(jiān)會(huì)認(rèn)定企業(yè)獨(dú)立性無重大缺陷，完成企業(yè)通過獨(dú)立性方面審核的鋪墊。

其次，高度重視關(guān)聯(lián)交易問題。一些申報(bào)企業(yè)看到《管理辦法》取消了原來對(duì)IPO關(guān)聯(lián)交易比例30%的限制，以為證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的要求放松了，因此在申報(bào)材料中對(duì)這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業(yè)的申報(bào)失敗就是因?yàn)闆]有歷史地解讀文件，監(jiān)管部門從來沒有失去對(duì)關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標(biāo)，卻也嚴(yán)格了信息披露制度，要求詳細(xì)披露控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露公司與控股股東的業(yè)務(wù)往來，這實(shí)質(zhì)上是提高了對(duì)關(guān)聯(lián)交易乃至關(guān)聯(lián)性的關(guān)注。實(shí)踐中大多數(shù)企業(yè)都不可避免的存在關(guān)聯(lián)交易，假如，申報(bào)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易的問題，可以從以下四個(gè)方面著手準(zhǔn)備申報(bào)材料：

1、按照要求從嚴(yán)披露，不造假不瞞報(bào)，這是解決問題的前提；

2、強(qiáng)調(diào)企業(yè)已采取措施盡量減少關(guān)聯(lián)交易；

3、將關(guān)聯(lián)交易分為經(jīng)常性和偶發(fā)性交易，分析經(jīng)常性交易時(shí)著重定價(jià)的公允性，分析偶發(fā)性交易時(shí)著重交易的必要性；

4、分析關(guān)聯(lián)交易雙方對(duì)交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)入手。在剛剛結(jié)束的某企業(yè)的申報(bào)準(zhǔn)備工作中，鑒于該企業(yè)近期內(nèi)發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，筆者即建議企業(yè)一方面嚴(yán)格披露真實(shí)完整的關(guān)聯(lián)交易情況，在《招股說明書》中詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的問題，另一方面采取措施減少關(guān)聯(lián)交易并分析交易的公允性，筆者在嚴(yán)格審查其關(guān)聯(lián)交易情況之后在《律師工作報(bào)告》中對(duì)“關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發(fā)表法律意見。

最后，有效解決同業(yè)競爭的難題?！豆芾磙k法》規(guī)定發(fā)行人“與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭”，在以往的實(shí)踐中，企業(yè)同業(yè)競爭問題的解決經(jīng)常是一個(gè)放棄的難題，如河南許繼集團(tuán)入主福州天宇電氣集團(tuán)成為第一大股東后，依靠多年經(jīng)營電力設(shè)備行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設(shè)備企業(yè)，產(chǎn)品有一定的重疊，存在不可避免的同業(yè)競爭，證監(jiān)會(huì)福州特派處就此對(duì)天宇電氣發(fā)出《關(guān)于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團(tuán)放棄了天宇電氣?，F(xiàn)階段，申報(bào)企業(yè)應(yīng)該怎樣解決同業(yè)競爭的問題呢？筆者認(rèn)為，目前證監(jiān)會(huì)對(duì)于同業(yè)競爭的判斷，一方面通過經(jīng)營范圍從表面上進(jìn)行初步判斷，另一方面從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報(bào)企業(yè)可以采取以下幾種方式提早解決同業(yè)競爭問題：

1、改變相關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍；

2、以收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發(fā)行的募集資金收購；

3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

4、擬上市公司放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

5、擬上市公司與競爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭問題，競爭方股東作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業(yè)IPO申報(bào)工作中，因全國范圍內(nèi)存在四家子公司和兩家名稱相類似、經(jīng)營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導(dǎo)的證券公司經(jīng)辦人員提前意識(shí)到問題的存在并進(jìn)行了法律上的梳理和規(guī)范，要求企業(yè)一方面梳理四家子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業(yè)與兩家合作公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并以協(xié)議的方式界定該企業(yè)與合作公司的業(yè)務(wù)界限，劃分各自的業(yè)務(wù)范圍。此舉亦獲得省證監(jiān)局的認(rèn)同，成功排除證監(jiān)局對(duì)該企業(yè)獨(dú)立性問題的疑慮。

（二）保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力，是關(guān)系到企業(yè)成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當(dāng)程度上提高了對(duì)擬上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求，如三年連續(xù)盈利并累計(jì)超過3000萬元，三年現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元或營業(yè)收入累計(jì)超過3億元等，這些財(cái)務(wù)指標(biāo)的設(shè)置是為了更合理反映擬上市公司的持續(xù)盈利能力。

什么類型的企業(yè)會(huì)被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為具有持續(xù)盈利能力呢？筆者建議，企業(yè)準(zhǔn)備申報(bào)材料時(shí)可以從以下幾個(gè)方面著手：

第一，突出企業(yè)具備較強(qiáng)的核心競爭力，這包括了企業(yè)的研究開發(fā)能力、資產(chǎn)盈利能力、持續(xù)創(chuàng)新能力等等，尤其是生產(chǎn)類企業(yè)中核心技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的自主性和先進(jìn)性。目前證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行上市，正是基于對(duì)企業(yè)核心競爭力的考慮，假如企業(yè)能夠在申報(bào)材料中充分顯示自身具備較強(qiáng)的核心競爭力，則會(huì)在持續(xù)盈利能力方面獲得更多的認(rèn)同。

第二，強(qiáng)調(diào)企業(yè)未來盈利具相對(duì)穩(wěn)定的確定性，目前被證監(jiān)會(huì)否決的企業(yè)中有相當(dāng)一部分就因其存在影響未來盈利的不穩(wěn)定因素，比如：

1、產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對(duì)企業(yè)利潤影響相當(dāng)大，再加上人民幣升值，必將嚴(yán)重影響未來持續(xù)盈利能力；

2、企業(yè)盈利來源過于依賴市場價(jià)格波動(dòng)如簡單的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)；

3、稅收優(yōu)惠依賴程度過高。如年初國內(nèi)速凍食品領(lǐng)頭企業(yè)鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發(fā)申請(qǐng)被否決也是正常的。因此，筆者建議，對(duì)于企業(yè)未來盈利的穩(wěn)定性，一方面可以從正面進(jìn)行營業(yè)收入構(gòu)成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩(wěn)定的不確定因素。

第三，展現(xiàn)企業(yè)行業(yè)前景明朗，這主要包括兩方面的內(nèi)容：一是企業(yè)整個(gè)行業(yè)在國家社會(huì)大環(huán)境中的定位，必須與國家整個(gè)宏觀調(diào)控相適宜，為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵(lì)；二是企業(yè)自身在所處的行業(yè)中的定位，是否處于領(lǐng)先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優(yōu)勢再發(fā)展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準(zhǔn)備，尤其是新興行業(yè)譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等等，關(guān)于行業(yè)前景的證明材料更為關(guān)鍵。

筆者在準(zhǔn)備某公司的申報(bào)材料中，建議企業(yè)著重論述下列幾個(gè)方面的內(nèi)容：

1、企業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其自有核心技術(shù)力量遙遙領(lǐng)先于其他同類企業(yè)；

2、企業(yè)主營業(yè)務(wù)和募投項(xiàng)目為國家產(chǎn)業(yè)政策所提倡和鼓勵(lì)；

3、企業(yè)本身在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位；

4、企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)收入占總業(yè)務(wù)收入的比例全部在98%以上；

5、企業(yè)（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；

6、企業(yè)目前所享受的稅收優(yōu)惠政策符合國家法律的規(guī)定，在可預(yù)見的范圍內(nèi)不會(huì)發(fā)生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業(yè)具備持續(xù)盈利能力的結(jié)論。

（三）體現(xiàn)企業(yè)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任

鑒于擬上市公司社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)情況業(yè)已成為目前證監(jiān)會(huì)審核的重要部分，筆者建議申報(bào)企業(yè)在材料中能著重描述這一方面的內(nèi)容。社會(huì)責(zé)任是一個(gè)總的概念，一般來講，企業(yè)可以從保護(hù)環(huán)境、維護(hù)工人權(quán)益等細(xì)節(jié)方面入手。

環(huán)境保護(hù)作為企業(yè)的社會(huì)責(zé)任問題成為當(dāng)前備受關(guān)注的重點(diǎn)，IPO企業(yè)在審核階段，都會(huì)面臨證監(jiān)會(huì)對(duì)環(huán)保因素的密切質(zhì)詢，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求？擬投資項(xiàng)目是否會(huì)產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求？此外，環(huán)保核查意見將作為證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)的必備條件之一。按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請(qǐng)申報(bào)文件的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號(hào))規(guī)定，“從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā)[2003]101號(hào)文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，申請(qǐng)文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)保總局的核查意見，未取得相關(guān)意見的，不受理申請(qǐng)?！比绻麤]有環(huán)保部門出具的環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的證明文件，證監(jiān)會(huì)根本不會(huì)對(duì)IPO材料進(jìn)行審核。因此，處理好環(huán)保問題，不僅是企業(yè)作為社會(huì)成員的必要責(zé)任之一，更對(duì)企業(yè)IPO成功具有一票否決權(quán)。

工人權(quán)益的維護(hù)，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權(quán)益，現(xiàn)階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會(huì)的因素之一，證監(jiān)會(huì)加大了對(duì)擬上市公司工人權(quán)益保護(hù)的注意力度，工人的工資、社保、醫(yī)保、住房公積金、勞動(dòng)健康和安全保障等實(shí)施情況成為申報(bào)企業(yè)是否維護(hù)工人權(quán)益的一個(gè)衡量標(biāo)準(zhǔn)。筆者建議擬上市公司在申報(bào)之前應(yīng)嚴(yán)格自我檢查，查漏補(bǔ)缺，切勿因小失大。

我們?cè)谳o導(dǎo)某企業(yè)準(zhǔn)備申報(bào)材料的過程中發(fā)現(xiàn)，盡管該企業(yè)為自然人創(chuàng)設(shè)的民營企業(yè)，卻在社會(huì)責(zé)任方面做得非常到位，令筆者和輔導(dǎo)的券商感到意外。環(huán)保方面，企業(yè)所處的行業(yè)屬于化工行業(yè)和公路施工相交叉的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，是當(dāng)前環(huán)保關(guān)注的重點(diǎn)行業(yè)，該企業(yè)經(jīng)過多年的不懈努力，投入大量資金進(jìn)行技術(shù)革新和改造，目前其產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，唯一對(duì)環(huán)境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業(yè)也業(yè)已設(shè)置廢氣回收處理裝置，確保對(duì)生態(tài)環(huán)境的保護(hù)。同時(shí)鑒于企業(yè)所歸屬的交叉行業(yè)之一——化工行業(yè)現(xiàn)為證監(jiān)會(huì)所監(jiān)控的重污染行業(yè)，企業(yè)申請(qǐng)省級(jí)環(huán)保部門出具了環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的書面證明，順利解決了企業(yè)的環(huán)保問題③。工人權(quán)益的維護(hù)方面，企業(yè)在長達(dá)數(shù)十年的運(yùn)營中，從未發(fā)生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時(shí)工都依法購買了社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金，為其安排免費(fèi)體檢、享受帶薪年休假等等。經(jīng)筆者向企業(yè)所在地的勞動(dòng)主管部門查詢，企業(yè)的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據(jù)此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報(bào)告》和《招股說明書》中如實(shí)披露，為企業(yè)樹立了良好社會(huì)形象。

當(dāng)然，在實(shí)踐中往往有不少的企業(yè)忽視了社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)，怎么辦？筆者認(rèn)為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業(yè)通過IPO審核的唯一途徑。目前社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)確實(shí)會(huì)花費(fèi)企業(yè)相當(dāng)大的一部分成本，然而，倘若企業(yè)存在僥幸心理，即使一時(shí)間蒙混過會(huì)，日后必將付出更大的代價(jià)，像湘潭電化等已過會(huì)的多家中小板公司在上市前夕受到環(huán)保質(zhì)疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。

綜上所述，筆者認(rèn)為，現(xiàn)階段企業(yè)IPO申報(bào)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，企業(yè)不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業(yè)必須學(xué)會(huì)換位思考，從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度出發(fā)，找出自身的“癥結(jié)”所在，提前梳理規(guī)范，運(yùn)用法律等各種方法對(duì)策“對(duì)癥下藥”，則有機(jī)會(huì)順利通過IPO的審核，融資上市使企業(yè)進(jìn)一步成長壯大。

注釋：

①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風(fēng)翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級(jí)市場回顧及展望》；

②引自2007年4月10日《證券時(shí)報(bào)》的統(tǒng)計(jì)資料；

③本文列舉的該企業(yè)在申報(bào)材料時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號(hào)文尚未頒布，故該企業(yè)申報(bào)時(shí)只需取得省級(jí)環(huán)保部門的環(huán)評(píng)證明。

第四篇：一般企業(yè)IPO審查要點(diǎn)

一般企業(yè)IPO審查要點(diǎn)

一、企業(yè)上市審核要點(diǎn)

（一）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時(shí)涉及集體資產(chǎn)量化給個(gè)人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。

2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

4、有多個(gè)子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。

5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況

關(guān)注出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評(píng)估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰

發(fā)行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。

上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司直至自然人股東或央企。

7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更

證監(jiān)會(huì)高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財(cái)富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會(huì)的高度關(guān)注。在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人方面，應(yīng)重點(diǎn)核查轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的來源和支付。重點(diǎn)關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人實(shí)現(xiàn)“國企逃債”。

（二）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位

前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價(jià)格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的 排名（行業(yè)地位在財(cái)務(wù)報(bào)表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

（三）財(cái)務(wù)狀況

關(guān)注發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。

資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充足分析。

償債能力分析；各期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。

資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

財(cái)務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)取I業(yè)收入構(gòu)成及增減變動(dòng)分析、季節(jié)性波動(dòng)分析。

利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。經(jīng)營成果變化的原因分析。

主要產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料及燃料價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，就價(jià)格變動(dòng)對(duì)利潤的影響作敏感性分析。

毛利率構(gòu)成及重大變動(dòng)分析。

非經(jīng)常性損益、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。IPO申報(bào)報(bào)表剝離調(diào)整時(shí)關(guān)注：是否存在違背真實(shí)性和可驗(yàn)證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價(jià)格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對(duì)相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費(fèi)用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對(duì)應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會(huì)計(jì)報(bào)表中，虛增凈利潤。

發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點(diǎn)關(guān)注的問題。

1、獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅 合并的影響等。

2、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量。

3、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)說明公司抗周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力。

4、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常是核查重點(diǎn)：如出口增長過快，會(huì)要求核查報(bào)關(guān)單；銷售收入增長過快，會(huì)要求核查重要客戶的銷售；財(cái)務(wù)比率異常變動(dòng)，會(huì)要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細(xì)說明。

（四）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍 IPO從嚴(yán)判斷，盡可能均披露。

2、關(guān)聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項(xiàng)目；六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對(duì)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報(bào)最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

3、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進(jìn)行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價(jià)格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

4、審計(jì)重點(diǎn)：特別關(guān)注交易價(jià)格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實(shí)施延伸審計(jì)，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價(jià)格進(jìn)行比較。

5、關(guān)聯(lián)方及交易披露

應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。

（五）稅收政策

1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對(duì)稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

2、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤涉稅處理

因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)而影響申報(bào)期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報(bào)報(bào)表各期利潤總額以適用稅率計(jì)算所得稅。

3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

4、對(duì)違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級(jí)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監(jiān)會(huì)審核時(shí)，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。

（六）募集資金運(yùn)用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績?cè)鲩L主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

1、項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。

3、募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

（七）關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理

《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

幾種違規(guī)情形： ■股東人數(shù)超過200人

情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財(cái)務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對(duì)“一拖多”賬戶在申報(bào)時(shí)不反映（潛在風(fēng)險(xiǎn)較大）。

■違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會(huì)單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。

■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)等保險(xiǎn)費(fèi)用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險(xiǎn)一金”：醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

■票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報(bào)。

■違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對(duì)外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險(xiǎn)。

《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

二、發(fā)審會(huì)重點(diǎn)關(guān)注問題

（一）毛利率

1、發(fā)行人同一產(chǎn)品內(nèi)外銷成本基本相同，請(qǐng)發(fā)行人代表說明內(nèi)外銷毛利率的差額與內(nèi)外銷價(jià)格的差額是否相匹配，并請(qǐng)保薦代表人說明核查情況。

2、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人軍品業(yè)務(wù)的變動(dòng)情況進(jìn)一步分析主營業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的原因。

3、請(qǐng)保薦代表人圍繞產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品成本以及產(chǎn)量等因素，補(bǔ)充說明發(fā)行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因。

4、發(fā)行人直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價(jià)差異所造成，定價(jià)的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價(jià)的差異所造成。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明如何確定不同區(qū)域的銷售模式、同一區(qū)域是否存在不同的銷售模式；如存在，請(qǐng)發(fā)行人說明如何進(jìn)行管理。請(qǐng)保薦代表人說明核查情況并發(fā)表意見。

小結(jié)：關(guān)注毛利率問題是中國式審核一大特色，上會(huì)前務(wù)必心中有數(shù)。

（二）應(yīng)收賬款

1、報(bào)告期內(nèi)，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為4,631.87萬元、9,583.69萬元、14,147.28萬元和22,605.91萬元，占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例分別為25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明截止2014年12月31日應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對(duì)發(fā)行人經(jīng)營的影響。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表說明，報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款逐年增加、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及其對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報(bào)告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。

小結(jié)：通常財(cái)務(wù)造假都會(huì)在應(yīng)收賬款上有貓膩，重點(diǎn)關(guān)注是必然。

（三）收入確認(rèn)政策

1、請(qǐng)發(fā)行人具體說明合同金額大于等于300.00萬元、合同期未超過一年的項(xiàng)目以及合同金額小于300.00萬元的、合同期超過一年的項(xiàng)目如何進(jìn)行核算，并進(jìn)一步說明按標(biāo)的額和履約期的不同而采取不同的收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人披露的收入確認(rèn)政策是否準(zhǔn)確、完整。

2、發(fā)行人對(duì)板翅式換熱器和冷箱產(chǎn)品經(jīng)客戶簽收后一次性確認(rèn)收入，請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)該等業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)核算準(zhǔn)確性和謹(jǐn)慎性作進(jìn)一步說明。請(qǐng)保薦代表人對(duì)以上問題發(fā)表核查意見。

（四）存貨

1、（1）2014年6月末發(fā)行人產(chǎn)成品余額13,552.38萬元，其中一年以內(nèi)余額10,858.37萬元，發(fā)行人對(duì)一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。請(qǐng)保薦代表人說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價(jià)原則，是否會(huì)影響當(dāng)季產(chǎn)品銷售。（2）請(qǐng)保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營策略和特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報(bào)告期存貨及其跌價(jià)準(zhǔn)備余額較高的原因。

2、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補(bǔ)充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

（五）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明：設(shè)立派雷斯特（香港）有限公司（以下簡稱派雷斯特（香港））的原因；發(fā)行人與派雷斯特（香港）是否存在同業(yè)競爭情形；派雷斯特（香港）注銷的進(jìn)展情況。請(qǐng)發(fā)行人披露上述情況。2、2014年4月28日，發(fā)行人實(shí)際控制人夏國新先生與深圳衡韻時(shí)裝有限公司（以下簡稱衡韻時(shí)裝）的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時(shí)裝100%股權(quán)。請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明夏國新先生收購衡韻時(shí)裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，發(fā)行人與衡韻時(shí)裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。

3、請(qǐng)保薦代表人說明：（1）未將煙臺(tái)華諾商貿(mào)有限公司（以下簡稱煙臺(tái)華諾）實(shí)際控制人陳紅艷認(rèn)定為與發(fā)行人具有特殊利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；(2)煙臺(tái)華諾用于收購上海博源精細(xì)化工有限公司（以下簡稱上海博源）全部股權(quán)以及后續(xù)增資的資金約3150萬元，均由發(fā)行人實(shí)際控制人之一曲亞明向煙臺(tái)華諾實(shí)際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協(xié)議，亦未見資金擔(dān)保和資金使用費(fèi)的約定。發(fā)行人在完成對(duì)煙臺(tái)華諾持有的上海博源全部股權(quán)收購并支付相關(guān)款項(xiàng)后，煙臺(tái)華諾實(shí)際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發(fā)行人2012年有收購上海博源的意向，因擔(dān)心構(gòu)成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺(tái)華諾收購上海博源全部股權(quán)的交易，實(shí)質(zhì)上是代發(fā)行人進(jìn)行收購的交易；（3）發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化化工）已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權(quán)等未計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因；（4）佳化化工和上海博源由發(fā)行人收購當(dāng)時(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況及2012年、2013年的財(cái)務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源100%股權(quán)的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。

小結(jié)：由于各種原因，企業(yè)總喜歡隱藏關(guān)聯(lián)方，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。一旦被質(zhì)疑，就可能像佳化化學(xué)股份有限公司一般上會(huì)被否。能披露的就披露，處理不慎會(huì)毀掉一個(gè)項(xiàng)目的。

（六）實(shí)際控制人

1、發(fā)行人《招股說明書》披露，何鴻云先生對(duì)發(fā)行人日常經(jīng)營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認(rèn)定其為發(fā)行人的實(shí)際控制人。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)對(duì)這種認(rèn)定的理由與依據(jù)進(jìn)行說明，請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人18家股東中有11家股東系廣電行業(yè)內(nèi)企業(yè)。發(fā)行人第一大股東為江蘇省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)投資有限公司，持有公司55,685.3137萬股股權(quán)，占本次發(fā)行前總股本的23.29%，其控股股東為江蘇省廣播電視總臺(tái)。請(qǐng)保薦代表人結(jié)合發(fā)行人各股東與江蘇省廣播電視總臺(tái)的股權(quán)及業(yè)務(wù)管理關(guān)系，進(jìn)一步說明認(rèn)定發(fā)行人無實(shí)際控制人的理由。

（七）募投

1、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合募投項(xiàng)目實(shí)施前后的固定資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、生產(chǎn)安排方式、競爭優(yōu)勢，以及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步量化說明發(fā)行人固定資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入規(guī)模的匹配性。

2、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人報(bào)告期外協(xié)采購金額和占比持續(xù)增長的原因，發(fā)行人對(duì)外協(xié)廠商的依賴程度，以及未來募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)外協(xié)采購金額和比例的變化情況及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

小結(jié)：募投項(xiàng)目必須重視，切記大意失荊州。

（八）政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠 1、2012年-2014年，發(fā)行人產(chǎn)品獲得的農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼總額分別為15,264.59萬元、12,291.20萬元、13,282.28萬元，占銷售收入（不含稅）的比重分別為20.11%、20.28%、23.14%。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明：（1）對(duì)發(fā)行人星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄》，從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼的核查情況，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對(duì)發(fā)行人的銷售收入和盈利情況的影響；（2）發(fā)行人產(chǎn)品獲得農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼需要具備哪些條件，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在不能獲得補(bǔ)貼的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人是否充分揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2、報(bào)告期發(fā)行人獲得的增值稅返還、所得稅優(yōu)惠以及政府補(bǔ)貼收入占凈利潤的比例不斷提高，2012年為33.17%，2014年1-9月達(dá)到70.46%，請(qǐng)發(fā)行人在《招股說明書》中量化分析政府補(bǔ)貼收入與稅收優(yōu)惠對(duì)發(fā)行人凈利潤的影響并揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（九）其他問題

1、報(bào)告期內(nèi)服裝零售業(yè)受電商與經(jīng)濟(jì)下滑影響關(guān)店壓力較大，發(fā)行人從2012年加大了新開店力度，當(dāng)年盈利店鋪家數(shù)占新開店數(shù)比例從2011年的73%下降到2014的41%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明在電商沖擊傳統(tǒng)服裝零售業(yè)的背景下發(fā)行人保持競爭力的措施，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展戰(zhàn)略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。

2、招股說明書“主要風(fēng)險(xiǎn)因素特別提示”中提示了“農(nóng)藥產(chǎn)品因使用不當(dāng)被公眾誤解”的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人自身的技術(shù)支持和服務(wù)體系如何與外部經(jīng)銷商和零售商的服務(wù)體系之間進(jìn)行職責(zé)分工，以及如何對(duì)后者實(shí)施監(jiān)督，以防范因農(nóng)藥產(chǎn)品使用不當(dāng)而給品牌和業(yè)績?cè)斐傻娘L(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人對(duì)與此有關(guān)的內(nèi)部控制的核查情況進(jìn)行說明。

三、企業(yè)上市不成功的原因及案例

（一）經(jīng)營利潤出現(xiàn)下滑

案例：2011年，山東某制造業(yè)企業(yè)(“A企業(yè)”)向中國證監(jiān)會(huì)遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。申報(bào)后，企業(yè)將其利潤完全釋放，2011年凈利潤沖到了6,000萬元。但在處理多輪反饋即將上會(huì)之際，中國證監(jiān)會(huì)陡然停止審核。隨后2013年初，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)起財(cái)(shang)務(wù)(shan)自(xia)查(xiang)運(yùn)動(dòng)，全民財(cái)務(wù)自查。此時(shí)，A企業(yè)外部環(huán)境不景氣，企業(yè)利潤稍微下滑。以往還可以通過財(cái)務(wù)技巧調(diào)節(jié)利潤，但財(cái)務(wù)自查后，誰也不敢輕易觸碰紅線。企業(yè)自身現(xiàn)金流又較為緊張，A企業(yè)只能忍痛撤材料。

分析：時(shí)至今日，京東仍無法持續(xù)盈利，而創(chuàng)業(yè)板企業(yè)盈利持續(xù)增長的要求不可謂不高?；乜催@個(gè)要求，實(shí)則可笑。報(bào)告期三年，再加上申報(bào)審核時(shí)長不定，熬過2013年的在會(huì)企業(yè)確實(shí)都是好企業(yè)。

（二）經(jīng)不起折騰 案例：某福建服裝企業(yè)(“B企業(yè)”)歷經(jīng)多年沉淀，其于2011年正式申報(bào)了企業(yè)上市資料。經(jīng)過多輪證監(jiān)會(huì)反饋，再順帶處理了N輪舉報(bào)(求不告密、不揭發(fā))，終于通過初審會(huì)。初審會(huì)效果不錯(cuò)，按理說，發(fā)審會(huì)通過的幾率還是比較大。

但B企業(yè)也趕上了2012年中國證監(jiān)會(huì)停(xia)止(ji)審(ba)核(gao)這攤事，2013年初中國證監(jiān)會(huì)又開啟財(cái)務(wù)自查運(yùn)動(dòng)。這回B企業(yè)傻眼了，企業(yè)自身3000家門店，客戶無數(shù)。就不說這企業(yè)能否通過財(cái)務(wù)自查，財(cái)務(wù)自查的費(fèi)用成本以及所需投入人力就可把B企業(yè)壓得幾個(gè)月啥事不干。再者，雖然B企業(yè)2012年利潤過億，但已敏銳的感覺到行業(yè)寒冬即將到來，最終撤材料轉(zhuǎn)道香港上市。

分析：財(cái)務(wù)自查及抽查本是針對(duì)造假企業(yè)的，但其結(jié)果卻是全體申報(bào)企業(yè)來了一次折騰運(yùn)動(dòng)。但在遭遇近年種種折騰后，仍不屈不撓堅(jiān)持在會(huì)的企業(yè)，基本都是貨真價(jià)實(shí)的企業(yè)。

（三）規(guī)范企業(yè)稅務(wù)成本巨高

案例：廣東某專門制造手機(jī)外殼、零部件企業(yè)(“C企業(yè)”)。C企業(yè)一直有上市的雄心，2009年創(chuàng)業(yè)板開閘之際，也請(qǐng)來券商把脈。企業(yè)沒準(zhǔn)備上市之前，多有悶聲賺錢之技藝，一身少繳稅的絕活。但企業(yè)要上市，報(bào)告期三年都得承擔(dān)起該承擔(dān)的稅收。

2009年之前，企業(yè)都是藏著利潤，基本只將一小半收入做了入賬處理。解決方案是C企業(yè)從2009年開始還原財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在2010年基本實(shí)現(xiàn)規(guī)范。但企業(yè)控制人猶豫了，因?yàn)閺?009年開始繳稅，2011年才能申報(bào)，心理不踏實(shí)。結(jié)果一拖再拖，到了2010年中還沒有開始規(guī)范。后來競爭對(duì)手上市，C企業(yè)漸入下坡路。

分析：企業(yè)要上市，有時(shí)候就是要先下血本，之后才能申報(bào)。這些血本不是新增的，而是你該還的債。偷稅、漏稅肯定不是企業(yè)正常的狀態(tài)，想從股票市場融資，就得向國家交稅(bao hu fei)。

（四）假洋品牌

案例：2012年初，某家俱企業(yè)(“D企業(yè)”)即將上會(huì)。上會(huì)前夕，網(wǎng)上鋪天蓋地都說D企業(yè)是假洋品牌，其賣的家俱都在國內(nèi)某二線城市生產(chǎn)。然后主流媒體還在二線城市現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)很多“外型”與D企業(yè)產(chǎn)品類似的家俱。然后D企業(yè)就哭了，哭的一塌糊涂?？上ЬW(wǎng)民不買賬，于是企業(yè)上市就沒下文了。

分析：其實(shí)許多企業(yè)都存在假洋牌子的問題。這能怪別人嗎?為什么大家都喜歡買外國貨。不說別的，大家一走進(jìn)商場，衣服都是英文品牌，仔細(xì)想想，有幾個(gè)是真正的外國貨?實(shí)質(zhì)上D企業(yè)并未違反任何法律法規(guī)，只是大家不能接受罷了。

（五）同業(yè)競爭

福建、廣東地區(qū)，大家做生意時(shí)，家里有一個(gè)人做某一行業(yè)賺錢，其他親戚就會(huì)跟著一起干。這個(gè)企業(yè)(“E企業(yè)”)就是福建地區(qū)的鞋類企業(yè)，他們做的很大，一年凈利潤快2個(gè)億。但不幸的是，他有一個(gè)表弟也做鞋類品牌，不大不小，一年利潤也有個(gè)2,000萬元。按照證監(jiān)會(huì)的審核，這屬于同業(yè)競爭，申報(bào)后依據(jù)證監(jiān)會(huì)要求：要么E企業(yè)收購他表弟的企業(yè)，要么注銷他表弟的企業(yè)。問題是他表弟的企業(yè)跟E企業(yè)為獨(dú)立的兩家公司，況且他們關(guān)系也不太好。

分析：證監(jiān)會(huì)關(guān)于同業(yè)競爭認(rèn)定的范圍遠(yuǎn)大于法條規(guī)定，有時(shí)候也無法解釋。同一家族在同一行業(yè)里分別經(jīng)營不同的公司非常普遍，這也沒什么好建議，扯皮唄。

(六)關(guān)聯(lián)交易

某賣場企業(yè)(“F企業(yè)”)都很好，唯一的問題是他們的實(shí)際控制人占用了“F企業(yè)”的銀行借款，金額還不小。這問題就來了，實(shí)際控制人唯一的資產(chǎn)就是G企業(yè)，經(jīng)濟(jì)來源就是F企業(yè)，如果要還錢剝?nèi)龑悠ざ寂怀鰜怼?/p>

分析：大家都知道如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，問題是有些關(guān)聯(lián)交易是要真金白銀的。

小結(jié)：

企業(yè)上市不成功，各有各難處。我們一直以為主要原因有：(1)無法承擔(dān)上市所需的成本跟精力;(2)對(duì)困難預(yù)估不足，面對(duì)困難時(shí)打退堂鼓;(3)不聽從專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議，殊不知到那些都是地雷炸彈，爆炸時(shí)后悔莫及;(4)錯(cuò)誤預(yù)估行業(yè)周期，在錯(cuò)誤的時(shí)候啟動(dòng);(5)證監(jiān)會(huì)突然停止審核。

第五篇：新三板公司申報(bào)IPO操作實(shí)務(wù)

新三板公司申報(bào)IPO操作實(shí)務(wù)

企業(yè)要在新三板掛牌必須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，主辦券商與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所一起對(duì)企業(yè)的法律關(guān)系和財(cái)務(wù)處理進(jìn)行整理、規(guī)范，完成股份公司改制，并幫助公司建立起以“三會(huì)”為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，梳理、規(guī)范業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度。

因此，原先治理混亂的小公司經(jīng)過這一過程可以實(shí)現(xiàn)規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化，進(jìn)入資本市場大門。掛牌后企業(yè)要按照新三板的規(guī)章制度履行披露義務(wù)，主辦券商需對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，保障公司規(guī)范治理的持續(xù)性。部分企業(yè)在掛牌新三板時(shí)便按主板的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行輔導(dǎo)，公司距離IPO的標(biāo)準(zhǔn)更近，這大大減少了IPO的規(guī)范成本，加快IPO進(jìn)程。

另外，通過與證券公司的合作，券商的通道和協(xié)助也會(huì)為企業(yè)IPO提供諸多便利。

轉(zhuǎn)板機(jī)制

目前來看，新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板與傳統(tǒng)的新股發(fā)行上市在程序上沒有任何區(qū)別，需要經(jīng)過先暫停交易、摘牌、上市輔導(dǎo)、IPO重新上市流程。事實(shí)上，建立轉(zhuǎn)板機(jī)制已提上日程。

“十三五”規(guī)劃綱要提出，創(chuàng)造條件實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制，發(fā)展多層次股權(quán)融資市場，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場，建立健全轉(zhuǎn)板機(jī)制和退出機(jī)制。6月20日，中共中央政治局常委、國務(wù)院總理李克強(qiáng)召開座談會(huì)時(shí)也提到，多渠道推動(dòng)股權(quán)融資，探索建立多層次資本市場轉(zhuǎn)板機(jī)制，發(fā)展服務(wù)中小企業(yè)的區(qū)域性股權(quán)市場。雖然仍需時(shí)日才能正式推出轉(zhuǎn)板機(jī)制，但毫無疑問，靴子終將落地。

新三板堅(jiān)持開放與發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，企業(yè)根據(jù)可以自身發(fā)展的需要，選擇進(jìn)入不同層次的資本市場。但這不意味著新三板就是“跳板”，新三板本身要成為多層次資本市場的一部分，發(fā)揮其培育創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新、成長性中小型企業(yè)的功能，促進(jìn)掛牌公司成長為優(yōu)質(zhì)企業(yè)。新三板正逐步完善其市場功能體系，連接其他市場板塊，最終會(huì)形成可進(jìn)可退、能上能下的流動(dòng)機(jī)制，為企業(yè)的發(fā)展提供一個(gè)公平競爭、促進(jìn)創(chuàng)新的市場環(huán)境。

一、新三板公司申報(bào)IPO關(guān)注要點(diǎn)

關(guān)于新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)IPO的關(guān)注問題，小兵根據(jù)自己的想法總結(jié)了以下幾條，不一定準(zhǔn)確，僅供參考：

1、審核標(biāo)準(zhǔn)存在差異是否符合IPO條件

雖然新三板公司也會(huì)進(jìn)行一系列的規(guī)范，但是新三板與IPO兩個(gè)板塊的規(guī)則、審核尺度存在不少差異，核查細(xì)致程度尤其是早期掛牌公司有所不同，團(tuán)隊(duì)及投入力量也有所不同，總體來講IPO的要求更加嚴(yán)格。除發(fā)行條件外，下列審核要點(diǎn)新三板與IPO之間在審核方面存在明顯的差異：同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金往來、對(duì)賭協(xié)議、出資瑕疵、集體資產(chǎn)量化確權(quán)、社保繳納、財(cái)務(wù)核查等。

因此在申報(bào)IPO過程中，由于各類原因可能導(dǎo)致新三板公司的規(guī)范程度達(dá)不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遺漏等等，因此項(xiàng)目組需要關(guān)注兩者之間的銜接，是否達(dá)到IPO的審核要求，前后是否存在重大或?qū)嵸|(zhì)差異，尤其是要關(guān)注是否影響當(dāng)時(shí)新三板的掛牌條件、是否違規(guī)、甚至是否影響IPO條件，并提前做好合理解釋等方面的工作。

2、財(cái)務(wù)指標(biāo)的對(duì)比性問題

新三板掛牌盡管也會(huì)進(jìn)行財(cái)務(wù)規(guī)范，但是規(guī)范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業(yè)可能會(huì)存在一定的財(cái)務(wù)調(diào)整的情形（比如粗略計(jì)算財(cái)務(wù)指標(biāo)、隱藏利潤虛增成本、存貨盤點(diǎn)流于形式等）。如果這樣，那么后續(xù)IPO的審計(jì)報(bào)告可能會(huì)與新三板的審計(jì)報(bào)告在銜接上存在一定的問題。

3、核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業(yè)要進(jìn)行一系列的整改和規(guī)范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標(biāo)準(zhǔn)有著一定的差異，這就導(dǎo)致后續(xù)IPO披露的口徑和內(nèi)容與以前的內(nèi)容存在差異。最典型的比如：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業(yè)務(wù)模式描述問題等。

4、關(guān)注要點(diǎn)三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)規(guī)范意識(shí)不強(qiáng)導(dǎo)致某些信息不能及時(shí)披露，那么就有可能在IPO的時(shí)候重新發(fā)現(xiàn)，那么這就導(dǎo)致可能存在信息披露疏漏的問題。

5、關(guān)注要點(diǎn)四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會(huì)存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格問題、資產(chǎn)收購的價(jià)格以及程序問題、對(duì)賭協(xié)議的問題等。

6、關(guān)注要點(diǎn)五：做市商以及國有股轉(zhuǎn)持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業(yè)，那么如果企業(yè)IPO會(huì)存在國有股轉(zhuǎn)持的問題，這時(shí)候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)，而可能因?yàn)楦鞣N因素耽誤不少的時(shí)間。

7、關(guān)注要點(diǎn)六：企業(yè)以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時(shí)候，在某些問題的解決上可能由企業(yè)或者實(shí)際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個(gè)不小的問題。最典型的比如在某些企業(yè)中存在解決同業(yè)競爭問題的承諾：對(duì)于新三板掛牌時(shí)出具同業(yè)競爭等承諾或解決措施、尤其是存在時(shí)限要求的，要關(guān)注是否已落實(shí)或解決，做到在誠信方面不減分。

8、關(guān)注要點(diǎn)七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級(jí)人民政府根據(jù)指引4號(hào)逐一進(jìn)行確認(rèn)并兜底承擔(dān)責(zé)任。掛牌公司股東超過200人，目前只要掛牌公司及時(shí)發(fā)布股東超200人的提示性公告即可，無需履行其他程序。

9、關(guān)注要點(diǎn)八：股份交易的合規(guī)性問題

對(duì)于采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，掛牌后至協(xié)議轉(zhuǎn)讓期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，亦需比照IPO要求對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況進(jìn)行核查。在新三板掛牌過程中，可能會(huì)存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價(jià)格不合理、交易方不符合適當(dāng)性規(guī)定等情形，這也是需要關(guān)注的問題。

10、關(guān)注要點(diǎn)九：新三板掛牌正在進(jìn)行的事項(xiàng)可能耽誤時(shí)間

有的企業(yè)正在進(jìn)行定向增發(fā)或者并購重組，而增發(fā)或者重組的事情需要一個(gè)比較長的時(shí)間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準(zhǔn)日。

Ps：如果新三板掛牌企業(yè)成為并購標(biāo)的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股東不得超過50人。而新三板掛牌企業(yè)由于投資者變動(dòng)、做市商存在，甚至就是因?yàn)槭枪煞莨镜脑驅(qū)е鹿蓶|超過50人，這個(gè)問題在實(shí)踐中也比較突出、小兵后續(xù)會(huì)根據(jù)案例做簡單分析。

二、新三板申報(bào)IPO關(guān)于國有股東的核查

1、國有股轉(zhuǎn)持相關(guān)要求

凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡?huì)持有，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

金融企業(yè)投資的企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市的，如果金融企業(yè)股權(quán)投資的資金為該金融企業(yè)設(shè)立的公司制私募基金，財(cái)政部門在確認(rèn)國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)時(shí)，按照實(shí)質(zhì)性原則，區(qū)分私募基金（含構(gòu)成其資金來源的理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃等金融產(chǎn)品）的名義投資人和實(shí)際投資人。如私募基金的國有實(shí)際投資人持有比例合計(jì)超過50%，由私募基金（該比例合計(jì)達(dá)到100%）或其國有實(shí)際投資人（該比例超過50%但低于100%）按照《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企[2009]94號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

2、新三板公司國有股核查存在的特點(diǎn) 相比一般的擬上市公司，新三板公司國有股核查過程中存在以下特點(diǎn)：（1）國有做市商股東，相比一般的國有股東，其退出掛牌公司有時(shí)間上的要求（初始做市商6個(gè)月、后續(xù)加入做市商3個(gè)月要求）以及履行相關(guān)審批程序，再加上退出過程中可能涉及的談判過程，耗時(shí)較長。

（2）新三板公司的股權(quán)架構(gòu)可能每天都在變化。

（3）私募投資基金中的資管計(jì)劃類股東、信托計(jì)劃類股東等是否需履行國有股東核查義務(wù)。

3、核查時(shí)點(diǎn)

（1）根據(jù)項(xiàng)目申報(bào)進(jìn)展，適時(shí)跟蹤股東情況并核查股東名冊(cè)。

（2）國有股核查意見所核查的股東名冊(cè)：按照核查意見出具日前一交易日的股東名冊(cè)進(jìn)行核查。

（3）做市商存在國有股東的，若其選擇退出，其退出掛牌公司有時(shí)間上的要求以及履行相關(guān)審批程序，會(huì)耽誤一定的時(shí)間，這個(gè)一定要提前核查，以免影響申報(bào)進(jìn)度。

4、準(zhǔn)確識(shí)別國有股東

（1）國有股東目前基本上是按照《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識(shí)管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號(hào)）進(jìn)行把握，國有股東判斷：①政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；②上述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例達(dá)到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計(jì)持股比例達(dá)到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)；③該國有股東需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)；④符合規(guī)定的上市公司國有股東應(yīng)當(dāng)標(biāo)記國有股東“SS”標(biāo)識(shí)。

（2）深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（深創(chuàng)投）、金石投資（中信證券之直投公司）、海通開元（海通證券之直投公司）并非國有股東。

5、存在國有股東的處理方案——繼續(xù)持有或退出（1）若選擇保留國有股東，需該國有股東向有關(guān)國資部門申請(qǐng)轉(zhuǎn)持批文或取得豁免轉(zhuǎn)持批文（目前已改為備案流程）。

（2）退出股權(quán)：綜合考慮了國有股東自身轉(zhuǎn)持意愿、持股數(shù)量、持股成本、轉(zhuǎn)持批復(fù)取得時(shí)間等因素，海納川項(xiàng)目系采用國有股東退出方式。

三、某新三板企業(yè)的IPO心酸史：竟遭遇流氓機(jī)構(gòu)

? 比敵人更可怕的是背叛自己的人

由于流動(dòng)性、估值等問題，不少符合IPO條件的新三板企業(yè)選擇申報(bào)IPO。這些企業(yè)好不容易在新三板融到資，申報(bào)IPO前要面臨清理三類股東。也許天意弄人，清退過程可能遭遇流氓投資機(jī)構(gòu)，某些三類股東和國有股東的接近于敲詐勒索的行為。

以下就是我身邊的案例，我們暫且將這家新三板公司稱為企業(yè)A。

? 操守的褒獎(jiǎng)：意外進(jìn)入創(chuàng)新層

企業(yè)A，近幾年業(yè)績高速增長，營業(yè)收入、凈利潤增速每年都在40%以上。鑒于此，公司接受IPO輔導(dǎo)，計(jì)劃通過IPO更好地發(fā)展企業(yè)。這家企業(yè)應(yīng)該是新三板掛牌公司里比較有節(jié)操的，去年底《分層方案(征求意見稿)》，由于個(gè)別指標(biāo)原因三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)都不滿足：

草案里的標(biāo)準(zhǔn)一，股東人數(shù)不滿200人；

草案里的標(biāo)準(zhǔn)二，營收增速近幾年均在40%以上，但未達(dá)到50%；

草案里的標(biāo)準(zhǔn)三，公司沒有做市。

雖然內(nèi)部也有爭執(zhí)，但最后公司決定按兵不動(dòng)。慶幸的是，正式的分層方案標(biāo)準(zhǔn)一刪除了對(duì)股東人數(shù)的要求，公司也順利進(jìn)入創(chuàng)新層，可以說是對(duì)操守的褒獎(jiǎng)。

? 一波剛平，一波又起

據(jù)接近投行人士透露，IPO申報(bào)材料全部完成，但是由于三類股東和國有股東清理的問題，公司只能將申報(bào)材料截止日期由2015年12月31日推遲至2016年6月30日。

毫不客氣地說，該公司個(gè)別三類股東和國有股東清理索要的對(duì)價(jià)已經(jīng)接近于敲詐勒索。2015年年中，公司在新三板進(jìn)行了股權(quán)融資，三類股東和國有股東是當(dāng)時(shí)進(jìn)來的，它們提出的清理對(duì)價(jià)是比增發(fā)價(jià)格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融資以來，新三板做市指數(shù)下跌超過40%，價(jià)格較當(dāng)時(shí)增發(fā)價(jià)下跌50%的比比皆是。

? 漫天要價(jià)的流氓行徑 投行是掃雷的，提出讓大股東出資按個(gè)別股東的要求增持股票。

那么問題來了，有兩個(gè)，大是大非的問題。

第一，類似銀橙傳媒被收購方案里，同股不同權(quán)的問題，不同的是銀橙傳媒案例里是大股東與中小股東的權(quán)利差別，公司A的案例里是三類股東、國資股東與其他中小股東的權(quán)利差別。也就是說，如果大股東出資溢價(jià)50%增持，那么非三類股東、非國資股東是否也擁有同樣的權(quán)利？

第二，在公司A的案例里，個(gè)別三類股東、國資股東為滿足其私利私欲提出高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓的要求，否則公司A只能推遲申報(bào)IPO，這樣是否傷害了包括大股東在內(nèi)的其他股東的權(quán)益？

? 制度的漏洞何時(shí)補(bǔ)上？

資本自利是天性，但如何在公平、公開、公正的環(huán)境里自利而不損他利是制度建設(shè)需要解決的問題。公司A的案例里，涉及三類股東、國有股東，分別對(duì)應(yīng)著《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》（以下簡稱《指引第4號(hào)》）、《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》。

《指引第4號(hào)》由證監(jiān)會(huì)頒布，符合指引規(guī)定的，“以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股?！?/p>

對(duì)于三類股東，現(xiàn)在的疑問是《指引第4號(hào)》是否適用于新三板公司，也就是說新三板公司申報(bào)IPO是否需要清理三類股東，媒體從今年四月拋出這個(gè)問題，證監(jiān)會(huì)一直沒給答復(fù)。

四、新三板公司申報(bào)IPO的利弊

“轉(zhuǎn)板”后各項(xiàng)指標(biāo)均有大幅度提升

1、估值水平

成功“轉(zhuǎn)板”后，這11家企業(yè)的市值均有了大幅度提升。我們采取了2016年3月29日收盤的市值和三板摘牌時(shí)的數(shù)據(jù)進(jìn)行了對(duì)比，結(jié)果如下：

由表中可見，康斯特的總市值漲幅最大，從0.18億元漲至32.20億元，漲幅高達(dá)175倍。即使是漲幅最小的雙杰電氣也達(dá)到了原本在新三板時(shí)市值的6.32倍。由此可見，A股市場的估價(jià)明顯比新三板市場的要高出不少。

2、融資情況

在融資端，“轉(zhuǎn)板”后的企業(yè)的融資能力也得到了大幅度提升。具體情況如下表：

上述11家企業(yè)在“轉(zhuǎn)板”前僅有5家公司在新三板上進(jìn)行過融資，其中融資總金額最高的是世紀(jì)瑞爾，但也僅募集到了8700萬元的資金；而在轉(zhuǎn)到 A 股之后，企業(yè)的融資能力均明顯得到了大幅的提升，募集總金額最低的是康斯特也達(dá)到了1.84 億元，募集總金額最高的久其軟件甚至達(dá)到了15.35 億元。

3、流動(dòng)性變化

主板與新三板最大的區(qū)別之一就是流動(dòng)性方面的差異。11家“轉(zhuǎn)板”企業(yè)的流動(dòng)性情況如下表：

這11家企業(yè)經(jīng)過“轉(zhuǎn)板”后，日均成交額和換手率均得到了大幅度提升。

4、存在時(shí)代的局限性

雖然這些成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)均得到了較大程度的發(fā)展，但對(duì)于現(xiàn)在在新三板上的掛牌企業(yè)而言，參考意義并不大。一方面，所有這11家企業(yè)均是在 2009 年或之前就已經(jīng)在新三板上掛牌，屬于最早一批的新三板企業(yè)，而彼時(shí)的新三板還只是偏居于中關(guān)村科技園區(qū)的小型股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，與現(xiàn)在不可同日而語；另一方面，我們可以看到大部分“轉(zhuǎn)板”企業(yè)的最終落腳點(diǎn)都在創(chuàng)業(yè)板上，北陸藥業(yè)等企業(yè)更是成為了最早一批在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，而當(dāng)時(shí)的創(chuàng)業(yè)板還處于剛剛起步階段，相比現(xiàn)在上市較為容易。

因此，雖然有這11家企業(yè)的“前事之鑒”，但很難作為“后事之師”供后繼者學(xué)習(xí)。

5、光鮮外表下的隱憂：風(fēng)險(xiǎn)更大于機(jī)會(huì)

毫無疑問，成功“轉(zhuǎn)板”會(huì)為企業(yè)帶來巨大好處。看到這些“轉(zhuǎn)板”的先行者們的成功案例，眾多掛牌企業(yè)也躍躍欲試；然而，在如此光鮮的外表下，“轉(zhuǎn)板”真的是最適合掛牌企業(yè)的出路嗎？

實(shí)際上并非如此。如前所述，當(dāng)前市場中尚未推出完善的轉(zhuǎn)板機(jī)制，掛牌企業(yè)想上主板、創(chuàng)業(yè)板的話，暫時(shí)還只有“退市+IPO”這條路可以走。然而現(xiàn)行IPO制度存在耗時(shí)長、排隊(duì)慢等諸多弊端，企業(yè)走在這條路上，可謂是荊棘密布。

6、時(shí)間成本巨大

主板和創(chuàng)業(yè)板的IPO實(shí)行審核制，這也直接導(dǎo)致了其IPO排隊(duì)情況嚴(yán)重。截至2016年3月29日，已披露待審核的“排隊(duì)者”數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了676家，即使按照目前每天審核通過1家的速度，現(xiàn)在再開始排隊(duì)的企業(yè)最快也需要兩年才能登陸A股。

再來看這11家成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)，它們的IPO之路也可謂艱辛：

可以看出，即使是用時(shí)最少的佳訊飛鴻，也花費(fèi)了將近兩年的時(shí)間才成功登陸A股。而花費(fèi)時(shí)間最長的合縱科技則達(dá)到了5年半的時(shí)間長度，個(gè)中酸苦只有企業(yè)自身才能體會(huì)了。

7、IPO暫停風(fēng)險(xiǎn)難以預(yù)估 長時(shí)間以來，IPO暫停風(fēng)險(xiǎn)一直是準(zhǔn)備上市企業(yè)邁不過的一道坎。在A股20多年的歷史中，一共出現(xiàn)了多達(dá)9次IPO暫停的情況：

由表中可見，每次IPO暫停的持續(xù)時(shí)間最少也達(dá)到了3個(gè)月，最長的超過了一年；而且平均兩年多就會(huì)出現(xiàn)一次。較為頻繁地IPO暫停會(huì)極大地增加企業(yè)上市的不確定性。

8、流動(dòng)性完全犧牲

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1條規(guī)定：公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市后，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

這意味著企業(yè)一旦進(jìn)入IPO申請(qǐng)階段，將會(huì)在新三板上停牌。如前文所述，IPO申請(qǐng)至少需要大約2年的時(shí)間，而在這段時(shí)間內(nèi)，企業(yè)將完全無法進(jìn)行交易，徹底喪失流動(dòng)性。

9、企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整將暫時(shí)停滯

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！边@意味著企業(yè)如果進(jìn)行了IPO申報(bào)，則在長時(shí)間內(nèi)失去了人事變動(dòng)的自由度；而由于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生的任何變化都有可能耽誤企業(yè)的上市審核時(shí)間，因此幾乎也無法進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整；同時(shí)，企業(yè)也一般不會(huì)進(jìn)行諸如融資或者并購等可能改變企業(yè)原來股權(quán)架構(gòu)的資本運(yùn)作。企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整將暫時(shí)處于停滯狀態(tài)，可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)錯(cuò)失發(fā)展良機(jī)。

10、無法進(jìn)入創(chuàng)新層

2015年5月，新三板分層制度將會(huì)正式落地。根據(jù)全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)細(xì)則中有一條輔助性標(biāo)準(zhǔn)：“須滿足最近3個(gè)月內(nèi)實(shí)際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時(shí)）完成過融資的要求?！边@意味著對(duì)于已經(jīng)申報(bào)IPO的掛牌企業(yè)，由于申報(bào)后很難再進(jìn)行融資并且需要長時(shí)間停牌，那些之前尚未進(jìn)行過融資的企業(yè)將很難滿足這兩條要求，從而導(dǎo)致無法進(jìn)入創(chuàng)新層，失去了繼續(xù)在新三板上發(fā)展的機(jī)會(huì)。

11、IPO失敗的成本過大

對(duì)于IPO的企業(yè)來說，結(jié)局只有0和1的區(qū)別，并無第三條路可走。如果IPO成功，則皆大歡喜；但是一旦失敗，則血本無歸。而歷史告訴我們，IPO通過的概率，并不像想象中那么高。

由表中可見，近十年來，IPO通過率只有大約七成。雖然近年來隨著申報(bào)企業(yè)的資質(zhì)加強(qiáng)以及券商輔導(dǎo)制度的完善，通過率有了顯著增加，但是仍然無法保證申請(qǐng)的企業(yè)就一定能通過。而一旦失敗，則意味著企業(yè)、券商和投資者多年的付出付之東流，人力、財(cái)力等顯性成本自不必說，在審核期間的投融資暫停、戰(zhàn)略方向調(diào)整停止等諸多隱性成本造成的影響更為顯著。