第一篇：IPO在2017年會加速嗎[精選]

IPO在2017年會加速嗎

1月15日，新華社發(fā)表了題為《IPO常態(tài)化真有那么“可怕”嗎》的記者調查文章。

這和其他重要官方媒體最近一段時間連續(xù)刊發(fā)的關于中國資本市場IPO的評論形成呼應。這種來自經濟決策層的官方表態(tài)，大概意味著在2017年接下來的時間里，監(jiān)管部門將鼓勵更多公司從資本市場上直接融 資。

2012年以來，中國資本市場經歷了非常劇烈的波動。在“維護投資者利益”的壓力下，資本市場IPO曾經兩次停擺，第一次是從2012年11月到2014年1月。在過后的一年多時間里，股票市場在充裕流動性的作用下一度繁榮，但在2015年又閃電式崩塌，于是2015年7月到11月IPO再次停擺（當然，監(jiān)管部門把這一次的動作稱之為“暫?！保?，一直到當年11月，股票市場的融資才獲準繼續(xù)運行。

與之相對，2012年之后中國企業(yè)的負債水平迅速上漲，非金融企業(yè)債務總額占GDP的比率從113%增長到2015年年底的156%。簡單推算，非金融企業(yè)負債增長規(guī)模在30萬億元左右。

回顧2014年到2016年，中國A股市場整體募集資金（IPO、再融資合計）分別為7490億元、1.5215萬億元、1.8355萬億元，其中IPO募集資金分別為669億元、1576億元、1476億元―3年的IPO融資占比均在10%左右。

即使按照A股融資總額計算，資本市場對分擔降低企業(yè)杠桿所起到的作用仍然低。

關于中國企業(yè)的負債水平，各類機構由于統(tǒng)計口徑不同，統(tǒng)計出來的數字差別也很大。但有一點可以明確，這個比率相對于中國的GDP體量比率已經相當高，并且對于中國經濟發(fā)展會產生潛在風險。

降低企業(yè)杠桿，是最近幾年中國經濟決策層的重要任務之一。

比起向銀行貸款，企業(yè)在資本市場上直接融資有一些好?。企業(yè)從銀行借的貸款，要加上利息還給銀行，而通過IPO融資或增發(fā)股票，投資者不能要求企業(yè)歸還買股票的錢。而且，發(fā)行股票的企業(yè)是否向投資者發(fā)放運營利潤，包括在什么時間發(fā)放，更大的決策權在企業(yè)手里。

上市公司可以根據運營狀況調整給投資者的回報。但這種調整在向銀行貸款或發(fā)行債券（雖然這也是直接融資）上就被認為是違約和壞賬。

在2014年年底，決策層就已經有讓資本市場發(fā)揮作用來降低整體經濟杠桿的計劃。但在2014年到2015年年中的股市狂潮中，決策層、監(jiān)管層和券商之間的搭配出了問題，造成節(jié)奏失控。

自2015年年中起，中國資本市場經歷了穩(wěn)定一般投資者情緒、對證券發(fā)行機構加強管理、對過度熱情的房地產市場實施調控、在人民幣貶值的背景下抑制內地居民的海外投資等一系列變化，從投資者、證券管理制度和資金方面都作了準備。

經過這一年半，2017年，新一季的股票市場“降杠桿繁榮”可能再次到來。

2015年的股市顛簸很可能給人留下了壞印象，但這種策略或許已經把中國股票發(fā)行管理方式往更有效率的方向上推。雖然這種快速推動對技巧性的要求比較 高。

這種變化對普通投資者的影響很多，其中比較確定的是，投資賺錢的方式，將有所改變。

比如，此前一直受青睞的“打新股”，收益率會降低。據說在2016年，在新的打新股管理方式下，投資者的平均收益率可以達到8%（之前的打新股中簽概率非常不平均）。而在新股發(fā)行量增加的背景下，這種收益率將變小。從股票市場的發(fā)展來看，所謂的成長型公司數量增加，會提高運營良好收益穩(wěn)定的公司估值。

不過，從長遠來看，這種變化對投資者是好事。

第二篇：【資本運作】IPO審核加速意味著什么

IPO審核加速意味著什么

近日，證券市場引人注目的一大新聞是，內地IPO審核時間縮短，受理至發(fā)行僅需半年。據消息人士透露，隨著新股發(fā)行改革逐步推進，證監(jiān)會近期大幅壓縮審核時間，材料上報后1~2個月就會反饋，半年之內就有望完成從受理到發(fā)行的全過程。

此消息一出，證券市場立即引發(fā)了不小的震動，大盤應聲而下，連續(xù)暴跌數日。

這個消息究竟意味著什么？對市場的沖擊究竟有多大？

市場難逃“提款機”命運

此前新股從受理到發(fā)行一般需要一年時間。如果將這一過程提速，無疑將增加新股的發(fā)行數和融資總額。

據了解，一季度受理主板及中小板的項目申報材料近200個，目前創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)超過200家。按照現(xiàn)有趨勢及發(fā)行節(jié)奏計算，全年IPO數量有望再創(chuàng)新高。

事實上，滬深兩交易所都在今年“兩會”期間公布過新股發(fā)行計劃。上證所初步匡算今后5年滬市每年將新增50家左右的上市公司，力爭到2015年末，上市公司達到1200家以上。深交所保守估計未來3年內發(fā)行1000只新股，預計今年發(fā)行350只。

如今看來，深交所的350只仍有些保守。這意味著大批的中小板、創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)要上市。

然而，筆者最大的困惑是，截至4月26日，中小板已掛牌580家，創(chuàng)業(yè)板209家。這近800家企業(yè)可以說是中國中小企業(yè)的“精英”，即便這樣，這些公司在上市后頻頻出現(xiàn)業(yè)績“變臉”(最典型的就是發(fā)行價第一高的海普瑞，甚至一些公司還未上市就因業(yè)績造假被舉報(如發(fā)行后未能上市的勝景山河)。試問：在“精英”公司逐一上市后，剩下的有可能上市的中小企業(yè)中，還有多少能稱得上“精英”？換言之，究竟是“精英”多還是垃圾多？相信答案是不言而喻的。如果真是如此，股市將重蹈覆轍，淪為原始股東、券商、保薦人的“提款機”。

相對應的，新股發(fā)行步伐不放緩，A股市場就會因為不斷“被提款”而跌跌不休。有人做過統(tǒng)計，募集資金額與A股走勢相關度極高：1993年，新股募資沖上212億元，是以前所有年份總和的3倍，第二年A股大跌22%，并出現(xiàn)新股停發(fā)；2000年，新股募資暴增至835億元的新高，比1999年高出7成，2001年A股大跌20%，又停發(fā)新股；2007年，新股募資再次激增到創(chuàng)紀錄的4470億元，而A股創(chuàng)立以來到2005年的所有年份新股一共才募資4900億元，2008年A股出現(xiàn)史上最大熊市，跌65%，新股再度停發(fā)；2010年共有531家公司在A股市場融資，融資額10275.2億元，其中IPO347家，共融資4883億元，超過2007年，股市則位列全球表現(xiàn)最糟糕的市場行列。2011年開局延續(xù)了2010年的基調，如果真的縮短IPO審批時間，今年的募資額恐將有過之而無不及。這將使遭遇了宏觀緊縮政策的A股市場雪上加霜。

股市原本是為了融資和投資而設，可是不幸的是，A股多年來僅是融資工具，投資者在多數情況下只是貢獻者，無回報可言。投資者過去是為了支持國企改革，而現(xiàn)在則是將“血汗錢”奉獻給了批量出現(xiàn)的億萬富翁和每年拿著幾百萬元超高薪酬的保薦人。

包裝粉飾恐將愈演愈烈

當然，IPO審批速度的加快是發(fā)行節(jié)奏市場化步伐的又一步。

有投行人士稱：“近期IPO審核效率大大提高，材料上報后1~2個月內就會反饋，半年之內就有望完成從受理到發(fā)行的全過程。目前感覺審核的重點是潛在的法律責任和持續(xù)盈利能力。”

具體而言，在IPO法律審核上，證監(jiān)會要求保薦機構重點關注上報企業(yè)的獨立性、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易、環(huán)保、突擊入股等相關問題，大股東的違法違規(guī)行為以及高管任職資格也成為近期監(jiān)管層關注的重點。

同時，監(jiān)管層要求投行人士，尤其是保薦人，做好盡職調查，關注大股東及實際控制人是否存在重大違法行為。對于創(chuàng)業(yè)板的審核，證監(jiān)會特別提出要關注信息披露、發(fā)行人成長性及自主創(chuàng)新能力問題。在信息披露上，有監(jiān)管層人士指出，部分上報公司存在風險披露不充分，披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性和權威性，申請受理后至上市前發(fā)生的新情況不能及時報告并及時補充披露等問題。

但是，遺憾的是，對粉飾業(yè)績、包裝上市的處罰仍沒有進一步的舉措，這使得造假乃至犯罪成本仍然非常低?？上攵瑢δ壳安欢嗟摹熬ⅰ敝行∑髽I(yè)而言，要想上市圈錢，很大程度上要依靠包裝、虛增業(yè)績。如果運氣好，問題在上市后才被揭露，巨資已經募集到手，無需再遮遮掩掩，遭受損失的是中小股東；如果運氣不好，未上市便暴露了真面目，上不了市，但最多賠些利息，基本不受處罰。

因此，在造假成本仍很低之時，在保薦人仍未能起到真正的監(jiān)督作用之時，發(fā)行制度的市場化只會演變?yōu)橄嚓P人士合謀圈錢的手段。

有助消化中小盤股泡沫

不過，加快IPO審批，對創(chuàng)業(yè)板、中小板的“三高”泡沫倒是切中要害。

在近來的連續(xù)下跌中，中小板和創(chuàng)業(yè)板無疑是重災區(qū)，跌幅遠遠大于主板，其中創(chuàng)業(yè)板指數已經創(chuàng)出半年多來的收市新低。而且，中小板和創(chuàng)業(yè)板每日均出現(xiàn)相當數量的暴跌個股，非ST個股跌停家數每日也有10多只。

也許，一直廣為投資者詬病的中小板、創(chuàng)業(yè)板正在“去泡沫化”。一位著名的私募人士在證券微博中發(fā)表了對當下創(chuàng)業(yè)板的看法，他甚至認為，中國的創(chuàng)業(yè)板指數1000點可能是十年的大頂。不過他還說：“人們享受泡沫。只有當泡沫破滅后人們才開講上一個泡沫的故事，而幾乎是同時，下一個不同外形的泡沫已經在胚胎成型中?！?/p>

中小板、創(chuàng)業(yè)板為何近來暴跌？原因有二：一是創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行價過高，普遍有著“三高”毛病，隨著年報和一季報的陸續(xù)發(fā)布，相當公司開始顯出原形，業(yè)績或下滑或低于市場預期；二是審批加快，使得中小板、創(chuàng)業(yè)板面臨擴容，資金的可選擇余地陡然增加，必然導致資金追捧熱度的降溫和力度的稀釋。

坊間還有另一種說法，既然審批只需半年，為何不去做暴利的PE，還要在二級市場去糾結、去折騰。

看來投資者選擇用腳投票是有充分理由的。

文章來源：理財周刊

第三篇：IPO過會必看：反饋意見精選案例

IPO過會必看：反饋意見精選案例

作者：Virgin Mary 經筆者查詢最近多個已過會或已上市企業(yè)的反饋意見及中介機構對反饋意見的回復，筆者精心挑選了以下五個之前不常見的案例，包括：

1、案例1：發(fā)行人95%以上產品以非獨占許可方式使用關聯(lián)方商標；

2、案例2：實際控制人向股東借款來支付受讓其他股東股權的價款，過會時仍未支付完畢；

3、案例3：發(fā)行人全部經營性資產系從發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)購買；

4、案例4：發(fā)行人及其子公司受到9次行政處罰，涉及環(huán)保、安監(jiān)、消防、稅務部門的處罰；

5、案例5：首次申報前仍存在關聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形且未計息。限于篇幅，對于其他有代表性的案例未詳細列舉，如“上會前才取得省級政府關于發(fā)行人前身集體企業(yè)改制合法性的確認意見”（天宇股份300702）、“首次申報前3名獨立董事同時辭職（天宇股份300702）”，詳見已披露文件。在以往的IPO實務中，對于案例1中的問題，中介機構一般會要求企業(yè)停止使用關聯(lián)方商標或者以獨占許可方式使用關聯(lián)方商標，對于案例2中的問題，中介機構一般會要求發(fā)行人實際控制人清償完畢受讓股權的價款，對于天宇股份的案例，中介機構一般會要求取得省級政府關于發(fā)行人前身集體企業(yè)改制合法性的確認意見后再進行申報。上述企業(yè)均能順利過會或發(fā)行上市，更凸顯了在不構成實質性障礙前提下以信息披露為核心的審核理念。

除上述案例外，筆者還發(fā)現(xiàn)一個有意思的案例，2017年7月報送的蘭考瑞華環(huán)保電力股份有限公司，保薦機構（主承銷商）為長江證券承銷保薦有限公司，發(fā)行人最近三年一期扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為20147,599,453.45元、201513,587,350.97元、201617,383,375.65元、2017年1-3月4,941,557.65元，發(fā)行人住所為蘭考縣華梁路 031 號，擬上市的證券交易所為上海證券交易所。雖然目前擬上市企業(yè)可自由選擇申報的證券交易所，但對于一個業(yè)績上勉強夠申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說去上交所申報，還是非常少見的，當然，這家企業(yè)所在地比較特殊，處處有紅色的光輝，你懂得！

案例1：發(fā)行人95%以上產品以非獨占許可方式使用關聯(lián)方商標

萬馬科技

300698 2017年08月31日上市 反饋意見及回復： 反饋意見：

發(fā)行人通過無償許可使用方式，使用萬馬集團3 項商標。請發(fā)行人補充披露上述許可交易的原因和背景，無償許可的考慮，是否為獨家排他性許可，報告期內發(fā)行人主要產品銷售是否使用上述許可商標，若是，請披露銷售金額及占比，上述商標使用范圍，是否存在關聯(lián)方企業(yè)與發(fā)行人使用相同或類似商標的情形，發(fā)行人是否對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的資產、技術、設備等方面存在重大依賴，上述情形是否符合發(fā)行監(jiān)管對獨立性的要求，發(fā)行人相關整改措施。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見，說明發(fā)行人相關整改措施是否合理?；貜停?1.背景情況

經發(fā)行人說明并經本所律師核查，發(fā)行人自該等萬馬集團商標注冊后即進行使用，主要系基于萬馬集團統(tǒng)一的集團形象管理要求。萬馬集團對集團內所屬公司均系無償許可以便于使用，該等安排不存在損害發(fā)行人及其股東（尤其是中小股東）利益的情形。萬馬集團對發(fā)行人許可使用的商標均非獨家排他性許可，均為普通許可。2.發(fā)行人具體使用情況

發(fā)行人主營業(yè)務為通信與信息化設備的研發(fā)、生產、系統(tǒng)集成與銷售，報告期內發(fā)行人主要產品包括通信網絡配線及信息化機柜產品和醫(yī)療信息化產品兩大類。發(fā)行人在上述兩類產品（自產產品）上均有使用萬馬集團許可使用的商標，報告期內發(fā)行人使用上述許可商標所涉及的主要產品的銷售金額及占比情況如下：3.關聯(lián)方使用情況

根據萬馬集團出具的說明，并經本所律師核查，發(fā)行人關聯(lián)方大多使用萬馬集團上述3 項商標。4.獨立性

經發(fā)行人說明并經本所律師核查，發(fā)行人的業(yè)務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，發(fā)行人擁有經營所需的獨立、完整的產、供、銷系統(tǒng)，獨立開展業(yè)務，發(fā)行人具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、設備以及注冊商標、專利、軟件著作權等知識產權。發(fā)行人具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)。

經發(fā)行人確認，并經本所律師查驗，發(fā)行人控股股東、實際控制人不存在通過下列方式影響發(fā)行人資產完整性及獨立性的情形：（1）與發(fā)行人共用主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等；（2）與發(fā)行人共用原材料采購和產品銷售系統(tǒng)。

對于發(fā)行人使用萬馬集團許可的商標事宜，鑒于發(fā)行人主要產品均屬于工業(yè)品而非消費品，設備銷售的首要條件是通過下游客戶的資質認證，下游客戶重點審核發(fā)行人的產品質量、供貨能力、產品價格、歷史業(yè)績等，一般來說，產品商標不在下游客戶審核的范圍之內，發(fā)行人與客戶之間簽署的相關協(xié)議亦不存在關于產品商標的約定，發(fā)行人使用何種商標并不影響發(fā)行人的資質認證和產品銷售，其業(yè)務也不會對商標產生依賴。

綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人的資產完整及獨立，發(fā)行人不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在資產、技術、設備等方面的重大依賴；發(fā)行人使用萬馬集團許可的商標，不會對發(fā)行人的銷售及業(yè)務構成實質影響，不會對發(fā)行人獨立性以及本次發(fā)行及上市構成實質障礙。5.改進措施

發(fā)行人曾出具承諾：自2016年6月1日起12個月內，公司將逐步在自產產品上使用自有商標，12個月后，公司將不再在自產產品上使用萬馬集團許可使用的商標。

經發(fā)行人說明并經本所律師在發(fā)行人現(xiàn)場核查發(fā)行人主要產品的外觀、包裝、說明材料等，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人已不再在自產產品上使用萬馬集團許可使用的商標。本所律師認為，發(fā)行人該等措施合理，能夠有效避免發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在知識產權等方面可能存在的關聯(lián)并減少關聯(lián)交易。

案例2：實際控制人向股東借款來支付受讓其他股東股權的價款，過會時仍未支付完畢 岱勒新材

300700 2017年7月5日通過審核 反饋意見及回復： 反饋意見：段志明受讓相關股權的資金來源、還款計劃、是否存在代持或其他利益安排、是否對其發(fā)行人股權的穩(wěn)定性造成影響?；貜停?/p>

1、段志明（注：發(fā)行人實際控制人為段志明和楊輝煌）受讓股權的資金來源、還款情況及還款計劃

根據本所律師核查2015年1月和5月的兩次股權轉讓相關協(xié)議、工商變更備案材料、賀躍輝和段志明的個人銀行憑證、兩次股權轉讓完稅證明、賀躍輝、段志明、段志勇、費騰分別出具的個人承諾和聲明以及訪談，段志明2015年1月和5月受讓發(fā)行人股權的資金情況如下：經核查，段志明2015年1月和5月受讓股權的資金來源如下表所示：為堅定各方投資者對岱勒新材發(fā)展的信心，并加強對岱勒新材的控股地位，段志明受讓了賀躍輝轉讓的大部分公司股份。在個人自有資金有限的情況下，段志明受讓股份資金主要為向段志勇和費騰等個人借款根據本所律師對段志勇、費騰的訪談，段志勇、費騰的基本情況如下：

段志勇，為段志明弟弟，身份證號***479，2003年-2004年在長沙三一重工公司工作，2004年底至今在深圳華為技術公司全球倉儲業(yè)務部擔任部長。根據保薦機構與律師對段志勇的《訪談筆錄》及其提供的部分資金來源等證明文件，段志勇在華為技術有限公司工作12年，有3年海外工作經歷；其妻魏丹在香港晶苑集團任職多年，有5年海外工作經歷，其用于借款的資金來源包括個人及其妻家族成員的工資薪酬所得、房產投資收益、投資理財等其他投資所得，資金來源合法。

費騰，身份證號***817，2007年至今在遼寧大遼河投資集團有限公司擔任總經理職務；2009年至2014年6月在鞍山市鐵東區(qū)大遼河小額貸款有限公司擔任董事職務；2014年7月至今在鞍山市鐵東區(qū)大遼河小額貸款有限公司擔任總經理職務；目前兼任新余高新區(qū)九騰投資管理有限公司和上海新遼投資管理有限公司執(zhí)行董事。根據保薦機構與律師對費騰的《訪談筆錄》和費騰所提供的投資企業(yè)工商資料、銀行資金等證明文件，其用于借款的資金主要來源于其投資、任職的鞍山市鐵東區(qū)大遼河小額貸款有限公司、新余高新區(qū)九騰投資管理有限公司、上海新遼投資管理有限公司等7家企業(yè)的工資薪酬、投資分紅與投資收益等，資金來源合法。

2、是否存在代持或其他利益安排

本所律師核查了段志明的銀行流水單據、交易雙方的賬號、金額、交易時間、段志明與費騰的借款協(xié)議和聲明、段志明與段志勇的借款協(xié)議和聲明，并對費騰、段志勇進行了訪談。根據相關聲明、協(xié)議及雙方賬戶資金情況，段志明受讓的股權不存在代持或其他利益安排。

3、是否對發(fā)行人股權的穩(wěn)定性造成影響

經核查，段志明受讓股權所需資金主要來源于向費騰、段志勇借款及個人家庭積累。費騰、段志勇出具聲明如下： 費騰聲明：“

1、本人出借的資金均為自有資金，資金來源合法，不存在法律障礙。

2、該等借款到期前，本人不提前催促段志明還款。

3、該等借款不涉及長沙岱勒新材料科技股份有限公司股權的抵押、質押事項。

4、該等借款到期后，若借款人段志明無法償還，借款雙方將協(xié)商友好處理，本人及關聯(lián)方不會通過任何方式謀求對長沙岱勒新材料科技股份有限公司的管理控制權。

5、本人及關聯(lián)方不與長沙岱勒新材料科技股份有限公司的其他股東簽訂《一致行動協(xié)議》或類似協(xié)議，亦不會與公司其他股東就一致行動事宜達成類似安排。

6、長沙岱勒新材料科技股份有限公司上市前，未經公司實際控制人段志明、楊輝煌同意，本人及關聯(lián)方將不會采取股份受讓的方式收購其他股東的股份。”

段志勇聲明：“

1、本人出借的資金均為本人自有資金，且資金來源合法，不存在法律障礙；

2、該等借款到期前，本人不會提前催促段志明還款；該等借款到期后，若借款人段志明無法償還，借款雙方將協(xié)商友好處理；

3、該等借款不涉及長沙岱勒新材料科技股份有限公司股權的抵押、質押事項；

4、該等借款只涉及債權債務事項，不涉及任何股權代持或其他利益安排?！?經核查，段志明受讓股份資金借款的還款來源主要依靠其個人及家庭工資薪酬積累、段志明在其前任職公司的股權激勵所得、以及二級市場股票投資收益等，隨著岱勒新材的快速發(fā)展，段志明個人信用及其償債能力將進一步增強；同時，段志明受讓股份資金借款的債權人也都給予了其相對較長的還款期限或較寬松的還款要求，所借款項也未要求以公司股份進行質押擔保，并明確聲明不會通過任何方式謀求對岱勒新材的管理控制權。據此，本所認為，段志明受讓股權相關借款對發(fā)行人股權穩(wěn)定性不存在不利影響。

案例3：發(fā)行人全部經營性資產系從發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)購買 科力爾

002892 2017年08月17日上市

反饋意見及回復：

反饋意見：科力爾有限的經營性資產系購買自湖南科力電機股份有限公司，發(fā)行人解釋了不以科力電機作為上市主體的原因，如商標無法注冊；外資股東以人民幣出資，不符合相關規(guī)定等。請保薦機構、律師進一步核查并說明發(fā)行人收購科力電機的相關資產的具體情況，包括購買資產的具體信息，收購價格、履行的相應程序等，并說明收購程序是否合法合規(guī)，所收購的相關的資產是否有來自于集體或國有資產的情形?；貜停?/p>

（一）發(fā)行人收購科力電機的相關資產的具體情況 2010年11月10日，科力爾有限與科力電機簽署《資產出售協(xié)議》，約定科力爾有限向科力電機購買科力電機所有的與電機業(yè)務相關的存貨、固定資產、無形資產等經營性資產以及科力電機持有的深圳科力100%的股權，并承接科力電機的部分經營性債務；收購價格以中準會計師事務所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中準審字【2010】第8122號《審計報告》審定的科力電機的資產、負債為基礎（審計基準日為2010年8月31日）確認，考慮到審計基準日至資產移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期間，資產組的具體數量和價值可能有部分變動，具體以2010年11月30日移交清單確認的資產組總價值為準。根據2010年11月30日的《資產組轉讓移交表》，截至2010年11月30日，收購資產移交清單總價值為28,527,690.36元。前述《資產組轉讓移交表》載明的資產并不包括原編號為祁國用字（2003）第08974號土地使用權證所載明的土地使用權。在收購過程中，經雙方協(xié)商一致，科力爾有限增加收購了上述土地使用權，因此雙方確認本次收購總價款為28,540,236.36元。

根據發(fā)行人提供的相關資料，科力爾有限收購的科力電機相關資產及承接的科力電機相關債務的情況具體如下：（1）科力爾有限受讓科力電機的存貨、固定資產、無形資產等經營性資產的明細情況：

（2）科力爾有限受讓科力爾電機經營性債務的明細情況：

（二）收購的具體程序及收購程序的合法合規(guī)性 1、2010年11月3日，科力電機召開2010第四次臨時股東大會，通過了《關于向科力爾有限出售公司與電機業(yè)務相關資產的議案》。2、2010年11月5日，科力爾有限召開股東會，通過了《關于以承債式方式向科力電機收購其與電機業(yè)務相關資產的議案》，該議案載明收購標的包括科力電機所有的與電機業(yè)務相關的存貨、固定資產、無形資產等經營性資產，以及科力電機持有的深圳科力100%的股權及科力電機的部分相關債務；收購價格具體以2010年11月30日移交資產組總價值為準；如科力電機擬轉讓的債務對應之債權人不同意該債務轉讓，則科力爾有限同意以該債務的同等金額向科力電機追加支付資產收購價款。3、2010年11月10日，科力爾有限與科力電機簽署《資產出售協(xié)議》，約定科力爾有限向科力電機購買科力電機所有的與電機業(yè)務相關的存貨、固定資產、無形資產等經營性資產以及科力電機持有的深圳科力100%的股權，并承接科力電機的部分相關債務；

收購價格以中準會計師事務所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中準審字【2010】第8122號《審計報告》審定的科力電機的資產、負債為基礎（審計基準日為2010年8月31日）確認，考慮到審計基準日至資產移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期間，資產組的具體數量和價值可能有部分變動，具體以2010年11月30日移交清單確認的資產組總價值為準；對于轉讓的債務，科力電機應就債務轉讓事宜函告?zhèn)鶛嗳瞬⑷〉脗鶛嗳送?，如轉讓債務對應之債權人不同意債務轉讓的，則科力爾有限應以該債務的同等金額向科力電機追加支付資產出售價款。

4、根據本所律師對發(fā)行人實際控制人的訪談結果，科力電機轉讓相關債務已履行了函告?zhèn)鶛嗳顺绦虿⑷〉昧讼嚓P債權人的同意，且截至本補充法律意見書出具之日，相關債權人未提出任何異議。5、2010年11月30日的《資產組轉讓移交表》確認，截至2010年11月30日，收購資產的收購價款為28,527,690.36元。

6、實際收購過程中，經協(xié)商，科力爾有限在《資產組轉讓移交表》載明的資產外增加收購了原編號為祁國用字（2003）第08974號土地使用權證所載明的土地使用權，因此，雙方確認本次收購資產的最終收購價款為28,540,236.36元。

7、根據發(fā)行人提供的支付憑證、房屋所有權及土地使用權證書、存貨及固定資產清單、深圳科力爾的工商登記檔案資料等相關資料，發(fā)行人已于2010年12月31日支付完畢全部的收購價款共計28,540,236.36元，截至本補充法律意見書出具之日，相關資產已辦理完畢所有權轉移手續(xù)。

根據發(fā)行人提供的相關資料并經本所律師核查，科力爾有限實施的上述資產收購事宜，履行了相應的決策程序并辦理完畢相應的變更登記，該收購程序合法合規(guī)。

（三）所收購的相關的資產是否有來自集體或國有資產的情形

根據科力爾有限與科力電機于2010年11月10日簽署的《資產出售協(xié)議》、2010年12月31日確認的《資產移交匯總表》，科力爾有限所收購的資產包括：科力電機所有的與電機業(yè)務相關的存貨、固定資產、無形資產等經營性資產以及科力電機持有的深圳科力100%的股權。前述資產的信息詳見本部分“

（一）發(fā)行人收購科力電機的相關資產的具體情況”。經查詢科力電機的工商登記檔案資料，截至上述收購資產的審計基準日2010年8月31日，科力電機的股東均為自然人，科力電機不存在國有或集體資產投資的情形。

根據發(fā)行人出具的書面說明以及祁陽縣國有資產管理中心、祁陽縣二輕工業(yè)局出具的證明，科力電機的資產不屬于集體或國有資產。

本所律師經核查后認為，科力爾有限于2010年11月收購的科力電機上述資產不存在來自集體或國有資產的情形。

（四）核查意見 綜上所述，本所律師認為，科力爾有限向科力電機購買科力電機所有的與電機業(yè)務相關的存貨、固定資產、無形資產等經營性資產以及科力電機持有的深圳科力100%的股權，并承接科力電機的部分相關債務事宜，履行了相應的決策程序并辦理完畢相應的變更登記，收購程序合法合規(guī)；科力爾有限收購的科力電機的前述資產不存在來自集體或國有資產的情形。

案例4：發(fā)行人及其子公司受到9次行政處罰，涉及環(huán)保、安監(jiān)、消防、稅務部門的處罰

天宇股份

300702 2017年8月9日通過審核 反饋意見及回復：

反饋意見：說明發(fā)行人及子公司報告期內存在多次違反相關法律法規(guī)行為的原因，是否構成重大違法違規(guī)行為，是否構成本次上市的法律障礙。請?zhí)峁┫嚓P部門出具的處罰文件和確認文件。

（一）發(fā)行報告期內行政處罰情況

根據臺州市黃巖區(qū)環(huán)境保護局2015年3月30日對發(fā)行人作出的“黃環(huán)罰字〔2015〕6 號”《行政處罰決定書》，因發(fā)行人廢水集水池風機泄露，造成廠界廢氣超標，臺州市黃巖區(qū)環(huán)境保護局對發(fā)行人作出停止違法行為并處罰款31,000 元的行政處罰。發(fā)行人于上述處罰做出后，及時足額繳納上述罰款，并按照主管環(huán)保部門要求進行了有效整改。2016年6月15日，臺州市黃巖區(qū)環(huán)境保護局出具《證明》，發(fā)行人已履行完畢上述行政處罰，相關整改措施已經該局驗收合格，上述處罰針對的發(fā)行人行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

（二）發(fā)行人子公司臨海天宇報告期內行政處罰情況

1、處罰一

根據臨海市安全生產監(jiān)督管理局于2014年5月26 日對臨海天宇作出的“臨安監(jiān)管罰〔2014〕34 號”《行政處罰決定書》，因臨海天宇未將安全培訓工作納入本單位計劃，臨海市安全生產監(jiān)督管理局對其作出責令限期改正，并處罰款人民幣 10,000 元的行政處罰。臨海天宇于上述行政處罰作出后，及時足額繳納了罰款，并將安全培訓計劃納入本單位計劃。

2016年6月16日，臨海市安全生產監(jiān)督管理局出具《證明》，臨海天宇已履行完畢上述行政處罰，相關整改措施已經該局驗收合格，上述處罰針對臨海天宇的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

2、處罰二

據臨海市環(huán)境保護局于 2015年7月24日對臨海天宇作出的“臨環(huán)罰字〔2015〕121 號”《行政處罰決定書》，因臨海天宇總雨水排放口水樣化學需氧量、氨氮項目超標，臨海市環(huán)境保護局對其作出責令停止違法行為，并處罰款人民幣 268,000 元的行政處罰。臨海天宇于上述處罰做出后，及時足額繳納上述罰款，并按照主管環(huán)保部門要求進行了有效整改，規(guī)范使用污水處理實施。

2016年6月16日，臨海市環(huán)境保護局出具《證明》，根據上述《證明》：臨海天宇已履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，經該局督查確認已整改到位，上述行政處罰已執(zhí)行完畢。臨海天宇上述超標行為不具備主觀故意性，且超標污水排入園區(qū)管網，未對外環(huán)境造成污染，不屬于重大環(huán)境污染與破壞事故，后續(xù)該局亦未收到任何對臨海天宇環(huán)保相關問題的其他投訴與舉報，臨海天宇上述行為不屬于重大違法行為。2013年1月1日至該證明出具之日，臨海天宇未發(fā)生過重大環(huán)境污染事故和其他行政處罰。

3、處罰三

臨海市公安消防大隊因臨海天宇消防設施設置不符合標準，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0121 號”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇消防設施未保持完好有效，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0122 號”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇擅自拆除消防設施，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0123 號”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇占用安全出口，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0124 號”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇消防控制室未實行二十四小時值班制度，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0125 號”《行政處罰決定》，作出罰款伍仟元整的行政處罰決定。

臨海天宇于上述處罰做出后，及時足額繳納上述罰款，并進行了有效整改，具體如下：（1）員工倒班宿舍樓安全出口原來用反光貼紙標識，現(xiàn)整改為安全出口指示燈；（2）倒班宿舍樓三樓破損消防玻璃已更換，損壞的閉門器已修復；（3）312 車間南面一樓更衣室拆除的防火門已安裝到位；（4）314 車間三樓占用安全出口的物料已全部搬移，并保持安全出口暢通；（5）已安排 3 人消防室管理人員參加消防培訓，并經考核合格，目前，已實行 24 小時值班制度。

2016年11月15日，臨海市公安消防大隊出具《證明》，臨海天宇已及時履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，相關整改措施已經該局驗收合格。該局確認上述行政處罰已執(zhí)行完畢，所針對臨海天宇的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。除上述行政處罰外，臨海天宇 2013年 1 月 1 日至證明出具之日生產經營活動符合消防安全法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在消防方面的違法違規(guī)行為，不存在其他因違反消防方面的法律、法規(guī)及其他規(guī)定而受到行政處罰的情況。

4、處罰四 臨海市地方稅務局稽查局因個人所得稅扣繳事項，于2016年9月18日對其出具“臨地稅稽罰[2016]52 號”《稅務行政處罰決定書》，作出罰款 13,350 元的行政處罰決定。臨海天宇于上述處罰作出后，及時足額繳納了罰款，并組織相關人員對相關法規(guī)進行深入學習，堅決杜絕日后再次發(fā)生類似情形。

2016年11月7日，臨海市地方稅務局出具《證明》，臨海天宇自2016年4月1日至該證明出具之日，納稅正常，未有欠稅現(xiàn)象，未發(fā)現(xiàn)該公司有重大稅務違法行為。

（三）發(fā)行人子公司濱海三甬報告期內行政處罰情況

1、處罰一

根據鹽城市環(huán)境保護局于 2014年4月28日出具的“鹽環(huán)罰字〔2014〕12號”《行政處罰決定書》，因濱海三甬存在將危險廢物露天貯存、危險廢物貯存庫以及廢包裝袋未設置危廢識別標簽等違反《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》的行為，被該局處以責令改正并處罰款人民幣 70,000 元整的行政處罰。濱海三甬于上述處罰做出后，及時足額繳納了罰款，同時按照環(huán)境保護主管部門要求進行了有效整改，對危險廢物進行規(guī)范貯存，并設置危廢識別標簽。

2016年5月18日，鹽城市環(huán)境保護局出具《證明》，濱海三甬已履行完畢上述行政處罰，相關整改措施已經該局驗收合格，上述處罰針對濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

2、處罰二

根據濱?？h環(huán)境保護局于2015年7月15 日出具的“濱環(huán)罰字[2015]72 號”《行政處罰決定書》，因濱海三甬“年產 300 噸依普沙坦、200 噸奧拉西坦、600 噸 TPPS 項目”環(huán)境影響評價文件未獲得環(huán)保主管部門審批、需配套的環(huán)保治理設施未建成，主體工程已建成并投入生產，該局對濱海三甬作出責令停止該項目生產并處罰款 30,000 元的行政處罰決定，濱海三甬已及時停止處罰所涉項目的生產并足額繳納上述罰款。

根據鹽城市環(huán)境保護局于2015年12月14 日出具的“鹽環(huán)審[2015]71 號”《關于濱海三甬藥業(yè)化學有限公司年產 300 噸依普沙坦、600 噸 TPPS、200 噸奧拉西坦、1000 噸 TPC 技改項目環(huán)境影響報告書審批意見》，濱海三甬上述建設項目環(huán)境影響評價文件已獲得環(huán)保主管部門審批。2016年5月19日，濱?？h環(huán)境保護局出具《證明》，濱海三甬已履行完畢上述行政處罰，上述處罰針對濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

3、處罰三

根據濱?？h公安消防大隊于2015年10月29日對濱海三甬作出的“濱公（消）行罰決字〔2015〕0142 號”《行政處罰決定書》，因公司九車間未經消防驗收投入使用，濱?？h公安消防大隊對濱海三甬作出了責令停止使用九車間，并處罰款人民幣 30,000 元整的行政處罰，濱海三甬已及時足額繳納上述罰款。

2016年7月4 日，鹽城市公安消防支隊出具了“鹽公消驗字[2016]第 0228號”《建設工程消防驗收意見書》，根據該消防驗收意見，鹽城市公安消防支隊對濱海三甬九車間建設工程進行了消防驗收，并出具了綜合評定該工程消防驗收合格的意見。

2016年5月25 日，濱?？h公安消防大隊出具《證明》，上述行政處罰已執(zhí)行完畢，濱海三甬的上述行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

4、處罰四

濱?？h環(huán)境保護局因濱海三甬部分殘渣堆放在未規(guī)范設置“三防”的臨時場所內，對其出具“濱環(huán)罰字 [2016]176 號”《行政處罰決定書》，作出罰款伍萬元的行政處罰決定。濱海三甬于上述處罰做出后，及時足額繳納了罰款，同時進行了有效整改：（1）將臨時場所內的部分殘渣已全部清理、收集轉移至規(guī)范設置“三防”的危險貯存場所內；（2）對環(huán)保相關負責人進行了教育處罰；（3）組織培訓了《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》，并對環(huán)保工作人員進行了考核；（4）對固廢管理進一步完善，并把相應制度掛在危廢庫顯要位置，時刻提醒環(huán)保工作人員要嚴格按照要求管理固廢。

2016年11月18日，濱?？h環(huán)境保護局出具《證明》，濱海三甬已及時履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，相關整改措施已經該局驗收合格。確認上述行政處罰已執(zhí)行完畢，所針對濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

（四）查驗與小結

本所律師核查了相關行政處罰決定書、行政處罰的繳款憑證，核查了相關主管部門出具的證明，并對發(fā)行人實際控制人及生產、環(huán)保等相關部門負責人進行了訪談，本所律師經核查后認為：發(fā)行人及其子公司報告期內上述行政處罰對應的事項不構成重大違法行為，相關行政處罰不構成重大行政處罰，不構成本次發(fā)行的法律障礙。

案例5：首次申報前仍存在關聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形且未計息

天宇股份

300702 2017年8月9日通過審核 反饋意見及回復：

反饋意見：報告期內，關聯(lián)方存在占用發(fā)行人資金的情形。最近一筆發(fā)生在2016年3月，即申報前。請發(fā)行人：（1）補充披露關聯(lián)方占用發(fā)行人資金的原因，借用資金用途，大部份未計提利息的原因及公允性，履行的相關內部決策程序是否合法合規(guī)，是否存在損害發(fā)行人利益的情形，申報后是否仍存在關聯(lián)方資金占用情形。（2）完整披露報告期內職工向發(fā)行人借款事項以及借款用途、歸還時間，是否履行內部決策程序。

請保薦機構，律師發(fā)表對上述事項核查意見，重點說明發(fā)行人內控制度是否健全，對于申報前仍然發(fā)生關聯(lián)方資金占用的情形，說明發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管是否了解股票發(fā)行上市相應法律法規(guī)及其法定義務責任，保薦機構輔導工作是否有效?；貜停海?/p>

（一）2015關聯(lián)方資金拆借情況2015年10月9日，公司董事、副總經理方紅軍因子女購房需緊急支付購房款50萬元，方紅軍履行職工購房借款手續(xù)并經公司總經理和財務負責人批準確認后，當日借出款項50萬元，后續(xù)方紅軍通過向其他親友籌措款項，于 2015年10月20 日全額歸還，該筆借款未計息。2015年，浙江樂能科技有限公司資金占用的原因、用途及計息情況如下：2015年3月19日，公司董事林潔因償還個人銀行貸款向公司借款15.97萬元，該筆借款于2015年5月17日全額歸還，該筆借款未計息。

（二）2016關聯(lián)方資金拆借情況

2016年1月25日，公司董事林潔因償還個人銀行貸款向公司借款278.26萬元，該筆借款于2016年1月29日全額歸還，該筆借款未計息。2016年3月3日，浙江樂能科技有限公司因償還銀行貸款需要周轉資金向公司借款 300萬元，該筆借款于2016年3月11日全額歸還，該筆借款未計息。

2016年2 月18日，臺州市黃巖聯(lián)科小額貸款股份有限公司因經營所需向公司借款1,000 萬元，該筆借款于2016年2月22日全額歸還，該筆借款根據市場利率計收利息1萬元。

（三）關聯(lián)資金拆借履行的審批程序

發(fā)行人已制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關聯(lián)交易管理制度》、《防范控股股東及其他關聯(lián)方資金占用制度》等一系列制度文件，對關聯(lián)方資金拆借在內的關聯(lián)交易事項做出了明確規(guī)定。2016年3月12 日之后，發(fā)行人與關聯(lián)方之間未再發(fā)生關聯(lián)資金拆借的情況。上述關聯(lián)資金拆借中，2015年副總經理方紅軍因子女購房需緊急支付購房款50萬元，履行了員工購房借款審批手續(xù)，未事前履行關聯(lián)交易決策程序，該筆關聯(lián)資金拆借已經2015年股東大會和2016年第三次臨時股東大會事后確認； 除此以外，發(fā)行人報告期內的關聯(lián)資金拆借均已根據《公司章程》規(guī)定的審批權限履行了事前審批程序，并經發(fā)行人 2014、2015和 2016年第三次臨時股東大會確認。上述資金拆借未計付利息主要原因系短期周轉且金額相對較小，發(fā)行人股東大會確認上述關聯(lián)資金拆借遵循了公平自愿原則，定價公允，并履行了必要的決策程序，符合交易當時法律法規(guī)及公司相關制度的規(guī)定，不存在損害發(fā)行人利益的情況。

發(fā)行人于2016 年8月向中國證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件，自2016年3月12日之后，發(fā)行人與關聯(lián)方之間未再發(fā)生關聯(lián)資金拆借的情況。報告期內，公司員工向公司借款的具體情況如下： 截至2017年5月12 日，公司職工借款余額為2,000元，涉及員工1名。查驗與小結

本所律師取得并查閱了發(fā)行人關聯(lián)資金拆借的往來明細表、員工借款明細表、相關拆借款和員工借款的資金支付憑證、資金償還憑證，核查了關聯(lián)資金拆借的相關決策文件、員工借款相關制度文件和審批文件，并就關聯(lián)方資金拆借和員工借款的原因、用途等情況向發(fā)行人實際控制人、財務總監(jiān)、借款人等相關人員進行了訪談。本所律師經核查后認為：

1、發(fā)行人已在《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》中對關聯(lián)交易決策程序做出了明確規(guī)定，并制定了《防范控股股東及其他關聯(lián)方資金占用制度》和《獨立董事工作制度》，相關制度執(zhí)行切實有效。上述關聯(lián)資金拆借事項已經發(fā)行人董事會或股東大會審議通過；上述關聯(lián)資金拆借遵循了公平自愿原則，定價公允，并履行了必要的決策程序，符合交易當時法律法規(guī)及公司相關制度的規(guī)定，不存在損害發(fā)行人利益的情況；除上述披露的關聯(lián)方資金拆借情況外，發(fā)行人至今不存在任何其他關聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形。發(fā)行人報告期初已制定并執(zhí)行了《員工借款管理制度》，對員工借款的條件、金額、期限和審批程序作出了明確規(guī)定，相關內控制度完善，執(zhí)行有效。

2、本次發(fā)行的各中介機構組織發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員等輔導對象進行了集中輔導學習，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員充分了解了股票發(fā)行上市相應法律法規(guī)及其法定義務責任，規(guī)范意識得到強化；發(fā)行人控股股東、實際控制人高度重視規(guī)范運作，并簽署承諾函，承諾杜絕今后發(fā)生任何形式關聯(lián)資金占用；發(fā)行人的上市輔導工作已經浙江證監(jiān)局驗收，中介機構輔導工作切實有效。

發(fā)行人已制定了《員工借款管理制度》，員工借款均履行了內部決策程序，內控制度完善，執(zhí)行有效。

第四篇：農行IPO專題

【專題】農行IPO定價收官 啟動“綠鞋”幾無懸念 農行挑戰(zhàn)全球IPO新紀錄 總融資規(guī)?；蛴?500億

今天起,農行將在香港公開發(fā)售股份,7月1日開始,農行也將在內地啟動網下申購。

總融資規(guī)?？赡艹^1500億

據記者了解,H股發(fā)售當天,農行的路演團隊仍將兵分三路在全球范圍內繼續(xù)推介。由農行董事長項俊波率領的路演團隊將繼續(xù)在英國與投資者見面;由農行副行長潘功勝率領的團隊,將繼續(xù)在美國推介;香港方面則由農行行長張云帶隊。

農行A股的定價區(qū)間為2.55-2.68元/股,H股的定價區(qū)間為2.88-3.48港元/股,折合人民幣約為2.51-3.02元/股。H股較A股溢價13%左右。據了解,A股的最終定價將于本月8日公布。7月15日,農行將在上海證券交易所鳴鑼;次日將在香港聯(lián)交所掛牌。

據農行H股招股書披露,如不考慮行使超額配售選擇權,農行H股發(fā)行股數為254.12億股 ,其中95%為國際配售,5%為公開發(fā)售,約有12.7億股H股在香港公開發(fā)行。H股另有15%的超額配售選擇權,使得農行H股的發(fā)行規(guī)?？蛇_到292.2億股。以招股價2.88-3.48港元計算,在行使超額配售選擇權前,H股的募集規(guī)?？蛇_到731.87億-884.34億港元,約合637.84億-767.44億元人民幣;行使超額配售選擇權后,募集規(guī)?？赏_到841.54億-1016.86億港元,約合733.42億-882.44億元人民幣。

6月29日,農業(yè)銀行發(fā)布了A股初步詢價結果及價格區(qū)間公告,A股發(fā)行價格區(qū)間確定為每股2.52元-2.68元。如不行使超額配售選擇權,共計發(fā)行222.35億股,按上限發(fā)行,預計A股的募集資金約為595.9億元人民幣。在行使超額配售選擇權后,預計募集資金規(guī)模將達685.28億元人民幣。

如以穿“綠鞋”后計算,農行A股加H股的融資額總計將達到1418.7億-1567.7億元人民幣。如果綠鞋獲全額實施,農行將成為有史以來募集資金規(guī)模最大的IPO。

農行表示,計劃使用募集資金充實該行資本金,以支持未來業(yè)務發(fā)展。

國際配售部分獲超過8倍認購

伴隨著農行H股路演的逐步推進,機構投資者對農行H股的熱情也持續(xù)升溫,眾多國際性的大型投資機構紛紛向農行下單。首日簿記尚未結束,國際配售部分就已獲得了超過5倍的認購。包括如科威特投資局,卡塔爾投資局、淡馬錫等機構悉數參與。

截至記者昨天發(fā)稿時,據接近本次農行發(fā)行的人士透露,國際配售部分已經獲得超過8倍的認購。截至目前,同意以基石投資者身份認購農行H股的資金已接近55億美元,占農行H股發(fā)行規(guī)模的約4成。

業(yè)內人士指出,受基石投資者帶來的充裕信心以及國際機構投資者踴躍下單的鼓舞,將于今日開始的香港公開發(fā)行,預計也將得到散戶投資者追捧。

上市后分紅收益預計可達6%

上市公司的成長性是投資者最為關注的。此前,農行管理層曾在招股意向書中承諾,今年農行的凈利潤增速將達到30％。而分析師和投行的預計更高,他們認為農行今年可實現(xiàn)840億－900億元的凈利潤。發(fā)行完成后,ROE可保持在18％以上,若年利潤增長30％,ROE將回升至20％以上。這種成長性在全球銀行業(yè)界是罕見的。

除了每年可達到30%的利潤增長外,農行的股利分配政策也頗具吸引力。農行承諾,自2010年7月1日至2010年12月31日期間及2011年及2012年,農行將在符合股利分配政策的前提下,按照經審計的當期凈利潤的35%-50%向股份持有者分派現(xiàn)金股利。

有券商人士估算,以目前確定的價格區(qū)間上限計算,農行上市后分紅收益率預計可達6%左右,對于投資者來說,不失為一個相當具有吸引力的投資產品。而按照當前價格區(qū)間測算,農行的年化收益率將維持在3.3%至3.6%,對于穩(wěn)健的長期投資者頗具吸引力。

農行回應H股較A股溢價13% 稱定價合理

農行A股和H股的定價區(qū)間水落石出。與當年A股、H股同時發(fā)行的工行(601398,股吧)不同,農行的H股較A股有13％的溢價。在昨日舉行的發(fā)布會上,農行副行長潘功勝解釋說,A股和H股是兩個相對獨立的資本市場,股票的定價一方面要取決于企業(yè)自身內在的價值和未來的成長性,另一方面也要考慮當地市場的供求關系、可比公司的交易估值水平等情況。他稱,兩地定價區(qū)間是合理和科學的,農行希望通過這樣一個合理的定價,實現(xiàn)發(fā)行人和投資者的雙贏。

此外,在昨日舉行的新聞發(fā)布會上,農行董事長項俊波通過視頻,向媒體重申了農行不同于工行、中行(601988)、建行的獨特定位。

用農行管理層的話說:“實際上農行是一個橫跨中國的大、中、小城市的商業(yè)銀行?！鞭r行最大的亮點,就是縣域金融業(yè)務。

數據顯示,農行縣域業(yè)務的稅前利率2009年達到209億元,2007-2009年間的稅前利率年復合增長49％。在農行2009年650億元的凈利潤中,有184億來源于縣域,約占30％。

項俊波表示,推動農行未來成長的元素是多元的,如資產結構調整、凈利潤收入提高、成本收入比下降等,在農行身上體現(xiàn)更明顯一些。

從信貸成本看,一旦農行的撥備覆蓋率水平達到150％,其信貸成本將回歸正常水平。2009年,農行信貸撥備計提了443億元,未來3年中,農行計劃每年釋放80億-100億的撥備計提。分析人士指出,即使不考慮其他盈利因素,單此一項,未來3年農行每年的利潤成長空間都有10％。此外,農行的中間業(yè)務收入增長強勁。今年第一季度,農行的中間業(yè)務收入增速達51％,并且這一增速在未來還將持續(xù)。

農行順利發(fā)行兩市高開 8日滬指開盤2429點

雖然目前透露的宏觀數據都顯示位列經濟增速減緩,但周三美股走高,今日兩市雙雙小幅高開。

今日開盤,滬指報2429.68點,漲8.56點,漲幅0.35%,集合競價成交2.96億;深成指報9528.26點,漲42.83點,漲幅0.45%,集合競價成交4.12億。

農行網上中簽率高達9.29% 凍結資金4802.52億元

農行A股發(fā)行網上申購已結束,其中簽率也備受市場關注。此前各大券商對農行中簽率的預計普遍要高于此前工行(601398)3.28%的中簽率。昨天晚間農行公告顯示,農行A股發(fā)行價格最終定為原定價區(qū)間的上限,網上最終中簽率為9.29%,網上、網下合計凍結資金4802.52億元。

中國農業(yè)銀行(601288)A股IPO發(fā)行價格最終定為原定價區(qū)間的上限,即2.68元/股。由于網上發(fā)行初步中簽率高于網下發(fā)行初步配售比例,發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商決定啟動回撥機制,將2.32億股股票從網上回撥至網下。

回撥機制實施后,網下最終配售比例為9.29%,網上最終中簽率為9.29%。

由于農行賦予聯(lián)席主承銷商超額配售選擇權,農行此次網上發(fā)行的股票在上交所上市交易之日起30個自然日內,獲授權主承銷商可使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場買入本次發(fā)行的股票,這將有利于后市農行股票價格的穩(wěn)定。

據悉,農行此次H股發(fā)行價將為3.20港幣/股,折合人民幣約2.78元/股,高于A股2.68元/股的發(fā)行價。

有業(yè)內人士分析,農行A股發(fā)行網上申購實際凍結資金數量低于預期,其中的一個原因可能是A股市場近期出現(xiàn)少有的反彈行情,原先有意申購農行新股的資金轉戰(zhàn)兩級市場。也有分析師表示,農行中簽率偏高,“與資金面比較緊張,股市比較缺錢有關系”。

基金351億元“捧場”農行IPO 參與配售比較謹慎

超級大盤股農行的機構網下配售結果昨日出爐。結果顯示，基金網下參與農行配售比較謹慎，32家基金公司的105只基金參與此次網下打新農行IPO，總共動用資金351.43億元。

昨日，農行網下配售結果和網上中簽率披露，在27家戰(zhàn)略投資者配售農行102.28億股的同時，各類機構投資者網下動用打新資金約1451.25億元，最終173家機構獲配。

在所有網下“打新”的機構投資者中，保險機構和財務公司相對積極，而基金顯得比較謹慎，動用資金量僅占所有機構網下打新資金量的24％，基金對農行動用資金量相對有限。

本報統(tǒng)計顯示，此次網下共有32家公司的105只基金最終獲配131.31億股，包括債券型基金、股票型、混合型和保本型等各類型基金悉數出籠“打新”。按照農行2.68元發(fā)行價上線計算，獲配基金公司動用資金量總計約351.43億元，這約占所有機構網下動用資金量的24％。

此次參與農行網下配售的基金中，匯添富最積極，該公司5只基金共動用資金60.03億元獲配2.08億股。其中，匯添富均衡增長單只基金拿出32億元“打新”，最終獲配1.11億股，該基金成了獲配農行最多的一只基金。

農行上市后將躋身全球貸款銀行市值前八強

農行上市后市值將達到1260億美元，屆時，按市值排名全球前八強的貸款銀行中，中國的銀行將占據一半席位。

不算超額配售，農行IPO后市值將位于全球第八名。西京投資管理公司總裁劉央預計，農行股價將比IPO價格上浮20%-30%。

此外，拒絕透露姓名的知情人士稱，農行的H股價定為3.20港元/股，A股定價2.68元/股，將分別于7月8日和15日上市交易。

市場人人看空 農行申購獲利機會或將到來

農行今天進行網上申購，發(fā)行價為2.68元，資金解凍日為7月9日———

農行今天進行網上申購，發(fā)行價為2.68元，對應2010年動態(tài)市盈率為8.73倍，資金解凍日為7月9日。多家機構認為，農行此次發(fā)行定價合理，而且中簽率也會比較高。

-今天要不要申購農行？

農行A股承銷商中信證券[11.55-1.45%]表示，農行的發(fā)行價對應2010年動態(tài)市盈率為8.73倍，遠低于中國銀行[3.45-0.86%]和工商銀行[4.10-0.49%]，可以說此次農行發(fā)行定價合理，一級市場收益凸顯。對此，民族證券策略分析師韓浩表示，雖然目前農行不具備價值投資的機會，但參與網上申購仍有盈利機會。一是農行的中簽率較高，二是發(fā)行價較低，投資者如果在農行上市首日賣出仍可獲得收益。興業(yè)證券也認為，農業(yè)銀行發(fā)行價定價合理，申購收益率將高于同期中小板公司。-上市首日會否破發(fā)？

作為近期首只滬市藍籌股，唐山港[8.12 5.73%]昨天正式掛牌交易，不幸的是，開盤即遭破發(fā)，收盤報7.88元，較發(fā)行價下跌了3.9%。唐山港的悲劇是否會在農行身上重演？

韓浩認為，農行在超額配售選擇權的護航下，網上申購的安全性較高。如果農業(yè)銀行出現(xiàn)破發(fā)情況，主承銷商將采取從二級市場買入農行股票的方式向網上投資者超額配售股票，這對農業(yè)銀行的股價起到積極的維穩(wěn)作用。此外，農行此次定價合理，上市后破發(fā)的可能性很小。

興業(yè)證券也表示，保守估計農業(yè)銀行上市首日漲幅將達到5%以上，農行上市后長期破發(fā)的可能性非常小。部分市場人士認為，農行有望為參與新股認購的投資者帶來較高的短期收益，“上市后或有10%至20%的上升空間”。

不過，西南證券[12.07-0.58%]分析師張剛認為，農行此次發(fā)行破發(fā)的概率較大?！笆装l(fā)市盈率不是造成破發(fā)的主因，流通市值大的滬市A股，盡管首發(fā)市盈率低，反而破發(fā)的比例更高”。

2009年IPO重啟以后，滬市共有23只新股發(fā)行上市，截至目前市場價格處于發(fā)行價之下的股票則有15只，破發(fā)比例高達65%。相比之下，中小板首發(fā)上市新股破發(fā)的比例為35%，創(chuàng)業(yè)板為32%。可見，流通市值大的新股，在弱勢格局之下，破發(fā)的概率很大。由于新股發(fā)行制度改革，網上申購存在單個賬戶申購上限，機構投資者參與網上就不得不放棄網下，所以網上申購的投資者多為中小股民，往往側重短線，上市后拋壓力度較大。-大盤下挫是看農行臉色？

周一大盤再度下挫，是不是看農行臉色？韓浩認為，周二農行申購對資金面是個考驗，再加上中行再次再融資，市場擴容壓力越來越大，導致大盤再度下跌，好在跌幅不算太大。但張剛認為，周一盡管下跌，但跌幅逐步收窄，尾盤甚至以接近全天最高點報收，這說明農行發(fā)行所引發(fā)的擴容效應明顯減弱，而隨著周二農行開始網上申購，利空效應將徹底消除。周五解凍的未中簽資金是否會回流二級市場，將成為市場關注的焦點。

募集資金685億元 中簽率有望超過工行

農行今天網上申購

備受關注的農行上市已進入倒計時階段，今天進行網上申購。農行本次發(fā)行價格為2.68元/股，資金解凍日為7月9日。

本次申購日期為7月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，簡稱為“農行申購”，申購代碼為“780288”。參加此次網上發(fā)行申購的每一申購單位為1000股，單一證券賬戶的委托申購數量不得少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數倍，但最高不得超過1000萬股。若全額行使A股發(fā)行的超額配售選擇權，農行將發(fā)行A股255.71億股，以發(fā)行價格上限計算，在A股市場將共募集資金685.3億元。農行此次發(fā)行價格對應2010年動態(tài)市盈率為8.73倍，市凈率在1.6倍左右。歷史數據顯示，工、中、建、交行上市首日漲跌幅均值為32.96%，10日漲跌幅為37.57%。業(yè)內人士分析認為，農行上市后或有10%至20%的上升空間。業(yè)內人士預測此次農行及本周另外8只新股申購凍結資金將超過萬億，中簽率可能超過此前工行3.28%的水平。

農行董事長項俊波昨天在首次公開發(fā)行A股網上的推介會說，當前農行的多項經營指標遠高于同業(yè)上市時的水平，去年底，農行總資產88825億元人民幣，占全國銀行業(yè)資產總額的11.3%；凈利潤650億元，較2008年增長26.3%，凈利潤增長率居四大行之首。市場快報

市場謹慎迎接農行申購

昨日兩市保持低位縮量震蕩走勢，傳媒、煤炭、有色等板塊領跌，而酒店旅游、鋼鐵、汽車領漲大市，中報業(yè)績預增股開始活躍，位居兩市漲幅前列。

早盤受金融、地產板塊回落影響，兩市股指雙雙低開超過1%，午盤前跌幅一度達到2%，午后在地產板塊帶動下，兩市展開反彈，深指一度翻紅。但由于周二是農行申購日，市場心態(tài)謹慎，導致量能不濟，兩市股指均小幅下跌。

鋼鐵股盤中集體出現(xiàn)一波急升，近期屢屢異動領漲鋼鐵板塊的萊鋼股份[8.84-2.54%](600102)午后快速沖擊漲停，股價創(chuàng)下近一個月以來的新高，帶動濟南鋼鐵[3.64-2.15%](600022)、廣鋼股份[5.32 2.50%](600894)等一批鋼鐵股快速上漲。日前政府研究部署促進企業(yè)兼并重組，作為兼并重組“重頭戲”的鋼鐵行業(yè)，有關指導意見的出臺已是箭在弦上。

盡管市場連續(xù)大幅下跌，投資者都相當悲觀，但是，在市場人人看空的時候，機會就會到來。中國經濟復蘇趨勢明顯，人民幣升值，是大盤能夠重返上升趨勢最有利的基本面。此外，在連續(xù)大幅下跌后，技術上有明顯的上升要求。當然，在目前市場資金比較缺乏的情況下，大盤藍籌股可能上升幅度很有限。

農行H股招股 新增多家機構投資者

農行H股招股昨日(7月5日)是最后一天，整體情況或延續(xù)招股首日散戶相對平淡，機構相對火熱的態(tài)勢。

農行此次發(fā)行約254億H股，其中95%為國際配售，5%為公開發(fā)售。

據悉，農行H股孖展(借貸后杠桿認購)部分可能最終只會錄得足額認購。市場預期，公開部分超額倍數介于10~20倍，但與此前其他三大行相比，仍遜色不少。建行H股2005年上市錄得42倍超額認購，中行及工行H股于2006年上市更錄得70倍和75.7倍。

國際配售方面，機構投資者認購持續(xù)火爆。有消息稱，昨日(7月5日)農行H股新增多家機構投資者認購。據悉，新的名單中包括太平保險、東亞銀行[27.85 0.54%]及永隆銀行，以及信達、長城兩家資產管理公司，還有香港富豪劉鑾雄。京華山一國際(香港)有限公司保險研究員夏平對《每日經濟新聞》記者表示，“機構都熱情捧場?！?/p>

第五篇：IPO基礎知識

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式）。

通常，上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。[2]有限責任公司在申請IPO之前，應先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達到在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。大多數證券交易所或報價系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規(guī)定。[3]

二、發(fā)行要求

1、股票經國務院證券管理部門核準已公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。[6]

從簡過程創(chuàng)業(yè)企業(yè)應當如何準備創(chuàng)業(yè)板上市呢？擬上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有必要制定一份上市計劃，從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。企業(yè)應當成立上市籌備領導小組并選擇中介機構，合理計劃安排上市日程，設計并實施企業(yè)股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備領導小組應當是一個可以統(tǒng)籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業(yè)在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。因此，上市籌備領導小組應當由公司董事長牽頭，由公司高級管理人員和各部門負責人參與協(xié)調，并具體落實專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監(jiān)會在北京召開“首次公開發(fā)行（IPO）在審企業(yè)2012年財務報告專項檢查工作會議”時的部署，各保薦機構、會計師應財務核查工作報告報送證監(jiān)會。證監(jiān)會對排隊上市公司的自查結果進行抽查。有投行人士預計，抽查過程或持續(xù)一至兩個月。[7]

2013年以來，申請IPO公司進入財務狀況自查階段以來，共計有42家申請IPO企業(yè)撤銷了IPO申請。其中主板10家，創(chuàng)業(yè)板30家。距離證監(jiān)會最后的自查期限還有不到10天時間，后續(xù)預計會有更多的企業(yè)撤銷IPO申請。

對于新三板市場擴容問題，姚剛表示，“現(xiàn)在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業(yè)非常需要這樣一個(新三板)市場。全國中小企業(yè)股權轉讓系統(tǒng)擴大試點是一項重要工作，已經具備了基本條件?！盵7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯(lián)互通一直是證監(jiān)會追求的目標，各政府部門應該打破利益格局，使兩個市場能夠發(fā)揮配置資源的作用。除了銀行間以機構投資者為主體外，應該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發(fā)行，盡量擴大投資者的選擇權