第一篇：江蘇省省屬高校校辦企業(yè)改制工作規(guī)程

江蘇省省屬高校校辦企業(yè)改制工作規(guī)程

為進(jìn)一步推進(jìn)和規(guī)范省屬高校校辦企業(yè)改制工作，根據(jù)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號），省政府辦公廳《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的通知》（蘇政辦發(fā)〔2004〕17號），省教育廳、省財政廳、省人事廳、省勞動和社會保障廳、省工商局《關(guān)于積極發(fā)展和規(guī)范管理江蘇高?？萍籍a(chǎn)業(yè)的實施意見》（蘇教科發(fā)〔2005〕1號），以及省財政廳、省勞動和社會保障廳、省國土資源廳《關(guān)于印發(fā)<江蘇省省級國有中小型企業(yè)改制調(diào)整勞動關(guān)系費用提留和國有凈資產(chǎn)處置辦法>的通知》（蘇財國資〔2003〕41號）等文件精神，結(jié)合校辦企業(yè)的實際情況，制定本工作規(guī)程。

一、制訂和審批改制方案

省屬高校校辦企業(yè)改制應(yīng)由學(xué)校（高校）制訂改制方案，也可由其委托校辦企業(yè)（原企業(yè)經(jīng)營管理者擬受讓國有產(chǎn)權(quán)的除外）制訂改制方案。

（一）改制方案的內(nèi)容

1.企業(yè)基本情況。包括企業(yè)本部及其全資和控股企業(yè)的名稱、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)歸屬和資產(chǎn)狀況、主營業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營情況、近三年財務(wù)狀況、改制前或上年末對外投資和擔(dān)保情況、應(yīng)付工資結(jié)余情況等。2.改制基本思路。包括改制的指導(dǎo)思想和目標(biāo)，改制的必要性、可行性分析，改制的進(jìn)度安排和組織領(lǐng)導(dǎo)等。

3.股權(quán)設(shè)置。包括改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)和國有資本增減比例等。

4.職工分流與安置。包括職工基本情況、就業(yè)崗位安排、富余人員分流、職工補償標(biāo)準(zhǔn)和補償辦法、費用支出測算及來源、社會保險關(guān)系接續(xù)、離退休人員管理辦法、對企業(yè)資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)、土地使用權(quán)、非經(jīng)營性資產(chǎn)）的處置及后續(xù)管理意見等。具體事項按照省財政廳等《關(guān)于印發(fā)<江蘇省省級國有中小型企業(yè)改制調(diào)整勞動關(guān)系費用提留和國有凈資產(chǎn)處置辦法>的通知》（蘇財國資〔2003〕41號）、省教育廳《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<省政府辦公廳關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的通知>等五個文件的通知》（蘇教財〔2004〕23號）中有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

5.改制后發(fā)展規(guī)劃。高等學(xué)校國有股權(quán)在改制企業(yè)中相對控股的企業(yè)，要制訂改制后的發(fā)展規(guī)劃，包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、完善法人治理結(jié)構(gòu)、深化內(nèi)部改革、增加投入、加強技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新、內(nèi)部資源整合計劃等。

（二）改制方案的審批

1.校辦企業(yè)改制方案必須經(jīng)企業(yè)職代會（或職工大會）審議后，報產(chǎn)權(quán)持有高等學(xué)校審批。改制方案不得與國有企業(yè)改制政策相抵觸。高等學(xué)校正式批復(fù)校辦企業(yè)改制方案前，應(yīng)就相關(guān)政策問題征詢省教育廳意見，審核批準(zhǔn)后的校辦企業(yè)改制 方案，由高等學(xué)校以正式文件下達(dá)，并報送省教育廳、省財政廳備案確認(rèn)后抄送省勞動與社會保障廳。

2.企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由高等學(xué)校的法律顧問或聘請的律師事務(wù)所出具，擬改制為國有控股企業(yè)且職工（包括管理層）不持有本企業(yè)股權(quán)的，可由高等學(xué)校授權(quán)該企業(yè)法律顧問出具。

3.高等學(xué)校必須就校辦企業(yè)改制方案的審批及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、進(jìn)場交易、定價、轉(zhuǎn)讓價款、落實債權(quán)、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度并妥善保管相關(guān)資料。

4、職工分流與安置方案應(yīng)依據(jù)國家和省有關(guān)政策，積極穩(wěn)妥地處理好改制企業(yè)勞動關(guān)系，依法保護(hù)企業(yè)職工合法權(quán)益。改制企業(yè)中屬學(xué)校事業(yè)編制人員采用校內(nèi)分流、待崗等多種方式逐步消化，穩(wěn)妥安置；其他職工按省級國有企業(yè)改制的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。方案必須經(jīng)全體職工代表（或職工）過半數(shù)同意。經(jīng)審議通過的職工分流與安置方案，連同改制企業(yè)職工及離退休人員名冊、審議通過及公示情況等相關(guān)說明材料，經(jīng)教育廳審核后報省勞動和社會保障廳核準(zhǔn)。

二、清產(chǎn)核資

（一）校辦企業(yè)改制方案經(jīng)批準(zhǔn)后，高等學(xué)校應(yīng)按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國務(wù)院國資委令第1號）及國家和省有關(guān)規(guī)定，成立清產(chǎn)核資領(lǐng)導(dǎo)小組，對改制企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資。改制企業(yè)應(yīng)制訂清產(chǎn)核資工作實施方案，組織帳務(wù)清理（含企業(yè)與學(xué)校之間往來）和資產(chǎn)清查等工作。

（二）清產(chǎn)核資的范圍應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)本部和下屬國有及國有控股企事業(yè)單位。企業(yè)清產(chǎn)核資中產(chǎn)權(quán)歸屬不清或有爭議的資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。

三、財務(wù)審計

（一）高等學(xué)校應(yīng)委托具備相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所，對改制企業(yè)進(jìn)行全面的財務(wù)審計。校辦企業(yè)改制前待處理財產(chǎn)損溢、待攤費用、遞延資產(chǎn)等科目的潛虧掛帳，財產(chǎn)清查過程中新發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤虧（減盤盈）、毀損、報廢等資產(chǎn)損失，因債務(wù)人死亡、破產(chǎn)以其法定財產(chǎn)或遺產(chǎn)清償后仍然不能收回的款項，三年以上的無法收回的應(yīng)收帳款（不包括個人借款），以及需要剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)，應(yīng)由高等學(xué)校委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項審計后提出處理意見，經(jīng)省教育廳審核后報省財政廳批準(zhǔn)核銷或剝離。

剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)，原則上應(yīng)劃歸高等學(xué)校處理。高等學(xué)校對該部分資產(chǎn)的處理，應(yīng)符合行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)處置的有關(guān)規(guī)定。

（二）校辦企業(yè)改制為非國有控股企業(yè)的，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計。離任審計結(jié)果作為企業(yè)經(jīng)營管理者是否有資格受讓本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)以及考核任用的重要依據(jù)。財務(wù)審計和離任審計工作應(yīng)由兩家會計師事務(wù)所分 別承擔(dān)，分別出具審計報告。

（三）對職工分流安置和勞動關(guān)系調(diào)整所涉及的有關(guān)費用（資金），必須經(jīng)過具備資質(zhì)的會計師事務(wù)所進(jìn)行專項審計。

（四）高等學(xué)校必須按省教育廳《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<省政府辦公廳關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的通知>等五個文件的通知》（蘇教財〔2004〕23號）中有關(guān)規(guī)定，組織實施改制企業(yè)的財務(wù)審計結(jié)果公示工作。

（五）高校校辦獨資企業(yè)實施改制，自企業(yè)資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到企業(yè)改制后進(jìn)行工商變更登記期間，因企業(yè)盈虧造成的凈資產(chǎn)變化，由高等學(xué)校與改制后企業(yè)按國家有關(guān)規(guī)定處理。

四、資產(chǎn)評估

（一）在清產(chǎn)核資和全面財務(wù)審計的基礎(chǔ)上，高等學(xué)校應(yīng)按照《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（財政部令第14號）、《江蘇省財政廳關(guān)于印發(fā)江蘇省國有資產(chǎn)評估項目有關(guān)管理辦法的通知》（蘇財國資〔2002〕90號）有關(guān)規(guī)定，聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估中介機(jī)構(gòu)，對改制企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行評估。對改制企業(yè)資產(chǎn)的評估，必須一次性完成，不得將整體資產(chǎn)分拆評估。校辦企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果，須報送省財政廳備案。

（二）校辦企業(yè)改制的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，不得委托同一家中介機(jī)構(gòu)。

（三）改制企業(yè)財務(wù)審計和資產(chǎn)評估結(jié)果必須在校辦企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行公示，時間不得少于7個工作日。企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果 公示辦法，按省教育廳《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<省政府辦公廳關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的通知>等五個文件的通知》（蘇教財〔2004〕23號）執(zhí)行。

（四）未進(jìn)入企業(yè)改制資產(chǎn)評估范圍的實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)，改制后的企業(yè)不得無償使用；若需使用的，應(yīng)向有關(guān)高等學(xué)校支付有償使用費或租賃費，其計算標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)參考資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定。

（五）參與校辦企業(yè)改制的其他投資者以實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)入股的，應(yīng)由高等學(xué)校和投資方共同認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)對投入資產(chǎn)進(jìn)行評估。

五、凈資產(chǎn)確認(rèn)

校辦改制企業(yè)在完成清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等工作后，應(yīng)將凈資產(chǎn)處置方案報經(jīng)產(chǎn)權(quán)持有高等學(xué)校審核后送省財政廳審批。經(jīng)省財政廳審定的校辦企業(yè)凈資產(chǎn)價值，是確定該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓參考價的唯一依據(jù)。

高等學(xué)校上報凈資產(chǎn)處置方案時，應(yīng)提供以下材料（均一式兩份）：

1.高等學(xué)校關(guān)于申請對校辦改制企業(yè)凈資產(chǎn)處置的請示，文體格式為主送省財政廳、抄報省教育廳，內(nèi)容包括企業(yè)改制方式、財務(wù)審計和資產(chǎn)整體評估結(jié)論等； 2.高等學(xué)校關(guān)于校辦企業(yè)改制方案的批復(fù)，以正式文件下達(dá)，文體格式為主送改制企業(yè)、抄報省教育廳、省財政廳，附高等學(xué)校審定的校辦企業(yè)改制方案；

3.高等學(xué)校對校辦改制企業(yè)財務(wù)審計和資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行公示情況的報告，附原始證明材料；

4.校辦改制企業(yè)財務(wù)審計報告、法定代表人離任審計報告原件，凡提供的各種審計報告，均須由所在學(xué)校的審計部門簽署意見并蓋章，否則視為無效；

5.校辦改制企業(yè)整體資產(chǎn)評估報告（含評估報告書、評估說明書、評估明細(xì)表），以及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估備案表》（一式四份，按要求簽字、蓋章）；

6.經(jīng)省勞動和社會保障廳審核的職工分流與勞動關(guān)系調(diào)整方案及會計師事務(wù)所專項審計報告；

7.校辦改制企業(yè)近三年財務(wù)報表、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證復(fù)印件；

8.其他需要提供的材料。

六、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

校辦改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須按照《企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委財政部令第3號）有關(guān)規(guī)定進(jìn)入有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)交易，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。高等學(xué)校應(yīng)在指定的省級以上媒體以及產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站上披露校辦企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公告期為20個公告日，廣泛征集受讓方。經(jīng) 過公開征集產(chǎn)生兩個以上（含兩個）受讓方的，原則上采用拍賣、招投標(biāo)等方式轉(zhuǎn)讓，交易價格低于評估凈資產(chǎn)值90%時，須經(jīng)省財政廳審核確定新的轉(zhuǎn)讓價格后，再次公開征集受讓方。公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。校辦改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓參考價格，由省財政廳根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果等因素確定，不得低于評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價格。

七、后續(xù)管理工作

（一）校辦改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，應(yīng)全部納入高等學(xué)校財務(wù)部門統(tǒng)一核算和管理，禁止以任何形式向任何個人和集體進(jìn)行分配。

（二）校辦改制企業(yè)憑有關(guān)批復(fù)和產(chǎn)權(quán)交易證明等材料，到相關(guān)部門辦理下列手續(xù)。

1.辦理國有資產(chǎn)變動產(chǎn)權(quán)登記或注銷產(chǎn)權(quán)登記； 2.辦理房屋等資產(chǎn)權(quán)屬變更登記； 3.辦理工商登記；

4.履行其它有關(guān)法律手續(xù)。

八、省屬中專校、省教育廳直屬事業(yè)單位所屬企業(yè)改制參照本規(guī)程執(zhí)行。

九、此前印發(fā)的關(guān)于我省高校校辦企業(yè)改制文件中與本規(guī)程不符的，一律按本規(guī)程執(zhí)行。

第二篇：海南省省屬國有企業(yè)改制工作規(guī)程

§

1、《海南省省屬國有企業(yè)改制工作規(guī)程》

（瓊國資[2004]89號）

第一章 總則

第一條為規(guī)范省屬國有企業(yè)改制行為，推動企業(yè)改革和發(fā)展，防止國有資產(chǎn)流失，維護(hù)職工合法權(quán)益，保護(hù)債權(quán)人利益，根據(jù)國家和我省有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，結(jié)合我省實際，制定本規(guī)程。

第二條本規(guī)程所稱企業(yè)改制是指國有及國有控股企業(yè)采取重組、聯(lián)合、兼并、出售、股份制、股份合作等方式改變國有獨資或國有控股性質(zhì)和組織形式的行為。

第三條企業(yè)改制應(yīng)妥善處理改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關(guān)系，依法規(guī)范、公開透明、程序完備。

第二章前期準(zhǔn)備

第四條改制立項。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位或企業(yè)應(yīng)向省國資委提出改制書面申請，內(nèi)容包括：企業(yè)基本情況（資產(chǎn)負(fù)債情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、職工基本情況等）、改制的理由、擬采取的改制方式、職工安置辦法及費用測算、職工安置資金來源等。

第五條清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。省國資委批準(zhǔn)立項后，改制企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，聘請具備資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，評估結(jié)果報省國資委核準(zhǔn)。產(chǎn)權(quán)不清的，要按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。

第六條 制訂方案。企業(yè)改制必須制訂改制方案和職工安置方案。方案由改制企

業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的除外）制訂，也可委托省國資委認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)制訂。

企業(yè)改制方案應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)基本狀況：包括歷史沿革與現(xiàn)狀；資產(chǎn)狀況，其中經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)狀況；負(fù)債狀況，負(fù)債結(jié)構(gòu)狀況；職工狀況，其中在職職工（在崗職工、下崗待崗職工）、離退休人員狀況；生產(chǎn)經(jīng)營狀況，其中生產(chǎn)、銷售、盈虧等狀況；其他需要說明的有關(guān)情況。

擬實施兼并的應(yīng)說明兼并方的基本情況。

（二）改制的必要性與可行性分析。

（三）改制方式與內(nèi)容。主要包括改制為股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作制企業(yè)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)、股金來源，出售、兼并及其具體方式，新企業(yè)的組織形式等。

（四）資產(chǎn)處置辦法。包括國有和其他所有者權(quán)益處置辦法，經(jīng)營性資產(chǎn)處置辦法、非經(jīng)營性資產(chǎn)處置辦法等。

（五）債務(wù)處置辦法。

（六）職工安置辦法。包括職工安置范圍、項目、方式、標(biāo)準(zhǔn)和費用來源等。

（七）企業(yè)辦社會職能、黨團(tuán)工會組織、文件檔案等處理辦法。

（八）改制后新企業(yè)的發(fā)展構(gòu)想。

（九）改制的組織領(lǐng)導(dǎo)與工作安排。

職工安置方案應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)職工（包括在職職工和離退休人員）狀況。

（二）勞動關(guān)系處理辦法，社會保險關(guān)系處理辦法，離退休人員管理辦法。

（三）職工安置的具體項目、費用測算及政策依據(jù)。

（四）職工安置費用的解決辦法。

（五）其他需要說明的事項。

第七條審議改制方案和職工安置方案。企業(yè)改制方案需提交職代會或職工大會審議，充分聽取職工意見。職工安置方案需經(jīng)職代會或職工大會審議通過并形成書面決議。

第八條審查職工安置方案。企業(yè)職工安置方案經(jīng)職代會或職工大會審議通過后，應(yīng)報省勞動保障行政部門審查，由其出具書面審查意見。

第九條征求債權(quán)人意見。企業(yè)改制按規(guī)定須經(jīng)債權(quán)人同意的事項，要征求債權(quán)人，主要是銀行、金融資產(chǎn)管理公司等債權(quán)金融機(jī)構(gòu)的意見。

第二章

申請、受理與審批

第十條申請。改制企業(yè)的各項前期準(zhǔn)備工作完成后，應(yīng)由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)向省國資委提出改制的正式書面申請。

企業(yè)改制的正式書面申請應(yīng)附以下材料：

（一）企業(yè)改制方案和職工安置方案。

（二）職代會或職工大會審議通過職工安置方案的決議。

（三）省勞動保障行政部門出具的職工安置方案審查意見。

（四）清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估報告。

（五）資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)文件。

（六）涉及金融債務(wù)重組的，提交債權(quán)金融機(jī)構(gòu)的意見。

（七）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

（八）省國資委要求提交的其他材料。

第十一條受理。對提交的材料齊全、規(guī)范的，省國資委應(yīng)及時受理；不符合條件的，及時退回報送單位并告知理由。

第十二條審批。省國資委直接履行出資人職責(zé)的重點企業(yè)改制為國有股不控股或退出的，以及按規(guī)定需報省政府批準(zhǔn)的其他重大改制項目，由省國資委出具初步審核意見，上報省政府批準(zhǔn)。其他企業(yè)由省國資委直接批準(zhǔn)。

第四章實施與監(jiān)督

第十三條組織領(lǐng)導(dǎo)。改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)應(yīng)成立企業(yè)改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組，具體負(fù)責(zé)改制工作的組織實施。

第十四條資產(chǎn)處置。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國家和我省的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十五條職工安置。嚴(yán)格按政策安置職工，不得損害職工的合法權(quán)益，也不能亂開政策口子。做好職工思想工作，保持社會穩(wěn)定。

第十六條債務(wù)處理。企業(yè)改制要依法落實金融債務(wù)，維護(hù)其他債權(quán)人的利益。

第十七條相關(guān)手續(xù)。改制企業(yè)依法辦理企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)轉(zhuǎn)移、過戶、變更、核銷等手續(xù)，工商、稅務(wù)新設(shè)、變更、注銷登記等手續(xù)，以及勞動合同的簽署、變更、解除等手續(xù)，妥善做好社會保險關(guān)系處理和黨團(tuán)組織關(guān)系、文件檔案的移交等工作。

第十八條報告制度。改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)應(yīng)及時報告改制實施過程中的重大事項，并在完成改制后的15個工作日內(nèi)向省國資委書面報告改制工作實施情況。第十九條監(jiān)督檢查。有關(guān)部門要加強對企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)和嚴(yán)肅查處違紀(jì)違法案件。對有關(guān)人員利用改制之機(jī)轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞國有資產(chǎn)的，隱匿資產(chǎn)、提供

虛假會計資料造成國有資產(chǎn)流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，嚴(yán)重失職、違規(guī)操作、損害國家和職工利益的，要進(jìn)行認(rèn)真查處。造成國有資產(chǎn)流失的，依法追究有關(guān)責(zé)任人的賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)。對中介機(jī)構(gòu)弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規(guī)違法行為，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行查處；并禁止再聘請該中介機(jī)構(gòu)及其有關(guān)責(zé)任人從事涉及國有企業(yè)的中介活動。

對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人需要進(jìn)行離任審計的，依法進(jìn)行審計。

第二章

附則

第二十條本規(guī)程適用于省屬國有企業(yè)，市、縣國有企業(yè)可參照執(zhí)行。

第二十一條本規(guī)程由省國資委負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第三篇：內(nèi)部審計在高校校辦企業(yè)改制的定位

摘要: 文章分析了高校校辦企業(yè)改制涉及的主要問題,闡明了內(nèi)部審計在高校校辦企業(yè)改制的定位,從內(nèi)部審計職能出發(fā),對內(nèi)部審計在高校校辦企業(yè)改制中的作用提出了自己的見解。

關(guān)鍵詞: 內(nèi)部審計;校辦企業(yè);改制;作用

我國高等學(xué)校的校辦企業(yè)最初是作為承擔(dān)教學(xué)實習(xí)、科學(xué)研究基地而設(shè)置,是以校辦實習(xí)工廠、印刷廠等形式出現(xiàn)的。它萌芽于二十世紀(jì)50年代,起步于80年代,90年代得到迅猛的發(fā)展。據(jù)教育部科技發(fā)展中心提供信息,全國高校校辦產(chǎn)業(yè)2000年的總產(chǎn)值為300億元人民幣,成績是明顯的。在全國5 000多家校辦企業(yè)中,87.3%是高校全資企業(yè)。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的確立,其管理體制、運行機(jī)制、企業(yè)制度等方面出現(xiàn)了許多問題。因此,加快高校校辦企業(yè)整合重組和改制顯得尤為急迫和重要。內(nèi)部審計要為校辦企業(yè)改制的順利進(jìn)行發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

一、內(nèi)部審計在高校校辦企業(yè)改制的定位

高校校辦企業(yè)通過改制,明晰產(chǎn)權(quán),盤活資產(chǎn)存量,建立國有資產(chǎn)保值增值保障體系,建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的管理體制和運行機(jī)制。校辦企業(yè)改制涉及到方方面面,工作難度很大,是一項相當(dāng)復(fù)雜的“工程”,必須精心組織,認(rèn)真研究情況,扎扎實實做細(xì)做好各方面工作,確保企業(yè)改制在平穩(wěn)中順利完成。

(一)校辦企業(yè)改制涉及的主要問題(1)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)、承繼問題。特別是對效益不好甚至停業(yè)的各類小型企業(yè),要考慮注銷企業(yè)的債權(quán)債務(wù)接收問題。(2)企業(yè)改制資產(chǎn)銜接及產(chǎn)權(quán)問題。學(xué)校有相當(dāng)數(shù)量企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績都很好,要使它們與學(xué)校之間建立起以資本為紐帶的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,在轉(zhuǎn)制過程中,必須要有一套應(yīng)急機(jī)制和措施,防止企業(yè)正常經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響或國有資產(chǎn)加重流失。(3)人員分流問題。校辦企業(yè)體制改革難度最大的是原企業(yè)職工如何安置、分流,一般采用“老人老辦法,新人新辦法”的原則,即原事業(yè)編制的職工繼續(xù)保留事業(yè)編制,其工資、獎金、津貼由企業(yè)自行確定發(fā)放,高校負(fù)責(zé)檔案工資管理。企業(yè)按規(guī)定定期向?qū)W校繳納養(yǎng)老、失業(yè)等保險金及其他相關(guān)費用。職工的住房、退休、子女入學(xué)、職稱評定等按高校事業(yè)編制人員相應(yīng)政策執(zhí)行。對原校辦企業(yè)內(nèi)的企業(yè)編制人員,則按國家相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)換勞動關(guān)系,即由全民企業(yè)職工轉(zhuǎn)換為合同制職工,其工資、獎金、福利、津貼、醫(yī)療、住房、退休待遇等均由企業(yè)根據(jù)效益確定發(fā)放,同時按國家規(guī)定為職工辦理養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、住房公積金等獨立賬戶,由企業(yè)按時向相關(guān)部門繳納。對于要求提前退休的原企業(yè)編制人員,在不違背相關(guān)政策的基礎(chǔ)上,予以鼓勵并給予一次性的補償費用?？傊?企業(yè)應(yīng)妥善安置分流的職工,切實保障企業(yè)職工基本生活與合法權(quán)益。

(4)企業(yè)改制方向問題。校辦企業(yè)大致可分為如下幾種類型:一為實習(xí)型企業(yè),改制后可否變更為校內(nèi)實習(xí)基地,視同教輔部門,不再以企業(yè)模式運作;二為科技型企業(yè),在此類企業(yè)中,一部分有持續(xù)發(fā)展能力,擔(dān)當(dāng)教學(xué)、科學(xué)研究以及孵化技術(shù)的任務(wù),屬科技型企業(yè)有較好的市場生存能力?？纱倨涓闹?組建科技實業(yè)公司,形成產(chǎn)學(xué)研一體化企業(yè)。一部分僅以技術(shù)服務(wù)形式存在的企業(yè),盡可能地剝離出來,歸入科技部門管理。三為生產(chǎn)型企業(yè),此類企業(yè)與實習(xí)型企業(yè)有個共同的特征,就是有一定數(shù)量的事業(yè)編制在職職工。此類企業(yè)必須徹底改制,明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系。四為對外服務(wù)型企業(yè),如培訓(xùn)中心、酒店、各類市場等,此類企業(yè)改制存在難點是注冊資本中房產(chǎn)、無形資產(chǎn)的剝離及權(quán)屬管理問題。此類企業(yè)可考慮改制為有限責(zé)任公司。五為對內(nèi)服務(wù)型企業(yè),如后勤集團(tuán),此類企業(yè)由于其經(jīng)營范圍對象的特殊性,可根據(jù)后勤社會化的進(jìn)程來考慮企業(yè)的剝離和明確的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(二)內(nèi)部審計在校辦企業(yè)改制中的定位

作為高校內(nèi)部審計在校辦企業(yè)改制中的工作定位,則應(yīng)根據(jù)校改制領(lǐng)導(dǎo)小組的授權(quán),發(fā)揮內(nèi)部審計內(nèi)部服務(wù)性、相對獨立性的特點,依據(jù)內(nèi)部審計監(jiān)督、鑒證、評價、咨詢服務(wù)職能參與校辦企業(yè)改制的調(diào)研和實施方案的制定;做好校辦企業(yè)改制過程的往來賬款稽核、財產(chǎn)物資清查、收益分配確認(rèn)等工作;配合社會審計作好資產(chǎn)評估。內(nèi)部審計參與校辦企業(yè)改制的全過程,有利于全面掌握校辦企業(yè)改制前后資產(chǎn)狀況、資本結(jié)構(gòu)的變化,有利于幫助校辦企業(yè)規(guī)范改制行為,為校辦企業(yè)優(yōu)化改制方案出謀劃策、提供政策咨詢服務(wù)。

二、高校內(nèi)部審計在校辦企業(yè)改制中的作用

企業(yè)改制是一項政策性很強的工作,涉及出資人、債權(quán)人、經(jīng)營者和職工等多方面的利益,既要積極探索,又要規(guī)范有序。校辦企業(yè)改制過程中,高校確定改制方案和按規(guī)定通過審批程序外,還必須經(jīng)過法定的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易等程序,其中最為關(guān)鍵的是學(xué)校國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定、轉(zhuǎn)讓和維護(hù)職工的合法權(quán)益。內(nèi)部審計應(yīng)緊緊圍繞這個關(guān)鍵來發(fā)揮作用。具體可從以下主要方面著手進(jìn)行。

(一)摸清家底,為企業(yè)改制提供可行性依據(jù)

校辦改制的目的是使企業(yè)成為面向社會和市場的獨立經(jīng)營的法人實體,實現(xiàn)自我生存發(fā)展,因此,準(zhǔn)確地認(rèn)定資產(chǎn)和明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系是改制是否可行的關(guān)鍵。審計工作的重點是全面清查資產(chǎn),清理債權(quán)債務(wù),查實損益情況,分析和評價資產(chǎn)狀況、運營能力,為改制方案的可行性研究、分析提供依據(jù),同時提出改制前亟待解決的問題,為改制工作打下基礎(chǔ)。

為此,內(nèi)部審計應(yīng)盡早介入,全過程參與,加強審計監(jiān)督,搞好審計咨詢服務(wù),切實履行好審計的職責(zé),發(fā)揮好內(nèi)部審計的監(jiān)督、咨詢、服務(wù)作用。配合有關(guān)部門做好對改制企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、損益的全面清理、清查工作,摸清真實家底,把好資產(chǎn)置換、處置、變現(xiàn)、核銷關(guān),防止資產(chǎn)流失。具體來說:(1)實物資產(chǎn)的清查重點是審查賬賬、賬證、賬卡、賬實是否相符。查清有賬無物、有物無賬資產(chǎn),分清不良資產(chǎn)項目及數(shù)額,確認(rèn)待處理財產(chǎn)損失數(shù)額賬項和錯記、漏記賬項,督促財務(wù)部門據(jù)實調(diào)整。(2)對符合申報條件的呆壞賬要進(jìn)一步審查手續(xù)是否齊全。對債權(quán)、債務(wù)的審查中特別對大額的、非正常名稱的、余額出現(xiàn)赤字的賬戶,應(yīng)追加審計程序,運用賬齡分析方法,分析應(yīng)收款項的可收回性。長期掛帳的賬戶應(yīng)予以重點關(guān)注。對往來賬戶中實質(zhì)性的收入、費用掛帳,審計確認(rèn)后應(yīng)督促改制單位對損益進(jìn)行調(diào)整。對改制前的或有事項包括未計的收支、擔(dān)保、抵押和未決訴訟等,也應(yīng)予以重點關(guān)注,盡可能掌握真實、全面的情況。(3)對所有者權(quán)益,重點是在全面核準(zhǔn)企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的基礎(chǔ)上,確認(rèn)凈資產(chǎn)數(shù)額及其構(gòu)成,分析、了解凈資產(chǎn)收益率和資產(chǎn)的實際變現(xiàn)能力。(4)損益應(yīng)以企業(yè)清算為假設(shè)前提,將收支事項打足,或有事項考慮周全,計算確認(rèn)企業(yè)累計未分配利潤或未彌補虧損數(shù)額,查清潛盈、潛虧及其他經(jīng)濟(jì)遺留問題。

(二)積極做好界定審計,為資產(chǎn)評估提供原始依據(jù) 對資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行內(nèi)部界定審計的目的和工作重點是確定落實初步審計問題的整改情況,核實期間變化內(nèi)容,界定改制資產(chǎn),確保國有資產(chǎn)在改制過程中安全、完整、不流失,并做好外部審計和資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作。外部審計和評估機(jī)構(gòu)工作的基礎(chǔ)是企業(yè)所申報的資料,界定審計在注重查實的基礎(chǔ)上落實和完善外部要求的相關(guān)表格,準(zhǔn)備基礎(chǔ)資料。審計中要落實產(chǎn)權(quán)依據(jù)和相關(guān)數(shù)據(jù),對歷史遺留的無產(chǎn)權(quán)證、房產(chǎn)賬實不符等問題追根溯源,翻閱檔案資料,通過交接資料、結(jié)算資料、財務(wù)支出資料查實情況;對工程往來和分包往來按單項工程和對應(yīng)單位逐一核對,要求改制企業(yè)發(fā)出的相關(guān)債權(quán)債務(wù)的函證同樣一一對應(yīng),保證依據(jù)充分;追溯每筆壞賬的形成原因、壞賬確認(rèn)的依據(jù),要求改制企業(yè)履行內(nèi)部報批手續(xù),最終報企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)辦公會通過并報資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn);落實設(shè)備情況說明,改制企業(yè)要求評估作減損的設(shè)備必須由設(shè)備管理處、技術(shù)處、總工程師做技術(shù)鑒定后簽字確認(rèn),并按規(guī)定程序上報審批。

通過界定審計,審核所有需提供給外部審計和評估機(jī)構(gòu)的資料,保證這些資料作為外部審計和評估工作依據(jù)的可靠性和完整性,避免了各類舞弊行為的發(fā)生。

(三)加強審計監(jiān)督,評審產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險

校辦企業(yè)改制的具體形式包括企業(yè)股份制改造、企業(yè)托管經(jīng)營、企業(yè)整體出售、企業(yè)合并、分立等,又可以劃分為整體改制與分塊改制兩種,不同的改制形式,內(nèi)部審計的監(jiān)督程度、所發(fā)揮的作用也不盡相同,所致力的方向、重點也不同:(1)在企業(yè)整體改制中,內(nèi)部審計首先應(yīng)充分發(fā)揮審計的咨詢服務(wù)職能,幫助企業(yè)吃透改制的相關(guān)政策與規(guī)定。主要包括改制企業(yè)稅收優(yōu)惠政策、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠政策,資產(chǎn)評估、報損及資產(chǎn)、債務(wù)剝離有關(guān)問題的處理辦法,金融配套政策,職工持股、債轉(zhuǎn)股、企業(yè)兼并等有關(guān)規(guī)定,經(jīng)濟(jì)補償及社會保障的有關(guān)規(guī)定,土地管理有關(guān)規(guī)定、不良資產(chǎn)處置規(guī)定等。把握好政策界限,幫助改制企業(yè)用好國家各項優(yōu)惠政策,為企業(yè)優(yōu)化改制方案作好參謀作用。在改制實施階段,內(nèi)部審計還應(yīng)協(xié)助企業(yè)的財務(wù)部門作好清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估的前期資料準(zhǔn)備工作;在社會中介機(jī)構(gòu)入駐企業(yè)開展清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估的階段作好內(nèi)外協(xié)調(diào),協(xié)助中介機(jī)構(gòu)摸清家底、理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系,查證財產(chǎn)的完整性,在中介機(jī)構(gòu)出具的清產(chǎn)核資報告、不良資產(chǎn)報告、資產(chǎn)評估報告等重要文本之前,內(nèi)部審計應(yīng)協(xié)同企業(yè)財務(wù)等部門在征求意見階段加強與中介機(jī)構(gòu)交流溝通工作,以確保企業(yè)利益、防止資產(chǎn)流失、維護(hù)資產(chǎn)安全與合理配置。(2)在企業(yè)分塊改制中,內(nèi)部審計應(yīng)發(fā)揮監(jiān)督、鑒證、咨詢的職能,為企業(yè)規(guī)范內(nèi)部改制行為、維護(hù)資產(chǎn)安全、優(yōu)化資產(chǎn)組合、合理配置資源服務(wù)。一個企業(yè)集團(tuán)是由多個個體構(gòu)成的,個體改制行為的規(guī)范與否,直接影響著企業(yè)的全局。因此,內(nèi)部審計同樣需要對企業(yè)的分塊改制深度界入、全程參與,以監(jiān)督改制行為的規(guī)范性、合理性。由于分塊改制相對企業(yè)的整體改制來說,其規(guī)模、授權(quán)、執(zhí)導(dǎo)者不一,改制的規(guī)范程度也打了折扣。如,企業(yè)進(jìn)行分塊改制時,往往作為企業(yè)行為來運作,一些內(nèi)部單位進(jìn)行公司化改制時,甚至不通過事務(wù)所審計或經(jīng)營者的離任審計就直接進(jìn)行劃賬、切賬、改制,且操作過程中有諸多不規(guī)范行為,如:低估資產(chǎn)、預(yù)留秘密準(zhǔn)備、改制前突擊消費、多報不良資產(chǎn)、隱匿、私分賬外收入、賬外資產(chǎn)等。針對分塊改制可能出現(xiàn)的問題,企業(yè)應(yīng)模擬整體改制的一套規(guī)范化流程實施操作,首先,內(nèi)部審計應(yīng)參與企業(yè)內(nèi)部組建的改制小組,參與并指導(dǎo)對被改制單位的資產(chǎn)清查工作,內(nèi)部審計進(jìn)行資產(chǎn)清查時,不但要理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系,特別要查證財產(chǎn)的完整性,要摸清資產(chǎn)的潛在盈虧和外部風(fēng)險。其次,聘請社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計或資產(chǎn)評估,通過內(nèi)部審計與社會中介機(jī)構(gòu)審計結(jié)論的綜合利用,核定企業(yè)的資產(chǎn),確定個人入股比率,確定企業(yè)出資方式、資本結(jié)構(gòu)、從保護(hù)經(jīng)營者與職工的積極性角度出發(fā),確定經(jīng)營者和員工的激勵約束機(jī)制。如年薪、業(yè)績提成、股票、期權(quán)、分配方案等。最后,在企業(yè)財務(wù)部門完成改制的切賬、分賬、立賬工作后,內(nèi)部審計人員應(yīng)對其賬務(wù)處理的合理性、完整性、及時性進(jìn)行檢查與監(jiān)督,并重點檢查實物的分割與轉(zhuǎn)移情況。因此,內(nèi)部審計要從全局的高度出發(fā),幫助企業(yè)優(yōu)化組合資產(chǎn)、改善資源配置,內(nèi)部審計應(yīng)當(dāng)評價內(nèi)部單位的改制條件與資質(zhì),對于沒有市場競爭能力,不具有創(chuàng)造價值能力的單位,應(yīng)提出關(guān)停并轉(zhuǎn)的建議,對與同類可共享資源應(yīng)按產(chǎn)業(yè)鏈提出優(yōu)勢整合的建議,以實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化與資源配置效益最大化。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是校辦企業(yè)改制的最終環(huán)節(jié)。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)通過依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)面向社會公開進(jìn)行。在公開交易未果的情況下,按有關(guān)規(guī)定或經(jīng)批準(zhǔn)的,也可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式,而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式國資控股方應(yīng)與受讓方草簽產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,并按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議和決議。因此,國資控股方內(nèi)部審計可對草簽的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行評審,其重點應(yīng)針對合同主要條款的“四性”,即真實性、可行性、完整性、合法性進(jìn)行評審。對擬進(jìn)行股份制和股份合作制改造的單位,審計應(yīng)重點摸清單位資產(chǎn)、負(fù)債、損益情況,督促改制過程中嚴(yán)格按照程序和國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行操作。要監(jiān)督資產(chǎn)評估、計價的合規(guī)性、合法性,出售變現(xiàn)資金收回的及時性,原有資產(chǎn)折股的合理性,防止改制過程中出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失。對于直接出售給個人的單位,審計應(yīng)重點監(jiān)督資產(chǎn)折價是否符合規(guī)定;出售過程是否透明,是否遵循“公開、公正、公平”原則;剝離出的不良資產(chǎn)和債務(wù)是否懸空;原有的經(jīng)濟(jì)遺留問題是否得到妥善處理等等。

(四)保護(hù)職工的合法權(quán)益,維護(hù)社會穩(wěn)定 協(xié)助管理層化解矛盾,促進(jìn)安定。內(nèi)部審計利用接觸面廣、掌握各類信息的優(yōu)勢,發(fā)揮承上啟下的作用,及時把企業(yè)和員工的困難、問題以及意見真實地反饋給學(xué)校,使學(xué)校能夠有針對性地采取解決措施,將員工的不滿消除在萌芽狀態(tài)。同時,通過對引發(fā)職工抵觸情緒的事件進(jìn)行審查,站在客觀公正的立場發(fā)表審計結(jié)論,溝通改制負(fù)責(zé)人與職工之間的意見,解決職工的疑惑和不滿,安撫職工的情緒,維護(hù)社會穩(wěn)定。在制定改制方案時,內(nèi)部審計通過對改制方案是否用好用足各項有關(guān)員工身份置換的政策,是否侵害了員工當(dāng)期和長遠(yuǎn)的利益進(jìn)行評價,使改制方案與保護(hù)員工合法利益一致。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉偉.經(jīng)濟(jì)改革與發(fā)展的產(chǎn)權(quán)制度解釋[M].北京:首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社,2000.[2] 黃蔚.理順事企關(guān)系明確資產(chǎn)權(quán)益[N].中國教育報,2002-07-17(4).[3] 采振祥,徐艷麗.高校企業(yè)改制與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的新嘗試[J].深圳大學(xué)學(xué)報,2003,20(3):17-21.[4] 金琪.淺談國企改制中內(nèi)部審計的作用[J].中國內(nèi)部審計,2004,(7):39-40.

第四篇：陜西省省屬國有企業(yè)改制工作程序

陜西省省屬國有企業(yè)改制工作程序

為確保省屬國有企業(yè)（以下簡稱國有企業(yè)）改制工作健康、有序、規(guī)范進(jìn)行，根據(jù)國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第３號）和有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本程序。

國有企業(yè)改制應(yīng)依照國辦發(fā)[2003]96號文件及有關(guān)規(guī)定，采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進(jìn)行。國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴(kuò)股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。

國有企業(yè)在改制時發(fā)生國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織的活動，或國有企業(yè)改制致使國家失去控股地位時，應(yīng)按照本程序操作。

一、成立工作機(jī)構(gòu)。國有企業(yè)改制時，應(yīng)成立以改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位為主，或由陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）指定有關(guān)部門作為改制牽頭單位（以下統(tǒng)稱產(chǎn)權(quán)持有單位），組成由改制企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)主管、職工代表等方面的人員（如有必要可以聘請中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專家）參加的企業(yè)改制工作小組，負(fù)責(zé)企業(yè)改制方案的制訂和實施。改制方案也可委托中介機(jī)構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）負(fù)責(zé)制訂。

二、改制立項。國有企業(yè)改制，應(yīng)向其國有資產(chǎn)出資人申請改制立項。企業(yè)改制立項申請的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的基本情況、改制的基本思路和指導(dǎo)原則、改制必要性和可行性、對合作伙伴的基本要求、股本結(jié)構(gòu)設(shè)想、資產(chǎn)重組、債權(quán)債務(wù)處置、職工安置方案、土地處置、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)內(nèi)容。省國資委對改制企業(yè)的申請進(jìn)行審核后批準(zhǔn)立項。立項批準(zhǔn)后，應(yīng)同時開展信息發(fā)布、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等工作。

三、信息發(fā)布。將改制信息委托西部產(chǎn)權(quán)交易所在西部產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上公開發(fā)布，對改制申請的相關(guān)信息以及對合作方的要求予以公告，公告期不得少于20個工作日。

四、清產(chǎn)核資。改制立項經(jīng)批準(zhǔn)后，企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位要按照國務(wù)院《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國務(wù)院國資委令1號）等法規(guī)的規(guī)定和要求，組織改制企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資。涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。清產(chǎn)核資的結(jié)果報省國資委審核后批準(zhǔn)，企業(yè)依據(jù)批復(fù)進(jìn)行賬務(wù)處理。

五、財務(wù)審計。國有企業(yè)改制，應(yīng)由企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位決定聘請具備法定資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。凡改制為非國有控股的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機(jī)構(gòu)、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。會計師事務(wù)所審計結(jié)束后，要按規(guī)定出具審計報告。

六、資產(chǎn)評估。對改制企業(yè)擬納入改制范圍的資產(chǎn)，要按《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）等有關(guān)規(guī)定，由企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位委托具備法定資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估（企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍；審計和評估機(jī)構(gòu)不得為同一家中介機(jī)構(gòu)）。

資產(chǎn)評估結(jié)果(方案涉及土地資產(chǎn)處置的企業(yè)，應(yīng)含經(jīng)過評估并在省國土資源廳確認(rèn)的土地資產(chǎn)評估結(jié)果)要報省國資委核準(zhǔn)或備案。

七、定價管理。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由國有資產(chǎn)出資人決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。

八、方案制訂。國有企業(yè)在完成信息發(fā)布、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等環(huán)節(jié)后，企業(yè)改制工作小組根據(jù)企業(yè)實際情況，結(jié)合合作伙伴的情況，按照國家現(xiàn)行政策，擬訂改制方案。

九、民主審議。國有企業(yè)改制方案在正式上報審批前，要提交董事會審議（未設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議）；非公司制企業(yè)的改制方案，由廠長辦公會議審議。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有控股企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，應(yīng)事先聽取職工意見。其中職工安置方案，應(yīng)在充分征求勞動和社會保障、工會等部門意見后，提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過，并報勞動和社會保障部門批準(zhǔn)后方可實施改制。如果職工安置方案未獲通過，改制工作小組應(yīng)考慮修改方案、重新制訂方案或采取其他方式改制。

十、方案申報。國有企業(yè)改制方案經(jīng)改制工作小組認(rèn)可后，由改制企業(yè)向國有產(chǎn)權(quán)持有單位申報。申報方案時，應(yīng)根據(jù)不同改制形式提交以下文件資料：

1、改制方案。改制方案一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1）改制企業(yè)基本情況；

（2）改制的目的以及必要性，改制目標(biāo)以及可行性；

（3）改制的方式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案（包括土地使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標(biāo)的處置方案）；

（4）債權(quán)債務(wù)（包括拖欠職工工資費用等）處置方案；

（5）改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（6）職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

（7）參與改制其他投資方的基本情況；

（8）與改制相關(guān)的協(xié)議書草案；

（9）公司章程（草案）；

（10）改制的實施方案和時間安排；

（11）其他需要說明的問題。

2、改制方案的附件。改制方案一般應(yīng)提供以下附件：

（1）商業(yè)發(fā)展計劃書（包括企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、市場分析和營銷戰(zhàn)略、技術(shù)條件分析、投資估算、財務(wù)預(yù)測和投資財務(wù)評價、組織機(jī)構(gòu)以及運行管理模式、風(fēng)險分析等）；

（2）企業(yè)改制的有關(guān)決議文件及國有產(chǎn)權(quán)持有單位對企業(yè)改制方案的核準(zhǔn)意見；

（3）省國資委、國土資源廳、勞動和社會保障廳、工商局等部門出具的涉及資產(chǎn)認(rèn)定、土地資產(chǎn)評估結(jié)果（包括探礦權(quán)、采礦權(quán)等）、職工安置方案、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書等審核文件和律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（4）職工代表大會(或職工大會)審議職工安置方案的決議；

（5）企業(yè)納入改制資產(chǎn)的范圍說明，并對有無賬外資產(chǎn)要做出保證；

（6）企業(yè)最近3年經(jīng)審計的年終財務(wù)決算報表；

（7）企業(yè)最近一次通過年檢的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、產(chǎn)權(quán)登記證（或產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件）的復(fù)印件；

（8）參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；自然人身份證明，自然人出資 50 萬元以上的，需提交個人資信公證等）；

（9）改制方案中涉及金融債務(wù)重組的，需提交債權(quán)金融機(jī)構(gòu)的書面意見；

（10）按照企業(yè)內(nèi)部決策程序?qū)徸h，并形成的書面決議文件；

（11）需要政府社會公共管理部門批準(zhǔn)的事項；

（12）批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)要求的其他文件。

十一、方案審批。

1、國有企業(yè)改制方案要按照國家和省國資委的有關(guān)規(guī)定辦理，未經(jīng)批準(zhǔn)的不得實施。國有企業(yè)改制致使國家不再擁有控股地位的，改制方案由省國資委初審后報省政府批準(zhǔn)，或經(jīng)省政府同意委托省國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組或省國資委審批。

所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)報省國資委批準(zhǔn)。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

國有企業(yè)改制中涉及財政、勞動和社會保障、國土資源等事項的，需預(yù)先報省政府有關(guān)部門核準(zhǔn)后報批；

2、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、行政法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

3、國有企業(yè)改制方案經(jīng)批準(zhǔn)后，如發(fā)生重大變化的（如調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、變更合作方、改變轉(zhuǎn)讓價格等），應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。

十二、資產(chǎn)處置及股權(quán)管理。國有企業(yè)改制方案獲得批準(zhǔn)后，國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)按規(guī)定及時向省國資委申辦資產(chǎn)處置和國有股權(quán)管理等審批事項。省國資委對改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行界定，明確國有企業(yè)改制資產(chǎn)的范圍和出資額，界定股權(quán)性質(zhì)和產(chǎn)權(quán)持有主體，并由省國資委下達(dá)資產(chǎn)處置和國有股權(quán)管理的批準(zhǔn)文件。

十三、交易管理。國有企業(yè)改制涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)進(jìn)入西部產(chǎn)權(quán)交易所交易，按照國務(wù)院國資委令第3號的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式，可采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交，有關(guān)款項到位后，產(chǎn)權(quán)交易所向轉(zhuǎn)讓和受讓雙方出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

十四、委派產(chǎn)權(quán)代表。改制后企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)由其產(chǎn)權(quán)持有單位委派，并按企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的管理權(quán)限，由相關(guān)部門確定。

十五、黨、團(tuán)、工會組織的設(shè)立。國有企業(yè)改制后，依照有關(guān)規(guī)定和要求設(shè)立相應(yīng)的黨、團(tuán)、工會組織，并明確隸屬關(guān)系。

十六、登記變更。企業(yè)完成上述程序后，持有關(guān)材料到工商、稅務(wù)、國資等部門辦理設(shè)立、變更、登記等手續(xù)。

十七、檔案管理。國有企業(yè)進(jìn)行改制時，應(yīng)按規(guī)定收集完整資料，建立改制檔案。

十八、其他

第五篇：企業(yè)改制重組登記規(guī)程

企業(yè)改制重組登記規(guī)程

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條【依據(jù)】為進(jìn)一步規(guī)范改制登記程序，依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》、《鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》、《國家工商總局關(guān)于印發(fā)<內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范>和<內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范>的通知》等法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

第二條【適用范圍】本規(guī)程所稱企業(yè)改制登記是指依據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》登記注冊的全民所有制、集體所有制和聯(lián)營企業(yè)，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本原則和要求，在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)重組，建立法人治理結(jié)構(gòu)，申請改變企業(yè)類型的登記行為。

本市登記注冊的非公司制企業(yè)法人及其分支機(jī)構(gòu)改制為公司或分公司，非公司制企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）企業(yè)法人或其分支機(jī)構(gòu)，非公司制企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)改制為集體所有制（股份合作）分支機(jī)構(gòu)，以及事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制辦理公司制企業(yè)或全民所有制企業(yè)登記的，適用本規(guī)程。

企業(yè)改制登記屬變更登記行為；事業(yè)單位轉(zhuǎn)企登記的，屬設(shè)立登記行為。中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換類型與本規(guī)程所稱企業(yè)改制登記類型相同的，以本規(guī)程相關(guān)規(guī)定辦理。

第三條【登記管轄】改制企業(yè)原登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)改制登記工作，但其中改制為企業(yè)集團(tuán)或股份有限公司的由市局負(fù)責(zé)登記。中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)的改制登記，按照示范區(qū)企業(yè)登記管轄原則確定。

事業(yè)單位改制為公司制企業(yè)或全民所有制企業(yè)的，按照新設(shè)企業(yè)的登記管轄確定改制登記機(jī)關(guān)。

第二章 登記事項規(guī)定

第四條【名稱】改制后的企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定。

1994年7月1日之前設(shè)立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司，以及1994年7月1日之前成立的事業(yè)單位以設(shè)立形式改制登記為公司的，原名稱可以繼續(xù)使用，原名稱后應(yīng)綴“有限（責(zé)任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

文化事業(yè)單位以設(shè)立形式轉(zhuǎn)制登記為企業(yè)的，原名稱可以繼續(xù)使用，其中轉(zhuǎn)制登記為公司和文化企業(yè)改制為公司的，應(yīng)在原名稱后綴“有限（責(zé)任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

1998年4月6日《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行辦法》實施前成立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司的，原名稱中含“集團(tuán)”字樣，且改制后注冊資本數(shù)額不低于改制前注冊資金的，允許繼續(xù)使用“集團(tuán)”字樣。原國有獨資公司名稱中含有“集團(tuán)”字樣的，因重組合并或分立新設(shè)國有獨資公司，新設(shè)公司名稱中可使用“集團(tuán)”字樣。

第五條【注冊資本】改制重組過程中，投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

屬于下列情形之一的，可以全部凈資產(chǎn)出資：

（一）經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所有制企業(yè)改制或設(shè)立公司制企業(yè)的；

（二）國有公司與全民所有制企業(yè)重組的；

（三）經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，文化、科研等事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制重組為全民所有制企業(yè)或公司制企業(yè)的；

（四）國有公司以凈盤盈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增國有資本的。第六條【經(jīng)營范圍】改制企業(yè)經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目已經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，無需重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。

在辦理改制登記時，涉及其它登記事項發(fā)生變化的，企業(yè)應(yīng)該辦理相應(yīng)的變更登記。

第三章 企業(yè)改制登記

第七條【名稱預(yù)先登記】名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)登記應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）登記機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。第八條【改制為公司】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、集體所有制（股份合作）企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人改制為公司制企業(yè)法人的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）產(chǎn)權(quán)界定文件或國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案文件；

（四）批準(zhǔn)改制文件（附《改制方案》）；

（五）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會決議；

（六）公司股東會決議；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（九）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（十）涉及金融債務(wù)的，由中國人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十一）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（十二）營業(yè)執(zhí)照；

（十三）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第九條【改制為集體所有制（股份合作）】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）企業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書;

（三）產(chǎn)權(quán)界定文件或國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案文件；

（四）批準(zhǔn)改制的文件（附《改制方案》）；

（五）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會決議；

（六）股東和職工（代表）大會決議；

（七）股東主體資格證明；

（八）企業(yè)章程；

（九）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（十）涉及金融債務(wù)的，由中國人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十一）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（十二）營業(yè)執(zhí)照；

（十三）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十條【改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機(jī)構(gòu)】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會決議；

（四）主辦單位同意改制的決議或批復(fù)（附《改制方案》）；

（五）加蓋公章的主辦單位企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（六）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（七）企業(yè)章程；

（八）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（九）營業(yè)執(zhí)照；

（十）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十一條【營業(yè)單位改制】改制企業(yè)所屬非法人分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)在其上級完成改制后，向原登記機(jī)關(guān)申請改制為分公司或集體所有制（股份合作）非法人分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）隸屬企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于同意分支機(jī)構(gòu)改制的決議或決定；

（四）加蓋隸屬企業(yè)公章的章程復(fù)印件；

（五）加蓋隸屬企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（六）隸屬企業(yè)名稱變更證明復(fù)印件；(加蓋隸屬企業(yè)公章,涉及隸屬企業(yè)名稱變更的提交)

（七）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（八）營業(yè)執(zhí)照；

（九）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十二條【全民所有制企業(yè)的營業(yè)單位改制為國有一人公司】經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所 有制企業(yè)的營業(yè)單位可以申請改制為國有一人公司，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）國有企業(yè)出資人的決定；

（四）國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案文件；

（五）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（六）公司股東決定；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（九）涉及金融債務(wù)的，由中國人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（十一）營業(yè)執(zhí)照；

（十二）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第四章 事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制登記

第十三條【名稱預(yù)先登記】名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)登記應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）登記機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

第十四條【事業(yè)單位及其下設(shè)部門改制為全民企業(yè)】事業(yè)單位及其下設(shè)的獨立核算部門轉(zhuǎn)企改制為全民所有制企 業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）原舉辦單位同意轉(zhuǎn)企改制的批復(fù)；

（四）原事業(yè)單位職工（代表）大會決議；

（五）組織章程（舉辦單位蓋章）；

（六）舉辦單位的合法資格證明；

（七）國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記文件；

（八）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（九）涉及金融債務(wù)的，由中國人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十五條【事業(yè)單位及其下設(shè)部門改制為公司】事業(yè)單位及其下設(shè)的獨立核算部門轉(zhuǎn)企改制為公司制企業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）原舉辦單位同意轉(zhuǎn)企改制的批復(fù)；

（四）原事業(yè)單位職工（代表）大會決議；

（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對原事業(yè)單位資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或者備案文件；

（六）公司股東會決議；（改制為股份有限公司的應(yīng)提交股東大會會議決議）；

（七）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（八）公司章程；

（九）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明及身份證明;

（十）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件；

（十一）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（十二）全體股東簽署的原事業(yè)單位凈資產(chǎn)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾書；

（十三）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（十四）涉及金融債務(wù)的，由中國人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十五）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第五章 企業(yè)重組

第十六條【全民所有制企業(yè)的營業(yè)單位變更隸屬關(guān)系】全民所有制企業(yè)之間重組，可根據(jù)《北京市國有企業(yè)改制重組登記注冊若干意見（試行）》（京工商發(fā)?2009?45號）相關(guān)規(guī)定，對其所屬營業(yè)單位申請變更隸屬關(guān)系，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）變更前隸屬單位與變更后隸屬單位簽署的關(guān)于營業(yè)單位變更隸屬關(guān)系的協(xié)議；

（四）變更后隸屬單位出具的加蓋有效印章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；變更后隸屬單位為國家工商總局和外埠工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的，還應(yīng)提交營業(yè)單位核轉(zhuǎn)函。

（五）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（六）營業(yè)執(zhí)照；

（七）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

全民所有制企業(yè)與國有公司重組或國有公司之間重組，被重組方或重組各方的分公司（營業(yè)單位）變更為重組后公司（企業(yè)）的分公司（營業(yè)單位）的，可參照執(zhí)行。

第十七條【全民所有制企業(yè)法人變更為營業(yè)單位】全民所有制企業(yè)之間重組，重組后為全民所有制企業(yè)的，被重組方可由全民所有制企業(yè)法人變更為營業(yè)單位，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）批準(zhǔn)重組文件（附《重組方案》）；

（四）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會決議；

（五）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（六）加蓋登記機(jī)關(guān)印章的主辦單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（七）營業(yè)執(zhí)照；

被重組方有下屬企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)先行辦理隸屬關(guān)系變更登記。

第十八條【變更（改制）為重組后公司（企業(yè)）的子公 司（子企業(yè)）】全民所有制企業(yè)之間重組、全民所有制企業(yè)與國有公司重組或國有公司之間重組，被重組方或重組各方變更（改制）為重組后公司（企業(yè)）的全資或控股子公司（子企業(yè)）的，參照企業(yè)變更（改制）提交文件。

第六章 文件規(guī)范要求

第十九條【改制方案】企業(yè)、事業(yè)單位申請改制重組應(yīng)當(dāng)制訂改制方案。改制方案應(yīng)載明以下內(nèi)容:

（一）改制前企業(yè)的基本情況；

（二）參與改制其他投資方的基本情況；

（三）資產(chǎn)處置（包括債權(quán)債務(wù)、土地使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標(biāo)等）;

（四）企業(yè)的組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（五）職工安置（含離休人員及費用管理方案）。第二十條【方案審批】企業(yè)、事業(yè)單位改制重組方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門（舉辦單位）批準(zhǔn),其出具的審批意見應(yīng)載明下列事項：

（一）批準(zhǔn)改制重組方案；

（二）對企業(yè)凈資產(chǎn)評估價值和改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的確認(rèn)；

（三）企業(yè)凈資產(chǎn)的處置。

第二十一條【職工（代表）大會決議】改制重組登記中，職工（代表）大會對企業(yè)改制登記做出的決議是職工以民主形式參與企業(yè)經(jīng)營管理、維護(hù)自身利益的文件，其內(nèi)容應(yīng)主要記載下列事項：

（一）改制方案的審議結(jié)果；

（二）職工安置方案的審議結(jié)果。

第二十二條【公證文件】為保障職工權(quán)益，申請改制重組登記的企業(yè)，其向登記機(jī)關(guān)提交的職工（代表）大會決議或以其他民主形式通過的決議應(yīng)經(jīng)國家公證機(jī)關(guān)公證。公證材料應(yīng)載明以下事項：

（一）公證申請人名稱、注冊號、住所、法定代表人事項；

（二）公證事項；

（三）對大會召開和表決過程的程序合法性予以公證；

（四）對大會決議簽字的真實性予以公證。

中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的企業(yè)，職工（代表）大會的召開和決議內(nèi)容可采取公告形式，應(yīng)當(dāng)自公告之日起30日后申請改制登記。

集體共同共有資產(chǎn)管理委員會持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其資產(chǎn)所有人（在冊職工）大會決議的公證材料參照辦理。

第二十三條【產(chǎn)權(quán)界定文件】企業(yè)改制登記中需要界定改制企業(yè)、改制為企業(yè)的事業(yè)單位資產(chǎn)權(quán)利人的，界定產(chǎn)權(quán)材料應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）改制企業(yè)、事業(yè)單位名稱；

（二）初始資產(chǎn)數(shù)額；

（三）原股東（投資人）名稱及出資額。

第二十四條【評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案】企業(yè)改制重組登記涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具 的評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案材料。

經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有一人公司，全民所有制企業(yè)與國有公司合并重組的，提交變更企業(yè)的驗資報告、上一審計報告、產(chǎn)權(quán)登記證明和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的出資人出具的金融債務(wù)數(shù)額證明及擔(dān)保函后，可不提交國有資產(chǎn)評估及評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案材料。

事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制為全民所有制企業(yè)的，提交國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記文件，可不提交評估報告。

第二十五條【金融債權(quán)保全文件】改制企業(yè)、改制為企業(yè)的事業(yè)單位如涉及金融債務(wù)，應(yīng)依法落實金融債務(wù)，由中國人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明文件。

涉及第二十四條第二款、第三款的，可依據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的出資人出具的金融債務(wù)數(shù)額證明及擔(dān)保函予以確認(rèn)。

第七章 集體共同共有資產(chǎn)管理委員會持有股權(quán)的處置 第二十六條【共管委員會】集體共同共有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱共管委員會）是集體企業(yè)改制為公司制企業(yè)時，經(jīng)清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定后，劃歸企業(yè)勞動群眾集體共同共有的資產(chǎn)折股所形成的股份持有人。

第二十七條【共管委員會股權(quán)轉(zhuǎn)讓】共管委員會持有的股權(quán)超過5年以上的，可以整體轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓共管委員會持有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)共管委員會資產(chǎn)所 有人（在冊職工）大會批準(zhǔn)，并在批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)在報紙上公告。

第二十八條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的管理和使用】對共管委員會股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，經(jīng)共管委員會的資產(chǎn)所有人（在冊職工）大會批準(zhǔn)，可以在企業(yè)設(shè)置特別賬戶進(jìn)行管理。

共管委員會股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其產(chǎn)生的利息等其他收入，仍歸原企業(yè)勞動群眾集體共同共有。

第二十九條 【股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記】共管委員會持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，自公告之日起45日后可以申請變更登記。申請人除按股東變更登記提交材料外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

（一）共管委員會的資產(chǎn)所有人（在冊職工）大會通過股權(quán)處置方案的決議；

（二）在公開發(fā)行的報紙上刊登共管委員會所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告；

（三）共管委員會的資產(chǎn)所有人（在冊職工）大會的召開和表決過程應(yīng)進(jìn)行公證，提交公證材料；

（四）新股東會出具的保障原共管委員會的資產(chǎn)所有人（在冊職工）合法利益的承諾書。

集體所有制（股份合作）企業(yè)改制為公司制企業(yè)時，涉及集體共有資產(chǎn)、集體共有股轉(zhuǎn)讓的，可參照辦理。

第八章 改制重組中止

第三十條【改制中止】在辦理改制重組登記過程中有下列情形之一的，可以中止登記：

（一）人民法院來函凍結(jié)股權(quán)，或來函協(xié)助執(zhí)行需要中 止的；

（二）檢察機(jī)關(guān)、公安機(jī)關(guān)、紀(jì)檢監(jiān)察部門或其他政府部門來函要求中止的；

（三）利害關(guān)系人（職工、債權(quán)人等）認(rèn)為改制重組損害其利益，并書面向登記機(jī)關(guān)請求中止的；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第九章 法律責(zé)任

第三十一條【企業(yè)責(zé)任】企業(yè)在改制重組過程中出現(xiàn)《公司法》或《企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則》指出的違法情形，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得登記的，申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，按照《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業(yè)法人登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行處理。對直接責(zé)任人員依規(guī)納入企業(yè)信用信息警示系統(tǒng)。

第三十二條【中介機(jī)構(gòu)責(zé)任】承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的中介機(jī)構(gòu)提供虛假材料或因過失提供有重大遺漏的報告的，按照《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業(yè)法人登記管理條例》的規(guī)定進(jìn)行處理，并函告其行業(yè)主管部門和協(xié)會依法進(jìn)行懲戒。

第十章 附則

第三十三條【概念涵蓋】本規(guī)程所稱“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”包括政府各級國資監(jiān)管理部門和財政部門。

本規(guī)程所稱“國有企業(yè)”是指全民所有制企業(yè)、國有獨資公司、國有控股公司、國有一人公司。本規(guī)程所稱“國有公司”是指國有獨資公司、國有一人公司、國有控股公司。

第三十四條【概念界定】本規(guī)程所稱“所出資企業(yè)”是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)。

第三十五條【改制收費】企業(yè)、事業(yè)單位改制登記，不收取登記注冊費用。

第三十六條【相關(guān)調(diào)整】本規(guī)程實施后，國家有關(guān)部門就本規(guī)程規(guī)范的事項出臺相關(guān)規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條【解釋部門】本規(guī)程由北京市工商行政管理局解釋。