第一篇：上市公司并購重組業(yè)務(wù)類型與審核要點(diǎn)分析

上市公司并購重組業(yè)務(wù)類型與審核要點(diǎn)分析

一、“上市公司并購重組主要類型與模式”

1、按照交易目的劃分

A、行業(yè)并購：指收購方通過橫向收購?fù)袠I(yè)企業(yè)或縱向并購上下游企業(yè)，實現(xiàn)規(guī)模效益、協(xié)同效應(yīng)或產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

B、整體上市：指已實現(xiàn)部分資產(chǎn)上市的集團(tuán)企業(yè)，將未上市部分或全部資產(chǎn)注入已上市資產(chǎn)所在的上市公司平臺，從而實現(xiàn)集團(tuán)企業(yè)資產(chǎn)整體上市的證券化過程。

C、借殼上市：借殼上市是指借殼方通過向上市公司置入自有資產(chǎn)，同時取得上市公司的控制權(quán)，使其資產(chǎn)得以上市的資本運(yùn)作過程。

2、按照交易模式劃分

A、現(xiàn)金收購：上市公司以自有資金或債權(quán)融資籌集資金收購標(biāo)的資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

B、重大資產(chǎn)出售：重大資產(chǎn)出售，交易對方以債權(quán)、承債、現(xiàn)金等方式支付。

C、重大資產(chǎn)置換：重大資產(chǎn)置換，差額以現(xiàn)金支付。

D、發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以配套融資，可能以部分現(xiàn)金支付對價，可能不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成借殼上市。

E、重大資產(chǎn)置換、出售+發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司通過剝離主要資產(chǎn)，形成凈殼，再向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。資產(chǎn)承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產(chǎn)股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產(chǎn)股東承接。（涉及變相殼費(fèi)支付）

二、“上市公司并購重組業(yè)務(wù)主要審核關(guān)注要點(diǎn)”

1、審核關(guān)注要點(diǎn)——交易價格公允性

A、資產(chǎn)基礎(chǔ)法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設(shè)被評估企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，采用與企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債相適應(yīng)的具體評估方法分別對被評估企業(yè)的各項資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估，以評估后的總資產(chǎn)減去總負(fù)債確定凈資產(chǎn)評估價值。

B、收益法：是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路?，F(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）是通過將企業(yè)未來預(yù)期的現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，估計企業(yè)價值的一種方法，即通過估算企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流和采用適宜的折現(xiàn)率，將預(yù)期現(xiàn)金流折算成現(xiàn)實價值，得到企業(yè)價值。

C、市場法：企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法適用的前提是：①存在一個活躍的公開市場且市場數(shù)據(jù)比較充分；②公開市場上有可比的交易案例。

2、審核關(guān)注要點(diǎn)——盈利預(yù)測 A、涉及的盈利預(yù)測內(nèi)容

標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測報告（一年一期或當(dāng)年）

上市公司備考盈利預(yù)測報告（一年一期或當(dāng)年）

評估報告盈利預(yù)測一般對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行五年一期間的盈利預(yù)測 B、主要關(guān)注事項

假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn) 預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益

對未來收入、成本費(fèi)用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù) 盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形 盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理

盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符

盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

3、審核關(guān)注要點(diǎn)——持續(xù)盈利能力

1、重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨(dú)立。財務(wù)方面獨(dú)立包括但不限于獨(dú)立開設(shè)銀行賬戶、獨(dú)立納稅，以及獨(dú)立做出財務(wù)決策

2、重組完成后上市公司負(fù)債比率是否過大（如超過70%），導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高

3、重組完成后上市公司是否將承擔(dān)重大擔(dān)保或其他連帶責(zé)任，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高

4、重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

5、重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排

6、交易完成后上市公司收入是否嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理

4、審核關(guān)注要點(diǎn)——資產(chǎn)權(quán)屬

1、關(guān)注事項

標(biāo)的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證（土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、采礦權(quán)等）

標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制（抵押、質(zhì)押等情況）

標(biāo)的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露

2、土地或房產(chǎn)未取得相關(guān)權(quán)證時

申請人是否補(bǔ)充披露尚未取得相應(yīng)權(quán)證資產(chǎn)對應(yīng)的面積、評估價值、分類比例，相應(yīng)權(quán)證辦理的進(jìn)展情況，預(yù)計辦畢期限，相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。

在明確辦理權(quán)證的計劃安排和時間表的基礎(chǔ)上，關(guān)注是否提供了相應(yīng)層級土地、房屋管理部門出具的辦理權(quán)證無障礙的證明。如辦理權(quán)證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風(fēng)險，是否提出相應(yīng)切實可行的解決措施（例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)償相應(yīng)的評估價值）。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施。

3、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在爭議或限制

標(biāo)的資產(chǎn)（包括標(biāo)的公司股權(quán)及標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn)）權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制或相關(guān)權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形的，申請人是否逐項披露標(biāo)的資產(chǎn)消除權(quán)利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權(quán)等辦理進(jìn)展情況及預(yù)計辦畢期限，是否列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風(fēng)險，是否已充分說明其影響，作出充分的風(fēng)險提示，提出切實可行的解決措施。

標(biāo)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物對應(yīng)的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，證明其具有較強(qiáng)的償債能力和良好的債務(wù)履行記錄，不會因為擔(dān)保事項導(dǎo)致上市公司重組后的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性。獨(dú)立財務(wù)顧問和律師是否對此進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。

4、標(biāo)的資產(chǎn)的完整情況是否充分披露：

上市公司擬購買（或出售）的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營實體的，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)是否將整體注入（或置出）上市公司。除有形資產(chǎn)外，相關(guān)資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)。如包括，是否詳細(xì)披露權(quán)屬變動的具體安排和風(fēng)險；如未包括，是否需要向關(guān)聯(lián)方支付（或收?。o形資產(chǎn)使用費(fèi)，如何確定金額和支付方式。

涉及完整經(jīng)營實體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關(guān)注重組完成后上市公司能否（如何）實際控制標(biāo)的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持必要的獨(dú)立性。

標(biāo)的資產(chǎn)涉及使用他人商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的，關(guān)注是否已披露相關(guān)許可協(xié)議的主要內(nèi)容，是否充分說明本次重組對上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標(biāo)、專利及技術(shù)對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響。

5、審核關(guān)注要點(diǎn)——同業(yè)競爭

關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進(jìn)度與保障，是否對此進(jìn)行了及時披露。重點(diǎn)關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進(jìn)度安排是否妥當(dāng)、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性

相關(guān)各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關(guān)注具體措施是否包括（但不限于）限期將競爭性資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等；對于承諾和措施，重點(diǎn)關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導(dǎo)致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益；重點(diǎn)關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權(quán)、優(yōu)先權(quán)和主導(dǎo)性的決策權(quán)。

涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負(fù)面影響，申請人是否就消除負(fù)面影響作出了切實有效的安排。

6、審核關(guān)注要點(diǎn)——關(guān)聯(lián)交易 A、交易本身是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

上市公司首次董事會會議是否就本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東是否依照法律法規(guī)和章程規(guī)定，在相關(guān)董事會、股東大會會議上回避表決

重組交易對方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化；該等股東是否回避表決

獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所是否已審慎核查本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)核查確認(rèn)本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財務(wù)顧問是否就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見

上市公司董事會或中介機(jī)構(gòu)確認(rèn)本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事是否另行聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見

B、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，以及是否詳細(xì)分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨(dú)立第三方價格進(jìn)行充分分析說明，對于關(guān)聯(lián)交易定價與市場交易價格或獨(dú)立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨(dú)立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形。（作價公允性涉及到標(biāo)的資產(chǎn)真實盈利能力，影響收益法評估值）

對于交易對方或其實際控制人與交易標(biāo)的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點(diǎn)關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔(dān)保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決。

是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。

特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施，督促上市公司建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨(dú)立審議機(jī)制、細(xì)化信息披露內(nèi)容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率。（持續(xù)大額關(guān)聯(lián)交易、無可行解決措施會構(gòu)成審核障礙）

7、審核關(guān)注要點(diǎn)——債權(quán)債務(wù)處置 A、購買/置入資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理

購買/置入資產(chǎn)為股權(quán)時，從法律法規(guī)的角度，不涉及債權(quán)債務(wù)處理；

購買/置入資產(chǎn)為股權(quán)時，有的銀行借款合同格式條款可能約定重大股權(quán)變動需要取得銀行同意；

購買/置入資產(chǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)時，債權(quán)轉(zhuǎn)移需通知債務(wù)人，債務(wù)轉(zhuǎn)移需要取得債權(quán)人同意。

B、出售/置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理

履行通知債務(wù)人程序、取得債權(quán)人同意。

設(shè)置原控股股東兜底條款。

8、審核關(guān)注要點(diǎn)——經(jīng)營資質(zhì)

關(guān)注經(jīng)營資質(zhì)是否取得、是否臨近續(xù)期、是否存在重大續(xù)期風(fēng)險，不同行業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)的各不相同。

9、審核關(guān)注要點(diǎn)——內(nèi)幕交易 A、核查時間窗口

董事會就本次重組方案首次決議前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書公告之日止。

B、核查對象

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣（實際核查過程中含交易標(biāo)的及董監(jiān)高。）

C、終止情形

上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)存在內(nèi)幕交易的。

D、涉及內(nèi)幕交易方被撤換或者退出交易可恢復(fù)情形

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機(jī)構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的

10、審核關(guān)注要點(diǎn)——合同關(guān)鍵條款 A、基本合同條款

購買資產(chǎn)交易價格及定價依據(jù)

支付方式

發(fā)行股份數(shù)量及定價

發(fā)行股份鎖定期

期間損益歸屬

滾存未分配利潤的安排

業(yè)績補(bǔ)償條款（以及業(yè)績激勵)B、發(fā)行股份鎖定期

法定鎖定三十六個月情形：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

為保證業(yè)績承諾履行的可行性，往往采用分步解鎖或者部分、全部補(bǔ)償義務(wù)人鎖定三十六個月。

C、購買/置入資產(chǎn)期間損益 成本法：可以相對自由約定；

收益法：約定為盈利由上市公司享有，虧損由交易對方補(bǔ)足。

期間損益與業(yè)績承諾重復(fù)補(bǔ)償？

D、出售/置出資產(chǎn)期間損益

一般約定為資產(chǎn)承接方享有和承擔(dān)，但也有例外。

E、借殼上市業(yè)績補(bǔ)償

若置入或者購買資產(chǎn)采用收益法評估的，一般按照業(yè)績未實現(xiàn)比例補(bǔ)償所對應(yīng)交易價值。

F、非借殼上市業(yè)績補(bǔ)償

目前的補(bǔ)償方式和補(bǔ)償覆蓋比例已經(jīng)比較市場化，案例呈現(xiàn)多樣化，從風(fēng)險控制和維護(hù)上市公司利益角度，補(bǔ)償業(yè)績未實現(xiàn)比例所對應(yīng)交易價值，全額覆蓋為最完美的補(bǔ)償方式，但取決于交易各方博弈結(jié)果。若補(bǔ)償上限不能全額覆蓋交易對價，則建議進(jìn)行風(fēng)險提示。但從市場的角度，強(qiáng)調(diào)單邊業(yè)績對賭，一定程度上會導(dǎo)致扭曲交易定價、妨礙交易公平、阻礙并購整合等問題。

G、資產(chǎn)基礎(chǔ)法要求進(jìn)行業(yè)績承諾的情形

監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求進(jìn)行業(yè)績承諾，該情況下一般補(bǔ)償未實現(xiàn)利潤差額即可；

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中部分或主要資產(chǎn)以假設(shè)開發(fā)法、或者收益法進(jìn)行評估。

H、業(yè)績激勵

業(yè)績激勵的約定比較市場化，各個案例差異較大，總的來說，以超額業(yè)績的一定比例作為激勵對價的較多，極少的案例采用了“超額實現(xiàn)業(yè)績比例*評估值”來進(jìn)行業(yè)績激勵，金額較大，審核風(fēng)險也較大，且容易刺激業(yè)績操縱。

11、審核關(guān)注要點(diǎn)——借殼上市關(guān)注點(diǎn) A、上市公司歷史沿革關(guān)注是否發(fā)生控制權(quán)變化

由于對是否構(gòu)成借殼上市的判斷過程執(zhí)行累計計算原則，因此在審核上市公司歷史嚴(yán)格的過程中要關(guān)注上市以來是否發(fā)生控制權(quán)變化，若發(fā)生控制權(quán)變化，有可能出現(xiàn)：本次交易未發(fā)生控制權(quán)變化，購買資產(chǎn)總額也不超過上市公司前一年度對應(yīng)指標(biāo)100%，但累計計算后構(gòu)成借殼上市。

B、關(guān)注構(gòu)成借殼上市嫌疑情況

本次交易收購資產(chǎn)總額超過上市公司對應(yīng)指標(biāo)100%，且交易后注入資產(chǎn)股東交易完成后所持有股權(quán)比例接近上市公司實際控制人控制股權(quán)比例情形。需要關(guān)注：

1、注入資產(chǎn)股東之間是否存在一致行動關(guān)系；

2、是否采取足夠措施保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。

三、國務(wù)院發(fā)文：上市公司并購重組取消審核

中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展至今，很多行業(yè)需要整合并購，市場有強(qiáng)烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執(zhí)行，真正的市場化并購將會在中國掀起一輪高潮。發(fā)展市場化的并購，一能解決中國企業(yè)做大做強(qiáng)的目的，二能使企業(yè)進(jìn)入資本市場不只擠IPO一條道，通過并購可以達(dá)成此目的。

松綁要點(diǎn)

(1)縮小審批范圍。取消上市公司收購報告書事前審核，強(qiáng)化事后問責(zé)。取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批(構(gòu)成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方政府審批。

(2)簡化審批程序。優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進(jìn)一步促進(jìn)投資便利化。優(yōu)化國內(nèi)企業(yè)境外收購的事前信息報告確認(rèn)程序，加快辦理相關(guān)核準(zhǔn)手續(xù)。提高經(jīng)營者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產(chǎn)許可、工商登記、資產(chǎn)權(quán)屬證明等變更手續(xù)，從簡限時辦理。

點(diǎn)評：此前證監(jiān)會曾下地方調(diào)研并購問題，PE機(jī)構(gòu)與上市公司反映稱，上市公司現(xiàn)金不多，不可能用現(xiàn)金來實行產(chǎn)業(yè)并購、資產(chǎn)重組，希望通過定增方式實行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。國務(wù)院下發(fā)的意見，對上述問題進(jìn)行了“大赦”。

(3)發(fā)展并購貸款。引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)。

(4)重用資本市場。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業(yè)務(wù)，各類財務(wù)投資主體可以通過設(shè)立股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設(shè)發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強(qiáng)制要求作出業(yè)績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機(jī)制，增加定價彈性。

按照此邏輯推理：這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板并購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價。

定向權(quán)證是個很新鮮的事物，竟然可用于并購支付手段了!而業(yè)績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎么走，需要更專業(yè)的投資者來判斷，或者內(nèi)幕者才知道股價真正價值了。這點(diǎn)貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業(yè)績對賭肯定不會因此消失。

(5)完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的政策，降低收購股權(quán)(資產(chǎn))占被收購企業(yè)全部股權(quán)(資產(chǎn))的比例限制，擴(kuò)大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關(guān)政策。(6)落實增值稅、營業(yè)稅等政策。企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉(zhuǎn)讓全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。稅務(wù)部門要加強(qiáng)跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門要積極協(xié)助財稅部門做好相關(guān)稅收政策的落實。

(7)加大財政資金投入。中央財政適當(dāng)增加工業(yè)轉(zhuǎn)型升級資金規(guī)模，引導(dǎo)實施兼并重組的企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。利用現(xiàn)有中央財政關(guān)閉小企業(yè)資金渠道，調(diào)整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)產(chǎn)。加大對企業(yè)兼并重組公共服務(wù)的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責(zé)，解決本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作中的突出問題。

點(diǎn)評：上述稅收等措施，將極大地降低并購重組稅務(wù)成本。國稅總局要哭泣了。

(8)完善土地使用政策。政府土地儲備機(jī)構(gòu)有償收回企業(yè)因兼并重組而退出的土地，按規(guī)定支付給企業(yè)的土地補(bǔ)償費(fèi)可以用于企業(yè)安置職工、償還債務(wù)等支出。企業(yè)兼并重組中涉及因?qū)嵤┏鞘幸?guī)劃需要搬遷的工業(yè)項目，在符合城鄉(xiāng)規(guī)劃及國家產(chǎn)業(yè)政策的條件下，市縣國土資源管理部門經(jīng)審核并報同級人民政府批準(zhǔn)，可收回原國有土地使用權(quán)，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權(quán)人重新安排工業(yè)用地。企業(yè)兼并重組涉及土地轉(zhuǎn)讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部門要依法依規(guī)加快辦理相關(guān)用地和規(guī)劃手續(xù)。

(9)鼓勵優(yōu)強(qiáng)企業(yè)兼并重組。推動優(yōu)勢企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、實施戰(zhàn)略性重組，帶動中小企業(yè)“專精特新”發(fā)展，形成優(yōu)強(qiáng)企業(yè)主導(dǎo)、大中小企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局。

(10)引導(dǎo)企業(yè)開展跨國并購。落實完善企業(yè)跨國并購的相關(guān)政策，鼓勵具備實力的企業(yè)開展跨國并購，在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置。規(guī)范企業(yè)海外并購秩序，加強(qiáng)競爭合作，推動互利共贏。積極指導(dǎo)企業(yè)制定境外并購風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案，防范債務(wù)風(fēng)險。鼓勵外資參與我國企業(yè)兼并重組。

(11)消除跨地區(qū)兼并重組障礙。清理市場分割、地區(qū)封鎖等限制，加強(qiáng)專項監(jiān)督檢查，落實責(zé)任追究制度。加大一般性轉(zhuǎn)移支付力度，平衡地區(qū)間利益關(guān)系。落實跨地區(qū)機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅分配政策，協(xié)調(diào)解決企業(yè)兼并重組跨地區(qū)利益分享問題，解決跨地區(qū)被兼并企業(yè)的統(tǒng)計歸屬問題。

(12)放寬民營資本市場準(zhǔn)入。向民營資本開放非明確禁止進(jìn)入的行業(yè)和領(lǐng)域。(難道要對民企實行負(fù)面清單)推動企業(yè)股份制改造，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，支持國有企業(yè)母公司通過出讓股份、增資擴(kuò)股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業(yè)改革，向民營資本開放壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務(wù)領(lǐng)域。優(yōu)勢企業(yè)不得利用壟斷力量限制民營企業(yè)參與市場競爭。

(13)深化國有企業(yè)改革。深入推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)。改革國有企業(yè)負(fù)責(zé)人任免、評價、激勵和約束機(jī)制，完善國有企業(yè)兼并重組考核評價體系。加大國有企業(yè)內(nèi)部資源整合力度，推動國有資本更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。

——總之，此次松綁可謂大快資本之心。

四、上市公司并購重組標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益歸屬

1、問題的提出

在上市公司并購重組交易中，一般依據(jù)或參考標(biāo)的資產(chǎn)的評估值來確定交易價格，而評估報告或估值報告存在一個估值的“基準(zhǔn)日”。上市公司并購重組需要履行必要的內(nèi)外部決策/審批程序，這些工作需要一定的時間周期，標(biāo)的資產(chǎn)如果屬于完整經(jīng)營性資產(chǎn)或者經(jīng)營實體，在定價基準(zhǔn)日至交割日期間(“過渡期間”)會形成經(jīng)營性損益。由此，引出標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益的歸屬安排問題。

2、相關(guān)審核政策

(1)中國證監(jiān)會相關(guān)審核政策

根據(jù)中國證監(jiān)會于2015年9月18日發(fā)布的《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，“

十、上市公司實施重大資產(chǎn)重組中，對過渡期間損益安排有什么特殊要求?答：對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間(自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日)等相關(guān)期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對方補(bǔ)足?！?/p>

(2)國務(wù)院國資委相關(guān)政策

根據(jù)國務(wù)院國資委于2009年6月24日發(fā)布的《國資委規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組事項通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號)，“

二、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應(yīng)遵循以下原則：(一)有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略;(四)標(biāo)的資產(chǎn)定價應(yīng)當(dāng)符合市場化原則，有利于維護(hù)各類投資者合法權(quán)益?！?/p>

另，國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)管理局工作人員在《中國資產(chǎn)評估》(2012年第12期)發(fā)表《評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交易(割)日期間盈虧歸屬問題初探》的文章，文中提出如下觀點(diǎn)：在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為中，自評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交易(割)日期間的盈虧，如果在此期間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，那么在以市場價值作為評估價值類型的情形下，無論采用哪種資產(chǎn)評估方法的結(jié)果作為出資折股或轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，期間利潤均應(yīng)歸原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方享有;而期間經(jīng)營虧損也應(yīng)由原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，并按規(guī)定補(bǔ)足或扣減轉(zhuǎn)讓價款。

3、初步分析意見

(1)關(guān)于過渡期間虧損的歸屬

在標(biāo)的資產(chǎn)作價自始確定不變的情形下，不論標(biāo)的資產(chǎn)采用何種評估方法，在過渡期間虧損可以由交易對方承擔(dān)這一點(diǎn)上，證券監(jiān)管部門與國資監(jiān)管部門并無不同理解。

(2)關(guān)于過渡期間收益的歸屬

A、在標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的情況下，證券監(jiān)管部門對于過渡期間收益歸屬并無特殊規(guī)定。因此，對于非國資屬性標(biāo)的資產(chǎn)，其過渡期間收益歸屬可由交易雙方自由約定;如標(biāo)的資產(chǎn)涉及國資屬性，根據(jù)國資監(jiān)管部門的監(jiān)管理念，標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間收益應(yīng)由國資股東所有，如做此約定，則本著權(quán)利義務(wù)一致的公平原則，過渡期間的損失亦應(yīng)約定由國有股東承擔(dān)。

B、在標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評估的情況下，對于過渡期間收益，證券監(jiān)管部門的審核政策與國資監(jiān)管部門的監(jiān)管理念存在一定的差異。按照《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，此種情況下，應(yīng)約定過渡期間收益歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對方補(bǔ)足。

五、上市公司并購重組申報需注意三方面事項

并購重組審核流程優(yōu)化后，上市公司并購重組行政許可事項申報有哪些注意事項?對此，證監(jiān)會日前予以明確，提出主要包括三方面內(nèi)容。

一是申請人應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》的有關(guān)要求，合理確定《并購重組方案概況表》中交易標(biāo)的所屬行業(yè)，財務(wù)顧問應(yīng)對交易標(biāo)的分類情況進(jìn)行復(fù)核。一般情況下，交易標(biāo)的應(yīng)至少分類至行業(yè)門類(共19類)，如行業(yè)門類屬于制造業(yè)的，應(yīng)同時確定其所屬大類(共31類)。

二是首次申報文件應(yīng)包括1份全套書面材料(原件)、4份電子版及3份重組報告書單行本;反饋回復(fù)的申報文件應(yīng)包括1份書面材料(原件)及4份電子版。上述電子版文件應(yīng)為非加密的word等可編輯、可索引模式。

三是重組報告書中應(yīng)增加專項披露：“(中介機(jī)構(gòu))承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，(中介機(jī)構(gòu))未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！敝薪闄C(jī)構(gòu)包括為本次重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。

證監(jiān)會表示，自11月9日起，并購重組的材料應(yīng)按照上述要求進(jìn)行申報。11月6日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，為進(jìn)一步優(yōu)化并購重組審核流程，提高審核效率，提升并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力，證監(jiān)會將實施并購重組審核全流程優(yōu)化工作方案。11月9日后受理的并購重組申請將按照新流程審核。11月9日前已受理的并購重組申請，繼續(xù)按原流程審核。

六、上市公司并購重組審核深度研究報告

(一)標(biāo)的資產(chǎn)技術(shù)、資質(zhì)等對盈利能力的影響

1、協(xié)鑫集成材料股份有限公司：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的技術(shù)來源情況以及對未來盈利能力穩(wěn)定性的影響。

2、山東黃金礦業(yè)股份有限公司：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期超采的情況及風(fēng)險，以及交易完成后將產(chǎn)量限定在證載范圍之內(nèi)對于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績的影響。

3、美羅藥業(yè)股份有限公司：①請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司房屋、土地權(quán)屬瑕疵對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。②請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司未來外延式收購中的不確定性風(fēng)險以及對公司業(yè)績的影響。

4、青海賢成礦業(yè)股份有限公司：請申請人進(jìn)一步披露標(biāo)的公司“試點(diǎn)產(chǎn)品”身份內(nèi)容和認(rèn)證過程，并就上述事項對上市公司未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響在重大風(fēng)險提示中作特別說明。

(二)標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險

1、云南馳宏鋅鍺股份有限公司：①請申請人補(bǔ)充披露2014年以來鉛鋅價格走勢及未來趨勢，以及2015年截至目前榮達(dá)礦業(yè)業(yè)績實現(xiàn)情況。②請申請人結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)收購價格，分析標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年報表業(yè)績對上市公司合并財務(wù)報表的影響。

2、青海金瑞礦業(yè)股份有限公司：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司碳酸鍶產(chǎn)品價格波動對未來盈利預(yù)測的影響及應(yīng)對措施。

3、浙江海亮股份有限公司：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)單一產(chǎn)品、單一客戶依賴及產(chǎn)品價格下跌的經(jīng)營風(fēng)險和應(yīng)對措施。

4、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司：請申請人全面披露本次重組國有農(nóng)用地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)的合規(guī)性、標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及本次交易的合理性。

(三)可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的重大影響

1、任子行網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司：請申請人充分識別并確認(rèn)標(biāo)的公司可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，并補(bǔ)充披露對資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果、備考財務(wù)報告和備考盈利預(yù)測的影響。

2、藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司：請申請人充分識別并確認(rèn)標(biāo)的公司可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，并補(bǔ)充披露對備考盈利預(yù)測和商譽(yù)的影響。

(四)標(biāo)的資產(chǎn)綜合因素對盈利能力的影響

1、遼寧紅陽能源投資股份有限公司：請申請人補(bǔ)充披露保證標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績穩(wěn)定的具體有效措施。

2、上海金豐投資股份有限公司：請申請人補(bǔ)充披露本次交易標(biāo)的公司的未來利潤保障方案。

3、西安寶德自動化股份有限公司：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的項目取得、經(jīng)營資金保障、融資成本等未來盈利能力的主要影響因素。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請評估師就上述事項對收益法評估結(jié)果的影響發(fā)表意見。

七、上市公司并購重組問題研究——訴訟、仲裁事項

訴訟、仲裁事項，對于律師而言是一個再熟悉不過的話題，可謂老生常談。本文結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管規(guī)范及案例實踐，聚焦上市公司重大資產(chǎn)重組項目中訴訟、仲裁事項的盡職調(diào)查及中國證監(jiān)會審核關(guān)注要點(diǎn)，希望能貢獻(xiàn)些許新意。

(一)、相關(guān)規(guī)范

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》(《26號準(zhǔn)則》)關(guān)于訴訟、仲裁的規(guī)定，比較集中有四條，具體如下：

第十五條：交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。第十六條：交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)(包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨(dú)立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn))的，應(yīng)當(dāng)披露：該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

第十七條：交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露：相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

第四十條：上市公司應(yīng)披露的風(fēng)險包括但不限于以下內(nèi)容：交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形，可能導(dǎo)致本次重組存在潛在不利影響和風(fēng)險等。

另外，滬深交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)指引或業(yè)務(wù)指南，也有關(guān)于訴訟、仲裁事項信息披露的規(guī)范要求，譬如：上交所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第二十五條規(guī)定：上市公司披露重組預(yù)案后，重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及重大訴訟或仲裁的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露，并提示相關(guān)風(fēng)險。

從中國證監(jiān)會、滬深交易所的監(jiān)管規(guī)范來看，上市公司重大資產(chǎn)重組項目需要關(guān)注兩類訴訟、仲裁事項：一是涉及交易對方及其主要管理人員的訴訟、仲裁事項;二是涉及標(biāo)的資產(chǎn)(標(biāo)的股權(quán)還需關(guān)注其對應(yīng)的主要資產(chǎn)，下同)的訴訟、仲裁事項。

(二)、盡職調(diào)查

基于中國證監(jiān)會《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合案例實踐，涉及訴訟、仲裁的盡職調(diào)查一般應(yīng)做到如下幾點(diǎn)：

1問卷調(diào)查、訪談

中介機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過程中出具盡職調(diào)查問卷，就交易對方及其主要管理人員、標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及訴訟或仲裁事項與有關(guān)自然人、法人的主要負(fù)責(zé)人及有關(guān)法人的合規(guī)管理、財務(wù)等部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行面談。經(jīng)查驗，未涉及訴訟或者仲裁事項的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)要求相關(guān)人員或公司出具書面確認(rèn)。

鑒于仲裁案件的商業(yè)保密屬性，對相關(guān)主體、標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及仲裁事項，中介機(jī)構(gòu)尤其要注意通過交易對方主要管理人員、標(biāo)的資產(chǎn)的高管人員獲得相關(guān)資料。2公開途徑檢索、查詢

中介機(jī)構(gòu)可以根據(jù)情況選取“交易對方及其主要管理人員、標(biāo)的資產(chǎn)所在地、經(jīng)常居住地”等可能涉及的人民法院官網(wǎng)、最高院“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)”、最高院“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息查詢系統(tǒng)”和中國法院“裁判文書網(wǎng)”等檢索是否存在訴訟爭議的信息。

3走訪法院或仲裁機(jī)構(gòu)

中介機(jī)構(gòu)通過走訪交易對方及其主要管理人員、標(biāo)的資產(chǎn)所在地、經(jīng)常居住地的相關(guān)法院或仲裁機(jī)構(gòu)，調(diào)查相關(guān)主體和資產(chǎn)是否涉及訴訟或仲裁事項。

(三)、中國證監(jiān)會審核關(guān)注要點(diǎn)

我們隨機(jī)統(tǒng)計了中國證監(jiān)會關(guān)于四家上市公司重大資產(chǎn)重組項目訴訟、仲裁事項的反饋意見(詳見下表)，大體能夠歸納出中國證監(jiān)會對訴訟、仲裁事項的審核關(guān)注要點(diǎn)。1)申報文件是否完整披露重大訴訟、仲裁事項;2)訴訟、仲裁事項的最新進(jìn)展情況;3)是否需要計提預(yù)計負(fù)債;4)對本次交易及評估值的影響。

1需要披露的訴訟、仲裁事項

《26號準(zhǔn)則》使用了“重大民事訴訟或者仲裁”和“重大爭議”的表述，按此理解，在重組報告書及法律意見書中需要披露的是“重大”訴訟或仲裁案件。中國證監(jiān)會關(guān)于物產(chǎn)中大重組項目(上表案例2)的反饋意見亦印證了上述理解。

何謂“重大”訴訟、仲裁，參考滬深交易所上市規(guī)則的規(guī)定，基本標(biāo)準(zhǔn)如下：1)涉案金額超過1000萬元(創(chuàng)業(yè)板為500萬元)，并且占標(biāo)的資產(chǎn)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的訴訟、仲裁事項;2)未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，基于案件特殊性可能對標(biāo)的資產(chǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營或本次重組的實施產(chǎn)生重大影響的。

2訴訟、仲裁事項的披露要素

結(jié)合中國證監(jiān)會的反饋意見及滬深交易所關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的信息披露要求，對于需披露的重大訴訟或仲裁案件，一般應(yīng)當(dāng)完整披露：訴訟或仲裁主體、案由、訴訟或仲裁請求及依據(jù)、標(biāo)的金額、訴訟進(jìn)展、裁決的日期、判決或裁決的結(jié)果、執(zhí)行情況等。

3對重組交易的影響分析

A、是否計提預(yù)先負(fù)債及對交易評估值的影響。

對于尚在一審程序、無證據(jù)表明需要計提預(yù)計負(fù)債或者一審判決勝訴的訴訟、仲裁案件，公司的財務(wù)報告對該類未決訴訟、仲裁一般可以不計提預(yù)計負(fù)債。對于未預(yù)先計提負(fù)債的，我們認(rèn)為，重組交易協(xié)議應(yīng)明確約定由交易對方承擔(dān)訴訟或仲裁事項的潛在損失。

對于一審被判決敗訴的未決訴訟、仲裁案件，一般認(rèn)為屬于“很有可能”導(dǎo)致公司產(chǎn)生負(fù)債或承擔(dān)經(jīng)濟(jì)利益流失的情況，通常應(yīng)計提預(yù)計負(fù)債。對于已預(yù)先計提負(fù)債的，該等訴訟、仲裁案件可能帶來的不利影響已反映在該等重組交易的評估價值中。同時，重組交易協(xié)議應(yīng)對超出預(yù)計負(fù)債范圍之外的潛在損失做出補(bǔ)償安排。

B、是否涉及司法查封及對重組實施的影響。

《26號準(zhǔn)則》要求律師就“交易標(biāo)的是否存在抵押、擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況，如有，應(yīng)說明對本次交易的影響”發(fā)表核查意見。如果標(biāo)的資產(chǎn)因訴訟、仲裁事項被采取司法查封措施，則需要結(jié)合“司法查封措施對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響、可選的替代措施、重組項目預(yù)計進(jìn)度”等因素，做出合理安排，確保不對重組的審核及實施造成實質(zhì)性障礙。

六、上市公司并購重組實務(wù)-投資銀行家的干貨分享

我們所知道的并購重組其實不是一個嚴(yán)格法律上的概念。并購重組有兩部分組成：并購和重組。我們對應(yīng)資本市場重組審核的是重大資產(chǎn)重組，目前證監(jiān)會對于重大資產(chǎn)重組未來將不用審核;但發(fā)行股份購買資本還需要審核。并購執(zhí)行的是上市公司收購管理辦法、證券法以及與此相關(guān)的證監(jiān)會的規(guī)章及交易所信息披露的準(zhǔn)則。

從并購收購方法來看，收購主要是公司控股權(quán)的變化，以及公司控股權(quán)變化的相關(guān)信息披露，即并購。并購還包括吸收合并。并購在法規(guī)里執(zhí)行的是證券法第四章上市公司收購及證監(jiān)會頒布的上市公司收購管理辦法。目前此辦法正在征求意見，并于8月11日已經(jīng)截止。

收購從證券法和上市公司收購管理辦法看，主要界定了收購的幾種分類，以及與分類有關(guān)的信息披露的原則。收購有以下幾種：

1、二級市場的集中交易(包括舉牌行為)

2、協(xié)議收購

3、繼承贈與

4、行政劃轉(zhuǎn)

5、間接收購

6、要約收購

7、司法裁決。

從上市公司收購管理辦法看，達(dá)到5%的收購就應(yīng)該進(jìn)行簡式權(quán)益變動報告書的披露;5%-20%也是簡式權(quán)益變動報告書的披露，超過20%小于30%是詳式權(quán)益變動報告書的披露，大于等于30%是上市公司收購報告書的披露，超過30%如果不符合要約豁免的條件，還要披露要約收購報告書，進(jìn)行要約收購。我們平常所界定的這幾種收購，在大多數(shù)情況下，并購發(fā)生活躍的板塊主要集中在中小板、創(chuàng)業(yè)板、還包括A股主板中小市值的股票，尤其是民營企業(yè)。股份收購很少發(fā)生要約收購，因為上市公司股價偏貴，進(jìn)行要約收購大多數(shù)情況下劃不來，而且中國的股價發(fā)出要約之后股價會暴漲，股價超過要約價格，發(fā)出后沒有實質(zhì)意義。

在我國A股市場的收購行為經(jīng)常出現(xiàn)協(xié)議收購上市公司股份，最多達(dá)到29.9%，規(guī)避一些觸發(fā)要約收購的條件，有時候超過5%;如果不到5%，通過協(xié)議收購是無法完成的，交易所對小于5%的不執(zhí)行協(xié)議收購，一般是通過集中交易或者大宗交易來完成。

目前上市公司收購本身跟重組不必然發(fā)生關(guān)系，因為收購是股權(quán)權(quán)益發(fā)生變化，可以不涉及上市公司內(nèi)部的資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益，只有在兩個公司吸收合并過程中，即上市公司對另一家上市的公司吸收合并、以及非上市公司對另外一家上市公司進(jìn)行吸收合并，在這個情況下，會涉及到上市公司內(nèi)部資產(chǎn)負(fù)債權(quán)益發(fā)生變化，這就是收購與重組同時發(fā)生。在一般的收購過程中，僅僅是權(quán)益發(fā)生變化，從而進(jìn)行相應(yīng)的信息披露。

對于發(fā)出的要約收購(要約分為全面要約和部分要約)。我國的政策是參照歐洲和美國的要約制度，采取了折中。發(fā)出要約實際上是收購上市公司30%的股份，若要進(jìn)一步收購，應(yīng)該讓全體股東享有同等的待遇。

本次上市公司收購管理辦法征求意見稿的改動并不如上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法改動的多。它主要是針對兩部分進(jìn)行修改：

1、在要約豁免的條件方面簡化了行政許可條件，2、對于要約收購簡化了相關(guān)的前置審批條件，同時對于履約保證金進(jìn)行了多樣化處理，例如可以用財務(wù)顧問作為擔(dān)保。

下面介紹上市公司重大資產(chǎn)重組。

整體的上市公司并購重組包括了以下幾個子概念：

1、上市公司收購、2上市公司重大資產(chǎn)重組

3、上市公司的分立

4、上市公司的回購

5、上市公司吸收合并。

在國內(nèi)大量出現(xiàn)的是上市公司重大資產(chǎn)重組，以及雖然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但涉及到發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照于重大資產(chǎn)重組來審理。在這種情況下，重大資產(chǎn)重組實際上是上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外，購買出售資產(chǎn)和通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，達(dá)到規(guī)定的比例，從而導(dǎo)致上市公司界定的主營業(yè)務(wù)收入、總資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)發(fā)生超過比例變化的行為。為什么在重大資產(chǎn)中往往涉及到并購重組?因為在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，被收購方標(biāo)的資產(chǎn)的股東往往換股成為上市公司的股份，上市公司總股本以及各個股東的權(quán)益比例會發(fā)生變化，被收購方的股東在換股成為上市公司重組完成后的股東以后，會涉及權(quán)益的變化，這就需要進(jìn)行信息披露。原有股東權(quán)益變化超過5%，也要進(jìn)行權(quán)益披露。

在這種情況下，由于重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)所導(dǎo)致的上市公司權(quán)益的變化，觸發(fā)了上市收購管理辦法的一些條款。如果在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，擬注入的資產(chǎn)規(guī)模非常大，注入資產(chǎn)的大股東成為新的重組完成之后的大股東，這就是反向并購。反向并購重組完成之后，上市公司大股東超過30%的還需要進(jìn)行要約豁免。這就相當(dāng)于一個借殼上市。但是借殼上市中間還有復(fù)雜的清殼，以及會計處理、合并處理、估值等問題。

重大資產(chǎn)重組的主要類型：

1、上市公司重大資產(chǎn)購買：上市公司可以進(jìn)行支付現(xiàn)金或者對價，對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行收購，從而控制相關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)。在購買過程中，一方面可以使用現(xiàn)金，如果涉及到股份，也可以用現(xiàn)金加股份，純股份換股收購。重大的意思是被收購的總資產(chǎn)超過原上市公司合并報表收入的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)就相當(dāng)于重大。

2、重大資產(chǎn)置換：上市公司將一些需要轉(zhuǎn)型的資產(chǎn)剝離出去，置換進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)。如果置出置入的單一方向超過原上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的50%，也構(gòu)成重大。在這種情況下，資產(chǎn)出售和收購?fù)瑫r操作。重大資產(chǎn)置換經(jīng)常出現(xiàn)在原國有企業(yè)、央企、地方國企，在上市的過程中拼湊上市或者是打包上市，存在著大量的關(guān)聯(lián)交易或者從業(yè)競爭，在這種情況下，通過優(yōu)化資產(chǎn)進(jìn)行置換。

3、重大資產(chǎn)置換還出現(xiàn)在借殼上市的過程中。但借殼上市并不僅僅只有重大資產(chǎn)置換，它還需通過擬注入資產(chǎn)在置換完成之后，把剩余資產(chǎn)通過換股形成反向并購，這種方式是重大資產(chǎn)置換加發(fā)行股份購買資產(chǎn)，這就形成了借殼上市。如果通過重大資產(chǎn)置換同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行正向并購，理論上允許但目前案例很少，證監(jiān)會有可能對這種方式涉嫌變向借殼或者其他方式，不一定支持。

第二篇：C14024 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)(下)

C14024 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)（下）

課后測驗（100分）

一、單項選擇題

1.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》計算構(gòu)成重大的比例指標(biāo)時，購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或失去被投資企業(yè)控股權(quán)的，需要注意的是（）。

A.涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰低原則

B.涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰高原則

C.除了總資產(chǎn)無需考慮其他指標(biāo)

D.總資產(chǎn)、收入及凈資產(chǎn)需要按照標(biāo)的公司相應(yīng)指標(biāo)與股權(quán)比例乘積計算

2.上市公司重大資產(chǎn)重組中關(guān)于資產(chǎn)評估的要求，下列說法不正確的是（）。

A.規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)報告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見

B.以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估

C.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方不必與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議

D.定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告

1.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核主要是為了增強(qiáng)上市公司的（）。

A.盈利性

B.獨(dú)立性

C.成長性

D.公平性

2.借殼上市要求上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在（）年以上，最近（）個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣（）萬元。

A.3,1,1000

B.2,2,5000

C.2,1,2000

D.3, 2, 2000

二、多項選擇題

3.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列（）標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上

C.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

D.購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的4.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中應(yīng)像交易所申請停牌的情形包括（）。

A.上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露

B.發(fā)布財務(wù)報告期間

C.上市公司獲悉股價敏感信息

D.重組委工作會議期間

5.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，構(gòu)成重大重組行為的資產(chǎn)交易具體形式包括（）。

A.受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

B.與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

C.接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)的D.中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形

6.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十七條規(guī)定，經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列（）條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算。

A.重組注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)屬于一個完整的經(jīng)營實體

B.本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行

C.上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平

D.上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好

7.上市公司下列（）行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上

B.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

C.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上

D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣

8.根據(jù)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下列有關(guān)第三方發(fā)行說法正確的有（）。

A.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣

B.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的3%

C.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%

D.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的3%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于2000萬元人民幣

6.上市公司重大資產(chǎn)重組審核的基本原則包括（）。

A.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

B.有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定

C.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

D.實施重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件

E.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

7.關(guān)于特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的鎖定期要求，下列說法正確的是（）。

A.特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的，鎖定期為36個月

B.特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人的，鎖定期為36個月

C.特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起鎖定期為36個月

D.特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，鎖定期為36個月

8.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于（）。

A.上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為

B.上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的C.日常經(jīng)營活動

D.上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為

8.上市公司重大資產(chǎn)重組需要提交重組委審核的情形包括（）。

A.以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)

B.上市公司實施合并、分立

C.借殼上市

D.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)

E.上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達(dá)到最近一個會計經(jīng)審計合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額比例70%以上

三、判斷題

9.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。（）

正確

錯誤

10.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。（）

正確

錯誤

9.重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。（）

正確

錯誤

9.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常經(jīng)營活動以及購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（）

正確

錯誤

第三篇：C14023 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)(上)

一、單項選擇題

1.收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的（A）。

A.5%

B.10%

C.20%

D.15% 2.（B）是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。

A.聯(lián)合行動

B.一致行動

C.內(nèi)幕交易

D.大宗交易

3.當(dāng)通過二級市場舉牌的方式持股達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，需要在事實發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日）起（A）日內(nèi)報告監(jiān)管部門，通知上市公司，并予公告。未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。

A.B.2

C.5

D.1 3.通過以下哪種方式不能獲得上市公司控制權(quán)（）。

A.發(fā)行債券

B.通過投資關(guān)系、協(xié)議等途徑成為公司實際控制人

C.通過購買股份的方式成為控股股東

D.同時采用購買股票和投資關(guān)系協(xié)議安排成為公司實際控制人

二、多項選擇題

4.關(guān)于協(xié)議收購持股比例超過30%的披露要求，下列說法正確的有（BCD）。

A.申請豁免要約的，披露收購報告書摘要，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，披露全文

B.未取得豁免的，30日內(nèi)發(fā)全面要約或減持至30%或30%以下

C.經(jīng)中國證監(jiān)會審核，取得豁免后3日內(nèi)公告

D.不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報告書，協(xié)議后3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序

5.根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，上市公司收購可以被分為（ABCD）。

A.善意收購和敵意收購

B.權(quán)益收購和其他方式收購

C.直接收購和間接收購

D.協(xié)議收購和要約收購

6.廣義的上市公司收購是指取得和鞏固上市公司控制權(quán)，下列情形為擁有上市公司控制權(quán)有（ABCD）。

A.通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

B.依其可實際支配的股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

C.實際支配表決權(quán)超過30%

D.成為持股50%以上的控股股東

7.目前，我國出臺的專門針對上市公司并購重組的部門規(guī)章包括（ABC）。

A.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

B.《上市公司收購管理辦法》

C.《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

D.《上市公司監(jiān)督管理條例（征）》

6.以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，下列說法正確的是（）。

A.以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行

B.以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告

C.收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款

D.收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?7.關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式權(quán)益變動的信息披露，下列說法正確的是（）。

A.持股達(dá)到5％后，增持或減持達(dá)到或超過5％，在T+3日內(nèi)報告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為

B.持股達(dá)到或超過5％，事實發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日T）起3日內(nèi)（T+3)報告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為

C.披露時點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整數(shù)倍）

D.持股比例超過50%才需要做權(quán)益變動信息披露 5.下面關(guān)于要約收購類型的說法中，正確的有（）。

A.按要約的驅(qū)動力分為強(qiáng)制要約和自愿要約

B.按要約時點(diǎn)不同分為初始要約和競爭要約

C.按要約的對象分為全面要約和部分要約

D.按要約的時點(diǎn)不同分為全面要約和部分要約

三、判斷題

8.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的3%時，需要事實發(fā)生之日（T）起3日內(nèi)（T+3)報告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。（）5% t+2

正確

錯誤

9.要約收購的豁免包括簡易程序豁免情形、一般程序豁免情形和自動程序豁免情形。（）

正確

錯誤

10.證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯誤

9.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。（）

正確

錯誤

9.證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯誤

10.收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。（）

正確

錯誤

第四篇：關(guān)于《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

關(guān)于《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

（征求意見稿）》的說明

為了規(guī)范擔(dān)任上市公司并購重組財務(wù)顧問的機(jī)構(gòu)（以下簡稱“財務(wù)顧問”）從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國證監(jiān)會制定《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向社會公開征求意見。現(xiàn)就《辦法》相關(guān)內(nèi)容說明如下：

一、《辦法》制訂的背景

我會在《上市公司收購管理辦法》中，明確設(shè)立了財務(wù)顧問制度，將并購重組從證監(jiān)會直接監(jiān)管下的全面要約收購，轉(zhuǎn)變?yōu)樨攧?wù)顧問把關(guān)下的部分要約收購；將完全依靠中國證監(jiān)會的事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵤┴攧?wù)顧問制度下的中國證監(jiān)會適當(dāng)事前監(jiān)管與重點(diǎn)強(qiáng)化事后監(jiān)管相結(jié)合。而在此制度下，財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)能否切實履行其職責(zé)，能否真正督促并購重組活動的相關(guān)當(dāng)事人自我約束、自覺規(guī)范運(yùn)作并維護(hù)市場秩序，是有效發(fā)揮市場機(jī)制作用的前提和基礎(chǔ)。但從財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀看，財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)在專業(yè)水平、職業(yè)操守和風(fēng)險控制等方面還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能達(dá)到市場要求。因此，為規(guī)范好并購重組財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)行為、促進(jìn)其擔(dān)當(dāng)好并購重組“第一看門人”，我會擬定了《上市公司并購重 1 組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，并向社會公開征求意見。

二、《辦法》的指導(dǎo)思想

根據(jù)新修訂的《證券法》相關(guān)條款對證券公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)以及從業(yè)人員從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的原則要求和有關(guān)法律責(zé)任的規(guī)定，我會對證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)以及其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動實行資格許可和持續(xù)監(jiān)管。在此基礎(chǔ)上，《辦法》的指導(dǎo)思想是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、建立財務(wù)顧問負(fù)責(zé)制，由財務(wù)顧問事前把關(guān)、事中跟蹤、事后持續(xù)督導(dǎo)，通過對財務(wù)顧問和財務(wù)顧問主辦人“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”的要求，形成市場力量自我約束機(jī)制，提高市場效率。

三、《辦法》的主要內(nèi)容

《辦法》分為總則、業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則五章，主要對證券公司和投資咨詢機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格許可及財務(wù)顧問主辦人資格條件、財務(wù)顧問及財務(wù)顧問主辦人的職責(zé)及工作程序、對財務(wù)顧問的持續(xù)監(jiān)管及對不當(dāng)執(zhí)業(yè)或違法違規(guī)行為的處罰作出明確規(guī)定。

四、《辦法》的調(diào)整范圍和調(diào)整對象

《辦法》的調(diào)整范圍限于財務(wù)顧問為上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等上市公司資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤和股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響的并購重組活動，提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。

考慮到我國現(xiàn)階段證券行業(yè)的發(fā)展水平，《辦法》將能夠從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)范圍僅限定在證券公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)。

五、《辦法》對財務(wù)顧問任職資格的要求

《辦法》根據(jù)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的不同類別，作出了不同的任職資格要求。

對于證券公司，由于我會《證券公司管理辦法》已對公司資質(zhì)、股東和管理人員等方面有相應(yīng)規(guī)定，因此《辦法》僅從公司凈資本、內(nèi)部控制制度和內(nèi)部防火墻制度、會計信息真實可靠、具有財務(wù)顧問主辦人的數(shù)量等方面對證券公司從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件作出規(guī)定。

對于證券投資咨詢機(jī)構(gòu)，《辦法》將能夠從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)限定在已取得我會投資咨詢業(yè)務(wù)許可的范圍內(nèi)，并從實繳注冊資本和凈資產(chǎn)、從事證券業(yè)務(wù)資格的人員和財務(wù)顧問主辦人數(shù)量、從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)經(jīng)驗、最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入等方面對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件作出規(guī)定。

對于除證券公司和證券投資咨詢機(jī)構(gòu)以外的第三類機(jī)構(gòu)，《辦法》適當(dāng)從嚴(yán)，規(guī)定其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)申請從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格許可，除符合證券公司和證券投資咨詢機(jī)構(gòu)要達(dá)到的一些基本條件外，還在從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)經(jīng)驗、每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入等方面 3 提出更高要求。

六、財務(wù)顧問主辦人的從業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)

財務(wù)顧問主辦人是指接受財務(wù)顧問指定，具體負(fù)責(zé)并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的人員?！掇k法》規(guī)定，財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)在接受業(yè)務(wù)委托后，應(yīng)當(dāng)指定2名財務(wù)顧問主辦人負(fù)責(zé)，同時，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。由于財務(wù)顧問主辦人是財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關(guān)鍵，《辦法》借鑒對保薦代表人的資格管理經(jīng)驗，確立了財務(wù)顧問主辦人制度，要求財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)必須具有一定數(shù)量、符合一定條件的財務(wù)顧問主辦人方可開展業(yè)務(wù)。我會在審查財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)資格時，將要求其提供主辦人的證明文件，同時在向社會公布財務(wù)顧問名單時，將其主辦人名單同時公布。

對于財務(wù)顧問主辦人的從業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)，《辦法》側(cè)重于個人從業(yè)經(jīng)驗和持續(xù)誠信記錄，要求其具有證券從業(yè)資格，具備一定的上市公司發(fā)行承銷、并購重組業(yè)務(wù)經(jīng)驗，無不良誠信記錄或受處罰。此外，《辦法》還要求財務(wù)顧問主辦人必須通過資格考試，未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)，并須經(jīng)過所任職的機(jī)構(gòu)的推薦，以期達(dá)到機(jī)構(gòu)與個人在責(zé)權(quán)利方面的平衡，降低執(zhí)業(yè)人員非正常流動對財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)造成的不良影響。

七、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)履行的職責(zé)

《辦法》明確了財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)履行的六項基本職責(zé)，包括盡職調(diào)查、提供專業(yè)化服務(wù)、規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)、發(fā)表專 4 業(yè)意見、組織協(xié)調(diào)、持續(xù)督導(dǎo)。

《辦法》還細(xì)化了財務(wù)顧問履行上述六項基本職責(zé)的具體要求，規(guī)定財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查、內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查、內(nèi)部報告、內(nèi)部檢查等工作程序和內(nèi)部控制，要求內(nèi)核機(jī)構(gòu)必須獨(dú)立于財務(wù)顧問業(yè)務(wù)部門，保證內(nèi)部管理應(yīng)有的制衡和風(fēng)險控制；要求健全內(nèi)部檢查制度，確保財務(wù)顧問主辦人履行持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任。

八、針對財務(wù)顧問及其主辦人在執(zhí)業(yè)中的不當(dāng)行為及違法違規(guī)問題的監(jiān)管措施

《辦法》針對財務(wù)顧問及其主辦人在執(zhí)業(yè)中的不當(dāng)行為及違法違規(guī)問題，視情節(jié)輕重規(guī)定了不同的監(jiān)管措施和處罰規(guī)定，監(jiān)管措施主要包括監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等，處罰包括罰款、限期暫?；虺蜂N其從業(yè)資格、暫不受理主辦人簽字的申報文件、市場禁入等。上述監(jiān)管措施和處罰將記入誠信檔案，公之于眾。財務(wù)顧問如多次違反《辦法》規(guī)定，監(jiān)管措施逐步加重。如對同一違規(guī)行為的監(jiān)管談話達(dá)到兩次，將向財務(wù)顧問發(fā)出監(jiān)管警示函；對同一違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管警示函達(dá)到兩次，將限制其增加新的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)客戶；對同一違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管警示函達(dá)到三次，將限期暫停其從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格。

《辦法》同時強(qiáng)化了對財務(wù)顧問的持續(xù)監(jiān)管，要求財務(wù)顧問或財務(wù)顧問主辦人發(fā)生重大變化或不再符合本辦法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日向中國證監(jiān)會報告并依法進(jìn)行公告，并進(jìn)行整改，整改期 5 間暫停其從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

此外，為發(fā)揮行業(yè)自律組織的作用，《辦法》要求財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)依法加入證券業(yè)協(xié)會，并遵守其制定的自律規(guī)范。

第五篇：C14025 上市公司并購重組財務(wù)審核重點(diǎn)

C14025上市公司并購重組財務(wù)審核重點(diǎn)

90分

一、單項選擇題

1.上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后（）個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過（）個月。

A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者

B.相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額

C.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較低者

D.該資產(chǎn)的賬面值

3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.成交金額

B.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較低者

C.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者

D.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積

4.在對收購交易進(jìn)行審核時，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近（）年財務(wù)報表；最近（）年的財務(wù)報告應(yīng)審計。

A.一，三

B.三，一

C.三，三

D.一，一

二、多項選擇題

5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》從（）三項指標(biāo)入手，規(guī)定了對上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入構(gòu)成重大影響的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

A.營業(yè)收入

B.資產(chǎn)總額

C.資產(chǎn)凈額

D.利潤凈額

6.上市公司并購重組交易的審核過程中，主要涉及的財務(wù)文件包括（）等。

A.財務(wù)報告

B.盈利預(yù)測

C.審計報告

D.評估報告

三、判斷題

7.上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后3個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。（）

正確

錯誤

8.收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告，或有效期內(nèi)的評估報告。（）

正確

錯誤

9.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。（）正確

錯誤

10.重大資產(chǎn)重組實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.在對重組交易進(jìn)行審核時，對置入資產(chǎn)進(jìn)行審核的立足點(diǎn)為（）。

A.低估利潤，高估資產(chǎn)

B.高估利潤，高估資產(chǎn)

C.低估利潤，低估資產(chǎn)

D.高估利潤，低估資產(chǎn)

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到（）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到（）以上，且超過（）萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大資產(chǎn)重組審核的重點(diǎn)是（）。

A.是否充分披露資產(chǎn)價值及可能面臨風(fēng)險

B.資產(chǎn)價值

C.資產(chǎn)規(guī)模

D.收購人的實力和資金來源

二、多項選擇題

5.在上市公司重組審核過程中，盈利預(yù)測報告的假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)，可以從以下（）等幾個方面考慮。

A.盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理 B.預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益 C.盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

D.對未來收入、成本費(fèi)用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)

6.對上市公司重組交易進(jìn)行審核的過程中，可以從以下（）幾個方面對標(biāo)的資產(chǎn)未來可持續(xù)盈利能力進(jìn)行分析判斷。

A.損益表

B.其他信息，如關(guān)聯(lián)交易、銷售對象集中度、特許經(jīng)營、支付方式、管理能力等

C.資產(chǎn)負(fù)債表

D.財務(wù)指標(biāo)

三、判斷題

7.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到本辦法第十一條的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。（）

正確

錯誤

8.審核過程中，在考量審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性問題時，其中一項指標(biāo)為是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。（）正確

錯誤

9.上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測，如無法做出盈利預(yù)測的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。注入資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評估作價的，亦可免于提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測。（）

正確

錯誤

10.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)。（）

正確

錯誤