第一篇：C14023 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)(上)

一、單項(xiàng)選擇題

1.收購人以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的（A）。

A.5%

B.10%

C.20%

D.15% 2.（B）是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

A.聯(lián)合行動(dòng)

B.一致行動(dòng)

C.內(nèi)幕交易

D.大宗交易

3.當(dāng)通過二級(jí)市場舉牌的方式持股達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，需要在事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日）起（A）日內(nèi)報(bào)告監(jiān)管部門，通知上市公司，并予公告。未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。

A.B.2

C.5

D.1 3.通過以下哪種方式不能獲得上市公司控制權(quán)（）。

A.發(fā)行債券

B.通過投資關(guān)系、協(xié)議等途徑成為公司實(shí)際控制人

C.通過購買股份的方式成為控股股東

D.同時(shí)采用購買股票和投資關(guān)系協(xié)議安排成為公司實(shí)際控制人

二、多項(xiàng)選擇題

4.關(guān)于協(xié)議收購持股比例超過30%的披露要求，下列說法正確的有（BCD）。

A.申請(qǐng)豁免要約的，披露收購報(bào)告書摘要，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，披露全文

B.未取得豁免的，30日內(nèi)發(fā)全面要約或減持至30%或30%以下

C.經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核，取得豁免后3日內(nèi)公告

D.不申請(qǐng)豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報(bào)告書，協(xié)議后3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序

5.根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，上市公司收購可以被分為（ABCD）。

A.善意收購和敵意收購

B.權(quán)益收購和其他方式收購

C.直接收購和間接收購

D.協(xié)議收購和要約收購

6.廣義的上市公司收購是指取得和鞏固上市公司控制權(quán)，下列情形為擁有上市公司控制權(quán)有（ABCD）。

A.通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任

B.依其可實(shí)際支配的股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響

C.實(shí)際支配表決權(quán)超過30%

D.成為持股50%以上的控股股東

7.目前，我國出臺(tái)的專門針對(duì)上市公司并購重組的部門規(guī)章包括（ABC）。

A.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

B.《上市公司收購管理辦法》

C.《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

D.《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征）》

6.以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，下列說法正確的是（）。

A.以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行

B.以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告

C.收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款

D.收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待 7.關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式權(quán)益變動(dòng)的信息披露，下列說法正確的是（）。

A.持股達(dá)到5％后，增持或減持達(dá)到或超過5％，在T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為

B.持股達(dá)到或超過5％，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日T）起3日內(nèi)（T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為

C.披露時(shí)點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整數(shù)倍）

D.持股比例超過50%才需要做權(quán)益變動(dòng)信息披露 5.下面關(guān)于要約收購類型的說法中，正確的有（）。

A.按要約的驅(qū)動(dòng)力分為強(qiáng)制要約和自愿要約

B.按要約時(shí)點(diǎn)不同分為初始要約和競爭要約

C.按要約的對(duì)象分為全面要約和部分要約

D.按要約的時(shí)點(diǎn)不同分為全面要約和部分要約

三、判斷題

8.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的3%時(shí)，需要事實(shí)發(fā)生之日（T）起3日內(nèi)（T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。（）5% t+2

正確

錯(cuò)誤

9.要約收購的豁免包括簡易程序豁免情形、一般程序豁免情形和自動(dòng)程序豁免情形。（）

正確

錯(cuò)誤

10.證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯(cuò)誤

9.投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。（）

正確

錯(cuò)誤

9.證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯(cuò)誤

10.收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。（）

正確

錯(cuò)誤

第二篇：C14024 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)(下)

C14024 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)（下）

課后測驗(yàn)（100分）

一、單項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》計(jì)算構(gòu)成重大的比例指標(biāo)時(shí)，購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或失去被投資企業(yè)控股權(quán)的，需要注意的是（）。

A.涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰低原則

B.涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰高原則

C.除了總資產(chǎn)無需考慮其他指標(biāo)

D.總資產(chǎn)、收入及凈資產(chǎn)需要按照標(biāo)的公司相應(yīng)指標(biāo)與股權(quán)比例乘積計(jì)算

2.上市公司重大資產(chǎn)重組中關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的要求，下列說法不正確的是（）。

A.規(guī)定提供盈利預(yù)測報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見

B.以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估

C.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，交易對(duì)方不必與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議

D.定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

1.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核主要是為了增強(qiáng)上市公司的（）。

A.盈利性

B.獨(dú)立性

C.成長性

D.公平性

2.借殼上市要求上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在（）年以上，最近（）個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣（）萬元。

A.3,1,1000

B.2,2,5000

C.2,1,2000

D.3, 2, 2000

二、多項(xiàng)選擇題

3.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列（）標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上

C.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

D.購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的4.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中應(yīng)像交易所申請(qǐng)停牌的情形包括（）。

A.上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露

B.發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)告期間

C.上市公司獲悉股價(jià)敏感信息

D.重組委工作會(huì)議期間

5.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，構(gòu)成重大重組行為的資產(chǎn)交易具體形式包括（）。

A.受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

B.與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

C.接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)的D.中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形

6.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十七條規(guī)定，經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列（）條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬計(jì)算。

A.重組注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)屬于一個(gè)完整的經(jīng)營實(shí)體

B.本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行

C.上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平

D.上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好

7.上市公司下列（）行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上

B.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

C.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上

D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣

8.根據(jù)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下列有關(guān)第三方發(fā)行說法正確的有（）。

A.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣

B.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的3%

C.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%

D.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的3%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于2000萬元人民幣

6.上市公司重大資產(chǎn)重組審核的基本原則包括（）。

A.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

B.有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定

C.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

D.實(shí)施重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件

E.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

7.關(guān)于特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的鎖定期要求，下列說法正確的是（）。

A.特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，鎖定期為36個(gè)月

B.特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人的，鎖定期為36個(gè)月

C.特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起鎖定期為36個(gè)月

D.特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，鎖定期為36個(gè)月

8.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于（）。

A.上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為

B.上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的C.日常經(jīng)營活動(dòng)

D.上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為

8.上市公司重大資產(chǎn)重組需要提交重組委審核的情形包括（）。

A.以新增股份向特定對(duì)象購買資產(chǎn)

B.上市公司實(shí)施合并、分立

C.借殼上市

D.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)

E.上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時(shí)達(dá)到最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額比例70%以上

三、判斷題

9.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。（）

正確

錯(cuò)誤

10.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。（）

正確

錯(cuò)誤

9.重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價(jià)的公允性。（）

正確

錯(cuò)誤

9.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常經(jīng)營活動(dòng)以及購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（）

正確

錯(cuò)誤

第三篇：上市公司并購重組法規(guī)解讀 95分

一、單選題：

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到()以上，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于()

○ 二個(gè)會(huì)計(jì)

● 一個(gè)會(huì)計(jì)

○ 一個(gè)季度

○ 二個(gè)季度

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其致行動(dòng)人不是上市公司的第大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的()的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

● 5%，但未達(dá)到20%

○ 5%，但未達(dá)到30%

○ 10%，但未達(dá)到25%

○ 10%，但未達(dá)到30%

4、根據(jù)《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)自席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的()以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回

避表決。

○ 1/2

○ 3/4

● 2/3

○ 1/35、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過()，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡易程序免除發(fā)出要約。

○ 20%

○ 10%

○ 25%

● 30%

二、多選題：

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)()。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

■ 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定■ 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金

或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

■ 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立

7、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司不得在以下()交易時(shí)間進(jìn)行股份回購的委托。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

□ 開盤后半小時(shí)內(nèi)

■ 收盤前半小時(shí)內(nèi)

■ 股票價(jià)格無漲跌幅限制

■ 開盤集合競價(jià)

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以()的途徑和方式取得上市公司的控制權(quán)。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

■ 通過協(xié)議或其他安排的途徑成為公司的實(shí)際控制人

■ 同時(shí)采取直接持股方式和投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排途徑

■ 通過直接持股成為公司控股股東

■ 通過投資關(guān)系成為公司的實(shí)際控制人

9、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于“投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益”，說法正確的是()。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

■ 雖未登記在投資者名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份屬于投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益

■ 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算

□ 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算

■ 登記在投資者名下的股份屬于投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益

10、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，“通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”也被納入了重大資產(chǎn)重組的概念，這些資產(chǎn)交易的具體形式包括()。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

■ 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

■ 上市公司接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或?qū)ν饩栀?zèng)資產(chǎn)

■ 上市公司受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)

■ 上市公司與他人新設(shè)企業(yè)，對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或減資

三、判斷題：

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。()

○ 錯(cuò)誤

● 正確

12、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到構(gòu)成重大資產(chǎn)重組規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題，這種情形下不需要披露相關(guān)信息。()

● 錯(cuò)誤

○ 正確

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。()

○ 錯(cuò)誤

● 正確

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》，盡管被立案稽查的上市公司在經(jīng)營管理等方面將發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，重組方提出的切實(shí)可行的重組方案如完成將有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，但按照規(guī)定在立案調(diào)查期間，并購重組必須立即停止。()

● 正確

○ 錯(cuò)誤

15、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會(huì)如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。()

● 正確

○ 錯(cuò)誤

16、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司可以在定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前l(fā)0個(gè)交易日內(nèi)回購股份。()

○ 正確

● 錯(cuò)誤

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。()

● 正確

○ 錯(cuò)誤

18、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人與出讓人能夠證明收購轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。()

● 正確

○ 錯(cuò)誤

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，在通過計(jì)算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較低者為準(zhǔn)。()

○ 正確

●錯(cuò)誤

20、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)話動(dòng)，必須遵循公開、公平、公正的原剛。()

○ 錯(cuò)誤

● 正確

第四篇：C10002上市公司并購重組法規(guī)解讀答案A卷 100分

一、單選題：

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到()以上，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于()○ 二個(gè)會(huì)計(jì)

● 一個(gè)會(huì)計(jì)

○ 一個(gè)季度

○ 二個(gè)季度

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其致行動(dòng)人不是上市公司的第大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的()的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

● 5%，但未達(dá)到20% ○ 5%，但未達(dá)到30% ○ 10%，但未達(dá)到25% ○ 10%，但未達(dá)到30%

4、根據(jù)《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)自席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的()以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回 避表決。

○ 1/2

○ 3/

4● 2/

3○ 1/3

5、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過()，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡易程序免除發(fā)出要約。

○ 20%

○ 10% ○ 25%

● 30%

二、多選題：

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)()。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

■ 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

■ 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

■ 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立

7、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司不得在以下()交易時(shí)間進(jìn)行股份回購的委托。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

□ 開盤后半小時(shí)內(nèi)

■ 收盤前半小時(shí)內(nèi)

■ 股票價(jià)格無漲跌幅限制

■ 開盤集合競價(jià)

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以()的途徑和方式取得上市公司的控制權(quán)。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

■ 通過協(xié)議或其他安排的途徑成為公司的實(shí)際控制人

■ 同時(shí)采取直接持股方式和投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排途徑

■ 通過直接持股成為公司控股股東

■ 通過投資關(guān)系成為公司的實(shí)際控制人

9、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于“投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益”，說法正確的是()。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

■ 雖未登記在投資者名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份屬于投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益

■ 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算

□ 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算

■ 登記在投資者名下的股份屬于投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益

10、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，“通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”也被納入了重大資產(chǎn)重組的概念，這些資產(chǎn)交易的具體形式包括()。（本題有超過一個(gè)的正確選項(xiàng)）

■ 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

■ 上市公司接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或?qū)ν饩栀?zèng)資產(chǎn)

■ 上市公司受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)

■ 上市公司與他人新設(shè)企業(yè)，對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或減資

三、判斷題：

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。()○ 錯(cuò)誤

● 正確

12、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到構(gòu)成重大資產(chǎn)重組規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題，這種情形下不需要披露相關(guān)信息。()● 錯(cuò)誤

○ 正確

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。()○ 錯(cuò)誤

● 正確

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》，盡管被立案稽查的上市公司在經(jīng)營管理等方面將發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，重組方提出的切實(shí)可行的重組方案如完成將有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，但按照規(guī)定在立案調(diào)查期間，并購重組必須立即停止。()● 正確

○ 錯(cuò)誤*********************************************

15、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會(huì)如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。()● 正確

○ 錯(cuò)誤

16、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司可以在定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前l(fā)0個(gè)交易日內(nèi)回購股份。()○ 正確

● 錯(cuò)誤

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。()● 正確

○ 錯(cuò)誤

18、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人與出讓人能夠證明收購轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。()● 正確

○ 錯(cuò)誤

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，在通過計(jì)算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較低者為準(zhǔn)。()○ 正確

●錯(cuò)誤

20、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)話動(dòng)，必須遵循公開、公平、公正的原剛。()○ 錯(cuò)誤

● 正確

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)、負(fù)債、收入構(gòu)成重大影響的重大資產(chǎn)重組不通過以下（）指標(biāo)進(jìn)行衡量。A、資產(chǎn)凈額 B、利潤總額 C、資產(chǎn)總額 D、營業(yè)收入

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買，出售的資產(chǎn)凈額占上市公司近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過（）萬元人民幣，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。A、5000 B、3000 C、2000 D、500

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前（）內(nèi)收購人取得該種股票所支付的（）價(jià)格。A、6個(gè)月，最低 B、6個(gè)月，最高 C、12個(gè)月，最高 D、12個(gè)月，最低

4、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。A、1/4 B、1/2 C、2/3 D、1/3

5、按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在股價(jià)敏感重大信息公布前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過（）的，上市公司在向中國證監(jiān)會(huì)提起行政許可申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易的行為。A、30% B、20% C、10% D、25%

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組存在下列（）情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

A、上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上

B、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn) C、上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)

D、中國證監(jiān)會(huì)在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的

7、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對(duì)上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組階段的交易進(jìn)程備忘制度，以下說法正確的是（）。A、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員都應(yīng)當(dāng)即時(shí)在交易進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)

B、上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃過程中的每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況都應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告 C、參與每一具體環(huán)節(jié)的人員應(yīng)當(dāng)選舉一名代表即時(shí)在交易進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn) D、上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃過程中的每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況都應(yīng)該詳細(xì)記載

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益，有下列（）情形之一的，不得收購上市公司。A、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 B、收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

C、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài) D、收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形

9、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充》規(guī)定，上市公司再下列（）期間不得回購股份。

A、上市公司業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi) B、上市公司定期報(bào)告公告前10個(gè)交易日內(nèi)

C、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)

D、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)的決策過程中，至依法披露后3個(gè)交易日內(nèi)

10、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人在滿足以下（）條件下，可以向證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。A、公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約

B、收購人在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% C、收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股

D、收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。（）

12、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日。（）

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。（）

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充》規(guī)定，上市公司回購股份的最高價(jià)格為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。（）

15、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充》規(guī)定，上市公司回購股份占上市公司總股本的比例的比例每增加5%，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告。（）

16、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，持股人只需要編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。（）

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購上市公司價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇。（）

18、《上市公司收購管理辦法》明確了收購人可以通過取得上市公司向其發(fā)行新股的方式獲

得公司控制權(quán)，但必須履行要約收購義務(wù)。（）

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格，不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。（）

20、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在通過計(jì)算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算購買與出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比較高者為（）

第五篇：C14025 上市公司并購重組財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

C14025上市公司并購重組財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

90分

一、單項(xiàng)選擇題

1.上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后（）個(gè)月內(nèi)有效；特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但延長時(shí)間至多不超過（）個(gè)月。

A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者

B.相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額

C.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較低者

D.該資產(chǎn)的賬面值

3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.成交金額

B.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較低者

C.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者

D.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積

4.在對(duì)收購交易進(jìn)行審核時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近（）年財(cái)務(wù)報(bào)表；最近（）年的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)審計(jì)。

A.一，三

B.三，一

C.三，三

D.一，一

二、多項(xiàng)選擇題

5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》從（）三項(xiàng)指標(biāo)入手，規(guī)定了對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入構(gòu)成重大影響的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

A.營業(yè)收入

B.資產(chǎn)總額

C.資產(chǎn)凈額

D.利潤凈額

6.上市公司并購重組交易的審核過程中，主要涉及的財(cái)務(wù)文件包括（）等。

A.財(cái)務(wù)報(bào)告

B.盈利預(yù)測

C.審計(jì)報(bào)告

D.評(píng)估報(bào)告

三、判斷題

7.上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后3個(gè)月內(nèi)有效；特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但延長時(shí)間至多不超過1個(gè)月。（）

正確

錯(cuò)誤

8.收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，或有效期內(nèi)的評(píng)估報(bào)告。（）

正確

錯(cuò)誤

9.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。（）正確

錯(cuò)誤

10.重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是體現(xiàn)資產(chǎn)定價(jià)的公允性。（）

正確

錯(cuò)誤

一、單項(xiàng)選擇題

1.在對(duì)重組交易進(jìn)行審核時(shí)，對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行審核的立足點(diǎn)為（）。

A.低估利潤，高估資產(chǎn)

B.高估利潤，高估資產(chǎn)

C.低估利潤，低估資產(chǎn)

D.高估利潤，低估資產(chǎn)

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到（）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到（）以上，且超過（）萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大資產(chǎn)重組審核的重點(diǎn)是（）。

A.是否充分披露資產(chǎn)價(jià)值及可能面臨風(fēng)險(xiǎn)

B.資產(chǎn)價(jià)值

C.資產(chǎn)規(guī)模

D.收購人的實(shí)力和資金來源

二、多項(xiàng)選擇題

5.在上市公司重組審核過程中，盈利預(yù)測報(bào)告的假設(shè)前提是否合理，是否難以實(shí)現(xiàn)，可以從以下（）等幾個(gè)方面考慮。

A.盈利預(yù)測報(bào)告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理 B.預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益 C.盈利預(yù)測報(bào)告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評(píng)估報(bào)告中（收益法評(píng)估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；盈利預(yù)測報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及管理層討論與分析中對(duì)未來的各項(xiàng)假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

D.對(duì)未來收入、成本費(fèi)用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)

6.對(duì)上市公司重組交易進(jìn)行審核的過程中，可以從以下（）幾個(gè)方面對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來可持續(xù)盈利能力進(jìn)行分析判斷。

A.損益表

B.其他信息，如關(guān)聯(lián)交易、銷售對(duì)象集中度、特許經(jīng)營、支付方式、管理能力等

C.資產(chǎn)負(fù)債表

D.財(cái)務(wù)指標(biāo)

三、判斷題

7.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到本辦法第十一條的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請(qǐng)文件。（）

正確

錯(cuò)誤

8.審核過程中，在考量審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性問題時(shí)，其中一項(xiàng)指標(biāo)為是否由同時(shí)具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師及注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師的人員對(duì)同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)又執(zhí)行評(píng)估業(yè)務(wù)。（）正確

錯(cuò)誤

9.上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測，如無法做出盈利預(yù)測的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。注入資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的，亦可免于提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測。（）

正確

錯(cuò)誤

10.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)。（）

正確

錯(cuò)誤