第一篇：《公司法》往屆試題3

《公司法》2004秋期末考試試卷

一、單項選擇題（每題2分，共20分）

1、公司通過發(fā)行債券籌集的資金的投向正確的是()A、彌補(bǔ)公司虧損

B、發(fā)放股息

C、購買辦公設(shè)備

D、投向國家鼓勵的行業(yè)

2、公積金作用之一是轉(zhuǎn)增為公司股本。法定公積金轉(zhuǎn)增為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的()A、25% B、30% C、35% D、40%

3、下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是()A、吸收合并

B、存續(xù)合并

C、創(chuàng)設(shè)合并

D、并吞合并

4、我國公司法規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組由()組成。A、股東

B、董事

C、監(jiān)事

D、股東、董事、監(jiān)事共同

5、下列不屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是()A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告

C、聘任或解聘公司的總經(jīng)理

D、修改公司章程

6、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的說法，不正確的是()A、必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

B、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資

C、不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓

D、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)

7、下列可作為實物出資的選項是()A、保管物

B、租賃物

C、擔(dān)保物

D、股東可以依法處置的機(jī)器設(shè)備

8、下列符合我國關(guān)于設(shè)立一人公司規(guī)定的是()A、只有一個自然人可以設(shè)立

B、只有一個法人可以設(shè)立

C、只有國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門可以設(shè)立

D、一律不允許設(shè)立

9、下列是股份有限公司發(fā)起設(shè)立的程序，正確的一組是()①發(fā)起人發(fā)起，②發(fā)起人認(rèn)購股份，③發(fā)起人繳納股款，④制定公司章程，⑤申請設(shè)立登記批準(zhǔn)，⑥法定驗資機(jī)構(gòu)驗資，⑦選舉董事會和監(jiān)事會成員，⑧申請設(shè)立登記

A、①②③④⑤⑥⑦⑧

B、①④②③⑦⑥⑤⑧

C、①②③⑥⑤④⑦⑧

D、①④②⑤③⑥⑦⑧

10、募集方式設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人制訂的公司章程，必須經(jīng)過代表股權(quán)總數(shù)()以上的認(rèn)股人出席的公司創(chuàng)立大會通過，才能對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

A、1/3 B、1/2 C、2/3 D、3/4

二、多項選擇題（每題3分，共15分）

1、股東名冊應(yīng)當(dāng)記載的事項有（）

A、公司注冊資本

B、股東的出資額

C、公司登記日期

D、出資證明書編號

E、股東的姓名或名稱及住所

2、依據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)有（）

A、不得利用職權(quán)侵占公司財產(chǎn)

B、不得泄露公司秘密

C、不得擔(dān)任其他企業(yè)的負(fù)責(zé)人

D、不得將公司資產(chǎn)以其個人名義開立帳戶存儲

E、必須出席股東大會

3、依照我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)立可以采取的方式有（A、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨投資設(shè)立

B、募集設(shè)立

C、定向募集設(shè)立

D、發(fā)起設(shè)立

E、國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立）

4、股份有限公司董事長的職權(quán)包括（）

A、召集、主持董事會會議

B、檢查董事會決議的實施情況

C、主持股東大會

D、聘任或者解聘公司經(jīng)理

E、簽署公司股票、公司債券

5、根據(jù)我國公司法規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體有()A、股份有限公司

B、有限責(zé)任公司

C、國有獨資公司

D、兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

E、中外合資有限責(zé)任公司

三、填空題（每題2分，共12分）

1、我國《公司法》確認(rèn)了公司的兩種：＿＿＿＿和股份有限公。

2、大陸法系國家和公司法普遍確認(rèn)的公司資本三原則為：＿＿＿＿原則資本維持原則和資本不變原則。

3、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的＿＿＿＿，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。

4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司＿＿＿＿。

5、國有獨資公司不設(shè)＿＿＿＿機(jī)關(guān)。

6、股份有限公司的設(shè)立，可以采取＿＿＿＿或募集設(shè)立的方式。

四、名詞解釋（每題5分，共20分）

1、商業(yè)判斷原則

2、中外合資有限責(zé)任公司

3、破產(chǎn)清算

4、授權(quán)資本制

五、簡答題（每題6分，共12分）

1、簡述公司債和一般債務(wù)的主要區(qū)別

2、簡述國有獨資公司的特征：

六、論述題（共10分）

1、試述股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)。

七、案例分析題（共11分）

案例：

2、A、B、C、D、E五人共同投資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。2006年3月13日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容該公司注冊資本總額為人民幣100萬元，其中A擬出資20萬元人民幣，B擬以廠房作價出資20萬元，C擬以知識產(chǎn)權(quán)作價出資30萬元，D、E分別擬以勞務(wù)作價出資為10萬元、20萬元。公司首次出資15萬元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責(zé)任公司。委托A辦理公司的申請登記手續(xù)。

2006年3月21日A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司出資方式、名稱方面的不合法之處，后經(jīng)A與另外四人商妥均予以糾正。2006年4月7日，A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了表明簽發(fā)日期為2006年4月2日的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。A認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，于是于2006年4月11日發(fā)出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股東會，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。2006年4月21日，G打算加入該公司并擬投入10萬元，經(jīng)股東會決議，有代表65萬元的股權(quán)的有表決權(quán)的股東同意增加注冊資本，于是G加入到該公司。公司成立后，董事會發(fā)現(xiàn)，B作為出資的廠房的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，董事會提出了解決方案，即：由B補(bǔ)足差額，如果B不能補(bǔ)足差額，則向A、C、D、G按出資比例分擔(dān)該差額。2006年5月，A要求轉(zhuǎn)讓出資給F，A于2006年4月5日以書面形式向其他五位股東發(fā)出書面征求意見的通知。C表示同意，G在當(dāng)日收到后，一直未予答復(fù)。D、E稱無所謂，但并不反對。B以前曾與F共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不如F高。2006年6月11日，A將出資轉(zhuǎn)讓給F，并辦理了變更登記手續(xù)。B不服，認(rèn)為這是A故意跟自己過不去并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無效。

2006年7月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，要求翰林公司承擔(dān)違約責(zé)任。2006年8月，翰林公司股東會決議向其他企業(yè)投資，于是翰林公司與向某、徐某兩位自然人投資設(shè)立了一合伙企業(yè)。

請根據(jù)上述材料，回答下列問題：

（1）A、B、C、D、E訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？

（2）A認(rèn)為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立應(yīng)當(dāng)公告，A的觀點是否正確？

（3）本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？

（4）公司成立后的首次股東會的召開程序是否合法？為什么？

（5）公司成立后，G加入該公司的股東會決議是否合法有效？為什么？

（6）董事會做出的關(guān)于B出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。

（7）A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為是否有效？為什么？

（8）翰林公司是否應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任？告翰林，還是告天津分公司，說明理由。

（9）翰林公司能否投資設(shè)立合伙企業(yè)？為什么？

公司法試卷答案

一、單項選擇題（每題2分，共20分）

1、D

2、A

3、C

4、A

5、C

6、A

7、D

8、C

9、D

10、B

二、多項選擇題（每題3分，共15分）

1、BDE

2、ABD

3、BD

4、ABCE

5、ACD

三、填空題（每題2分，共12分）

1、有限責(zé)任公司

2、資本確定 3、35%

4、法定公積金法定公益金

5、股東會

6、發(fā)起設(shè)立

四、名詞解釋（每題5分，共20分）

1、商業(yè)判斷原則是指只要董事、監(jiān)事、高級管理人員是基于管理信息、善良和誠實地作出合理決議，即使事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，無須由上述人員負(fù)責(zé)。對于此種決議,股東無權(quán)禁止、廢除或者抨擊、非難。

2、中外合資有限責(zé)任公司即合資有限公司，是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

3、破產(chǎn)清算是指破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)依法進(jìn)行保管、清理、估價、處理和分配，了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的程序。

4、授權(quán)資本制是一種公司資本制度。其含義是：設(shè)立公司時，公司章程中應(yīng)載明資本總額，但不必全部發(fā)行，而只需依法發(fā)行其中一部分，公司就可以成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。

五、簡答題（每題6分，共12分）

1、簡述公司債和一般債務(wù)的主要區(qū)別

答：（1）含義不同；（1分）

（2）兩種債的債權(quán)人確定程度不同；（2分）

（3）流通方面的差異；（1分）

（4）公司債的償還期限具有同一性。（2分）

2、簡述國有獨資公司的特征：

答：國有獨資公司的特征有：

有限責(zé)任性（1）

股東的特定性與單一性（2）

股權(quán)的國有性（1）

治理結(jié)構(gòu)的特殊性（2）

六、論述題（共10分）

1、其權(quán)利有：

（1）有權(quán)按其持有的股份比例參加公司盈余的分配；1分）（2）有權(quán)出席或委托代理人出席股東大會井依法行使表決權(quán)，決定公司的重大事務(wù)，選擇管理者；（1分）

（3）有權(quán)提議召開臨時股東會；（1分）

（4）有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股份；（1分）

（5）有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；（1分）

（6）在公司解散清算時，有權(quán)依所持有的股份比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。（1分）

其義務(wù)有：

遵守公司章程，繳納股款，依所持股份額為限對公司承擔(dān)責(zé)任（4分）。

七、案例分析題（共11分）

（1）發(fā)起人協(xié)議中有三點不合法。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務(wù)作為出資；

第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%；第三，公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。（1分）

（2）A的觀點不正確，公司成立無須公告。（１分）（3）公司成立之日為公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的簽發(fā)日期，即2006年4月2日。（１分）

（4）有限責(zé)任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應(yīng)由C召集和主持。（１分）

（5）G加入該公司，屬于增資，股東會進(jìn)行決議的事項屬于特別事項，所以要經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。而本案中同意的只占65%，尚未達(dá)到法定數(shù)額，因此，G不能加入該公司。（１分）

（6）不合法。針對B的出資不足，先由B本人補(bǔ)足，B不能補(bǔ)足時，要由A、C、D、E四人承擔(dān)連帶責(zé)任，而非按份責(zé)任。（１分）

（7）A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為有效。因為股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，A書面告知其他股東后，G在接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以，C、D、E、G四人都是同意A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，既使B不同意，但B的出價又不如F高，所以B不享有優(yōu)先購買權(quán)。因此，A可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F（2分）

（8）翰林公司應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任。告天津公司，分公司有獨立訴訟地位。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立分公司是總公司管理的一個分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承擔(dān)。（2分）

（9）可以。公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（１分）

第二篇：公司法試題

公司法

一、單項選擇題

1、以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是(D)

A、無限公司B、有限責(zé)任公司 C、兩合公司D、股份有限公司

2、甲股份有限公司凈資產(chǎn)額為5000萬元，依照我國《公司法》規(guī)定，其向外投資額(B)A、不得超過5000萬元B、不得超過2500萬元 C、不得超過1750萬元D、不得超過1000萬元

3、兩家國有企業(yè)設(shè)立了一有限責(zé)任公司。該公司董事會中的職工代表應(yīng)由(B)A、股東會選舉產(chǎn)生B、公司職工民主選舉產(chǎn)生 C、監(jiān)事會指定 D、工會指定

4、甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，董事會由甲、乙、丙三人組成，丙為董事長。應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交的申請文件是(C)A、全體出資人就公司設(shè)立作出的決議B、由丙簽發(fā)的出資證明書 C、甲、乙、丙的身份證明 D、甲、乙個人財產(chǎn)清單

5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司成立時間是(B)A、工商行政管理機(jī)關(guān)作出予以核準(zhǔn)登記的決定之日 B、工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日 C、申請人收到《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日 D、公司成立公告發(fā)布之日

6、甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。其中，丙的出資為房產(chǎn)，估價為30萬元。公司成立半年后，丁加入該公司，成為股東。甲、乙、丁的出資均為現(xiàn)金，并已足額繳納。后該公司經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)?，F(xiàn)查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。依照《公司法》的規(guī)定(B)A、僅以公司現(xiàn)有財產(chǎn)為限清償債務(wù)

B、丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙對其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財產(chǎn)清償債務(wù)

C、丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙、丁對其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財產(chǎn)清償債務(wù)

D、甲、乙、丙、丁對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任

7、以下幾種出資形態(tài)中，符合《公司法》規(guī)定的是(D)A、勞務(wù)出資B、管理技能出資 C、信用出資D、非專利技術(shù)出資

8、除法定情形外，公司不得收購分本公司的股票。這是(B)

A、資本確定原則的要求B、資本維持原則的要求 C、資本不變原則的要求D、資本獨立原則的要求

9、公司債券承銷人應(yīng)當(dāng)是(C)

A、公司債券發(fā)行人B、商業(yè)銀行

C、證券公司D、投資咨詢公司

10、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負(fù)債為1.18億元，凈資產(chǎn)額為8200萬元。該公司凈資產(chǎn)額(C)

A、已占資產(chǎn)總額的40%以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

B、已達(dá)2500萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

C、已達(dá)3000萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

D、未達(dá)到1億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件

11、某公司欲發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)(D)

A、由董事會作出決議，報國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)

B、由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務(wù)院證券管理部門備案

C、由總經(jīng)理制訂方案，董事會批準(zhǔn)，報國務(wù)院證券管理部門備案

D、由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)

12、公司接受捐贈的資產(chǎn)價值應(yīng)計入(A)

A、資本公積金B(yǎng)、法定公積金

C、任意公積金D、公益金

13、某人購買了上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，他可以(D)

A、在發(fā)行結(jié)束后，依據(jù)約定的條件將債券隨時轉(zhuǎn)換為股票

B、在發(fā)行結(jié)束30日后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

C、在發(fā)行結(jié)束3個月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

D、在發(fā)行結(jié)束6個月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

14、某有限責(zé)任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)(B)

A、代表1/2以上表決權(quán)的股東通過

B、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

C、全體股東通過

D、出席股東會的全體股東通過

15、公司解散可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。以下各項中屬于公司強(qiáng)制解散的事由是(C)

A、公司營業(yè)期限屆滿

B、公司合并、分立

C、公司被依法宣告破產(chǎn)

D、股東會(股東大會)作出解散公司的決議

16、某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時的清算組(A)

A、由股東組成B、由董事組成

C、由監(jiān)事組成 D、由有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定人員組成

17、下面列舉的事項中屬于破產(chǎn)債權(quán)的是(D)

A、破產(chǎn)宣告前成立的設(shè)定了抵押權(quán)的債權(quán)

B、有財產(chǎn)擔(dān)保，其數(shù)額超過擔(dān)保物的價款而受清償?shù)牟糠謧鶛?quán)

C、罰款

D、破產(chǎn)宣告時未到期亦未設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

18、某公司因債權(quán)人的申請進(jìn)入破產(chǎn)程序，人民法院召集債權(quán)人會議時，應(yīng)通知(A)

A、全體債權(quán)人參加

B、有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人參加

C、無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人參加

D、債權(quán)人推選的代表參加

19、甲、乙、丙三個共同出資成立了一有限責(zé)任公司，其出資比例分別為20%、20%、60%?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，丙將自已在該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下幾種意見中，符合《公司法》規(guī)定的是(B)

A、甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙也不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁

B、甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙就有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

C、丙的表決權(quán)占全體股東表決權(quán)的1/2以上，他完全有權(quán)決定將出資轉(zhuǎn)讓給丁

D、丙有權(quán)自由地轉(zhuǎn)讓出資，無需經(jīng)甲、乙同意 20、有限責(zé)任公司不同于合伙企業(yè)的特點之一是(B)

A、以營利為目的B、具有法人資格

C、有獨立的名稱D、獨立對外簽訂合同

21、公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)下列哪個機(jī)構(gòu)作出決議或決定？（C）

A、董事會 B、總經(jīng)理

C、股東會或股東大會 D、監(jiān)事會

22、公司監(jiān)事會主席產(chǎn)生的方式是（D）

A、股東會選舉產(chǎn)生 B、董事會選舉產(chǎn)生 C、職工大會選舉產(chǎn)生 D、全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生

23、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的表述，正確的是（D）第七十六條

A、自然人股東死亡后，其合法繼承人當(dāng)然不能繼承股東資格

B、自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，取決于公司董事會的決定

C、自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，由繼承人與公司其他股東協(xié)商決定

D、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外

24、下列關(guān)于股份有限公司股東大會表決程序的表述，正確的是（D）

A、修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B、修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 C、修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D、修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

25、行使派生訴權(quán)的股東應(yīng)具備法定資格，按我國《公司法》的規(guī)定，下列有權(quán)行使派生訴權(quán)的股東是（C）

A、有限責(zé)任公司的任何股東 B、股份有限公司的任何股東

C、股份有限公司持股1%以上的股東 D、股份有限公司連續(xù)持股180日以上的股東

26、破產(chǎn)清算時，破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)所有人享有（A）

A、取回權(quán) B、追回權(quán) C、別除權(quán) D、抵消權(quán)

27、中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（B）

A、股東會 B、董事會 C、監(jiān)事會 D、職代會

28、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的是（C）

A、一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本額不低于人民幣3萬元

B、一人有限責(zé)任公司只能由一個自然人股東而不能由一個法人股東投資設(shè)立 C、一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

D、一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

29、有限責(zé)任公司董事會依法行使的職權(quán)是（B）

A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B、制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 C、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 D、對發(fā)行公司債券作出決議 30、公司清算結(jié)束后，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記的主體是（C）

A、股東會 B、董事會 C、清算組 D、董事長

31、外國公司是指（C）

A、公司住所地在中國境外的公司 B、公司發(fā)起人過半數(shù)在中國境外有住所的公司

C、依照外國法律在中國境外登記成立的公司 D、被中國境外的投資者控制的公司

32、中外合資有限責(zé)任公司的合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時應(yīng)遵循的原則是（A）

A、必須經(jīng)合營他方同意、并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù) B、只需經(jīng)合營他方同意、并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)即可 C、只需經(jīng)合營他方同意、并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)即可 D、無須經(jīng)合營他方同意，只要經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)即可

33、甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項，下列說法正確的是（D）。

A、按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進(jìn)行決議 B、由董事會作出決議

C、無須經(jīng)過會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項 D、必須經(jīng)股東大會決議

【答案】 D【解析】 本題考核公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東會決議。

34、A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關(guān)A公司董事會對此交易進(jìn)行表決程序的情況中，可以通過該事項的是（D）。

A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過 B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

【答案】 D【解析】 本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的排除制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（8人）過半數(shù)（5人）以上通過。

35、五位股東設(shè)立有限責(zé)任公司，公司總股本10000萬元。前四位股東分別以專利技術(shù)、原材料、固定資產(chǎn)評估作價出資；第五位股東以貨幣出資。則第五位股東的出資額不低于（A）萬元。

A.3000 B.1600 C.2600 D.6600 【答案】 A【解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。根據(jù)規(guī)定，公司股東出資中，貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。

36、某公司的注冊資本為50萬元，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司的股東法定人數(shù)應(yīng)為（B）。

A.2個以上 B.50個以下 C.5個以上50個以下 D.2個以上50個以下

【答案】 B【解析】 本題考核有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元，由此可以判斷該公司為有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為50人以下。

37、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價出資25萬元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時僅值15萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（B）。

A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足 B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足。D.甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任

【答案】 B【解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東出資不實的責(zé)任規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

38、B股份有限公司與T有限責(zé)任公司和K國有企業(yè)都是從事貨物生產(chǎn)的企業(yè)，它們簽訂了投資協(xié)定，約定共同投資建立從事物流為主的公司“BTK有限責(zé)任公司”，三家公司最低應(yīng)出資（D）作為注冊資本。A.100萬元 B.50萬元 C.30萬元 D.3萬元 【答案】 D【解析】 本題考核有限責(zé)任公司的最低注冊資本額。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司最低注冊資本為3萬元。

39、負(fù)責(zé)召集和主持有限責(zé)任公司首次股東會的是（A）。

A.出資最多的股東召集和主持 B.董事會召集，董事長主持

C.董事會召集，董事長指定的副董事長或者其他董事主持D.董事會召集和主持 【答案】 A【解析】 本題考核有限責(zé)任公司首次股東會的召集和主持。有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會一般由董事會議召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持。

40、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有（B）。

A.檢查公司財務(wù) B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵 C.對董事的行為進(jìn)行監(jiān)督 D.提議召開臨時股東會

【答案】 B【解析】 本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會或者不設(shè)立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。B項是董事會的職權(quán)。

41、甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，不符合我國《公司法》規(guī)定的有（D）。

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人 C.會議決定設(shè)1名監(jiān)事，任期3年

D.會議選舉了公司章程所定的全部監(jiān)事，包括兩名職工代表出任的監(jiān)事

【答案】 D【解析】 本題考查有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1至2名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)之一是“選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事”，由于職工代表出任的監(jiān)事是由職工民主選舉產(chǎn)生的，因此，選項D的說法是錯誤的。

42、甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（A）。

A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)

C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任 D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任 【答案】 A【解析】 本題考核分公司的性質(zhì)。分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。

43、乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2006年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在（C）之前不得轉(zhuǎn)讓。

A.2009年9月1日B.2009年6月1日 C.2007年9月1日D.2008年9月1日 【答案】 C【解析】 本題考核股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

44、某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2006年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（A）。

A.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年11月30日前召開臨時股東大會 B.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年10月30日前召開臨時股東大會 C.該公司董事會人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會

【答案】 A【解析】 一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2006年11月30日前。

45、乙公司為股份有限公司，2006年底的股本為人民幣26000萬元，截至2006年初累計已提法定盈余公積11200萬元，2006年彌補(bǔ)虧損和交納企業(yè)所得稅后的凈利潤9800萬元。則該公司2006年應(yīng)提取法定盈余公積（C）萬元。

A.1960 B.1470 C.980 D.800 【答案】 C【解析】 本題考核公司的利潤分配。根據(jù)規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額已達(dá)到注冊資本50％時可不再提取。所以本題應(yīng)提取的法定盈余公積金＝9800×10％＝980萬元。

46、甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應(yīng)為（B）人。

A.3～9 B.5～19 C.3～13 D.5～15 【答案】 B【解析】 本題考核股份有限公司董事會成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會人數(shù)為5～19人。

47、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應(yīng)由（A）。

A.全體董事的過半數(shù)通過 B.出席會議的董事2/3以上通過 C.出席會議的董事過半數(shù)通過 D.全體董事的2/3以上通過

【答案】A【解析】 本題考核股份有限公司董事會決議的通過條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過。

48、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是（B）。

A.股份有限公司向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票

B.股份有限公司向社會公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票 C.股份有限公司的股票發(fā)行價格不得低于票面金額 D.股份有限公司發(fā)行股票必須同股同價

【答案】 B【解析】 本題考核股份有限公司的股票發(fā)行。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。

49、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（C）。

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對公司增加或者減少注冊資本作出決議 D.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

【答案】 C【解析】 ：（1）選項A：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不再需要股東會決議通過。

二、多項選擇題

1、公司法人代表可以由（ABC）

A．董事長擔(dān)任B．執(zhí)行董事?lián)?/p>

C．經(jīng)理擔(dān)任 D．監(jiān)事會主席擔(dān)任 E．董事?lián)?/p>

2、下列選項中，股東可以自決議作出之日起60天內(nèi)請求人民法院撤消的情形有（ABCDE）

A．股東會會議的召集程序和表決方式違反法律或行政法規(guī) B．股東大會的會議召集程序、表決方式違反公司章程

C．股東會會議的決議內(nèi)容違反公司章程 D．股東會決議內(nèi)容違反法律法規(guī) E．董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

3、下列選項中，股份有限公司不能對其投資入股的企業(yè)有（CD）

A．股份有限公司 B．多人有限責(zé)任公司 C．普通合伙企業(yè) D．個人獨資企業(yè) E．一人有限責(zé)任公司

4、公司成立后，發(fā)現(xiàn)下列哪些出資形式的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶補(bǔ)交責(zé)任？（B D）

A．專利技術(shù) B．土地使用權(quán) C．貨幣 D．商標(biāo)權(quán) E．股權(quán)

5、有限責(zé)任公司監(jiān)事會的法定職權(quán)有（ABCDE）

A．檢查公司財務(wù)

B．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

C．在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議 D．對違反法律、行政法規(guī)的董事或高級管理人員提出罷免建議 E．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

6、按我國《公司法》的規(guī)定，公司負(fù)有的法定義務(wù)有（ABDE）

A．依法開展經(jīng)營活動 B．遵守社會公德、商業(yè)道德

C．贏利的1%必須用于慈善捐贈 D．誠實守信 E．依法與職工簽訂勞動合同

7、有下列哪些情況時，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會？（ABC）

A．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時 B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時

C．單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 D．董事長認(rèn)為必要時 E．職代會提議時

8、下列選項中，屬于外國公司分支機(jī)構(gòu)撤離的情形是（ABCDE）

A．外國公司被依法解散

B．外國公司向我國政府主管機(jī)關(guān)申請設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書被撤消 C．外國公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營被撤消 D．外國公司分支機(jī)構(gòu)無故歇業(yè)六個月以上 E．外國公司自行撤消其分支機(jī)構(gòu)

9、我國公司到境外間接上市的途徑有（ABCDE）

A．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 B．買殼上市 C．造殼上市 D．存托憑證上市

E．在境外以擬上市公司的名義公開發(fā)行股票上市

10、下列選項中，屬于公司集團(tuán)的法律特征是（ABC）

A．公司集團(tuán)本身不具有獨立的法人資格 B．公司集團(tuán)成員之間具有緊密的聯(lián)系 C．公司集團(tuán)內(nèi)部具有多層次的組織機(jī)構(gòu) D．公司集團(tuán)的成員主要是公司法人

E．公司集團(tuán)本身可分為股權(quán)式公司集團(tuán)和契約式公司集團(tuán)

11、根據(jù) 《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ABCD）。

A.不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事 B.監(jiān)事會

C.1/3以上董事

D.代表1/10以上股權(quán)的股東

【答案】 ABCD【解析】 本題考核有限責(zé)任公司提議召開股東會臨時會議的情形。根據(jù)規(guī)定，可以提議召開股東會臨時會議的情形是：代表1/10以上股權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

12、下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是（BC）。

A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資 B.聘任公司經(jīng)理并決定其報酬事項 C.聘任公司財務(wù)部經(jīng)理并決定其報酬事項 D.制定公司的具體規(guī)章

【答案】 BC【解析】 本題考核有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會或董事會決議；選項D則為經(jīng)理的職權(quán)。

13、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，開臨時股東大會的有（ABCD）。A.持有公司股份10%的股東書面請求時 B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時

C.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時 D.董事會認(rèn)為必要時

【答案】 ABCD【解析】 本題考核召開臨時股東大會的條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/

3、未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/

3、持有10%股份的股東請求、董事會認(rèn)為必要時和監(jiān)事會提議召開時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。對于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。

14、下列內(nèi)容中，符合公司法規(guī)定的有（ABD）。A.股份有限公司可以申請發(fā)行公司債券

B.有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 C.財務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事 D.有限責(zé)任公司的董事會成員為3～13人

【答案】 ABD【解析】 本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。董事、高級管理人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事，財務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級管理人員，因此不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

15、錦泰公司為股份有限公司，該公司的下列（BCD）事項應(yīng)由股東大會以特別決議通過。

A.董事會、監(jiān)事會的工作報告 B.修改公司章程 C.公司增加或減少注冊資本 D.公司合并、分立

【答案】 BCD【解析】 本題考核股份有限公司股東大會的特別決議事項。根據(jù)規(guī)定，股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

16、某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（AD）。

A.6名董事出席會議，一致同意 B.7名董事出席會議，5名同意 C.6名董事出席會議，5名同意 D.11名董事出席會議，7名同意

【答案】 AD【解析】本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會議）的過半數(shù)通過。

17、某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有（BD）。A.因董事長李某不能履行職務(wù)，由副董事長孫某執(zhí)行職務(wù)

B.通過了增加公司注冊資本的決議

C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長孫某兼任經(jīng)理并給予年薪20萬元的決議

D.會議所有議決事項載入會議記錄后，由主持會議的副董事長孫某和記錄員張某簽名存檔

【答案】 BD【解析】 本題考核股份有限公司董事會制度。（1）股份有限公司董事會由董事長召集主持，董事長因特殊原因不能主持時，由副董事長召集主持。（2）增加公司注冊資本應(yīng)由股東大會作出決議，董事會無此職權(quán)。（3）聘任或解聘公司經(jīng)理，并決定其報酬事項，屬于董事會的職權(quán)。而且董事是可以兼任經(jīng)理的。（4）董事會會議記錄應(yīng)由出席會議的董事簽名。

18、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是（AC）。

A.公司章程規(guī)定 B.董事會決議通過 C.股東會決議通過 D.監(jiān)事會決議通過

【答案】 AC【解析】本題考核公司董事、經(jīng)理的義務(wù)。除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

19、下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是（ABC）。

A.減少公司注冊資本 B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工 D.接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的

【答案】 ABC【解析】 本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。20、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ACD）。

A.監(jiān)事會 B.董事長 C.40％的董事 D.代表20％表決權(quán)的股東

【答案】 ACD【解析】 臨時股東會的召開條件包括：①代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開；②1/3以上的董事提議召開；③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。

21、下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是（BC）。

A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資 B.聘任公司經(jīng)理并決定其報酬事項 C.聘任公司財務(wù)部經(jīng)理并決定其報酬事項 D.制定公司的具體規(guī)章

【答案】 BC【解析】 本題考核有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會或董事會決議；選項D則為經(jīng)理的職權(quán)。

三、填空題

1、公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)＿法人＿資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

2、股份公司章程由全體發(fā)起人一致同意制定，經(jīng)＿創(chuàng)立大會＿通過。

3、我國公司法規(guī)定，禁止公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在＿任職期間＿內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。

4、為了明了關(guān)聯(lián)企業(yè)控制關(guān)系，確定關(guān)聯(lián)企業(yè)的責(zé)任，應(yīng)讓關(guān)聯(lián)企業(yè)制作關(guān)聯(lián)報告，披露關(guān)聯(lián)關(guān)系和＿關(guān)聯(lián)交易＿。

5、公司累計發(fā)行債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的＿40%＿。

6、在公司普通清算中，公司清算組由＿公司章程＿或股東會決定的方式選任組成。

四、判斷題

1、依我國《公司法》的規(guī)定，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。（√）

2、甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司。章程規(guī)定：公司注冊資本為人民幣5萬元，股東的出資分兩次繳清。股東的首次出資總額為注冊資本的50%，其余部分在兩年內(nèi)繳清。（×）

3、有限責(zé)任公司的注冊資本由股東一次認(rèn)繳，因而始終是與發(fā)行資本相等的。25．有限責(zé)任公司章程可以規(guī)定股東出席股東會時不按照出資比例行使表決權(quán)。（×）

4、所有公司董事會成員中都必須有一定比例的公司職工代表。（×）

5、按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司在公司名稱中可以標(biāo)明為有限責(zé)任公司，也可以標(biāo)明為有限公司。（√）

6、公司在派生分立時，是不需要進(jìn)行變更登記的，只有公司解散分立時才需要進(jìn)行注銷登記。（×）

7、債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（√）

8、中外合資有限責(zé)任公司的任何一方合營者的出資都不得低于公司注冊資本的25%。（√）

9、公司的獨立人格與股東的有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法的兩大基本原則。（×）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。新公司法引入公司法人人格否認(rèn)制度。10、1892年，德國制定了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》。（√）

五、綜合題

1、甲、乙、丙三個自然人2006年1月投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點如下：

（1）公司注冊資本為人民幣60萬元，甲以現(xiàn)金30萬元出資、乙以實物作價出資16萬元、丙以商標(biāo)權(quán)作價出資14萬元。

（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營規(guī)模小，公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事；以該執(zhí)行董事兼任公司總經(jīng)理，為公司法定代表人。

（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔(dān)公司虧損。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）根據(jù)上述要點（1）所述，分析說明該公司的注冊資本、貨幣資金的比例是否符合法律規(guī)定。

（2）根據(jù)上述要點（2）所述，分析說明該公司不設(shè)立董事會，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是否符合法律規(guī)定。

（3）根據(jù)上述要點（3）所述，分析說明該公司利潤分配和虧損承擔(dān)的約定是否符合規(guī)定。

【答案】（1）①該公司注冊資本總額符合法律規(guī)定。

②該公司貨幣資金的出資比例是符合規(guī)定的。

（2）該公司不設(shè)立董事會，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司法定代表人。

（3）該公司約定由股東平均分配公司利潤、平均承擔(dān)公司虧損是符合規(guī)定的。

【解析】（1）根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，本題該公司注冊資本為60萬元，是符合規(guī)定的。（2）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。該公司的貨幣出資金額高于了注冊資本的30%，因此是符合規(guī)定的。

（3）根據(jù)規(guī)定，全體股東可以約定不按照出資比例分配紅利。

第三篇：公司法試題

一、單項選擇題

1、依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是：

A.股東符合法定人數(shù)B.股東出資達(dá)到法定資本最低限額

C.有公司名稱D.有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

答案：D2、有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為：

A.六千元B.三萬元C.十萬元D.十五萬元

答案：B3、關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯誤的是：

A.投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年

B.不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

C.公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

D.公司成立后股東不得抽逃出資

答案：A4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財產(chǎn)的說法，哪項是錯誤的：

A.應(yīng)當(dāng)是無形財產(chǎn)B.可以用貨幣估價

C.可以依法轉(zhuǎn)讓D.不違背法律禁止性規(guī)定

答案：A5、有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：

A.法定代表人B.公司登記日期

C.股東的姓名或者名稱及住所D.公司注冊資本

答案：D6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊必要記載事項的是：

A.股東的住所B.股東的出資額

C.股東出資日期D.出資證明書編號

答案：C7、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項資料：

A.股東會會議記錄B.董事會會議記錄

C.監(jiān)事會會議記錄D.會計賬薄

答案：A8、有限責(zé)任公司股東查閱會計賬簿必須遵守下列哪項要求：

A.出示出資證明書B.提出書面請求，說明目的C.向法院提出申請D.向股東大會或董事會提出

答案：B9、以下屬于有限責(zé)任公司股東會行使的職權(quán)有：

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事

C.對發(fā)行公司債券作出決議D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

答案：C10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會議的是：

A.代表百分之三以上表決權(quán)的股東B.三分之一以上的董事

C.監(jiān)事會主席D.董事長

答案：B11、下列事項不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會會議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：

A.修改公司章程B.增減注冊資本C.發(fā)行公司債券D.變更公司形式 答案：C12、有限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開（）以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

A.十日B.十五日C.二十日D.三十日

答案：B13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)中，哪項是正確的：

A.召集股東會會議B.擬訂公司的經(jīng)營計劃

C.對發(fā)行公司債券作出決議D.根據(jù)董事長提名決定聘任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

答案：A14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列哪項職權(quán)：

A.決定公司經(jīng)營計劃和投資方案

B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

C.制定公司的具體規(guī)章

D.決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

答案：C15、下列哪項不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)：

A.檢查公司財務(wù)B.對違反法律的董事提出罷免建議

C.提議召開臨時股東會會議D.解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

答案：D16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法，錯誤的是：

A.行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔(dān)

B.監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)由出席會議監(jiān)事的半數(shù)以上通過

C.監(jiān)事會每至少召開一次會議

D.監(jiān)事可以列席董事會會議

答案：B17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項不符合新《公司法》的規(guī)定：

A.自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司

B.在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資

C.作出增資決定時應(yīng)當(dāng)采用書面形式

D.應(yīng)當(dāng)編制中期和財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

答案：D18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制：

A.注冊資本最低限額為人民幣三萬元

B.一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

C.所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

D.股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額

答案：D19、下列有關(guān)國有獨資公司的說法，錯誤的有：

A.董事及高級管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職

B.國有獨資公司不設(shè)股東會

C.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

D.監(jiān)事會成員不得少于三人

答案：D20、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯誤的是：

A.經(jīng)其他股東三分之二以上同意

B.書面通知其他股東征求同意

C.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

答案：A21、人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（）內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)：

A.十日B.十五日C.二十日D.三十日

答案：C22、當(dāng)有限責(zé)任公司股東請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)時，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，可以自股東會會議決議通過之日起（）內(nèi)向人民法院提起訴訟：

A.三十日B.四十五日C.六十日D.九十

答案：D23、設(shè)立股份有限公司，在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（）以上。

A．四分之一B.三分之一C.三分之二D.半數(shù)

答案：D24、一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。

A.百分之三十五B.百分之五十C.百分之六十五D.百分之七十

答案：A25、依據(jù)《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進(jìn)行驗資，驗資機(jī)構(gòu)須（）。

A.依法設(shè)立

B.證監(jiān)會指定

C.證券交易所指定

D.證券業(yè)協(xié)會推薦

答案：A26、股份有限公司創(chuàng)立大會必須有（），方可舉行。

A.全體發(fā)起人出席

B.全體認(rèn)股人出席

C.代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席

D.發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上

答案：C27、下列哪項不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)：

A.選舉董事會成員

B.選舉監(jiān)事會成員

C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核

答案：C28、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本：

A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會

B.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司

C.未按期募足股份

D.公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請文件

答案：D29、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形：

A.董事長認(rèn)為必要時

B.單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收資本總額三分之一時

D.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時

答案：A30、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應(yīng)該在會議召開（）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

A.二十日B.十五日C.三十日D.九十日

答案：C31、根據(jù)《公司法》，單獨或合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會提出臨時提案。

A.百分之三B.百分之五C.百分之十D.百分之十五

答案：A32、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：

A.每屆任期不得超過三年

B.任期屆滿可以連選連任

C.一個股份有限公司最多可有十九位董事

D.董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)

答案：D33、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：

A.副董事長B.監(jiān)事會主席C.工會主席D.董事會秘書

答案：A34、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯誤的是：

A.經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘

B.董事會成員可以兼任經(jīng)理

C.公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款

D.經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度

答案：C35、股份有限公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是：

A.股東大會選舉產(chǎn)生

B.董事會聘任

C.全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.職工民主選舉產(chǎn)生

答案：C36、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法錯誤的是：

A.監(jiān)事會成員不得少于三人

B.監(jiān)事會中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會中比例不得低于三分之一

C.公司財務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

答案：C37、公司董事、高級管理人員下列行為,法律不禁止的是：

A.挪用公司資金

B.按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

C.將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲

D.擅自披露公司秘密

答案：B38、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)（）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。

A.公司登記機(jī)關(guān)B.國務(wù)院授權(quán)的部門

C.國務(wù)院證券管理部門D.財政部門

答案：B39、下列哪一項規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：

A.符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件

B.報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

C.報證券交易所審核

D.經(jīng)股東大會決議

答案：C40、公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由（）簽名，公司蓋章。

A.董事B.總經(jīng)理C.財務(wù)負(fù)責(zé)人D.法定代表人

答案：D41、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法（）

A.經(jīng)會計師事務(wù)所審計B.經(jīng)審查驗證

C.經(jīng)主管部門同意D.公司登記機(jī)關(guān)審核

答案：A42、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司（）

A.法定公積金B(yǎng).任意公積金

C.法定公益金D.資本公積金

答案：A43、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，()，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

A.經(jīng)董事會決議B.根據(jù)法律規(guī)定

C.經(jīng)股東會或者股東大會決議D.根據(jù)公司章程規(guī)定

答案：C44、公司的資本公積金不得用于：

A.彌補(bǔ)公司的虧損B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C.轉(zhuǎn)為增加公司資本D.向股東分配利潤

答案：A45、股份有限公司的清算組由()組成。

A.董事或者股東大會確定的人員B.債權(quán)人

C.股東D.全體董事會成員

答案：A46、虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由（）責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

A.證券管理部門B.財政部門

C.稅務(wù)機(jī)關(guān)D.公司登記機(jī)關(guān)

答案：D47、公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由()責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

A.證券管理部門B.縣級以上人民政府財政部門

C.稅務(wù)機(jī)關(guān)D.公司登記機(jī)關(guān)

答案：B48、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由（）對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

A.證券管理部門B.縣級以上人民政府財政部門

C.有關(guān)主管部門D.公司登記機(jī)關(guān)

答案：C49、公司登記機(jī)關(guān)對不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法（）。

A.給予行政處分B.給予罰款

C.責(zé)令改正D.給予行政處罰

答案：A50、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（）。

A.解散公司B.吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.責(zé)令改正D.處十萬元以下的罰款

答案：B

第四篇：公司法試題

一、單選（⒈’×20）

1、關(guān)于股東的表述，下列那一項是正確的？（2009年試卷三第25題）

A．股東應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力 B．股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承 C．非法人組織不能成為公司的股東 D．外國自然人不能成為我國公司的股東

2.、公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項是正確的？（2008年試卷三第30題）

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 B．公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 C．公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 D．公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

3、下列關(guān)于公司分類的哪一表述是錯誤的？（2006年試卷三第34）A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的資合公司

C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司 D.有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司

4、某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定?

(2005年試卷三第24題)A、股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報了債權(quán)，隨后清算組在報紙上又發(fā)布了一次最后公告

C．在清理公司財產(chǎn)中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用

5.、甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項是正確的？

（2008年試卷三第31題）A．丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 B．甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 C．甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D．丁公司、甲公司共同對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

6、甲乙丙三人共同設(shè)立云臺有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互相不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的？

（2008年試卷三第32題）

A．只有控股股東甲可以向法院請求解散公司 B．只有甲、乙可以向法院請求解散公司

C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司 D．不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題

7、徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項是正確的？（2007年試卷三第26題）

A．乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用 B．甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需要向徽南公司支付費用 C．丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利 D．丙認(rèn)為甲和乙使用該項專利應(yīng)取得自己的書面同意

8、甲乙丙是某有限公司的股東，各占52%、22%和26%的股份。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發(fā)生了爭議。下列哪一選項是錯誤的？（2007年試卷三第30題）

A．甲最初表示不愿意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓

B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因為甲享有優(yōu)先購買權(quán) C．乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

D．如果甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2:1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)

9、張某打算自己投資一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)，下列哪一選項是錯誤的？（2007年試卷三第31題）

A．.張某可以設(shè)立一個一人有限公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù) B．張某可以設(shè)立一個個人獨資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)

C．如果張某設(shè)立個人獨資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入普通合伙企業(yè) D．如果張某設(shè)立一個一人有限公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)

10、王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列哪些行為違反了公司法的規(guī)定？（2006年卷三24題）

A．決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B．決定公司不設(shè)立監(jiān)事會，僅由某親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載 D．未召開任何會議，自作主張制定公司經(jīng)營計劃

11、楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會和監(jiān)事會。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90%股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映，姜某出于私情未予過問。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)公司和自己的合法利益？（2006年試卷三第25題）A．提請召開臨時股東會，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù) B．請求公司以合理的價格收回自己的股份

C．.以公司的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失 D．以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

12、汪某與李某擬設(shè)立一注冊資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%。在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？（2006年試卷三第32題）A．公司不設(shè)董事會，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任 B．公司不設(shè)監(jiān)事會，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任

C.公司利潤在彌補(bǔ)上一虧損并提取公積金后，由股東平均分配 D．公司經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

13、劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權(quán)人返現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？（2005年試卷三第23題）

A．應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 B．應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 C．應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 D．應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任

14、甲股份公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列哪一項費用應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？（2008年試卷三第29題）

A．發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費用 B．發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用 C．發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調(diào)研費用 D．發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金

15、某國有企業(yè)擬改制為公司。除5個法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設(shè)立后的全部股東。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司制改革應(yīng)當(dāng)選擇下列哪種方式？（2007年試卷三第25題）A．可將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份

B．可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設(shè)立

C．企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進(jìn)行公司制改革，應(yīng)當(dāng)向社會公開募集股份的方式進(jìn)行

D．經(jīng)批準(zhǔn)可以突破有限責(zé)任公司對股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為有限責(zé)任公司

16、甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規(guī)定？（2006年試卷三第26題）A．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉(zhuǎn)讓 B．公司發(fā)起人持有的本公司股份即日起可以對外轉(zhuǎn)讓 C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工 D．決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

17、甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？（2009年試卷三第26題）A．甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見 B．在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)

C．在符合對外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司

D．未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格

18、某市國有資產(chǎn)管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？（2005年試卷三第26題）A．兼并登記

B.設(shè)立登記 C．變更登記

C。注銷登記

19..甲公司注冊資金為120萬元，主管建材，乙廠為生產(chǎn)瓷磚的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？（2004年試卷三第31題）A．須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效 B．須經(jīng)甲公司董事會全體通過方為有效 C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效 D．無效

20..甲公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳與王調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？（2005年試卷三第25題）

A.違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效 B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效 C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

二、多選（1.5*12）

1、甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的？（2009年試卷三第72題）

A．甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅 B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷 C．甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D．甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

2、甲為某有限公司股東，持有該公司15％的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（2009年試卷三第73題）A．請求法院解散公司

B．請求公司以合理的價格收購其股權(quán) C．將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司 D．經(jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司

3、關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（2009年試卷三第71題）

A．有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B．有限責(zé)任公司具有更多的強(qiáng)制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治

C．有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D．有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

4、華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等五位董事出席，董事會中其余四名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但送實惠經(jīng)與董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的？（2008年試卷三第77題）A．該決議有效，因其已有出席會議董事的過半數(shù)通過

B．該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見 D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見

5、甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事？（2008年試卷三第76題）

A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放

B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，與2006年被宣告破產(chǎn)

C.徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D．趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任

6、一枝花有限公司因營業(yè)期限屆滿釋放，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實施的下列哪些行為時合法的？（2007年試卷三第76題）

A為使公司股東分配到更多的剩余財產(chǎn)，將公司的庫房出租給甲公司收取租金 B.為減少債務(wù)利息，在債權(quán)申報期間清償了可以確定的乙公司債務(wù) C．通知公司的合作伙伴丙公司接觸雙方之間的供貨合同并對其作出相應(yīng)的賠償

D．代表公司參加了一項仲裁活動并與對方當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議 7.、廬陽公司系某集團(tuán)公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團(tuán)公司決定廬陽公司分立為兩個公司。鑒于廬陽公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團(tuán)公司內(nèi)部，下列哪些選項是正確的？（2007年試卷三第79題）A．廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽公司的董事會作出決議 B．廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)公司作出決議 C.廬陽公司的分立只需進(jìn)行財產(chǎn)分割，無需進(jìn)行清算

D．因廬陽公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團(tuán)公司內(nèi)部，故其分立無需通知債權(quán)人

8、金某是甲公司的小股東并擔(dān)任公司董事，因其股權(quán)份額僅占10%，在5人的董事會中也僅占1席，其意見和建議常被股東會和董事會否決。金某講述的下列事項中，金某可以就哪些事項以股東身份對公司提起訴訟？（2006年試卷三第69題）

A．股東會決定：為確保公司的經(jīng)營秘密，股東不得查閱公司會計賬簿

B．董事會任期屆滿，但董事長為了繼續(xù)控制公司，拒絕召開股東會改選董事

C．董事會不顧金某反對制訂了甲公司與另一公司合并的方案 D.股東會決定：公司監(jiān)事調(diào)查公司經(jīng)營情況時，若無法證明公司經(jīng)營違法的，其調(diào)查費用自行承擔(dān)

9、周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責(zé)任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問題，下列哪些選項是正確的？（2008年試卷三第74題）

A．在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某 B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東 C．在公司變更股東名冊后，錢某即成為公司股東

D．在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對抗效力

10、劉某是甲有限公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項是正確的？（2008年試卷三第75題）A．王某持有公司股權(quán)不足1%,不具有提起股東代表訴訟的資格 B．王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會或監(jiān)事會提出請求 C.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字 D．王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請求應(yīng)是將借款返還給甲公司 11湘東船運有限公司共8個股東，除股東甲外其余股東都已足額出資。某次股東會上，7個股東一致表決同意因甲未實際繳付出資3而不嫩膚參與黨風(fēng)年公司利潤分配。3個月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個人股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)。下列哪些選項是正確的？（2007年試卷三第78題）

A．甲雖然沒有實際繳付出資，但不影響其股東地位 B．其他股東決議不給甲分配當(dāng)年公司利潤是符合公司法的 C.就公司財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他7個股東不承擔(dān)責(zé)任

D．甲的聲明對內(nèi)具有效力，但不能對抗善意第三人

12、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們在獲準(zhǔn)向社會募集后實施的下列哪些行為時違法的？（2006年試卷三第71題）A.其認(rèn)股書上記載：人古人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B．與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C．在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會上共同制訂 D．在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會

三、不定項選擇（2’×6）

1甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答（1）--（3）題。（2006年試卷三第94—96題）

（1）若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內(nèi)容予以確認(rèn)，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？

A．選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長

B．任命公司監(jiān)事、甲公司大地表馬某為財務(wù)總監(jiān)

C.任命帥某為公司總經(jīng)理

D.決定斥資500萬元參股某廣告公司

（2）丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產(chǎn)的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經(jīng)營控制權(quán)，于某日提請召開臨時股東會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反《公司法》的規(guī)定？

A．收購乙公司資產(chǎn)的未付價款暫定支付

B．同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務(wù)，該人丙公司董事 C．任命秦某擔(dān)任丙公司總經(jīng)理職務(wù) D解除帥某的公司總經(jīng)理職務(wù)

（3）、為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內(nèi)通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關(guān)于該股東會決議效力的河中說法是正確的？ A．該股東會提議程序違法，故決議無效 B．該股東會召集和主持吹燈徐違法，故決議無效 C．該股東會無乙公司參加，故決議無效

D．該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權(quán)，故決議有效 2.張某有200萬元資金，打算在煙臺投資設(shè)立一家注冊資本為300萬元左右的餐飲企業(yè)。關(guān)于如何設(shè)立與管理企業(yè)，請回答（1）--（3）題。（2009年試卷三第94—96題）（1）張某可以選擇的企業(yè)類型有： A.與他人共同出資設(shè)立一家合伙企業(yè) B．單獨出資設(shè)立一家個人獨資企業(yè)

C．與韓國商人共同出資設(shè)立一家中外合作經(jīng)營企業(yè) D．與他人共同出資設(shè)立一家股份有限責(zé)任公司

（2）如張某擬設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司，下列表述正確的是： A．注冊資本不能低于50萬元 B.可以再參股其他有限公司 C．只能由張某本人擔(dān)任法定代表人 D．可以再投資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司

（3）如張某擬設(shè)立一家個人獨資企業(yè)，下列表述正確的是： A．該企業(yè)的名稱中不能含有“公司”字樣 B．如張某死亡，其繼承人可以繼承投資人的身份 C.如該企業(yè)解散，必須由法院指定的清算人進(jìn)行清算 D．該企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法繳納企業(yè)所得稅

一、單選

1．B 2..D 3.A 4.A 5.C 6.B 7.B 8.B 9.C 10.C 11.D 12.D 13.A 14.D 15.B 16.C 17.A 18.B 19.無解

20..無解

二、多選

1.BC 2.AC 3.AD 4.ACD 5.CD 10.BD 11.ABC 12ABCD

三、不定項

1.(1)AC(2).B(3.)B

2.(1)AB(2)B(3)AB.6.CD 7.BC 8.AD 9.CD

第五篇：法律文書往屆試題

中央廣播電視大學(xué)2005-2006學(xué)第二學(xué)期“開放本科”期末考試

法學(xué)專業(yè)法律文書試題

2006年7月

一、單項選擇題（在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。不選或錯選、多選均不得分。每小題3分，共18分）

1．仲裁調(diào)解書的效力相同于（）。

A．仲裁協(xié)議書B．仲裁申請書

C．仲裁裁決書D．仲裁答辯書

2．法律文書的程式性特點主要表現(xiàn)在以下兩個方面：一是結(jié)構(gòu)固定化；二是（）。

A．用語成文化B．文字固定化

C．語言形象化D．用語法律化

3．檢察機(jī)關(guān)的立案決定書是（）。

A．?dāng)⑹率轿臅鳥．填空式文書

C．表格式文書D．報告式文書

4．第一審刑事判決書的判決結(jié)果為宣告無罪的，均應(yīng)表述為（）。

A．宣告被告人XXX無罪B．被告人XXX無罪

C．宣告被告人XXX無罪釋放D．判決被告人／XX無罪

5．第一審民事調(diào)解書的尾部應(yīng)寫明（）。

A．上訴權(quán)

B．本調(diào)解書與判決書具有同等法律效力

C．本調(diào)解書經(jīng)雙方當(dāng)事人簽收后，即具有法律效力

D．本調(diào)解書送達(dá)后，即具有法律效力

6．仲裁申請書的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)寫為（）。

A．原告與被告B．申訴人與被申訴人

C．仲裁人與被仲裁人D．申請人與被申請人

二、簡答題（每小題4分，共12分）1．簡述法律文書的概念 2． 什么是通緝令？

3．民事上訴狀的正文文部分應(yīng)該寫明哪些內(nèi)容?

三、寫作主題（50分）

根據(jù)下列案情材料，按照《法律文書教程》中的要求，擬寫一份提請假釋建議書。

罪犯孫X桐人監(jiān)以后，不僅認(rèn)真改造自己，而且積極維護(hù)監(jiān)規(guī)紀(jì)律，敢于同不良行為作斗爭。2000年7月1日，新人監(jiān)罪犯王X樺排隊打飯，罪犯胡X氓不遵守紀(jì)律，加塞兒站在王的前面，王說：“你到后面排隊去?！焙堑宦牐炊e手就打王X樺，在場的罪犯知道胡X眠平時霸道，蠻不講理，都有點懼怕他，因此無人說話。此時，目睹了眼前情景的孫X桐勇敢地站出來，上前制止了胡的非法行兇打人的行為，并將胡拉到監(jiān)區(qū)辦公室，交干警處理。同年10月5日，罪犯們都在緊張地勞動，忙著挖土抬土，搶修馬路，惟有胡X眠坐在路邊休息，小組長李X仁批評了他幾句，他立即耍起了威風(fēng)，對李拳打腳踢，欲置之死地而后快，此時，孫X桐和其他幾個罪犯一起上去制止了胡X氓的違法行為。晚上召開罪犯小組會，在會上孫X桐當(dāng)面批評了胡的錯誤行為，維護(hù)了監(jiān)規(guī)紀(jì)律的嚴(yán)肅性。干警和罪犯們一致贊揚孫X桐的行為。胡X氓因犯故意殺人罪（未遂）、搶劫罪、盜竊罪，經(jīng)數(shù)罪并罰，決定對他執(zhí)行有期徒刑20年。胡入監(jiān)幾年來，非但不認(rèn)罪悔罪，而且頂撞干警，不服從管教；經(jīng)常打罵其他罪犯，違反監(jiān)規(guī)紀(jì)律；勞動中投機(jī)取巧，?；祽校傊?，是一個不愿意接受改造的犯罪分子，與孫X桐分在同一罪犯小組。

罪犯孫X桐人監(jiān)后，經(jīng)過教育，認(rèn)清了自己的罪行，決定進(jìn)行脫胎換骨的改造，重新做人，在學(xué)習(xí)和生產(chǎn)勞動中均有突出的表現(xiàn)。在政治學(xué)習(xí)中，能認(rèn)真學(xué)習(xí)文件和報刊上的文章，積極發(fā)言，并聯(lián)系自己的思想找差距，進(jìn)行自我批評。在文化和技術(shù)學(xué)習(xí)中，能認(rèn)真看書，努力做作業(yè)，在考試和考核中取得了優(yōu)良的成績。在生產(chǎn)勞動中，埋頭苦干，保質(zhì)保量完成生產(chǎn)任務(wù)；并利用業(yè)余時間加班加點，據(jù)統(tǒng)計近兩年利用業(yè)余時間生產(chǎn)的磚坯達(dá)100萬塊，為國家創(chuàng)造了幾十萬元的財富。1999年和2000年孫X桐均被評為改造積極分子。

2001年10月8日，罪犯孫X桐路過X廠房時，忽然聽到有人大喊：“失火了！”孫聞聲后，立即跑到現(xiàn)場，將一床棉毯浸水后蓋在油池上。但火勢太猛，孫急中生智，讓其他犯人關(guān)閉電源，自己驅(qū)車去倉庫拉來滅火器。此時火勢已蔓延到屋頂，十分危險。孫不顧個人安危，冒著濃煙，沖進(jìn)廠房，與其他罪犯一起將易燃物品搶出廠房，用滅火器將大火撲滅。孫在此次救火中表現(xiàn)突出，受到了記功獎勵。

罪犯孫X桐，男，35歲，漢族，XX省XX縣人，因盜竊罪經(jīng)XX縣人民法院于1997年10月10日以（1997)X刑初字第81號刑事判決判處有期徒刑6年，于1997年11月10日送XX監(jiān)獄執(zhí)行勞動改造。此時已服刑4年零4個月，所剩刑期還有1年零8個月。

XX監(jiān)獄認(rèn)為，罪犯孫X桐在服刑改造期間，能認(rèn)罪服法，積極參加各項學(xué)習(xí)活動，成績優(yōu)良；能完成生產(chǎn)任務(wù)，并能利用業(yè)余時間為國家創(chuàng)造財富；能遵守監(jiān)規(guī)紀(jì)律，并能與違規(guī)違法行為進(jìn)行斗爭；在火災(zāi)事故面前，不怕危險，勇于搶救國家財產(chǎn)，確有悔改和立功表現(xiàn)，對其實行假釋符合刑法第八十一條第一款規(guī)定。為此，根據(jù)《中華人民共和國監(jiān)獄法》第三十條、《中華人民共和國刑法》第八十一條第一款、《中華人民共和國刑事訴訟法》第三百六十二條第三款之規(guī)定，提請XX中級人民法院審核裁定：對罪犯孫X桐予以假釋。

附：

《中華人民共和國刑法》第八十一條第一款規(guī)定：“被判處有期徒刑的犯罪分子，執(zhí)行原判刑期二分之一以上，被判處無期徒刑的犯罪分子，實際執(zhí)行十年以上，如果認(rèn)真遵守監(jiān)規(guī)，接受教育改造，確有悔改表現(xiàn)，假釋后不致再危害社會的，可以假釋。如果有特殊情況，經(jīng)最高人民法院核準(zhǔn)，可以不受上述執(zhí)行刑期的限制。”

《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行＜中華人民共和國刑事訴訟法＞若干問題的解釋》第三百六十二條第三款規(guī)定：“對于被判處有期徒刑（包括減為有期徒刑）的罪犯的減刑、假釋，由罪犯服刑地的中級人民法院根據(jù)當(dāng)?shù)貓?zhí)行機(jī)關(guān)提出的減刑、假釋建議書裁定?！?/p>

《中華人民共和國監(jiān)獄法》第三十條規(guī)定：??（略）。

《中華人民共和國刑事訴訟法》第三百六十二條第三款規(guī)定：??（略）。

四、寫作輔題（20分）

根據(jù)下列案情材料，按照《法律文書教程》中的要求，擬寫一份呈請拘留報告書。

犯罪嫌疑人謝XX于2002年4月22日晚上7時許，操菜刀一把沖進(jìn)鐘XX家中，向正在吃晚飯的鐘XX頭部、肩部連砍7刀，致鐘重傷；接著又舉刀朝鐘的兒子XXX頸部、頭部各砍一刀，致X xx當(dāng)場死亡。謝作案后逃跑，后被公安機(jī)關(guān)抓獲。

謝XX長期患肝病，因此其女友莫XX與其分手，但謝XX懷疑是鐘XX挑撥所致，故而萌生殺人報復(fù)動機(jī)。

XX縣公安局刑警隊認(rèn)為，謝XX的行為觸犯了《中華人民共和國刑法》第二百三十二條的規(guī)定，涉嫌故意殺人罪，于是根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第六十一條第四款的規(guī)定，呈請對犯罪嫌疑人謝XX刑事拘留。

犯罪嫌疑人謝XX，男，19X X年X月X日生，漢族，XX省XX縣人，XX鎮(zhèn)稅務(wù)所稅務(wù)員，現(xiàn)住XX鎮(zhèn)XX所宿舍。

簡歷：1977年至1982年在XX小學(xué)讀書；1983年至1986年在XX中學(xué)讀初中；1987年至1990年在XX中學(xué)讀高中；1990年至今在XX鎮(zhèn)稅務(wù)所工作。

案件承辦單位為XX縣公安局刑警隊。承辦人為李XX。報告日期為2002年4月25日。

中央廣播電視大學(xué)2005-2006學(xué)第二學(xué)期“開放本科”期末考試

法學(xué)專業(yè)法律文書試題答案及評分標(biāo)準(zhǔn)

（供參考）

2006年7月

一、單項選擇題（每小題3分，共18分）

1.C

2.A

3.B

4.B

5.C

6.D

二、簡答題（每小題4分，共12分）

1．法律文書是我國司法機(jī)關(guān)、公證機(jī)關(guān)、仲裁組織依法制作的（l分）處理訴訟案件和非訴訟案件的法律文書（l分），以及當(dāng)事人、律師和律師事務(wù)所自用或代書的法律文書的總稱（2分）。

2．通緝令，是指公安機(jī)關(guān)（1分）依法通緝罪該逮捕而在逃的或者被拘留、逮捕后脫逃的犯罪嫌疑人（2分）以及從監(jiān)獄中逃跑的罪犯而制作的法律文書（(1分）。

3．民事上訴狀的正文部分應(yīng)當(dāng)寫明上訴請求（2分）和上訴理由（2分）。

三、寫作主題（50分）

評分要求：

（一）首部（7分）

1．標(biāo)題（1分）。

2．編號（1分）。

3．罪犯基本情況（(3分）。

4．案由表述用語（(2分）。

（二）正文（38分）

1．悔改和立功表現(xiàn)的具體事實（25分）。

(1)寫學(xué)習(xí)和生產(chǎn)勞動中的表現(xiàn)（(7分）。

(2）寫敢于同不良現(xiàn)象作斗爭的情況（(9分）。

(3)寫救火中的立功情況（(7分）。

(4)寫已服刑期和剩余刑期（(2分）。

2．假釋理由（7分）。

(1)以“綜上所述”作理由部分的開頭語，接著對悔改和立功的具體事實加以概括，概括要I簡明扼要，與事實相符（(5分）。

(2）指出假釋符合刑法的有關(guān)規(guī)定（(2分）。3．法律依據(jù)及監(jiān)獄意見（6分）。

(1）引述《監(jiān)獄法》、《刑法》、《刑事訴訟法》條款（3分）（2)監(jiān)獄意見和提請事項（3分）

正文部分不按上述順序行文的，漏寫重要內(nèi)容或多寫了無用文字的，援引法律條款有差錯的等，可酌情扣分。

（三）尾部（5分）

1．致送用語（(2分）。

2．加蓋公章（(1分）。

3．日期（1分）。

4．附項（1分）。

四、寫作輔題(20分）

評分要求：

（一）首部（4分）

1．標(biāo)題。居中寫“呈請拘留報告書”(1分）。

2．編號。寫“X公刑拘字（2002)X號，"(1分）。

3．犯罪嫌疑人基本情況，按材料提供的項目書寫（(1分）。

4．簡歷，按材料提供的情況書寫（(1分）。

（二）正文（12分）

1．拘留理由和根據(jù)（11分）：

(1)犯罪事實（即拘留的事實理由）(5分），要求事實清楚，材料具體，文字通順；

(2)拘留的法律理由（即觸犯刑法條款，涉嫌犯罪）(4分）；

(3）拘留的法律根據(jù)（(2分）：應(yīng)引用刑事訴訟法相關(guān)條款。

2．報告的結(jié)束語（(1分）。

（三）尾部（4分）

1．承辦單位署名（(2分）：按材料提供的名稱書寫，寫“刑警隊”即可。

2．承辦人署名（(1分）：按材料提供的姓名書寫。

3．日期（1分）。