第一篇：外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(2007修訂)

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

【發(fā)布文號(hào)】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第52號(hào) 【發(fā)布日期】2007-12-28 【生效日期】2008-01-01 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則（2007修訂）

(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第52號(hào))

《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》已經(jīng)2007年11月29日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第218次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年1月1日起施行。

主席：尚福林

二○○七年十二月二十八日

關(guān)于修改《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》的決定

一、將第二條修改為：“本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司”。

二、將第四條修改為：“外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定”。

三、將第五條修改為：“外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；

（四）中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

四、將第六條第（一）項(xiàng)修改為：“注冊資本符合《證券法》的規(guī)定”，第（三）項(xiàng)修改為：“按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員”，第（五）項(xiàng)修改為：“有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施”。

五、將第七條修改為：“外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（二）在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；

（三）持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

（四）近三年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（五）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件”。

六、將第八條第二款修改為：“外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限”。

七、將第十條第一款修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3”。

八、將第十一條修改為：“外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件”。

九、將第十二條第（三）項(xiàng)修改為：“外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說明文件”，第（四）項(xiàng)修改為：“股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件”，第（五）項(xiàng)修改為：“申請前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”，第（六）項(xiàng)修改為：“境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函”，第（七）項(xiàng)修改為：“由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書”；在第十二條第（七）項(xiàng)之后增加一項(xiàng)，作為第（八）項(xiàng)：“中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件”。

十、將第十三條、第二十條修改為：“中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由”。

十一、將第十四條修改為：“股東應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照”。

十二、將十五條第（四）項(xiàng)修改為：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件”，第（六）項(xiàng)修改為：“營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書”；在十五條第（六）項(xiàng)之后增加一項(xiàng)，作為第（七）項(xiàng)：“中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件”。

十三、將第十九條第（五）項(xiàng)修改為：“擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件”，第（六）項(xiàng)修改為：“境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件”，第（七）項(xiàng)修改為：“申請前三年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”，第（八）項(xiàng)修改為：“境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函”，第（十）項(xiàng)修改為：“由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書”；在十九條第（十）項(xiàng)之后增加一項(xiàng)，作為第（十一）項(xiàng)：“中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件”。

十四、將第二十二條第（六）項(xiàng)修改為：“中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對前項(xiàng)清理工作出具的法律意見書和驗(yàn)證報(bào)告”；在第二十二條第（六）項(xiàng)之后增加一項(xiàng)，作為第七項(xiàng)：“中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件”。

十五、在第二十四條之后增加一條，作為第二十五條：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5％以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。

單個(gè)境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25％。”

十六、原第二十五條作為第二十六條，并將第一款修改為：“按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會(huì)的申請文件及報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本”。

本決定自2008年1月1日起施行。

《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則

第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強(qiáng)和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；

（四）中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）注冊資本符合《證券法》的規(guī)定；

（二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；

（三）按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；

（四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；

（五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；

（六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（二）在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；

（三）持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

（四）近三年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（五）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實(shí)物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3。

境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于1/3。

內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件。

第十二條 申請?jiān)O(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請表；

（二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（五）申請前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（六）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函；

（七）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；

（五）內(nèi)部控制制度文本；

（六）營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。

（七）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

第十八條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。

收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。

第十九條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會(huì)關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購協(xié)議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（七）申請前三年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（八）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案；

（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

（四）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報(bào)告；

（六）中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對前項(xiàng)清理工作出具的法律意見書和驗(yàn)證報(bào)告。

（七）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5％以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。

單個(gè)境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25％。

第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會(huì)的申請文件及報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求申請人作出補(bǔ)充說明。

第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。

第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。

第二十九條 本規(guī)則自2002年7月1日起實(shí)施。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準(zhǔn)。

第二篇：外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(2007修訂)

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(2007修訂).txt兩個(gè)男人追一個(gè)女人 用情淺的會(huì)先放棄。兩個(gè)女人追一個(gè)男人 用情深的會(huì)先放棄。╰︶￣—你的話，我連標(biāo)點(diǎn)符號(hào)都不信男女授受不親，中國哪來13億人口。外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(2007修訂)

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則

（2002年6月1日證監(jiān)會(huì)令第8號(hào)公布，根據(jù)2007年12月28日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改＜外資參股券公司設(shè)立規(guī)則＞的決定》修訂）

第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強(qiáng)和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；

（四）中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）注冊資本符合《證券法》的規(guī)定；

（二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；

（三）按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；

（四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；

（五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；

（六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證

監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（二）在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；

（三）持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

（四）近三年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（五）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實(shí)物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3。

境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于1/3。

內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件。

第十二條 申請?jiān)O(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請表；

（二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（五）申請前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（六）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函；

（七）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供

約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；

（五）內(nèi)部控制制度文本；

（六）營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。

（七）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

第十八條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。

收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。

第十九條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會(huì)關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購協(xié)議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（七）申請前三年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（八）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案；

（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

（四）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報(bào)告；

（六）中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對前項(xiàng)清理工作出具的法律意見書和驗(yàn)證報(bào)告。

（七）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5％以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。

單個(gè)境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25％。

第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會(huì)的申請文件及報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求申請人作出補(bǔ)充說明。

第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。

第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。

第二十九條 本規(guī)則自2002年7月1日起實(shí)施。

第三篇：關(guān)于外資參股規(guī)則和證券公司設(shè)立子公司規(guī)定修訂說明

關(guān)于外資參股規(guī)則和證券公司設(shè)立子公司規(guī)定修訂說明

現(xiàn)行《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)令第52號(hào)，以下簡稱《外資規(guī)則》）制定于2002年6月，并于2007年12月修訂重新發(fā)布?！蹲C券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2007]345號(hào)，以下簡稱《子公司規(guī)定》）與修訂后的《外資規(guī)則》同時(shí)發(fā)布。兩部規(guī)則的制訂實(shí)施，切實(shí)落實(shí)了我國加入世界貿(mào)易組織（WTO）時(shí)就證券公司對外開放所作的承諾和相關(guān)對話成果，促進(jìn)了我國證券行業(yè)的對外開放和改革發(fā)展。根據(jù)2012年5月3日至4日召開的第四次中美戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)對話達(dá)成的成果，我國承諾“允許外國投資者在合資證券公司中持有不超過49%的股份”、“允許合資證券公司在持續(xù)經(jīng)營滿兩年以上且符合有關(guān)條件的情況下，申請擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍”。為履行上述承諾，落實(shí)對話成果，需要相應(yīng)修改《外資規(guī)則》和《子公司規(guī)定》?，F(xiàn)將有關(guān)修改情況說明如下：

一、《外資規(guī)則》的修改內(nèi)容

現(xiàn)行《外資規(guī)則》共29條，此次擬修改3條，即第10條、第25條和第27條。其中，對第10條的修改，屬于實(shí)質(zhì)性修改，把外資參股證券公司境外股東的持股比例上限從33%提高至49%；對第25條的修改，則是根據(jù)第10條的修改情況，相應(yīng)作的文字調(diào)整。

第10條的修改，包括兩方面內(nèi)容：一是將第1款關(guān)于“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過三分之一”的規(guī)定，修改為“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過49%”。二是，將第10條第2款、第3款相應(yīng)修改為“境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%”；“內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%”。

此外，為在《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》（CEPA）和《海峽兩岸經(jīng)濟(jì)合作框架協(xié)議》（ECFA）框架下積極穩(wěn)妥推進(jìn)證券公司對港澳臺(tái)地區(qū)開放，將第27條修改為“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

二、《子公司規(guī)定》的修改內(nèi)容

現(xiàn)行《子公司規(guī)定》共18條，本次擬修改1條，即第7條，將外資參股證券公司申請擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的經(jīng)營年限從5年縮短至2年。

現(xiàn)行《子公司規(guī)定》第7條規(guī)定，持續(xù)經(jīng)營5年以上，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，并符合其他審慎性要求的子公司（包括以證券公司子公司形式設(shè)立的外資參股證券公司）可以申請擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍。擬將第7條第1款修改為“持續(xù)經(jīng)營兩年以上，信譽(yù)良好，最近兩年無重大違法違規(guī)記錄”，其它條款保持不變。

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定(征求意見稿)

2012-8-24 17:36:00

一、將第七條修改為：“經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：

（一）持續(xù)經(jīng)營兩年以上，信譽(yù)良好，最近兩年無重大違法違規(guī)記錄；

（二）最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，最近一年主要業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；

（五）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請另設(shè)子公司經(jīng)營增加的證券業(yè)務(wù)”。

本決定自2012年 月 日起施行。

《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。

二○一二年 月 日

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定（征求意見稿）

第一條 為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對外開放，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)。

第四條 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。

前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競爭力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營銷渠道等方面具備一定優(yōu)勢。

第五條 證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近一年公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（三）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突；

（四）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

第六條 證券公司申請?jiān)O(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請表；

（二）出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨(dú)出資設(shè)立子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍的說明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評估報(bào)告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計(jì)報(bào)告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（六）子公司擬任董事長、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請人具有子公司擬經(jīng)營相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近一年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場占有率的說明；

（八）申請人出具的不經(jīng)營與其子公司存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他出資人對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；

（九）申請人最近一年的凈資本、最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說明，以及設(shè)立子公司對風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)影響情況的說明；

（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第七條 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：

（一）持續(xù)經(jīng)營兩年以上，信譽(yù)良好，最近兩年無重大違法違規(guī)記錄；

（二）最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，最近一年主要業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；

（五）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請另設(shè)子公司經(jīng)營增加的證券業(yè)務(wù)。

第八條 子公司申請擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請表；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)關(guān)于擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的決議；

（三）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等；

（四）負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說明，以及業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他股東對子公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持的安排；

（九）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)，各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會(huì)成員的比例應(yīng)當(dāng)與其出資比例或者持有股份的比例相對應(yīng)。

子公司及其股東不得通過協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項(xiàng)。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì)、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。

第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益。

第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應(yīng)當(dāng)單獨(dú)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送報(bào)告、監(jiān)管報(bào)表和有關(guān)資料，證券公司還應(yīng)當(dāng)在合并計(jì)算其子公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送前述資料。

證券公司及其子公司單獨(dú)計(jì)算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資本和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的要求。

第十五條 子公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

第十六條 證券公司通過受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、直接投資機(jī)構(gòu)等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。

本規(guī)定施行之前，證券公司已經(jīng)通過設(shè)立、受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起兩年內(nèi)達(dá)到第三條、第四條和第九條規(guī)定的要求。

第十七條 本規(guī)定所稱市場占有率，依據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券交易所公布的數(shù)據(jù)計(jì)算。

本規(guī)定所稱行業(yè)中等水平，是指從事某項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司依據(jù)該項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)的排名居于中位數(shù)。

第十八條 本規(guī)定自2008年1月1日起施行。

關(guān)于修改《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》的決定(征求意見稿)

一、將第十條修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。

內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%”。

二、將第二十五條第一款修改為：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制”。

三、將第二十七條修改為：“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

本決定自2012年 月 日起施行。

《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。二○一二年 月 日 外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(征求意見稿)第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強(qiáng)和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：

(一)境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

(二)境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷與保薦；

(二)外資股的經(jīng)紀(jì)；

(三)債券(包括政府債券、公司債券)的經(jīng)紀(jì)和自營；(四)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)注冊資本符合《證券法》的規(guī)定；

(二)股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；(三)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；

(四)有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；

(五)有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；(六)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

(二)在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；

(三)持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

(四)近三年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；(五)具有完善的內(nèi)部控制制度；(六)具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；(七)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實(shí)物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。

內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件。第十二條 申請?jiān)O(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

(一)境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請表；(二)關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；

(三)外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說明文件；(四)股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；(五)申請前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

(六)境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)、(三)、(四)項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函；

(七)由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；(八)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

(一)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；(二)公司章程；

(三)由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

(四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；

(五)內(nèi)部控制制度文本；

(六)營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。(七)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

第十八條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。

收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。

第十九條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

(一)法定代表人簽署的申請表；

(二)股東會(huì)關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；(三)公司章程修改草案；

(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議(股份認(rèn)購協(xié)議)；

(五)擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；

(六)境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；(七)申請前三年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

(八)境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)、(三)、(四)項(xiàng)規(guī)定條件的說明函；

(九)依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案；(十)由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；(十一)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。第二十條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

(一)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；(二)外資參股證券公司章程；

(三)公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

(四)由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；(五)依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報(bào)告；

(六)中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對前項(xiàng)清理工作出具的法律意見書和驗(yàn)證報(bào)告。

(七)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。

單個(gè)境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25%。

第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會(huì)的申請文件及報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求申請人作出補(bǔ)充說明。

第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。

第二十九條 本規(guī)則自2012年 月 日起實(shí)施。

第四篇：外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第86號(hào))

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第86號(hào)

《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》已經(jīng)2012年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第21次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：郭樹清

2012年10月11日

—1—

關(guān)于修改《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》的決定

一、第十條修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過49%?！熬硟?nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。

“內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%?！?/p>

二、第二十五條第一款修改為：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制?！?/p>

三、第二十七條修改為：“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

本決定自公布之日起施行。

《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。

—2—

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則

（2002年6月1日證監(jiān)會(huì)令第8號(hào)公布，根據(jù)2007年12月28日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》、2012年10月11日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》修訂）

第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強(qiáng)和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；

（四）中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

—3—

（一）注冊資本符合《證券法》的規(guī)定；

（二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；

（三）按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；

（四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；

（五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；

（六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（二）在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；

（三）持續(xù)經(jīng)營5年以上，近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

（四）近3年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（五）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件。

—4—

外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實(shí)物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過49%。境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。

內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件。

第十二條 申請?jiān)O(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請表；

（二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（五）申請前3年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（六）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函；

（七）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條

—5—

規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；

（五）內(nèi)部控制制度文本；

（六）營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。

（七）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

第十八條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。

收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)

—6—

定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。

第十九條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會(huì)關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購協(xié)議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（七）申請前3年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（八）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案；

（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

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第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

（四）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報(bào)告；

（六）中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對前項(xiàng)清理工作出具的法律意見書和驗(yàn)證報(bào)告。

（七）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公

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司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。單個(gè)境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25%。

第二十六條

按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會(huì)的申請文件及報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求申請人作出補(bǔ)充說明。

第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。

第二十九條 本規(guī)則自2002年7月1日起施行。

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第五篇：外資設(shè)立可行性報(bào)告

關(guān)于設(shè)立xxxxxx有限公司

可行性研究報(bào)告

一﹑企業(yè)名稱：xxxxxx有限公司

性質(zhì)：外商獨(dú)資宗旨：嚴(yán)格遵守國家各項(xiàng)法律﹑法規(guī)政策，以專業(yè)的管理知識(shí)和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)量的產(chǎn)品贏得客戶。

法定地址：深圳市xxxxxx。

經(jīng)營期限：二十年

二﹑投資方：

投資者名稱：xxxxxx 英文名稱：jxxxxxx 在香港登記注冊，法定地址：xxxxxx。

法定代表姓名：xx 國籍：中國 職務(wù)：董事 電話：00852-xxxxxx 傳真：00852-xxxx xxxxxx董事xxx自香港回歸后就一直從事機(jī)電設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品行業(yè)的銷售，在不斷引進(jìn)國際先進(jìn)產(chǎn)品的同時(shí)積累了一定的工作經(jīng)驗(yàn)，讓其對機(jī)電設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品的技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品營銷管理有著一定的基礎(chǔ)。

xxxxxx，是一家專業(yè)從事機(jī)電設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品等產(chǎn)品研發(fā)、營銷的專業(yè)公司。公司針對機(jī)電設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品等相關(guān)產(chǎn)品的客戶需求提出了和管理提出了全方位的解決方案。主要產(chǎn)品有：銀行用小型發(fā)電機(jī)、多功能電子式電能表系列，單三相有功電能表系列、集中抄表系統(tǒng)及裝置系列、服務(wù)器、交換機(jī)、led、lcd顯示器等相關(guān)儀器和配套電子產(chǎn)品。

1、具備深厚的研發(fā)水平和銷售經(jīng)驗(yàn)，秉承誠信、專業(yè)、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新的宗旨進(jìn)行經(jīng)營，在發(fā)展中培養(yǎng)優(yōu)秀的研發(fā)及管理人才；

2、熟悉中國內(nèi)地行業(yè)市場情況，希望與中國內(nèi)地企業(yè)建立良好的合作關(guān)系，在為客戶提供在質(zhì)量與價(jià)格上有優(yōu)勢產(chǎn)品的同時(shí)，有效的提高了公司產(chǎn)品的競爭力，從而加快了公司的發(fā)展，使得公司和客戶在市場上的雙贏。

綜上所述，投資者具備了中國有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的申請?jiān)O(shè)立外資公司應(yīng)具備的所有條件。

三﹑市場預(yù)測：

隨著中國加入wto及政府部門的政策不斷對外開放，越來越多的海外公司或個(gè)人往大陸投資發(fā)展。同時(shí)機(jī)電設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品、塑膠制品、辦公用品、鐘表、眼鏡、日用百貨、珠寶首飾、服裝、服飾、包裝盒、展示架等行業(yè)有著很廣闊的發(fā)展前景。深圳毗鄰港澳有著優(yōu)越的條件，我司決定引進(jìn)國際先進(jìn)企業(yè)的管理方式和經(jīng)營模式，同時(shí)結(jié)合國內(nèi)企業(yè)的市場環(huán)境和企業(yè)特點(diǎn)，經(jīng)營高品質(zhì)機(jī)電設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品、塑膠制品、辦公用品、鐘表、眼鏡、日用百貨、珠寶首飾、服裝、服飾、包裝盒、展示架。在為客戶提供在質(zhì)量與價(jià)格上有優(yōu)勢產(chǎn)品的同時(shí)，有效的提高了公司產(chǎn)品的競爭力，獲取滿意的經(jīng)濟(jì)效益。同時(shí)促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，為此我公司充滿信心。相信在在中國內(nèi)地投資會(huì)取得更大的成功

公司將在逐漸發(fā)展中，采用自主核心技術(shù)研究開發(fā)，爭取在二年內(nèi)擁有屬于公司的產(chǎn)品專利。公司沿用的技術(shù)經(jīng)過多年的錘煉，穩(wěn)定可靠，在經(jīng)過不斷進(jìn)行產(chǎn)品創(chuàng)新，將成為本行業(yè)產(chǎn)品創(chuàng)新的引領(lǐng)者?；趯C(jī)電設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品行業(yè)的深刻理解，植根于深厚的技術(shù)基礎(chǔ)，公司將以專業(yè)的眼光，為客戶不斷推出量身定做的解決方案和優(yōu)秀的產(chǎn)品。

以客戶為關(guān)注中心，以市場為需求導(dǎo)向，積極參與競爭，是公司的市場理念。公司倡導(dǎo)銷售網(wǎng)絡(luò)貼近客戶，與客戶共同工作，使公司充分了解客戶需求，從而能夠不斷推出差異化產(chǎn)品。竭誠為客戶提供及時(shí)貼身的服務(wù)。公司設(shè)有專業(yè)的技術(shù)支持部門，并設(shè)立服務(wù)熱線，隨時(shí)向客戶提供協(xié)助。

科學(xué)管理，尊重人才，以質(zhì)量樹立品牌，是公司的經(jīng)營理念。

四、設(shè)立外資企業(yè)的必要性

設(shè)立外資企業(yè)是非常必要的，主要表現(xiàn)在：

作為以研發(fā)、批發(fā)的公司，將集中在中國內(nèi)地開拓業(yè)務(wù)市場。外資企業(yè)設(shè)立后將全權(quán)在中國內(nèi)地開展業(yè)務(wù)，便于在內(nèi)地更好的開展業(yè)務(wù)。

四、外資企業(yè)的設(shè)立方案

1、公司名稱

中文名稱：xxxxxx有限公司

地址：深圳市xxxxxx。

法定代表人：xxx 國籍：中國

2、法律形式

外資企業(yè)為有限責(zé)任公司，是獨(dú)立的中國企業(yè)法人。

3、經(jīng)營范圍

機(jī)電設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、五金制品、塑膠制品、辦公用品、鐘表、眼鏡、日用百貨、珠寶首飾、服裝、服飾、包裝盒、展示架的技術(shù)開發(fā)、批發(fā)、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。

4、規(guī)模

辦公面積50平方米。主要設(shè)備有電腦12臺(tái)，電話7臺(tái)，傳真機(jī)1臺(tái)，掃描儀1臺(tái)，投影機(jī)1臺(tái)，攝像機(jī)1臺(tái)，服務(wù)器2臺(tái)，測試機(jī)1臺(tái)，交流器1臺(tái)、高頻耐壓儀1臺(tái)。

5、研發(fā)流程步驟

業(yè)務(wù)流程：

6、公司組織構(gòu)成 1）股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事

投資者是外資企業(yè)的權(quán)利人。設(shè)執(zhí)行董事一名、副經(jīng)理一名、監(jiān)事一名，全部由卓仕科技發(fā)展(香港)有限公司委派。股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事的具體職能參見《xxxxxx有限公司章程》。2）管理機(jī)構(gòu)

外資企業(yè)設(shè)立經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的管理機(jī)構(gòu)，進(jìn)行公司的日常經(jīng)營管理。經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事聘任和解聘，在執(zhí)行董事授權(quán)下開展工作，對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。外資企業(yè)的部門設(shè)置由執(zhí)行董事決定。經(jīng)理的具體職能見《xxxxxx有限公司章程》。

3）公司職工總?cè)藬?shù)9人，管理人員2人，拓展人員、業(yè)務(wù)人員3人，采購人員2人，行政人員、財(cái)務(wù)人員2人。

7、注冊資本及其繳納

外資企業(yè)注冊資本為1000萬元港幣，公司注冊資本自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起二年內(nèi)分期投入。第一期：出資港幣495萬元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入；剩余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起二年內(nèi)完成投入。

經(jīng)股東決定以及主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外資企業(yè)可以通過現(xiàn)金或公司未分配利潤形式增加注冊資本。

8﹑經(jīng)營管理和資金的籌措 公司實(shí)行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制．執(zhí)行董事為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)各項(xiàng)重大事宜的決策。

經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營、管理和銷售工作． 我公司員工暫定9人，除由投資者規(guī)定選派推薦聘任者外，其余均在國內(nèi)招聘。

公司必須制定近期和遠(yuǎn)期經(jīng)營規(guī)劃，并制定有關(guān)措施，使各項(xiàng)工作有目標(biāo)﹑有步驟地進(jìn)行，外資企業(yè)將以高標(biāo)準(zhǔn)為起點(diǎn)，制定名項(xiàng)規(guī)定制度，從嚴(yán)要求，規(guī)范管理。

公司資金來源除投資以外，隨著公司的發(fā)展，資金不足時(shí)，將繼續(xù)投資或向當(dāng)?shù)劂y行貸款解決。

9﹑投資概況

項(xiàng)目總投資港幣1100萬元，注冊資本港幣1100萬元。由卓仕科技發(fā)展(香港)有限公司100%出資。

10、勞動(dòng)管理

外資企業(yè)雇傭員工，遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》等有關(guān)法律法規(guī)，和員工簽訂勞動(dòng)合同，保護(hù)員工的合法勞動(dòng)權(quán)益。

11、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)

外資企業(yè)將按照適用于外商投資企業(yè)的中國法律和程序處理財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)事務(wù)。

外資企業(yè)將委托中國注冊會(huì)計(jì)師檢查、驗(yàn)證外資企業(yè)的會(huì)計(jì)賬目。

12、稅務(wù)

外資企業(yè)將按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定繳納各種稅款。外資企業(yè)享受中國政府和地方政府賦予外商投資企業(yè)的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠。

五、外匯平衡

外資企業(yè)的外匯支出包括：

1、支付進(jìn)口經(jīng)營所需設(shè)備、材料和境外服務(wù)所需外匯價(jià)款；

2、支付收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外方股權(quán)所需外匯價(jià)款；

3、支付對外投資所需外匯款項(xiàng)；

4、支付投資者應(yīng)得利潤；

5、支付外籍或臺(tái)、港、澳工作人員的工資、獎(jiǎng)金和其它報(bào)酬；

6、其它中國法律、法規(guī)允許的外匯支出。

外資企業(yè)尋求適用以下方式平衡外匯收支：

1、公司注冊資本金；

2、用所投資企業(yè)獲得人民幣分紅在中國內(nèi)地進(jìn)行再投資；

3、在指定外匯調(diào)劑中心和銀行將人民幣兌換成外匯；

4、中國法律允許平衡外匯的其它方式。

六、外資企業(yè)的利潤來源和概算

1、利潤來源

（1）通過向企業(yè)提供項(xiàng)目投資咨詢；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)獲得收益。

2、投資收益

在外資企業(yè)成立后，外資企業(yè)向企業(yè)提供專業(yè)的項(xiàng)目投資咨詢；經(jīng)濟(jì)信息咨詢知識(shí)，獲取滿意的經(jīng)濟(jì)效益，每年可以獲得約9000萬元人民幣的收益。

七、結(jié)論

中國內(nèi)地市場廣闊，發(fā)展?jié)摿薮?，是投資者發(fā)展的重要目標(biāo)市場。投資者實(shí)力雄厚，有豐富的研和和管理經(jīng)驗(yàn)的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，并且熟悉中國內(nèi)地市場，具備申請?jiān)谥袊鴥?nèi)地設(shè)立外資企業(yè)的必要條件。

外資企業(yè)將通過對內(nèi)地合作企業(yè)各項(xiàng)運(yùn)營指標(biāo)設(shè)立，包括：財(cái)務(wù)預(yù)算制定與控制管理指標(biāo)、銷售預(yù)測信息系統(tǒng)的健全與控制指標(biāo)、生產(chǎn)管理指標(biāo)系統(tǒng)優(yōu)化等關(guān)鍵指標(biāo)體系的建立健全等。更好的為合作企業(yè)提供持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展定制目標(biāo)，根據(jù)計(jì)劃目標(biāo)設(shè)定各階段企業(yè)運(yùn)營指標(biāo)，從而增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，成就高效業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)和基礎(chǔ)。在業(yè)務(wù)流程合理的條件下，使企業(yè)運(yùn)營效率及各部分職能才可能得到充分發(fā)揮。

同時(shí)，我公司獲得理想回報(bào)，也會(huì)地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出有益貢獻(xiàn)。特此提交本可行性研究報(bào)告，希望能盡快獲得批準(zhǔn)。

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投資者蓋章：

法定代表簽字： 年 月 日