第一篇：證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定專題

已標(biāo)注：子公司、合規(guī) 證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

關(guān)于發(fā)布《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》的通知

證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2007]345號(hào)

各證券公司：

為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開放，我會(huì)制定了《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，現(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二OO七年十二月二十八日

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

第一條 為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開放，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)。

第四條 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。

前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競爭力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營銷渠道等方面具備一定優(yōu)勢(shì)。

第五條 證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近一年公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（三）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突；

（四）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

第六條 證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表；

（二）出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨(dú)出資設(shè)立子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請(qǐng)人的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍的說明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

（五）出資人名冊(cè)及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計(jì)報(bào)告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（六）子公司擬任董事長、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請(qǐng)人具有子公司擬經(jīng)營相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近一年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場占有率的說明；

（八）申請(qǐng)人出具的不經(jīng)營與其子公司存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他出資人對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排;

（九）申請(qǐng)人最近一年的凈資本、最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說明，以及設(shè)立子公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)影響情況的說明；

（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第七條 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：

（一）持續(xù)經(jīng)營五年以上，信譽(yù)良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄；

（二）最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，最近一年主要業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；

（五）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請(qǐng)另設(shè)子公司經(jīng)營增加的證券業(yè)務(wù)。

第八條 子公司申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)關(guān)于擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的決議；

（三）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等；

（四）負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說明，以及業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他股東對(duì)子公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持的安排；

（九）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)，各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會(huì)成員的比例應(yīng)當(dāng)與其出資比例或者持有股份的比例相對(duì)應(yīng)。

子公司及其股東不得通過協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項(xiàng)。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì)、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。

第十二條

證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益。

第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應(yīng)當(dāng)單獨(dú)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告、監(jiān)管報(bào)表和有關(guān)資料，證券公司還應(yīng)當(dāng)在合并計(jì)算其子公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送前述資料。

證券公司及其子公司單獨(dú)計(jì)算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資本和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的要求。

第十五條 子公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

第十六條 證券公司通過受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、直接投資機(jī)構(gòu)等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。

本規(guī)定施行之前，證券公司已經(jīng)通過設(shè)立、受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起兩年內(nèi)達(dá)到第三條、第四條和第九條規(guī)定的要求。

第十七條 本規(guī)定所稱市場占有率，依據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券交易所公布的數(shù)據(jù)計(jì)算。

本規(guī)定所稱行業(yè)中等水平，是指從事某項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司依據(jù)該項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)的排名居于中位數(shù)。

第十八條 本規(guī)定自2008年1月1日起施行。

第二篇：關(guān)于外資參股規(guī)則和證券公司設(shè)立子公司規(guī)定修訂說明

關(guān)于外資參股規(guī)則和證券公司設(shè)立子公司規(guī)定修訂說明

現(xiàn)行《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)令第52號(hào)，以下簡稱《外資規(guī)則》）制定于2002年6月，并于2007年12月修訂重新發(fā)布。《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2007]345號(hào)，以下簡稱《子公司規(guī)定》）與修訂后的《外資規(guī)則》同時(shí)發(fā)布。兩部規(guī)則的制訂實(shí)施，切實(shí)落實(shí)了我國加入世界貿(mào)易組織（WTO）時(shí)就證券公司對(duì)外開放所作的承諾和相關(guān)對(duì)話成果，促進(jìn)了我國證券行業(yè)的對(duì)外開放和改革發(fā)展。根據(jù)2012年5月3日至4日召開的第四次中美戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)對(duì)話達(dá)成的成果，我國承諾“允許外國投資者在合資證券公司中持有不超過49%的股份”、“允許合資證券公司在持續(xù)經(jīng)營滿兩年以上且符合有關(guān)條件的情況下，申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍”。為履行上述承諾，落實(shí)對(duì)話成果，需要相應(yīng)修改《外資規(guī)則》和《子公司規(guī)定》?，F(xiàn)將有關(guān)修改情況說明如下：

一、《外資規(guī)則》的修改內(nèi)容

現(xiàn)行《外資規(guī)則》共29條，此次擬修改3條，即第10條、第25條和第27條。其中，對(duì)第10條的修改，屬于實(shí)質(zhì)性修改，把外資參股證券公司境外股東的持股比例上限從33%提高至49%；對(duì)第25條的修改，則是根據(jù)第10條的修改情況，相應(yīng)作的文字調(diào)整。

第10條的修改，包括兩方面內(nèi)容：一是將第1款關(guān)于“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過三分之一”的規(guī)定，修改為“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過49%”。二是，將第10條第2款、第3款相應(yīng)修改為“境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%”；“內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%”。

此外，為在《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》（CEPA）和《海峽兩岸經(jīng)濟(jì)合作框架協(xié)議》（ECFA）框架下積極穩(wěn)妥推進(jìn)證券公司對(duì)港澳臺(tái)地區(qū)開放，將第27條修改為“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

二、《子公司規(guī)定》的修改內(nèi)容

現(xiàn)行《子公司規(guī)定》共18條，本次擬修改1條，即第7條，將外資參股證券公司申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的經(jīng)營年限從5年縮短至2年。

現(xiàn)行《子公司規(guī)定》第7條規(guī)定，持續(xù)經(jīng)營5年以上，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，并符合其他審慎性要求的子公司（包括以證券公司子公司形式設(shè)立的外資參股證券公司）可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍。擬將第7條第1款修改為“持續(xù)經(jīng)營兩年以上，信譽(yù)良好，最近兩年無重大違法違規(guī)記錄”，其它條款保持不變。

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定(征求意見稿)

2012-8-24 17:36:00

一、將第七條修改為：“經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：

（一）持續(xù)經(jīng)營兩年以上，信譽(yù)良好，最近兩年無重大違法違規(guī)記錄；

（二）最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，最近一年主要業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；

（五）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請(qǐng)另設(shè)子公司經(jīng)營增加的證券業(yè)務(wù)”。

本決定自2012年 月 日起施行。

《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。

二○一二年 月 日

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定（征求意見稿）

第一條 為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開放，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)。

第四條 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。

前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競爭力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營銷渠道等方面具備一定優(yōu)勢(shì)。

第五條 證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近一年公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（三）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突；

（四）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

第六條 證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表；

（二）出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨(dú)出資設(shè)立子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請(qǐng)人的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍的說明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

（五）出資人名冊(cè)及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計(jì)報(bào)告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（六）子公司擬任董事長、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請(qǐng)人具有子公司擬經(jīng)營相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近一年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場占有率的說明；

（八）申請(qǐng)人出具的不經(jīng)營與其子公司存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他出資人對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；

（九）申請(qǐng)人最近一年的凈資本、最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說明，以及設(shè)立子公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)影響情況的說明；

（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第七條 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：

（一）持續(xù)經(jīng)營兩年以上，信譽(yù)良好，最近兩年無重大違法違規(guī)記錄；

（二）最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，最近一年主要業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；

（五）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請(qǐng)另設(shè)子公司經(jīng)營增加的證券業(yè)務(wù)。

第八條 子公司申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)關(guān)于擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的決議；

（三）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等；

（四）負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說明，以及業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他股東對(duì)子公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持的安排；

（九）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)，各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會(huì)成員的比例應(yīng)當(dāng)與其出資比例或者持有股份的比例相對(duì)應(yīng)。

子公司及其股東不得通過協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項(xiàng)。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì)、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。

第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益。

第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應(yīng)當(dāng)單獨(dú)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送報(bào)告、監(jiān)管報(bào)表和有關(guān)資料，證券公司還應(yīng)當(dāng)在合并計(jì)算其子公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送前述資料。

證券公司及其子公司單獨(dú)計(jì)算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資本和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的要求。

第十五條 子公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

第十六條 證券公司通過受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、直接投資機(jī)構(gòu)等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。

本規(guī)定施行之前，證券公司已經(jīng)通過設(shè)立、受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起兩年內(nèi)達(dá)到第三條、第四條和第九條規(guī)定的要求。

第十七條 本規(guī)定所稱市場占有率，依據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券交易所公布的數(shù)據(jù)計(jì)算。

本規(guī)定所稱行業(yè)中等水平，是指從事某項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司依據(jù)該項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)的排名居于中位數(shù)。

第十八條 本規(guī)定自2008年1月1日起施行。

關(guān)于修改《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》的決定(征求意見稿)

一、將第十條修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。

內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%”。

二、將第二十五條第一款修改為：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制”。

三、將第二十七條修改為：“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

本決定自2012年 月 日起施行。

《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。二○一二年 月 日 外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(征求意見稿)第一條 為了適應(yīng)證券市場對(duì)外開放的需要，加強(qiáng)和完善對(duì)外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：

(一)境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

(二)境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)負(fù)責(zé)對(duì)外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷與保薦；

(二)外資股的經(jīng)紀(jì)；

(三)債券(包括政府債券、公司債券)的經(jīng)紀(jì)和自營；(四)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)注冊(cè)資本符合《證券法》的規(guī)定；

(二)股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；(三)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；

(四)有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制和對(duì)承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；

(五)有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；(六)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

(二)在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；

(三)持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

(四)近三年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；(五)具有完善的內(nèi)部控制制度；(六)具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；(七)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實(shí)物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。

內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件。第十二條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

(一)境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請(qǐng)表；(二)關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；

(三)外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說明文件；(四)股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；(五)申請(qǐng)前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

(六)境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)、(三)、(四)項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函；

(七)由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；(八)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

(一)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；(二)公司章程；

(三)由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

(四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；

(五)內(nèi)部控制制度文本；

(六)營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。(七)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15 個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

第十八條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。

收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。

第十九條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

(一)法定代表人簽署的申請(qǐng)表；

(二)股東會(huì)關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；(三)公司章程修改草案；

(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議(股份認(rèn)購協(xié)議)；

(五)擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；

(六)境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；(七)申請(qǐng)前三年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

(八)境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)、(三)、(四)項(xiàng)規(guī)定條件的說明函；

(九)依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案；(十)由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；(十一)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。第二十條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

(一)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；(二)外資參股證券公司章程；

(三)公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

(四)由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；(五)依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報(bào)告；

(六)中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前項(xiàng)清理工作出具的法律意見書和驗(yàn)證報(bào)告。

(七)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。

單個(gè)境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25%。

第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)文件及報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

申請(qǐng)人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說明申請(qǐng)人的狀況的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求申請(qǐng)人作出補(bǔ)充說明。

第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。

第二十九條 本規(guī)則自2012年 月 日起實(shí)施。

第三篇：公司法關(guān)于設(shè)立子公司的規(guī)定

【公司法規(guī)定】關(guān)于設(shè)立分公司和子公司的規(guī)定

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

【解讀】本條是對(duì)設(shè)立分公司和子公司的規(guī)定

一、分公司的設(shè)立

1、分公司沒有獨(dú)立的法人地位或資格，它可以有自己的名稱，如辦事處、分行、分公司等，但其名稱應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司也沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是作為本公司的財(cái)產(chǎn)而計(jì)入本公司的資產(chǎn)負(fù)債表之中，同時(shí)本公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其分公司活動(dòng)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、分公司的設(shè)立也無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的許多法律程序，而只是在當(dāng)?shù)芈男泻唵蔚牡怯浐凸芾硎掷m(xù)即可，也即是應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

二、子公司的設(shè)立

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，對(duì)各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶。

2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和公司章程;具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu);擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算;以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng);獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

子公司相關(guān)法律知識(shí)

時(shí)間:2010-05-04 13:29 來源: 互聯(lián)網(wǎng) 點(diǎn)擊: 535次

企業(yè)子公司設(shè)立程序有哪些

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

如何設(shè)立子公司

公司可以設(shè)立獨(dú)資子公司和控股子公司。設(shè)立獨(dú)資子公司應(yīng)符合公司法有關(guān)國有獨(dú)資公司的規(guī)定，按國有獨(dú)資有限責(zé)任公司辦理設(shè)立登記。設(shè)立控股公司應(yīng)符合公司法對(duì)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，并按有限責(zé)任公司辦理設(shè)立登記。

控股子公司的名稱經(jīng)母公司同意后，可以使用母公司的字號(hào)或商號(hào)，但不得使用母公司的全名稱。

相關(guān)規(guī)定：

《中華人民共和國公司法》第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

全資子公司設(shè)立程序

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

控股子公司的設(shè)立

控股子公司的設(shè)立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。

設(shè)立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，并提出投資可行性分析報(bào)告，經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施;超過董事會(huì)審批權(quán)限的要提交股東大會(huì)審議通過。

[zǐ gōng sī]

子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開展經(jīng)營活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

目錄

1簡介 2區(qū)別

總公司 母公司 分公司

3設(shè)立規(guī)定 4設(shè)立程序 5比較 6變更問題

1簡介

在控股合并方式下，其50%以上有投票表決權(quán)的股份或資本被別一企業(yè)所擁有的企業(yè)。由于其50%以上有投票表決權(quán)的股份或資本被其他企業(yè)（即母公司）持有，子公司的附屬公司。中國《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》中規(guī)定，子公司指被另一公司擁有控制權(quán)的被投資企業(yè)，包括由母公司直接或間接控制其過半數(shù)能上能下權(quán)益性資本的被投資企業(yè)和通過其他方式控制的被投資企業(yè)。

子公司在法律上與母公司是相互獨(dú)立的，但在經(jīng)濟(jì)上又與母公司存在著被控制與控制的關(guān)系，在經(jīng)濟(jì)上融為一體，構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果要納入母公司編制的合并會(huì)計(jì)報(bào)表之中，但仍需對(duì)外編制個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表。[1]

2區(qū)別

總公司、母公司、分公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別

總公司

概念

總公司管理分公司,對(duì)所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司是與總公司相對(duì)應(yīng)的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，屬于總公司的附屬機(jī)構(gòu)。

聯(lián)系與區(qū)別

（1）分公司沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

（3）分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會(huì)等公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

母公司 概念

母公司是指擁有另一個(gè)公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€(gè)公司實(shí)行實(shí)際控制的公司，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是與母公司相對(duì)應(yīng)的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個(gè)公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個(gè)公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

聯(lián)系與區(qū)別

（1）子公司受母公司的實(shí)際控制

母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會(huì)的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會(huì)董事。

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生

一般說來，擁有股份多的股東對(duì)公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一個(gè)公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦?shí)行實(shí)際控制。在實(shí)踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊的契約或協(xié)議，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。

（3）母公司、子公司各為獨(dú)立的法人

子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實(shí)際上類似于母公司的分支機(jī)構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨(dú)立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司有自己的公司章程，有董事會(huì)等公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。子公司有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。子公司和母公司各以自己全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴(yán)格按照設(shè)立公司的要求提出申請(qǐng)，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營業(yè)。

分公司

1.設(shè)立方式不同

子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對(duì)公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機(jī)構(gòu)。

2.法律地位不同

子公司是獨(dú)立的法人，具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義從事經(jīng)營活動(dòng)。分公司不具有法人資格，沒有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動(dòng)。

3.受控制方式不同

母公司對(duì)子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會(huì)成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。

4.承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同

子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與總公司在財(cái)務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償，即總公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同

子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負(fù)責(zé)人字樣。

6.產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所，也可以同時(shí)標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。[2]

3設(shè)立規(guī)定

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，對(duì)各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶。

2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和公司章程；具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)；擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算；以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

4設(shè)立程序

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。[3]

5比較

1、子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對(duì)子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會(huì)的多名董事。某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對(duì)公司事務(wù)的實(shí)際控制，因而不屬于母公司。

2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會(huì)多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí)際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會(huì)表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。

3、母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。

6變更問題

子公司變更為分公司

把全資子公司變?yōu)榉止荆话憧刹捎梦蘸喜⒌姆绞教幚?。如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。母公司對(duì)全資子公司的吸收合并，就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司（其中負(fù)債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序），然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會(huì)計(jì)上是作為收回投資進(jìn)行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)”的限制。非全資子公司因?yàn)檫€存在其他股東，所以先要收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進(jìn)行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|；第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。[4]

子公司變更為分公司的基本流程如下：[5]

1、擬合并的公司股東分別作出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容： 合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人； 合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

合并形式；

合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案； 違約責(zé)任； 解決爭議的方式； 簽約日期、地點(diǎn)；

合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人；

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理；

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證；

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

第四篇：設(shè)立子公司的流程

設(shè)立子公司的流程

子公司一般是指其具有的一定數(shù)額股份被另一公司控制，或是依照協(xié)議被另一公司實(shí)際支配控制的公司，其具有法人資格。

1、股東簽訂組建公司合同。若由一家股東出資則無需此項(xiàng)工作。

2、確定未來公司住所。

若為承租的住所，則由投資人或籌備組與出租人簽訂一份租賃合同。但租賃合同中要明確約定，萬一公司組建失敗，承租人在一定條件下可以解除租賃合同。

3、辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)

①到工商局領(lǐng)取《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》。

②填寫上述文件。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項(xiàng)：

A、擬定名稱。名稱一般由四部分組成，即：行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)特點(diǎn)+組織形式。比照其它區(qū)縣的子公司名稱，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”，這個(gè)名稱是沒有字號(hào)的，需要提前與工商局溝通，取得特殊批準(zhǔn)。

B、《投資人授權(quán)委托意見》由全體投資人簽名蓋章，明確代理人、授權(quán)權(quán)限及授權(quán)期限，授權(quán)代理人到工商局辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，代理人應(yīng)當(dāng)是股東授權(quán)的工作人員。

③遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；

④領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

4、制訂公司章程。

5、辦理入資手續(xù)。

持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》到工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專用帳戶，將認(rèn)繳的出資存入經(jīng)辦行專用帳戶。

6、由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。如果是實(shí)物出資，需要評(píng)估后驗(yàn)資。

7、召開股東會(huì)，確認(rèn)董事、監(jiān)事成員；召開董事會(huì)，確認(rèn)董事長、經(jīng)理人選；召開監(jiān)事會(huì)，確認(rèn)監(jiān)事會(huì)主席人選。

8、向工商局提交設(shè)立文件

①《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東(發(fā)起人)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊(cè)資本(注冊(cè)資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格)；

②公司章程；

③法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

④《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

⑤股東資格證明；

⑥《指定(委托)書》；

⑦《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》；

⑧經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

另：需帶上母公司相關(guān)證照原件及印鑒

第五篇：證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定(試行)

證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定(試行).txt我是天使，回不去天堂是因?yàn)轶w重的原因。別人裝處，我只好裝經(jīng)驗(yàn)豐富。泡妞就像掛QQ，每天哄她2個(gè)小時(shí)，很快就可以太陽了。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

[2008]20號(hào)

現(xiàn)公布《證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定（試行）》，自公告之日起施行。

二○○八年五月十三日

證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定（試行）

第一條 為了適應(yīng)證券公司自主經(jīng)營和完善組織體系的需要，規(guī)范證券公司分公司的設(shè)立和運(yùn)營，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱分公司是指證券公司依照《公司法》、《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》設(shè)立的除證券營業(yè)部以外從事經(jīng)營活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。

第三條 證券公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其法律責(zé)任由證券公司承擔(dān)。

第四條 分公司應(yīng)當(dāng)在證券公司的授權(quán)范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，不得超越授權(quán)范圍經(jīng)營。

證券公司可以授權(quán)其分公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）管理證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券營業(yè)部；

（二）經(jīng)營證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券承銷與保薦業(yè)務(wù)；

（三）作為證券公司專門的證券自營業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)；

（四）作為證券公司專門的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司其他業(yè)務(wù)。

第五條 分公司不得直接經(jīng)營證券營業(yè)部的業(yè)務(wù)。分公司經(jīng)授權(quán)經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，不得經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。

證券公司不得授權(quán)同一家分公司經(jīng)營具有利益沖突的不同業(yè)務(wù)。證券公司授權(quán)分公司經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，公司總部不得再經(jīng)營或者再授權(quán)其他分公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)。

第六條 證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：

（一）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；

（二）設(shè)立分公司應(yīng)當(dāng)與公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、管理能力、資本實(shí)力和人力資源狀況相適應(yīng)，并具備充分的合理性和可行性；

（三）最近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，不存在因涉嫌違法違規(guī)正在受到立案調(diào)查的情形；

（四）具備與擬設(shè)立分公司業(yè)務(wù)范圍相適應(yīng)的營運(yùn)資金、辦公場所、業(yè)務(wù)及管理人員、技術(shù)條件、安全保障措施及其他條件；

（五）擬任負(fù)責(zé)人取得證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格；

（六）中國證監(jiān)會(huì)的其他要求。

第七條 證券公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，同時(shí)將申請(qǐng)材料報(bào)證券公司住所地和擬設(shè)立分公司所在地證監(jiān)局備案。中國證監(jiān)會(huì)依照《行政許可法》、《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，受理申請(qǐng)，進(jìn)行審查，并作出決定。

設(shè)立分公司申請(qǐng)獲批后，證券公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，6個(gè)月內(nèi)完成籌建工作，并應(yīng)當(dāng)向分公司所在地證監(jiān)局申請(qǐng)驗(yàn)收。逾期未申請(qǐng)驗(yàn)收或驗(yàn)收未通過的，原批準(zhǔn)文件自動(dòng)失效。通過驗(yàn)收的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)頒發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，并自領(lǐng)取經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報(bào)證券公司住所地和分公司所在地證監(jiān)局備案。

第八條 證券公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和管理需要，收購、撤銷分公司或者變更分公司業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

分公司跨所在地證監(jiān)局轄區(qū)遷址，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；在所在地證監(jiān)局轄區(qū)內(nèi)遷址，應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在地證監(jiān)局批準(zhǔn)。

證券公司收購分公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)定第六條規(guī)定的設(shè)立分公司的條件。相關(guān)轉(zhuǎn)讓方必須是基于調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略、實(shí)行業(yè)務(wù)整合的需要，轉(zhuǎn)讓與標(biāo)的分公司相關(guān)的全部或者一定區(qū)域內(nèi)業(yè)務(wù)的證券公司。

證券公司申請(qǐng)撤銷分公司，或者依法被責(zé)令撤銷分公司的，應(yīng)當(dāng)制定處置方案、員工和客戶安置計(jì)劃，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

第九條 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)分公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)、信息技術(shù)系統(tǒng)實(shí)行集中統(tǒng)一管理，建立對(duì)分公司具體、明確、合理的授權(quán)、檢查、問責(zé)制度，以及符合證券公司實(shí)際情況的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)，加強(qiáng)對(duì)分公司的風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì)和合規(guī)管理。

分公司應(yīng)當(dāng)在營業(yè)場所顯著位置懸掛其經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證和營業(yè)執(zhí)照，公示證券公司及分公司的基本信息、投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關(guān)信息。第十條 分公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)、負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)接受分公司所在地證監(jiān)局的監(jiān)管。分公司應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管要求向其所在地證監(jiān)局報(bào)送業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、負(fù)責(zé)人等經(jīng)營管理信息和資料。分公司所在地證監(jiān)局負(fù)責(zé)將對(duì)分公司的監(jiān)管信息錄入機(jī)構(gòu)監(jiān)管綜合信息系統(tǒng)。

證券公司對(duì)其分公司的風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì)和合規(guī)管理等應(yīng)當(dāng)接受證券公司住所地證監(jiān)局的監(jiān)管。

分公司所在地和證券公司住所地證監(jiān)局之間建立有效的信息溝通和監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，有效防范、化解和處置分公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、重大異常情況和突發(fā)事件，協(xié)調(diào)配合做好有關(guān)分公司的檢查、調(diào)查和稽查事項(xiàng)。

第十一條 本規(guī)定發(fā)布前，證券公司在住所地外設(shè)立的從事經(jīng)營活動(dòng)的各類業(yè)務(wù)總部、管理總部、業(yè)務(wù)中心等機(jī)構(gòu)及已獲準(zhǔn)設(shè)立的分公司，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定發(fā)布后按照本規(guī)定的要求進(jìn)行規(guī)范；逾期達(dá)不到要求的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)撤銷。

第十二條 證券公司在住所地外設(shè)立代表處、辦事處等從事聯(lián)絡(luò)、研究、市場調(diào)查或者信息技術(shù)管理等非經(jīng)營性活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)報(bào)住所地和該類機(jī)構(gòu)所在地證監(jiān)局備案。該類機(jī)構(gòu)不得從事任何經(jīng)營性活動(dòng)。

第十三條 證券公司的主要辦事機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)在經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所，并至少符合以下監(jiān)管要求：

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)日常辦公場所，以及公司董事長、監(jiān)事長和高級(jí)管理人員的辦公地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)在公司住所；

（二）公司的財(cái)務(wù)、稽核、審計(jì)、合規(guī)和風(fēng)控部門應(yīng)當(dāng)在公司住所辦公；

（三）公司賬簿應(yīng)當(dāng)設(shè)置、生成和保存于公司住所；

（四）公司完整的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)信息和資料應(yīng)當(dāng)匯總保存于公司住所。

第十四條 證券公司及其分公司不符合本規(guī)定第十一條、第十二條和第十三條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行整改，并應(yīng)自本規(guī)定發(fā)布之日起一年內(nèi)達(dá)到相關(guān)要求。

第十五條 證券公司違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)及其住所地證監(jiān)局將依法對(duì)其采取監(jiān)管措施。

第十六條 分公司所在地證監(jiān)局依法對(duì)分公司實(shí)施監(jiān)管。

第十七條 本規(guī)定自公告之日起施行。中國證監(jiān)會(huì)此前發(fā)布的有關(guān)分公司監(jiān)管的規(guī)定與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)。