第一篇：IPO中如何規(guī)范公司的財務制度

IPO中如何規(guī)范公司的財務制度

一、如何判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準 首次公開發(fā)行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1.公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

2.有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形：按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。

3.財務獨立性的要求：申報企業(yè)須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

4.注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。5.申報企業(yè)須依法納稅，近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構成實質性的障礙。

6.股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7.關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發(fā)行障礙。對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產比例過高，則構成發(fā)行障礙。

8.關注申報企業(yè)在資產評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。9.關注申報企業(yè)的內部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

10.關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

11.申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

12.關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題。對于報告期內凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

13.關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題：這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。14.擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15.關于盈利預測：主要關注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。酷耳財經 導讀

企業(yè)在首次公開發(fā)行（IPO）過程中，需要面對券商、會計師事務所和證監(jiān)會的層層審核，本期酷耳財經為大家搜集歸納一下IPO的財務審核核心要點及解決方案。稅務問題

?發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質性障礙發(fā)表核查意見。

?發(fā)行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務機關發(fā)表意見，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。資金占用

關注資金占用的時間、內容、發(fā)生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續(xù)占用等，申報前資金占用應徹底解決 關聯(lián)交易

?關注關聯(lián)交易是否已充分披露、關聯(lián)交易程序合規(guī)、價格是否公允以及關聯(lián)交易占比；關注關聯(lián)方非關聯(lián)化的問，重點關注：①非關聯(lián)化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經營情況、關聯(lián)度、轉出前后交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業(yè)的情況，包括資產處理債務處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產注入等情況。資產完整性

關注發(fā)行人是否具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。關注發(fā)行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務合并，是否已按規(guī)定完整運行一定期限。關注發(fā)行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業(yè)產權等知識產權的所有權 股權激勵

二、企業(yè)IPO的財務審核核心要點及解決方案 上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。

為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。

從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。

對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發(fā)生轉移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。存貨問題 關注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常

關注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。內部控制

發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則。采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關記錄。發(fā)行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理 未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。注：版權歸酷耳財經所有，轉載請標明出處。

三、企業(yè)財務人員申報財務報表的合理規(guī)劃 原始財務報表與申報財務報表

原始財務報表：發(fā)行人向稅務、財政、國資等部門報送的財務報表。

當經過審計后，發(fā)行人存在廣泛、金額巨大的賬務調整時，如何反映原始財務報表與申報財務報表的差異？ ■三年一期財務報表的剝離調整

一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務?！鲐攧罩笜说暮侠硇?/p>

1、縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

3、在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。

■經營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙?！鋈绾螌Υ呀洀U止相關文件中有關財務指標，如關聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。

取消116號文件的30%的關聯(lián)交易比例限制，并不意味著關聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。

案例：關于關聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯(lián)交易。

會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。

四、創(chuàng)業(yè)板上市的財務特殊要求

1、強調披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息

高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。

2、講究信息的實效性

信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心。《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露

風險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發(fā)展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務發(fā)展情況，主要產品或服務的研究開發(fā)簡要歷程；主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產品或服務的銷售方式等。

公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。

五、財務戰(zhàn)略：有關IPO的11個財務點 關注點一：持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

從公司自身經營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司經營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關注點二：收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注?，F(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性，產品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。關注點三：成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關注點四：稅務

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關注點五：資產質量 企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑臵、殘損固定資產。

無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關注點六：現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產的流動性和財務狀況。現(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面： 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經營模式，將經營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。關注點七：重大財務風險

在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關注點八：會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九：獨立性與關聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關注點十：業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。關注點十一：內部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行。

第二篇：慘烈ipo發(fā)審會后ipo中如何規(guī)范公司的財務制度？

慘烈IPO發(fā)審會后，IPO中如何規(guī)范公司的財務制度？

一、如何判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準首次公開發(fā)行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：1.公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。2.有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形：按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。3.財務獨立性的要求：申報企業(yè)須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。4.注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。5.申報企業(yè)須依法納稅，近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構成實質性的障礙。6.股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。7.關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發(fā)行障礙。對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產比例過高，則構成發(fā)行障礙。8.關注申報企業(yè)在資產評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。9.關注申報企業(yè)的內部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。10.關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。11.申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。12.關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題。對于報告期內凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。13.關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題：這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。14.擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。15.關于盈利預測：主要關注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。企業(yè)在首次公開發(fā)行（IPO）過程中，需要面對券商、會計師事務所和證監(jiān)會的層層審核IPO的財務審核核心要點及解決方案。稅務問題發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質性障礙發(fā)表核查意見。發(fā)行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務機關發(fā)表意見，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。資金占用關注資金占用的時間、內容、發(fā)生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續(xù)占用等，申報前資金占用應徹底解決關聯(lián)交易關注關聯(lián)交易是否已充分披露、關聯(lián)交易程序合規(guī)、價格是否公允以及關聯(lián)交易占比；關注關聯(lián)方非關聯(lián)化的問，重點關注：①非關聯(lián)化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經營情況、關聯(lián)度、轉出前后交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業(yè)的情況，包括資產處理債務處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產注入等情況。資產完整性關注發(fā)行人是否具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。關注發(fā)行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務合并，是否已按規(guī)定完整運行一定期限。關注發(fā)行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業(yè)產權等知識產權的所有權

二、企業(yè)IPO的財務審核核心要點及解決方案上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。收入確認關注經銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發(fā)生轉移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。存貨問題關注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常關注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。內部控制發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則。采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關記錄。發(fā)行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。對外擔保擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理未決訴訟公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。

三、企業(yè)財務人員申報財務報表的合理規(guī)劃原始財務報表與申報財務報表原始財務報表：發(fā)行人向稅務、財政、國資等部門報送的財務報表。當經過審計后，發(fā)行人存在廣泛、金額巨大的賬務調整時，如何反映原始財務報表與申報財務報表的差異？■三年一期財務報表的剝離調整一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務。■財務指標的合理性

1、縱向分析財務 指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

3、在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。■經營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙?！鋈绾螌Υ呀洀U止相關文件中有關財務指標，如關聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關聯(lián)交易比例限制，并不意味著關聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。案例：關于關聯(lián)方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯(lián)交易。會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。

四、創(chuàng)業(yè)板上市的財務特殊要求

1、強調披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。

2、講究信息的實效性信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露風險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發(fā)展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務發(fā)展情況，主要產品或服務的研究開發(fā)簡要歷程；主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產品或服務的銷售方式等。公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。

五、財務戰(zhàn)略：有關IPO的11個財務點關注點一：持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關注點二：收入營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注?，F(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。關注銷售的季節(jié)性，產品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業(yè)的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。關注點三：成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關注點四：稅務稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關注點五：資產質量企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關注點六：現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經營模式，將經營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。關注點七：重大財務風險在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關注點八：會計基礎工作會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。關注點九：獨立性與關聯(lián)交易企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關注點十：業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。關注點十一：內部控制不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)馬云：這類企業(yè)就算賺錢了，也得不到尊重4月23日以“智能商業(yè)時代——高質量發(fā)展與價值創(chuàng)造”為主題的“2018中國綠公司年會”在天津舉行。在此次會議上馬云表示，中國歷史上從來沒有過像今天這么壯大的企業(yè)家群體，企業(yè)家也從來沒有像今天這樣受到如此的重視。現(xiàn)在肯定是中國歷史上企業(yè)家數(shù)量最多、企業(yè)家地位最高、中國企業(yè)家經營環(huán)境最好的時代。

企業(yè)家不同于生意人，不同于商人 2008年我們提出舉辦綠公司年會的想法，那時候我們認為只有綠色才能持續(xù)發(fā)展，我們認為只有心里綠，環(huán)境才有可能綠，所有的企業(yè)只有帶著綠色的思想、綠色的行動、綠色的理念才能讓整個社會走向綠色。今天來了將近700多名企業(yè)家，我站在這里非常的感慨，中國歷史上從來沒有過像今天這么壯大的企業(yè)家群體，企業(yè)家也從來沒有像今天這樣受到如此的重視，我想現(xiàn)在肯定是中國歷史上企業(yè)家數(shù)量最多、企業(yè)家地位最高、中國企業(yè)家經營環(huán)境最好的時代。今年是我國改革開放40周年，我相信沒有改革開放，沒有40年來我們走過的路就不可能有我們的今天，一星期以前主席在博鰲論壇上講，中國將繼續(xù)深化改革開放。

我想我們這一代企業(yè)家可以說是生逢其時，這一代企業(yè)家也是過去40年改革開放的勇敢的實踐者，我們在座每一個人既是改革開放的受益者，我們充滿感恩，充滿感動，在過去改革開放不成熟的早年時期，我們都走到了今天。我相信未來會發(fā)展的更好，經商的環(huán)境也會更好，好的環(huán)境我們更需要珍惜，更需要參與建設，不僅僅是為了我們自己，而是為了我們下一代的企業(yè)家，為了更多的年輕人。企業(yè)家不同于生意人，不同于商人。生意人是有錢就干，商人有所為而有所不為，企業(yè)家卻是要以家國利益為重，以社會利益為重，商業(yè)是必須要有思想引領的。

最近，聽見有的領導說要像尊重科學家一樣尊重企業(yè)家，這非常鼓舞人心，我相信我們企業(yè)家也能把握好這個機遇，同時我們要問自己，我們是否真正有企業(yè)家的思想、企業(yè)家的格局、企業(yè)家的情懷，社會尊重我們不是因為我們會賺錢，而是我們會花錢，我們會用錢，我們懂得如何用錢去改變和影響世界，用錢去如何完善社會完善社區(qū)和完善未來。我很高興今天的論壇有這么多的企業(yè)家能夠跳出商業(yè)談商業(yè)，不少企業(yè)家跟幾年以前已經不一樣了，幾年以前企業(yè)家一上臺總是宣傳自己的產品，打公司自己的廣告，甚至我發(fā)現(xiàn)幾年前很多企業(yè)家在兩會期間也不斷的講自己公司的廣告，講自己的宣傳。

而今天，我們的企業(yè)家進步非常之大，我們沒有就商業(yè)談商業(yè)，我們能夠跳出商業(yè)談商業(yè)，我們能夠跳出自己的企業(yè)來談企業(yè)，這就是我們企業(yè)的格局和境界在不斷的提升。企業(yè)家必須用“新三觀”面對未來 經濟的發(fā)展、技術革命的突進、世界的劇變，我們國家要從數(shù)量經濟到質量經濟，從出口轉向進口，這些對我們每個人既是機會，更是挑戰(zhàn)。在這兒跟大家分享我在公司內部經常要提的三個“觀”，企業(yè)家必須用“新三觀”面對未來的挑戰(zhàn)。全局觀、未來觀、全球觀。全局觀就是生態(tài)觀，讓我們企業(yè)內部的生態(tài)上下鏈左右都滿意，要讓客戶滿意，要讓員工滿意，要讓合作伙伴滿意，要讓政府滿意，甚至要讓競爭對手也會因為跟你競爭而贏得對你的尊敬；

全局觀就是不從局部利益考慮問題，要從全球考慮問題，要從全局利益考慮問題，要考慮各方利益，因為世界已經真正進入了命運共同體，只有大家好你才有可能好。

村里面你最富就會出現(xiàn)斗地主的情況，IT時代是讓強者更強，而DT時代就是包容，是共同富裕的發(fā)展。第一次技術革命誕生的商業(yè)模式是工廠，第二次技術革命誕生的商業(yè)模式是公司，而這一次技術革命將誕生一種新的商業(yè)模式那就是平臺，今天人人都站在平臺上，但是平臺的真正的價值就是讓平臺上的人比你更成功，只有讓別人成功了，你才能真正的成功，所以只有讓別人強大了，你才有可能強大。

平臺不是獲取更多的利益，而是擔當更多的責任；未來觀，必須站在未來思考問題，站在30年以后來看今天，企業(yè)必須以創(chuàng)新去解決人類未來所要面對的所有問題，引領社會進入新的時代，企業(yè)解決的問題越大你的市值就會越大，就會越受人尊重，如果不能從未來來看問題，我相信你的企業(yè)很難走的很遠。今天大家都在講核心技術，核心技術確實很難，但也不是高不可攀，我們錯過了昨天的機會，但我們不能再錯過明天的機會，關鍵在于改變。

我們今天的很多的思考、很多的做法，很多的體制機制要不斷的創(chuàng)新，沒有正確的未來觀，沒有恒心，沒有遠見，不敢去相信，不敢去相信而相信，我相信你是不可能走的很遠，也不可能獲得真正的核心技術。

我認為真正有未來觀的大企業(yè)不會去創(chuàng)造概念，不會去爭流量，不會去搏眼球，而是要去爭核心技術。市場份額大，市場份額牛，不是真正的牛，核心技術牛才是真正的牛，在關鍵技術、核心技術上爭高下是大企業(yè)當仁不讓的責任。今天說到技術，大家都講到的是芯片，講到的是操作系統(tǒng)，講到的是互聯(lián)網，其實每個公司都應該有自己獨特的絕活，有自己獨一無二的技術，哪怕服務，也是任何一家公司獨一無二的獨門兵器。第三全球觀，必須站在全球看問題，站在全球看中國，眼光看見一個縣你就做一個縣的生意，眼光看見一個省就能做一個省的生意，如果眼光看全球你就能做全球的生意。

我今天覺得企業(yè)家必須擁有全球視野，哪一家企業(yè)有全球化的意識哪一家企業(yè)就有更好的未來，全球化的潮流不會改變，但全球化只會越來越完善，全球化不是國際化，國際化是一種能力，而全球化是一種格局，是一種境界。毛澤東不會講英文，尼克松不會講中文，但他們兩個人在1972年制訂了最了不起的全球化戰(zhàn)略。全球化的核心是在其他國家和地區(qū)創(chuàng)造獨特的價值，創(chuàng)造就業(yè)，做當?shù)刈霾坏降氖虑?，全球化首先要講究的是尊重其他文化，尊重其他民族，尊重其他民族和人民的創(chuàng)新。

國際化講的是能力，全球化我剛才講了就是格局和境界，今天的全球化是服務世界的能力。如果說過去中國走出去是人走出去，是機器走出去和資金走出去，那么今天中國走出去是信息走出去、服務走出去、價值觀走出去。今天沒有哪個國家，沒有哪一個企業(yè)可以說自己在新技術上可以高枕無憂，也沒有哪個國家或者哪一個企業(yè)有絕對的優(yōu)勢、絕對的壟斷、絕對的安全。

未來全球既有競爭，更有合作，中國離不開世界，但世界同樣也離不開中國，未來我們需要的不僅僅是G20，更需要的是G200。“一帶一路”是未來的新時代，也是中國和世界未來最大、最了不起的全球化之路。這一兩年來，看到很多企業(yè)在海外積極開拓參與“一帶一路”的發(fā)展，我們非常高興，我們企業(yè)不僅要去投資，更重要的是去創(chuàng)造價值，我們走出去要贏回來的不僅僅是利潤，更應該贏回的是尊重。企業(yè)家還要追求新的“三性” 新時代的企業(yè)必須要有積極參與風險防控以及脫貧和環(huán)境的三大攻堅戰(zhàn)的責任和意識，企業(yè)家還要追求新的“三性”，就是可持續(xù)性、包容性和綠色性，離開這“三性”的發(fā)展就是違背未來企業(yè)的發(fā)展規(guī)律，今后的企業(yè)你做的任何業(yè)務必須思考是否可持續(xù)，是否足夠的包容，是否可以持久的綠色。不參與三大攻堅戰(zhàn)的企業(yè)，不具備“三性”的企業(yè)，即使你成功了，你也不可能贏得社會、同行、員工甚至你的孩子的尊重。

治理環(huán)境這個攻堅戰(zhàn)企業(yè)要有擔當，企業(yè)要靠技術贏得利潤，靠技術贏得市場，在企業(yè)的每一個重要的決定，每一次技術創(chuàng)新都要看看它是否有利于社會的可持續(xù)發(fā)展，是不是更加普惠、更加包容，是不是綠色。

第三篇：IPO公司規(guī)范運行操作實務

IPO公司規(guī)范運行操作實務

企業(yè)上市小兵 企業(yè)上市 發(fā)表于 2016-07-05 14:210

一、企業(yè)上市必須具備的條件--公司規(guī)范運行

公司已經依法建立了股爾大會、董事會、監(jiān)事會等決策機構，并制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內沒有受到過工商、稅務、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經合法機關批準，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

首次公開發(fā)行股票并上市的有關條件與具體要求如下：

1．主體資格：A股發(fā)行主體應是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。

2．公司治理：發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

3．獨立性：應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業(yè)務必須獨立。

4．同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產生同業(yè)競爭。

5．關聯(lián)交易（企業(yè)關聯(lián)方之間的交易）：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易；應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

二、證監(jiān)會最新發(fā)行審核權力運行規(guī)范出臺——IPO顛覆性改革！申報到上市最快75天完成審核！

證監(jiān)會主席肖鋼頗有深意地說“有些同志不愿意放權”后，那些同志去了中紀委喝茶了，如今的證監(jiān)會大刀闊斧革自己的命，現(xiàn)在IPO再迎顛覆性改革——11月27日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于進一步規(guī)范發(fā)行審核權力運行的若干意見》，以下簡稱《意見》。意見指出：在正常審核狀態(tài)下（因政策原因停發(fā)或調整的除外），從受理到召開反饋會不超過45天，從發(fā)行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發(fā)出發(fā)審會告知函到召開發(fā)審會不超過10天。即是說，如果項目組準備充分，收到反饋當天馬上“神回復”，初審后馬上發(fā)出發(fā)審會告知函，發(fā)審會通過后馬上領批文并且發(fā)行（以后絕不會有控制發(fā)行批文這種事了，別問我怎么知道的），那么理論上從審核到發(fā)行最快只要75天！而不是工作日。

意味著：IPO的審核周期已經趨同與新三板的審核周期，而新三板是公認的注冊制試點，換言之，經過這次改革，IPO發(fā)行已經無限接近于注冊制。

證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范發(fā)行審核權力運行的若干意見》具體內容如下：

為在發(fā)行審核權力運行過程中有效落實黨風廉政建設和反腐敗斗爭的工作要求，更好地履行主體責任和監(jiān)督責任，中國證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關于進一步規(guī)范發(fā)行審核權力運行的若干意見》（以下簡稱《意見》），進一步強化自我約束，接受社會監(jiān)督。

《意見》在健全現(xiàn)有制度基礎上，直面市場關切問題，提出有針對性的改進措施，進一步完善了“條件明確、標準清晰、程序規(guī)范、公開透明、集體決策、全程留痕、監(jiān)督有效”的發(fā)行審核權力運行機制。

《意見》的主要內容包括：

一是貫徹簡政放權和以信息披露為中心工作要求，針對現(xiàn)行發(fā)行條件過多過寬問題，研究取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件，調整為通過信息披露方式落實監(jiān)管要求，壓縮審核權力項目和內容，從源頭上減少尋租空間。二是針對市場反映的審核標準不透明、不同審核人員把握的審核標準不一致問題，對過往的審核標準和典型案例及時歸納整理，成熟一批公布一批，成熟一項公布一項，以切實提高審核標準透明度，強化社會監(jiān)督，防止出現(xiàn)“同事不同辦”問題。

三是針對市場反映的審核進度不透明問題，建立限時辦理和督辦制度，對各審核環(huán)節(jié)提出明確時限要求，在正常審核狀態(tài)下（因政策原因停發(fā)或調整的除外），從受理到召開反饋會不超過45天，從發(fā)行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發(fā)出發(fā)審會告知函到召開發(fā)審會不超過10天。

四是對發(fā)行審核中遇到的復雜疑難和重大無先例問題，明確提請專題會議決策的程序要求，有效杜絕個人因素對問題定性和審核進程的影響。

五是針對部分發(fā)行人反映的見面難、溝通難問題，建立預約接待制度，及時滿足發(fā)行人正常業(yè)務溝通需求。對于當事人按規(guī)定提出接待預約的，原則上應當在3個工作日內安排見面。同時，嚴禁發(fā)行審核人員在發(fā)行審核期間與發(fā)行人及相關利害當事人進行任何正常工作溝通之外的私下接觸。

六是全面落實發(fā)行審核工作全程留痕制度，進一步加強對審核過程管理，形成對審核工作的硬約束。

七是加強履職回避管理，在已有公務回避要求基礎上，進一步細化發(fā)行審核工作應當回避的具體情形，明確回避事項的操作流程，建立相應的報告制度及監(jiān)督問責機制，有效防止利益沖突。八是強化發(fā)審委工作監(jiān)督，對發(fā)審委員是否遵守回避制度、是否利用委員身份開展商業(yè)活動、是否濫用表決權、表決理由是否正當合理、表決意見是否與工作底稿一致等進行監(jiān)督檢查。涉嫌違反工作紀律的，及時進行處理。

九是嚴格執(zhí)行違紀問責制度，對違反審核工作紀律的人員，依規(guī)予以黨紀政紀處分，處理結果及時向社會公開，涉嫌違法犯罪的，堅決移交有關部門處理，切實落實主體責任和監(jiān)督責任。

上述意見涉及取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件事宜，需經法定程序修訂相關規(guī)章后實施。其他意見有的需要制定具體實施規(guī)則，有的需要通過強化內部管理加以落實。此次同時公布具體實施規(guī)則《關于加強審核人員履職回避管理的規(guī)定》和《關于加強發(fā)審委委員履職回避管理的規(guī)定》。

需要指出的是，股票發(fā)行上市是企業(yè)直接融資的主要方式。我國股票市場建立20余年來，共有2800家公司通過發(fā)行上市融資累計超過7.5萬億元，對于支持實體經濟的發(fā)展發(fā)揮了積極作用。在現(xiàn)行法律制度下，監(jiān)管機關承擔著《證券法》賦予的核準責任，需要對企業(yè)是否符合法定發(fā)行條件和信息披露要求進行專業(yè)分析和主觀判斷。在新興加轉軌的市場環(huán)境下，發(fā)行審核的體制機制安排如何既能從源頭上提高上市公司質量，防范欺詐上市風險，規(guī)范擬上市公司行為，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能產生的尋租空間，切斷利益輸送的鏈條，遏制腐敗行為的發(fā)生，始終是發(fā)行制度改革需要關注的主要問題。實踐中產生的腐敗案例，教訓十分深刻。從根本上解決好這一問題，必須正確處理好市場與政府的關系，加快推進黨的十八屆三中全會確定的股票發(fā)行注冊制改革。這次出臺的意見，是我們對發(fā)行審核權力運行過程中可能存在權力尋租和腐敗風險的事項和環(huán)節(jié)進行全面梳理排查的基礎上，采取的有針對性的完善和改進措施。相關措施的執(zhí)行，需要得到市場各方的理解、支持和配合，同時證監(jiān)會真誠地歡迎社會各界對我們的發(fā)行審核工作進行監(jiān)督，共同為企業(yè)發(fā)行上市融資創(chuàng)造規(guī)范、透明、便捷的制度環(huán)境和市場條件。

三、“規(guī)范運行”在實際操作中的具體要求為：

1、發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；

2、發(fā)行人董事、高管需具備相應的任職資格，并了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高管的法定義務和責任；

3、發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；

4、最近三年不得有重大違法行為；

5、發(fā)行上市前不得有違規(guī)擔保和資金占用。

“規(guī)范運行”問題主要包括公司內部控制薄弱、財務基礎薄弱、資金占用、財務獨立性、報告期內未依法納稅、安全生產隱患、環(huán)保等問題。對于上述的問題，本期我們?yōu)榇蠹依e兩個案例，來幫助大家較為全面地理解。

案例一：晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司

本案例存在安全隱患和控股股東資金占用問題。公司募集資金擬收購的寺河礦于2006年2月1日發(fā)生死亡人數(shù)達23人的重大責任事故，安全管理存在隱患。2003至2006年間，公司控股股東晉煤集團累計占用申請人資金達21億元，公司按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費。同時，控股股東又通過銀行向申請人所屬公司提供委托貸款，年利率均為7%。因此，公司內部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行受到質疑。

案例二：南京石油化工股份有限公司

發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個獨立的法人看待，實際控制人可以隨意調配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大。公司實際控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關聯(lián)方天友誠以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。此外發(fā)行人與關聯(lián)方還存在相互擔保情形。

案例三：山西同德化工股份有限公司

公司前身同德有限公司為建設國防科工委批復給其的生產能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產線，通過職工集資的方式籌集資金設立粉乳公司，涉及資金1060萬元，年利率10.08%。這違反了國務院以及人民銀行的有關規(guī)定。雖然同德有限公司于2005年9月與粉乳公司簽訂收購協(xié)議，收購粉乳公司所有資產，粉乳公司按照有關的法律程序予以注銷，但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為，且存在被有關部門處罰的可能性，因此首發(fā)申請被否。

案例四：青島亨達股份有限公司

公司在申報期存在未簽署《房屋買賣合同》即向自然人預付購房款的情形。截至2011年6月底累計預付購房款12,175.56萬元，而公司向自然人所購房產全部處于出租狀態(tài)，公司尚未取得房產租賃人放棄在同等條件下優(yōu)先購買所租房產的書面聲明。公司能否取得該等房產的權屬存在不確定性，該等情形將可能導致公司的經營計劃調整。發(fā)審委認為，根據(jù)申報材料及公司和保薦代表人的現(xiàn)場陳述，公司的內部控制制度存在缺陷或者未能得到有效執(zhí)行。

四、上市公司運行規(guī)范

（一）對公司治理結構的要求

上市公司應建立規(guī)范的公司治理結構。

一是確保股東對公司重大事項享有知情權和參與權，保證所有股東，特別是中小股東享有平等地位，股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。

二是完善股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責，在章程中明確規(guī)定股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開和表決程序。三是控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，履行特別義務。

四是董事會的組成規(guī)范、透明。董事會議事規(guī)則科學合理，確保董事會高效運作和科學決策。

五是監(jiān)事會履行監(jiān)督職責，維護公司及股東的合法權益。

六是建立公正透明的董事、監(jiān)事和經理人員的績效評價標準和程序。

七是關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。

八是尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

（二）對關聯(lián)交易的要求

上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項。

關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

上市公司應依照公允原則處理關聯(lián)交易，具體要求包括：

一是上市公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。二是上市公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。

三是上市公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

（三）對信息披露的要求

信息披露是證券市場的核心和基石。公司除了在募集股份時要以招股說明書、上市公告書的方式披露首次公開發(fā)行股票的信息外，股票上市后，要繼續(xù)履行持續(xù)信息披露的責任，嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。

信息披露的內容包括：

（1）上市公司定期報告和臨時報告的信息披露。定期報告包括報告、半報告、季度報告，上市公司要按照規(guī)定的格式和內容編制并公告。

（2）特定交易事項的披露。

（3）關聯(lián)交易的信息披露。

（4）其他重大事件的信息披露。（5）上市公司的股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露時的責任和義務。

（四）對上市公司運營和提高質量的要求

1.關于募集資金使用

上市公司對募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

2.關于現(xiàn)金分紅政策

上市公司應當在章程中明確現(xiàn)金分紅政策，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。除了分紅外，上市公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。

3.關于上市公司收購

關于上市公司收購的方式、程序和具體要求，請參考《公司法》和《證券法》解釋。

4.關于上市公司重大資產重組

上市公司重大資產重組涉及投資者利益，對證券市場有重大影響，中國證監(jiān)會于2008年4月16日頒發(fā)53號令《上市公司重大資產重組管理辦法》，對上市公司重大資產重組進行規(guī)范。5.暫停上市

暫停上市是指證券交易所依據(jù)法定事由或證券交易所股票交易規(guī)則，決定上市公司股票暫時停止上市交易的措施。

6.終止上市

五、IPO預審員內部--規(guī)范運行

1、關于人員兼職的審核標準是什么？

（1）總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。

（2）控股股東或實際控制人除擔任發(fā)行人董事長、總經理外，還在其所控股其他企業(yè)擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發(fā)行人及其他股東權益，如何確保發(fā)行人生產經營活動的獨立性。相關人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構、律師專項核查并發(fā)表意見。

（3）對于家族企業(yè)內部的兼職，證監(jiān)會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。

2、在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調整。因為證監(jiān)會并不是稅務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權力，會里只是需要企業(yè)詳細披露有關情況，然后認定行為的性質。

（2）如果偷漏稅行為嚴重到構成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部門都有一定的審批權限，不能越權出具證明文件（1000萬元以上的應該是在國稅總）。

（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。

3、董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么？

（1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；

（2）重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；

（3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產經營的影響；

（4）1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。

4、證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？

（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；

（2）董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯(lián)的業(yè)務轉讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。

5、發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)的審核要點是什么？

（1）發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設立公司，要求清理。

（2）與控股股東、實際控制人共同設立公司，加以關注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。

6、于董監(jiān)高任職資格條件的審核關注點是什么？

（1）董監(jiān)高任職資格要進行持續(xù)性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰（特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責，個別企業(yè)因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等）；監(jiān)事應有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉。（2）董監(jiān)應具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務員、國有企業(yè)的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。

（3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任。

7、對于最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定？

（1）報告期內控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構成障礙。

（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù)職務行為、個人行為、犯罪的性質、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企業(yè)）的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。

8、對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么？

（1）關注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；（2）關注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；

（3）關注對董監(jiān)高、核心技術人員有重大影響的刑事訴訟；

（4）發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應承擔相應的責任。訴訟問題應看訴訟的性質、標的進行判斷，如對發(fā)行條件無實質影響，披露即可；如涉及核心產品、技術、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權的侵權之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權，這個要求可能影響公司的持續(xù)經營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響。

（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復議或提起行政訴訟的，在復議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。

（6）對企業(yè)盡職調查，如涉及訴訟等，保薦機構一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應及時如實披露、持續(xù)關注。

六、規(guī)范運作問題：扭曲的身影

“公司運作不規(guī)范是IPO的另一大殺手，很多企業(yè)都栽在這上面。這類問題涉及管理層未盡職、環(huán)保問題、稅務問題多個方面?！盦先生向《價值線》介紹，僅2008年，就有8家公司因為此類問題被證監(jiān)會否決。有一家企業(yè)，1994年與銀行簽訂了2000萬元的委托貸款協(xié)議，未指定具體借款對象。到了2007年9月，這家公司還有1400萬元沒有償還，但公司管理層沒有采取充分有效的措施予以追討，沒有充分維護股東的合法權益，最終被發(fā)審會否決了。

江蘇玉龍鋼管股份有限公司于2010年8月23日上會被否。發(fā)審委認定，該公司在報告期內存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。發(fā)審委難以判斷公司是否能夠規(guī)范運行?！秲r值線》調查發(fā)現(xiàn)，玉龍鋼管通過控股子公司玉龍精密向不同銀行進行票據(jù)融資，即玉龍鋼管與玉龍精密簽訂正常的購銷合同后，由玉龍鋼管向玉龍精密分別在不同的銀行中開具承兌匯票或由玉龍精密向玉龍鋼管在不同的銀行中開具承兌匯票，致使部分匯票沒有真實的交易背景，收到匯票的一方將超過正常購銷額的承兌匯票貼現(xiàn)；當玉龍精密對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍鋼管向玉龍精密開具承兌匯票，玉龍精密收到承兌匯票后，背書轉讓給材料供應商用于原材料的采購；反之，當玉龍鋼管對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍精密向玉龍鋼管開具承兌匯票，玉龍鋼管收到承兌匯票后，背書轉讓給材料供應商用于原材料的采購。此外，玉龍鋼管還向股東和管理層及部分員工進行借款。盡管公司稱在IPO申請時已停止上述違規(guī)行為，且對公司實際經營未造成負面影響，但這仍未得到發(fā)審委的認可。

安徽廣信農化股份有限公司的IPO申請于2011年11月被否，它的運作不規(guī)范問題表現(xiàn)在環(huán)保方面?！秲r值線》調查發(fā)現(xiàn)，2010 年1月9日，廣信農化的甲基硫菌靈車間反應釜發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當導致3名人員死亡。安徽省環(huán)保廳出具的《污染環(huán)境問題調查處理情況》中，專門提到廣信農化的東川嶺、蔡家山廠區(qū)曾不同程度存在環(huán)境管理制度不完善、衛(wèi)生防護距離內尚有部分居民未搬離等環(huán)境問題。發(fā)審委擔心這家公司在安全生產管理和環(huán)境保護方面的內部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。

“稅務問題是很多公司難以啟齒的痛?！盦先生說，有些公司規(guī)模已經作得相當大了，但在稅務上有著糾纏不清的問題，直接導致IPO申請被否。現(xiàn)在已經成為上市公司的渤海輪渡股份有限公司，2010年10月IPO申請被否。發(fā)審委認定，這家公司報告期內，將港口方收取的車代理費的50%直接在售票款中扣除，從而少計營業(yè)收入，這樣就可以少繳營業(yè)稅及其附加，將燃油價格補貼作為免稅收入少繳納企業(yè)所得稅；另外，關聯(lián)方遼漁港務公司不足額結算代收票款收入，而將資金交由控股股東遼漁集團使用。

七、上市流程-上市輔導、規(guī)范運作

（一）上市輔導的程序

1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。

2、與輔導機構簽署輔導協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導工作備案報告。

4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估申請。

7、證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上。

（二）上市輔導的主要內容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。

2、督促股份公司按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎。

3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規(guī)定。

4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

八、財務造假受罰上市公司規(guī)范經營任重道遠

2015年11月7日，上海大智慧股份有限公司發(fā)布關于收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。

經查明，大智慧涉嫌違法的事實如下：首先，2013年涉嫌提前確認有承諾政策的收入8744.69萬元；其次，2013年以“打新”等為名營銷，涉嫌虛增銷售收入287.24萬元；第三，涉嫌利用與廣告公司的框架協(xié)議，虛增2013年收入93.34萬元；第四，延后確認2013年年終獎減少應計成本費用2495.43萬元；第五，涉嫌虛構業(yè)務合同虛增2013年收入1567.74萬元；第六，子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報表利潤總額825萬元，影響商譽433.13萬元。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條、二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：

（一）對公司責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

（二）對公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關中層人員給予警告，并依據(jù)其責任大小分別給予3萬元到30萬元不等的罰款處罰，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取5年證券市場禁入措施。

上海天銘律師事務所宋一欣律師表示，根據(jù)《證券法》及最高法院虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到證監(jiān)會行政處罰，權益受損的投資者可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟。

此前的5月1日，上海市華榮律師事務所合伙人許峰律師曾召集大智慧投資者進行索賠?！斑^去半年，我們律師團隊已提前登記了近兩百位投資者的維權意向，部分投資者的索賠材料已經準備充分，將在第一時間向法院提交索賠材料立案?！痹S峰律師稱。

對于初步確定符合條件的投資者范圍，宋一欣律師表示，根據(jù)司法解釋規(guī)定，為2014年2月28日至2015年5月1日之間買入大智慧股票，并且在2015年5月1日后賣出或繼續(xù)持有股票者。

浙江裕豐律師事務所厲健律師提醒，投資者應提供身份證復印件、上海證券交易所股東卡復印件、加蓋證券公司營業(yè)部印章的股票交易對賬單原件（從第一次買入大智慧打印到現(xiàn)在或全部賣掉之日）、聯(lián)系電話手機及地址郵編郵箱QQ號等。免費審核后，律師將對符合初步索賠條件、有委托意向的投資者進行登記，一旦證監(jiān)會作出正式行政處罰決定，律師將在第一時間代理投資者起訴。

上海物貿：虛增利潤受罰

2013年10月11日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為，上海物貿被立案調查。公告后的第一個交易日，其股價一度跌停。此后一個月，上海物貿的股價持續(xù)下跌，最低達到9.95元。

一年半之后，2015年6月12日，上海物貿收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》。經查明，上海物貿存在以下違法事實：2008年至2011年期間，上海物貿全資子公司上海燃料采用多種方法少結轉成本、虛增年末庫存，導致上海物貿2008年至2011年報告（合并）中資產和利潤總額虛增，成本虛減，存在虛假記載。

上海物貿未按《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定在2012年報告中對2008年至2011年報告中披露的相關財務數(shù)據(jù)進行更正，而是將2008年至2011年隱瞞的所有虧損作為2012年當年虧損反映在報告中，導致上海物貿2012年報告存在虛假記載。

同時，上海物貿在發(fā)現(xiàn)上海燃料發(fā)生上述重大虧損時，也未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條第一款的規(guī)定及時履行信息披露義務。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對上海物貿責令改正，給予警告，并處以40萬元罰款，對相關高管也給予相應的行政處罰。

對此，廣東奔犇律師事務所主任劉國華律師指出，根據(jù)最高法院虛假陳述司法解釋及行政處罰等材料，符合索賠條件的投資者為：在2009年3月17日至2013年10月11日期間買入上海物貿A股或B股股票，并在2013年10月11日后賣出或繼續(xù)持有該股票，且存在虧損的投資者可以起訴索賠損失（包括投資差額、傭金、印花稅及利息損失），管轄法院是上海市第二中級人民法院。

值得一提的是，上海地區(qū)法院之前審理的中小股民訴神開股份證券虛假陳述責任糾紛案、中小股民訴上海科技證券虛假陳述責任糾紛案等案件，投資者基本獲賠?！斑@無疑有助于上海物貿股民增強依法維權的信心?！眲A律師表示。

第四篇：公司財務制度

******有限公司財務制度

為規(guī)范公司日常財務行為，發(fā)揮財務在公司經營管理和提高經濟效益中的作用。便于公司各部門及員工對公司財務部工作進行有效地監(jiān)督，同時進一步完善公司財務管理制度，維護公司及員工相關的合法權益，制定以下制度財務管理細則：

總原則：

1、所有款項的支付，須經公司總經理及董事長批準。如果主管領導不在公司，應以電話或傳真的方式與其聯(lián)系，確認是否批準款項的支付，事后請其在支出單上補簽意見。

2、嚴格執(zhí)行《會計法》和相關的財務會計制度，接受財政、稅務、審計等部門的檢查、監(jiān)督，保證會計資料合法、真實、及時、準確、完整。

一． 庫存現(xiàn)金管理

1．公司庫存現(xiàn)金控制在核定限額內，不得超限額存放現(xiàn)金。

2．嚴格執(zhí)行現(xiàn)金盤點制度，做到日清月結，保證現(xiàn)金的安全。現(xiàn)金遇有短款，應及時查明原因，報告單位領導，并要追究責任者的責任。

3．不準用“白條”入帳。

4．不準私人挪用、占用和借用公款現(xiàn)金。

5．到公司以外金融機構提取或送存現(xiàn)金時，需由專門人員陪同出納前往。

6．現(xiàn)金出納員要妥善保管保險柜內存放的現(xiàn)金和有價證券；私人財物不得存放入內。

7．現(xiàn)金出納員必須隨時接受本單位領導的檢查監(jiān)督。

二．銀行存款管理

1．公司必須遵守中國人民銀行的規(guī)定，辦理銀行基本帳戶和輔助帳戶的開戶和公司各種銀行結算業(yè)務。

2．公司必須認真貫徹執(zhí)行《中國人民銀行法》、《中華人民共和國票據(jù)法》等相關的結算管理制度。

3.作廢的銀行支票由出納員加蓋作廢戳記，妥善保存。

4．銀行結算方式根據(jù)公司實際情況采取如下幾種方式：支票（現(xiàn)金支票、轉帳支票）、網銀轉賬，電匯。

5、從銀行取回的各種結算憑證，要及時入帳。、公司應按每個銀行開戶帳號建立一本銀行存款明細帳，出納員應及時將公司銀行存款明細帳與銀行對帳單逐筆進行核對。

7、出納員對銀行調節(jié)明細表所記載的帳項必須及時查明原因，對出現(xiàn)的差錯通知

責任人進行更正，對未達帳項要及時予以清理。造成的帳帳不一致，應盡快解決。

三．往來帳款的管理

1、應收帳款的管理：企業(yè)要根據(jù)經濟業(yè)務的內容和戶別設置應收賬款明細分類賬，即按債務人的具體名稱設置登記明細分類賬，不準籠統(tǒng)的以地名代替。應收賬款的發(fā)生和確定必須有索取價款的憑據(jù)（包括合同、收到條、欠款條以及業(yè)務經辦人員的保證書等），不得單方入賬。

2.其他應收款的管理：公司各部門形成的出差借款、采購借款、各部門備用金應于業(yè)務發(fā)生后憑正式發(fā)票填寫報銷單，送出納報銷，每月底進行清理，不得跨月。

3、股東從公司帳戶中借款，必須有董事會批準，并出具借條給公司，交由財務登記其他應款帳戶。公司收到股東的暫借款，4.往來款項的沖轉（指非正常經營業(yè)務），須公司總經理及董事長批準；非正常經營業(yè)務調出資金須經過總經理及董事長批準.5.應付帳款的管理：公司各部門因采購形成的應付票據(jù)應及時進行帳務處理，登記相應的帳簿，定期與相關部門對帳，保證雙方賬賬核對一致。

四.內部牽制：

1.公司實行銀行支票與銀行預留印鑒分管制度

2.非出納人員不能辦理現(xiàn)金、銀行收付業(yè)務。

五、印鑒及密鑰的保管

1、銀行印鑒必須分人保管。

2、財務專用章和總經理印鑒分別由部門負責人和出納負責保管。

3、公司保險柜密鑰及銀行的U盾由公司領導指定人員保管。

六、現(xiàn)金、銀行存款的盤查

1、出納人員在每月完成出納工作后，應將庫存現(xiàn)金、銀行存款的上存、收入、支出、結存情況，編制現(xiàn)金及銀行收付報告，并對由出納保管的庫存現(xiàn)金，由會計或總經理指定人員每月終了進行定期對帳盤查。

2、出納應根據(jù)銀行存款日記帳的帳面余額與開戶銀行轉來的對帳單的余額進行核對，對未達帳項應由會計編制“銀行存款余額調節(jié)表”進行檢查核對。

3、其它依據(jù)相關會計制度及法規(guī)執(zhí)行。

六、會計職責

1、按照國家會計制度的規(guī)定記賬、復帳、報賬，做到手續(xù)齊備、數(shù)字準確、賬目清楚、處理及時；

2、發(fā)票開具和審核，各項業(yè)務款項發(fā)生、回收的監(jiān)督，業(yè)務報表的整理、審核、匯總，業(yè)務合同執(zhí)行情況的監(jiān)督、保管及統(tǒng)計報表的填報；

3、會計業(yè)務的核算，財務制度的監(jiān)督，會計檔案的保存和管理工作；

4、完成部門主管或相關領導交辦的其他工作。

七、出納職責

1、建立健全現(xiàn)金及銀行賬冊，嚴格審核現(xiàn)金及銀行收付憑證。

2、嚴格執(zhí)行現(xiàn)金管理制度，不得坐支現(xiàn)金，不得白條抵庫。

3、對每天發(fā)生的銀行和現(xiàn)金收支業(yè)務作到日清月結，及時核對，保證帳實相符。

八、現(xiàn)金管理制度

1、所有現(xiàn)金收支由公司出納負責。

2、建立和健全《現(xiàn)金日記帳》簿，出納應根據(jù)審批無誤的收支憑單逐筆順序登記現(xiàn)金流水收支帳目，并每天結出余額核對庫存，作到日清月結，帳實相符。

4、出納收取現(xiàn)金時，須立即開具一式三聯(lián)的收款收據(jù)。交繳款人、出納、留存根聯(lián)各一聯(lián)。

5、任何現(xiàn)金支出必須按相關程序報批，因出差或其他原因必須預支現(xiàn)金的，須填寫公司借支單，經總經理簽字批準，方可支出現(xiàn)金?，F(xiàn)金最高支出額為2000元。

6、要嚴格控制費用報銷和個人借款，個人借款、對外付款等要實行總經理及董事長一支筆簽字批準制度，要有經辦人員簽字和部門負責人審核并注明用途?？偨浝砑岸麻L外出或因生產經營急需等特殊情況下經總經理授權的人員也可簽批，但是總經理及董事長歸來后補辦有關手續(xù)。

九、車輛維修費及汽油費管理制度

⑴公司車輛維修保養(yǎng)由辦公室統(tǒng)一管理，應指定維修點，維修費用一般采取銀行轉賬的方式結算；

⑵車輛的易損備品備件由辦公室統(tǒng)一安排采購，以支票支付。需用時應辦理領用手續(xù)，并由辦公室建賬予以核銷使用；

⑶公司汽油票由辦公室統(tǒng)一保管并設賬登記使用。

5.辦公費用、會議費用及其他費用管理制度

⑴公司辦公用具由辦公室統(tǒng)一采購、管理；

⑵辦公室設立賬冊登記公司辦公用品的采購、使用情況；

⑶辦公室財產臺賬為財務部附設賬冊；

⑷辦公室應對各部門領用的辦公用品情況進行造冊、登記、定期通報；

⑸公司各部門因工作需要，需邀請有關單位人員召開會議的，應由部門負責人提出建議，報總經理批準，其會務工作由辦公室統(tǒng)一安排。

（6）應酬、禮品費用支出實行一票一單、事前申報制，批準后方可實施。

（7）凡未具備報銷條件（如沒有對方單位的收款憑證），需領用支票或現(xiàn)

金者必須填寫借款單。借款單留財務存底，待借款還回時財務開沖賬收據(jù)給經辦人；

(8)支票領用單、借款單必須由經辦人填寫，公司主管領導簽字，財務審核后，由財務部直接支付.

第五篇：公司財務制度

公司財務管理制度

為規(guī)范公司的財務工作，發(fā)揮財務在公司經營管理和提高經濟效益中的作用，特制定本規(guī)定。

(一)認真貫徹執(zhí)行國家有關的財務管理制度。

(二)建立健全的財務管理的各種規(guī)章制度，編制財務計劃，加強經營核算管理，反映、分析財務計劃的執(zhí)行情況，檢查監(jiān)督財務紀律。

(三)積極為經營管理服務，促進公司取得較好的經濟效益。

(四)厲行節(jié)約，合理使用資金。

(五)合理分配公司收入，及時完成需要上交的稅收及管理費用。

(六)對有關機構及財政、稅務、銀行部門了解，檢查財務工作，主動提供有關資料，如實反映情況。

(七)完成公司交給的其他工作。

會計職責

1、按照規(guī)定記賬、復帳、報賬，做到手續(xù)齊備、數(shù)字準確、賬目清楚、處理及時；

2、發(fā)票開具和審核，各項業(yè)務款項發(fā)生、回收的監(jiān)督，業(yè)務報表的整理、審核、匯總；

3、產品成本的核算，倉庫產品、材料的盤點，賬單的核對、匯總和保存；

4、會計憑證、賬簿、報表等檔案的保存和管理工作；

5、完成部門主管或相關領導交辦的其他工作。

出納職責

1、建立健全現(xiàn)金出納各種賬冊，嚴格審核現(xiàn)金收付憑證。

2、嚴格執(zhí)行現(xiàn)金管理制度，不得坐支現(xiàn)金。

3、對每天發(fā)生的銀行和現(xiàn)金收支業(yè)務作到日清月結，及時核對，保證帳實相符。