第一篇：外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所受到的限制

外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所受到的限制

[ 俞文 ]——(2005-6-10)/ 已閱30362次

外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所受到的限制

國浩律師集團（上海）事務所 俞 文

眾所周知，公司的股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓是公司這一企業(yè)制度的一個基本特征。但另一方面，為便于對公司的監(jiān)管以及保護公司相關(guān)股東的利益，法律對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也設定了許多限制。相對來講，有限責任公司由于其人合性兼具資合性的特點，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓較只具資合性特點的股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制要多，而外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制則更多，不僅其必須遵循有關(guān)外商投資企業(yè)法的特別規(guī)定，在特別法無規(guī)定的情況下還必須遵循公司法有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定。目前，由于國內(nèi)尚無統(tǒng)一的外商投資企業(yè)法，有關(guān)對外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的規(guī)定，均散見于各個法律和行政法規(guī)中，顯得相對零亂，本文希望通過對之進行總結(jié)，以供各方參考。

1．中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到全體股東的同意 《公司法》對內(nèi)資有限責任公司股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓，要求必須征得半數(shù)股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱合資法)、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱合作法）則明確規(guī)定，股東一方轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)過全體股東的同意。這一規(guī)定不僅針對外商投資企業(yè)中中方投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當然也針對外國投資者對其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。顯然，這一比內(nèi)資企業(yè)更嚴格的做法，旨在維持其更加濃厚的人合因素以及促使外商投資企業(yè)能長期穩(wěn)定地經(jīng)營。此外，如果出現(xiàn)對向第三者的轉(zhuǎn)讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的股權(quán)，合資法與合營法雖未規(guī)定，不過根據(jù)《公司法》第18條之“外商投資的有限責任公司適用本法，有關(guān)中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)以及外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定”的規(guī)定，對出讓股權(quán)不同意者，應當購買該股權(quán)，否則視為同意。

2．外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須得到企業(yè)原審批機關(guān)的核準，并辦理工商變更登記 首先，與法律對新設外商投資企業(yè)以及外資收購國內(nèi)企業(yè)股權(quán)必須經(jīng)過核準一樣，對外商投資企業(yè)的外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也要經(jīng)過原政府主管部門的核準。[1]這仍然是政府對外商投資企業(yè)進行監(jiān)管的一個主要渠道。核準的意義不只是停留在程序上，而是要外商股份轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)內(nèi)容是否合法進行審查。因為外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還會涉及到本文所述的諸多內(nèi)容。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到核準之后必須進行工商變更登記?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份的，必須經(jīng)合營他方同意，并報批準機關(guān)批準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)??。違法上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。”也即外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同的生效以原政府核準部門的核準和工商登記為必要條件，二者缺一不可。雖然理論上對以辦理工商登記作為外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效條件之一有不同意見，但在實踐中，仍然應當遵循現(xiàn)行法律的規(guī)定。

3．對向第三人的轉(zhuǎn)讓及其轉(zhuǎn)讓條件的限制

《公司法》第35條以及《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定，合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。這是基于有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權(quán)利而作的制度設計，同樣適用于中外合資企業(yè)和設立法人的中外合作企業(yè)。

4．外國投資者的出資未到位的股權(quán)質(zhì)押及其質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制

毫無疑問，外商投資者的出資應當按照法律規(guī)定和相關(guān)合同的規(guī)定出資。否則，其股權(quán)則會受到相應的限制。按照《外商投資企業(yè)股權(quán)變更的若干規(guī)定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權(quán)進行質(zhì)押；質(zhì)押后未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者的同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)；未經(jīng)質(zhì)權(quán)人的同意，出質(zhì)投資者也不得將已經(jīng)出質(zhì)的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。同時，外商投資者在對其股權(quán)進行質(zhì)押是也要經(jīng)過原政府審批部門的核準，未經(jīng)核準其股權(quán)不得進行質(zhì)押。

5．外資股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓后，不得導致外資股比例低于25% 國家對新設外商投資企業(yè)要求外資的比例一般不得低于25%，這意味著法律法規(guī)并不禁止設立外資股權(quán)比例低于25%的外商投資企業(yè)[2]。同時《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理問題的通知》以及《外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》允許因并購設立外資比例低于25%的外商投資企業(yè)。但是，法律法規(guī)卻不允許已有的外商投資企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將股權(quán)減至25%以下?！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的第五條規(guī)定，除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。也就是說，外商投資企業(yè)的外商投資者，不能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)而使自己持有的股權(quán)低于25%，要么全部轉(zhuǎn)讓，要么轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例仍高于25%。雖說這一規(guī)定在理論上說并沒有多少依據(jù)，同時與上述規(guī)定也有矛盾之嫌，但在對該規(guī)定修改之前，該規(guī)定仍然是有效的。

6．受讓的上市公司非流通股在轉(zhuǎn)讓時受到的限制

根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知規(guī)定》，外國投資者受讓的上市公司國有股和法人股必須在全部價款付清1年后才能依法轉(zhuǎn)讓，并且外國投資者受讓的國有股和法人股仍然屬于非流通股，并不能在交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。同時，《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》規(guī)定，含有B股的外商投資股份有限公司，申請其非上市外資股在B股市場上流通，應在獲得外經(jīng)貿(mào)部同意后，向中國證監(jiān)會報送非上市外資股上市流通的申請方案，同時必須符合下列條件，①擬上市流通的非上上市外資股的持有人持有該非上市外資股的期限超過1年；②非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后，其原持有人繼續(xù)持有的期限必須超過1年。這都意味著，在這種情況下，外資股份的轉(zhuǎn)讓必須遵循上述規(guī)定。

7．外商投資股份有限公司發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制

根據(jù)《關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發(fā)起人情況下，其外資股權(quán)在公司成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并且要經(jīng)過原政府審批部門的核準。這也是公司法對設立內(nèi)資股份有限公司的發(fā)起人所作的要求。

8．股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不得導致一人公司的出現(xiàn) 《公司法》第20條規(guī)定，有限責任公司股東由2人以上50人以下股東共同出資設立。根據(jù)這一規(guī)定，除了國有獨資企業(yè)和外商獨資企業(yè)以外，法律并不允許設立一人公司。同時，公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓如果形成“一人公司”，也是法律所禁止的。因此，外商投資企業(yè)在轉(zhuǎn)讓外商股份時必須避免因為將所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中方投資者導致一人公司的結(jié)果。雖然在理論上對導致一人公司結(jié)果的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效存有爭議，[3]但事實上，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致一人公司的這一結(jié)果本身是違法的，因此也使該股權(quán)轉(zhuǎn)讓失去意義。此外，實踐中也并不乏認定合同無效的判決。[4]因此，從實際角度考慮，作為萬全之策，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時仍應避免這一結(jié)果的發(fā)生。

第二篇：外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

公司的股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓是公司這一企業(yè)制度的一個基本特征。但另一方面，法律對公司的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也設定了許多限制，尤其是針對外商投資企業(yè)的外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓，國家基于對外商投資企業(yè)的監(jiān)管和對公司內(nèi)部股東利益保護的考慮，對外商投資企業(yè)的外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制更多。外商投資企業(yè)的外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅必須遵循有關(guān)外商投資企業(yè)法的特別規(guī)定，在特別法無規(guī)定的情況下還必須遵循公司法有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定。目前，由于國內(nèi)尚無統(tǒng)一的外商投資企業(yè)法，有關(guān)對外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的規(guī)定，均散見于各個法律和行政法規(guī)中，具體有如下限制：

一、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到全體股東的同意。

《公司法》對內(nèi)資有限責任公司股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓，要求必須征得半數(shù)股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱合資法）、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱合作法）則明確規(guī)定，股東一方轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)過全體股東的同意。這一規(guī)定不僅針對外商投資企業(yè)中中方投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當然也針對外國投資者對其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。顯然，這一比內(nèi)資企業(yè)更嚴格的做法，旨在維持外商投資企業(yè)更加濃厚的人合因素以及反映出國家對外商投資企業(yè)長期穩(wěn)定經(jīng)營的期待。此外，如果出現(xiàn)對向第三者的轉(zhuǎn)讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的股權(quán)，合資法與合營法雖未規(guī)定，不過根據(jù)《公司法》第218條之“外商投資的有限責任公司適用本法，有關(guān)中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)以及外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定”的規(guī)定，對出讓股權(quán)不同意者，應當購買該股權(quán)，否則視為同意。

二、外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須得到企業(yè)原審批機關(guān)（商務部門）的核準，并辦理工商變更登記。

首先，與法律對新設外商投資企業(yè)以及外資收購國內(nèi)企業(yè)股權(quán)必須經(jīng)過核準一樣，對外商投資企業(yè)的外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也要經(jīng)過原政府主管部門的核準。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到核準之后必須進行工商變更登記?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份的，必須經(jīng)合營他方同意，并報批準機關(guān)批準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)……。違法上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。”也即外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同的生效以原政府核準部門的核準和工商登記為必要條件，二者缺一不可。

三、對向第三人的轉(zhuǎn)讓及其轉(zhuǎn)讓條件的限制。

《公司法》第35條以及《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定，合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。這是基于有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權(quán)利而作的制度設計，同樣適用于中外合資企業(yè)和設立法人的中外合作企業(yè)。

四、外國投資者的出資未到位的股權(quán)質(zhì)押及其質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制。

外商投資者的出資應當按照法律規(guī)定和相關(guān)合同的規(guī)定出資，否則，其股權(quán)則會受到相應的限制。按照《外商投資企業(yè)股權(quán)變更的若干規(guī)定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權(quán)進行質(zhì)押；質(zhì)押后未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者的同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)；未經(jīng)質(zhì)權(quán)人的同意，出質(zhì)投資者也不得將已經(jīng)出質(zhì)的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。同時，外商投資者在對其股權(quán)進行質(zhì)押時也要經(jīng)過原政府審批部門的核準，未經(jīng)核準其股權(quán)不得進行質(zhì) 2 押。

五、外資股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓后，不得導致外資股比例低于25％。

國家對新設外商投資企業(yè)要求外資的比例一般不得低于25％，這意味著法律法規(guī)并不禁止設立外資股權(quán)比例低于25％的外商投資企業(yè)。同時《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理問題的通知》以及《外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》允許因并購設立外資比例低于25％的外商投資企業(yè)。但是，法律法規(guī)卻不允許已有的外商投資企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將外資股權(quán)比例減至25％以下?！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第五條規(guī)定，除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25％。也就是說，外商投資企業(yè)的外商投資者，不能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)而使自己持有的股權(quán)低于25％，要么全部轉(zhuǎn)讓，要么轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例仍高于25％。

六、外資股權(quán)不得部分轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)個人（若全部轉(zhuǎn)讓，因轉(zhuǎn)讓后不再是外資企業(yè)，所以不受此限）。

外資股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓時，除了要滿足上述第5條的規(guī)定以外，還不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國公民個人。合資企業(yè)法和合作企業(yè)法均規(guī)定不允許公民個人與外商設立外商投資企業(yè)。對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部、國家稅務總局、國家工商管理總局于2002年12月30日發(fā)布的《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》進一步明確，原境內(nèi)公司中國自然人股東在原公司享有股東地位1年以上的，經(jīng)批準，可以繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。但是，仍然不允許境內(nèi)中國自然人以新設或收購方式與外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人成立外商投資企業(yè)。也即法律法規(guī)允許因外資并購形成的外商投資企業(yè)內(nèi)原有的個人股東繼續(xù)存在，但不允許外商將其一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)個人而形成有境內(nèi)個人股東的外商 3 投資企業(yè)的存在。

七、外商投資股份有限公司發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制。

根據(jù)《關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發(fā)起人情況下，其外資股權(quán)在公司成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并且其后的轉(zhuǎn)讓也要經(jīng)過原政府審批部門的核準。這也是公司法對設立內(nèi)資股份有限公司的發(fā)起人所作的要求。

注：外商投資股份有限公司是指全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認購的股份對分司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對分司債務承擔責任，中外股東共同持有公司股份，外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本25%以上的企業(yè)法人。

第三篇：外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題分析

外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題分析

2010-1-19 11:59 不詳 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

【摘要】外商投資企業(yè)的外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務中涉及的所得稅問題較為復雜，為規(guī)范外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，指導相關(guān)各方準確納稅，有必要對外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題進行深入分析。本文根據(jù)我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)稅收法規(guī)，系統(tǒng)分析了我國外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的性質(zhì)、計算方式和繳稅方式，并介紹了外國企業(yè)常用的避稅策略，以期能夠指導相關(guān)各方準確處理外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的所得稅問題，同時對制定相關(guān)法規(guī)解釋也提出了相關(guān)建議。

隨著我國外商投資企業(yè)的迅速發(fā)展，外商投資企業(yè)的外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓日益普遍。在外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務中，所得稅的計算繳納問題是困擾相關(guān)各方商務談判的主要問題之一。2007年3月16日頒布的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱“《新所得稅法》”）對此問題有原則性的規(guī)定，但仍有一些具體問題需要細化。

一、外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的性質(zhì)和稅率

外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所得稅在性質(zhì)上屬于預提所得稅。

《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》(以下簡稱“《外資所得稅法》”)有間接性的規(guī)定：“外國企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構(gòu)、場所，而有取得的來源于中國境內(nèi)的利潤、利息、租金、特許權(quán)使用費和其他所得，或者雖設立機構(gòu)、場所，但上述所得與其機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，都應當繳納百分之二十的所得稅?！边壿嬌现v，其中的“其他所得”應該包括外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

財政部1987年發(fā)布的【財稅外字】［1987］033號《財政部稅務總局關(guān)于對外商投資企業(yè)征收所得稅若干政策業(yè)務問題的通知》對外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題作出了明確規(guī)定：“

九、關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國合營者，外資企業(yè)的出資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的征稅問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指合營企業(yè)的外國合營者、外資企業(yè)的出資者轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)所有的股權(quán)而獲取的超出其出資額部分的轉(zhuǎn)讓收益，應按規(guī)定征收20%預提所得稅。”

關(guān)于預提所得稅的稅率問題，我國《外資所得稅法》規(guī)定為20%。2000年11月18日國發(fā)［2000］37號《國務院關(guān)于外國企業(yè)來源于我國境內(nèi)的利息等所得減征所得稅問題的通知》規(guī)定：“自2000年1月1日起，對在我國境內(nèi)沒有設立機構(gòu)、場所的外國企業(yè)，其從我國取得的利息、租金、特許權(quán)使用費和其他所得，或者雖設有機構(gòu)、場所，但上述各項所得與其機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，減按10%稅率征收企業(yè)所得稅?！?/p>

從上述幾個文件可以看出，在執(zhí)行《新所得稅法》前，我國外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓應繳納預提所得稅，稅率為10%。

《新所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構(gòu)場所的，或者雖設立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設機構(gòu)場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為20%?？梢妶?zhí)行《新所得稅法》后，外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得仍需繳納所得稅，稅率將由現(xiàn)行的10%調(diào)整為20%。

二、外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的計算

我國關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題的解釋散見于不同時期的多個法規(guī)中，而且解釋都不盡相同，并且其中只有部分適用于外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，因此，實務人員需要系統(tǒng)了解這些法規(guī)并且判斷其適用性，才能準確地計算出外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓應繳納的所得稅。

財政部［1987］033號文規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指合營企業(yè)的外國合營者、外資企業(yè)的出資者轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)所有的股權(quán)而獲取的超出其出資額部分的轉(zhuǎn)讓收益，應按規(guī)定征收20%預提所得稅”。這里，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是轉(zhuǎn)讓價格與出資額之間的差額。轉(zhuǎn)讓價格一般理解為收購雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格，出資額應理解為等值人民幣金額。

國稅發(fā)［1997］71號《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組等業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定》對計稅轉(zhuǎn)讓收益的解釋重新作了解釋：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除成本價后的差額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額(以不超過被持股企業(yè)賬面的分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限)，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。股權(quán)成本是指股東(投資者)投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額?！奔从嫸愞D(zhuǎn)讓價格中不包括被持股企業(yè)的未分配利潤及稅后提存的各項基金等股東留存收益。

從國稅發(fā)［1997］71號文的規(guī)定可以看出，外方股東享有的外商投資企業(yè)盈余公積和未分配利潤等留存收益項目不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價，但該文并沒有明確外方股東享有的資本公積份額以及享有的實收資本份額與出資額之間的差額在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅時應如何處理。外商投資企業(yè)資本公積形成的原因比較多，其中外資股東超資本金投資所形成的資本公積包括在71號文的“股權(quán)成本”中，而企業(yè)資產(chǎn)重組和債務重組等原因形成的資本公積在71號文中沒有涉及。71號文的精神主要是避免雙重征稅，企業(yè)債務重組形成的收益已由企業(yè)繳納了所得稅，債務重組形成的資本公積部分不應計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓人享有的資產(chǎn)重組中形成的資本公積份額本質(zhì)上屬于資本利得，不屬于投資收益。因此，在資產(chǎn)重組時不需要繳納所得稅，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時該收益已經(jīng)變現(xiàn)，按71號文的規(guī)定應計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。

需要注意的是，71號文轉(zhuǎn)讓成本中“收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額”有一個前提條件：只有收購股權(quán)時已經(jīng)繳納過預提所得稅后，向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額才可以計為計稅轉(zhuǎn)讓成本，否則，只能以原轉(zhuǎn)讓人的出資成本作為計稅轉(zhuǎn)讓成本。

基于與國稅發(fā)［1997］71號文同樣的避免雙重征稅原則，國稅發(fā)〔1998〕97號《企業(yè)改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》明確規(guī)定，計算企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅的轉(zhuǎn)讓收益也可以扣除盈余公積和未分配利潤等項目，但國稅發(fā)[2000]118號《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知(一)》否定了這一原則，要求：“企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅”。國稅函[2004]390號《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所得”。

按照我國稅收法規(guī)適用性規(guī)則，財政部〔1998〕97號文、國稅發(fā)[2000]118號文及國稅函[2004]390號文都只適用于內(nèi)資企業(yè)，不適用于外商投資企業(yè)。因此，國稅發(fā)［1997］71號文目前仍是關(guān)于外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最新規(guī)定，即，外商投資企業(yè)的外方股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，計稅轉(zhuǎn)讓收益中可以扣除股權(quán)轉(zhuǎn)讓人享有的盈余公積和未分配利潤等留存收益項目，但中方股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)則不能扣除。

《新所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應納稅所得額，其中“收入全額”和“財產(chǎn)凈值”的具體含義并不是清晰可見，需要在《新所得稅法》的實施細則中加以明確。按字面含義理解，收入全額應該是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額，財產(chǎn)凈值是指財產(chǎn)的賬面凈值，具體到外商投資企業(yè)的外資股權(quán)的財產(chǎn)凈值應指外資股東應享有的外商投資企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面凈值。但考慮到外商投資企業(yè)經(jīng)常有資產(chǎn)重組等行為，由此導致外資股東享有的外商投資企業(yè)凈資產(chǎn)的變化屬于資本利得，在資產(chǎn)重組時形成，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時實現(xiàn)。從所得稅稅收法理上看，此類資本利得應在外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓時計入應納稅所得額。為避免稅款計算遺漏，建議將外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“財產(chǎn)凈值”解釋為外資股東投入到外商投資企業(yè)的資本和應享有外商投資企業(yè)盈余公積和未分配利潤的數(shù)額。

三、外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的繳納方式

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅在性質(zhì)上屬于預提所得稅，稅款應由買方代扣代繳。我國《外資所得稅法》第十九條規(guī)定：“……依照前款規(guī)定繳納的所得稅，以實際受益人為納稅義務人，以支付人為扣繳義務人。稅款由支付人在每次支付的款額中扣繳?？劾U義務人每次所扣的稅款，應當于五日內(nèi)繳入國庫，并向當?shù)囟悇諜C關(guān)報送扣繳所得稅報告表?！?/p>

國家稅務總局1998年5月29日發(fā)布的《國家稅務總局關(guān)于加強外國企業(yè)預提所得稅代扣代繳管理工作的通知》(國稅發(fā)〔1998〕85號)規(guī)定： “

三、扣繳義務人同外國企業(yè)簽訂信貸、租賃、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、擔保等合同或協(xié)議后，應將所簽訂的上述合同報主管稅務部門；同時應嚴格按照稅法的規(guī)定履行扣繳義務。”

《新所得稅法》規(guī)定，“對非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣除?！?/p>

可以看出，上述法規(guī)對外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收主管部門的規(guī)定是不太明確的，《外資所得稅法》只是籠統(tǒng)地提及“當?shù)囟悇諜C關(guān)”，一般理解是指扣繳義務人的當?shù)囟悇諜C關(guān)。但當外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方都是境外企業(yè)時，作為扣繳義務人的境外買方在我國沒有主管稅務部門，此時境外買方應向哪一個稅務機關(guān)申報繳納所得稅？

從稅收法理看，稅源一般應在形成地就地繳納。從稅務征管的可行性看，稅務機關(guān)是通過外商投資企業(yè)稅務變更登記環(huán)節(jié)對外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅進行監(jiān)控。當外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變化時，稅務部門要求企業(yè)在股權(quán)變化后一個月內(nèi)做稅務變更登記。辦理稅務變更登記業(yè)務，企業(yè)需出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅證明。因此建議將外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的主管稅務機關(guān)明確為外商投資企業(yè)的當?shù)刂鞴芏悇諜C關(guān)。我國的外商投資企業(yè)有責任提醒并督促股權(quán)購買方，尤其是境外的購買方，及時申報繳納應代扣的外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款。

四、外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅避稅策略

如果外商投資企業(yè)的股權(quán)發(fā)生變更，除需繳納數(shù)額很難確定的所得稅外，還需要辦理多項手續(xù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同需經(jīng)商務部批準，合同生效后，外商投資企業(yè)需及時辦理稅務登記變更、外匯登記變更、財政登記變更以及工商登記變更等手續(xù)。出于避稅和避免辦理上述手續(xù)的目的，外商投資企業(yè)的外方投資者一般都會設立 BVI等形式的公司，由BVI公司單純持有所投資的我國外商投資企業(yè)的外資股權(quán)。如果外方投資者要轉(zhuǎn)讓所持有的我國企業(yè)的股權(quán)，直接出讓BVI公司的股權(quán)即可。一般的BVI公司構(gòu)架如下：

上述構(gòu)架中，外方股東在其所在地設立一個名義公司，例如在BVI群島設立一個BVI公司，外方股東100%持有BVI公司的股權(quán)，由BVI公司 100%持有名義公司的股權(quán)，名義公司單純持有我國外商投資企業(yè)的外資股權(quán)。如果外方股東要轉(zhuǎn)讓持有的我國外商投資企業(yè)的股權(quán)，操作方式是直接轉(zhuǎn)讓其持有的BVI公司的股權(quán)。這樣，我國外商投資企業(yè)的外方股東雖然實益擁有人發(fā)生了變更，但名義擁有人并不變，因此外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，既不需要經(jīng)我國相關(guān)部門的審批，也不會產(chǎn)生繳納中國股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的義務。

五、結(jié)論及相關(guān)政策建議

（一）外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納預提所得稅，現(xiàn)行稅率為10%，2008年1月1日執(zhí)行《新所得稅法》后稅率變更為20%，稅款由賣方承擔，買方代扣代繳。外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的買方應切實履行起代扣代繳的責任，否則相應稅款將由自己承擔。

（二）按現(xiàn)行規(guī)定，外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓應納稅所得額為轉(zhuǎn)讓價格扣除轉(zhuǎn)讓成本后的余額。其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以扣除外資股權(quán)享有的被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益份額。股權(quán)成本是指股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額?！缎滤枚惙ā芬?guī)定應納稅所得額是收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額。對于“財產(chǎn)凈值”建議解釋為外資股東投入到外商投資企業(yè)的資本和應享有外商投資企業(yè)盈余公積和未分配利潤的數(shù)額。

（三）建議將外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的主管稅務機關(guān)明確為外商投資企業(yè)的當?shù)刂鞴芏悇諜C關(guān)。外商投資企業(yè)有責任提醒并督促股權(quán)購買方，尤其是境外的購買方，及時申報繳納應代扣的外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款。

（四）盡管設立BVI公司可以繞過中國法律，不會即時引致繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的義務，但在溢價購買時買方必須考慮所得稅成本。

第四篇：外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：

住所：

受讓方：

住所：

xxx公司于年月日在xx市設立，注冊資金為xxxx萬美元。其中工商登記中xxxxx公司100%股權(quán)?，F(xiàn)因業(yè)務發(fā)展需要，將50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜達成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1.甲方占有xxxx公司100%的股權(quán)，現(xiàn)甲方同意將其所持有xxxxx公司的50%的股份全部以2014萬人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按此價格購買甲方的50%的股權(quán)。

2.乙方在完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的工商變更登記后一次性支付。甲方應在本協(xié)議簽訂后三十天內(nèi)，按國家法律法規(guī)的規(guī)定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更手續(xù)。

3.甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

二、有關(guān)合營公司盈虧分擔：

1.本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2.如因甲方在簽訂協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的

股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

三、違約責任:

1.本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2.如由于甲方的原因致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，導致交易不能繼續(xù)進行的，甲方應向乙方支付該轉(zhuǎn)讓款總額的百分之二十的違約金。

四、協(xié)議書的變更或解除：

甲、乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書，雙方應另訂變更或解除協(xié)議書。

五、有關(guān)費用的負擔：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用，由雙方共同承擔。本合同履行過程中因法律法規(guī)和政策原因增加的稅費，由法律法規(guī)和政策規(guī)定的繳納方繳納。

六、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向揚州市仲裁委員會申請仲裁。

七、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效。雙方應于協(xié)議書生效后依法向外經(jīng)局、工商行政管理機關(guān)等機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

十、本協(xié)議書一式四份，甲、乙二方各執(zhí)一份，提交相關(guān)登記機關(guān)兩份。

甲方：

乙方：

年月xxxx市日于

**********有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方: **********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生

國籍：俄羅斯

乙方:**********

國籍：中國

由于**********有限公司股東俄羅斯**********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生經(jīng)營策略變化，經(jīng)與中國**********女士協(xié)商，**********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生自愿將其在目標公司所持有的全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給**********女士,達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議如下：

第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的及價款。

甲方同意將其在目標公司所持有的全部股權(quán)以人民幣82.6萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方**********女士。

第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付：

1、甲乙雙方簽訂本協(xié)議作為轉(zhuǎn)讓款保管協(xié)議的基礎合同后，共同與中國銀行乳山市支行簽訂《賬戶收支銀企通產(chǎn)品協(xié)議》，乙方將82.6萬元人民幣轉(zhuǎn)讓款打入《賬戶收支銀企通產(chǎn)品協(xié)議》所規(guī)定的帳戶，并將匯款憑證的復印件提交給甲方。

2、轉(zhuǎn)讓款在下列條件下從中國銀行的監(jiān)控賬戶支付：、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文件。、本協(xié)議所規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲乳山市商務局的批準。、本協(xié)議所規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在乳山市工商局辦理了變更登記并獲得了新的內(nèi)資營業(yè)執(zhí)照。

3、甲乙雙方應在上述第2項條件滿足后，乙方立即向外匯管理部門申請辦理付匯支付外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的手續(xù)，并在獲得外匯管理部門的批準后，立即通過中國銀行乳山市支行將82.6萬元人民幣的轉(zhuǎn)讓款全額匯給甲方，甲方同時提供等額的票據(jù)給乙方。

第三條、股東權(quán)利、義務的轉(zhuǎn)移：

1、自本協(xié)議簽訂之日起，乙方繼承甲方在目標公司中的一切權(quán)利和義務，甲方必須保證賬目真實可靠，如果發(fā)生賬外的債權(quán)、債務與乙方無關(guān)，由甲方負責。甲方退出目標公司的經(jīng)營管理。

2、自協(xié)議簽訂之日起，目標公司新形成的債務均由乙方承擔，乙方應使

甲方免于遭受與之相關(guān)的任何訴訟或索賠請求并賠償甲方的相應損失。本協(xié)議簽訂之前，甲方留有和形成的債務均由甲方承擔，甲方應使乙方免于遭受與之相關(guān)的訴訟或索賠請求并賠償乙方的相應損失。

3、在簽訂本協(xié)議及乙方將82.6萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入中國銀行乳山市支行《賬戶收支銀企通產(chǎn)品協(xié)議》所規(guī)定的帳戶后十日內(nèi)，甲方將外商投資企業(yè)批準證書、土地證、房產(chǎn)證、營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務登記證、銀行開戶資料、解除勞動關(guān)系的有關(guān)材料、勞動保險資料、公章、財務章、合同章、真實有效的財務帳目等有關(guān)資料，移交給乙方，資產(chǎn)以交接時為依據(jù)，移交給乙方。

4、于本協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，甲方按交接時的財產(chǎn)狀況向乙方

移交目標公司的財產(chǎn)，同時目標公司交由乙方管理。

5、于本協(xié)議簽訂后雙方辦理交接手續(xù)前，甲方撤銷對原公司董事會成員 的委派，由乙方重新委派執(zhí)行董事。

第四條、交割：

1、甲乙雙方同意，乙方提供本協(xié)議第二條第3項所規(guī)定的匯款憑證之日為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的交割日。

2、雙方同意，若在新的內(nèi)資營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后10個工作日，如因乙方原因未能履行第二條第3項中規(guī)定的其義務，則甲方有權(quán)向乳山市商務局和乳山市工商局申請將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易恢復到轉(zhuǎn)讓之前的狀態(tài)。

第五條、交割前履行事項：

1、本協(xié)議簽訂后，乙方應負責重新制定目標公司的章程，并負責在最短的期限內(nèi)獲得乳山市商務局對本協(xié)議的批準，并在最短期限內(nèi)獲得乳山市工商局對新章程的批準文件并向乳山市工商局辦理相關(guān)的變更登記手續(xù)。在上述工程中如有需要，甲方應提供必要的協(xié)助。

2、本協(xié)議簽訂后，乙方應立即協(xié)助甲方向乳山市稅務當局辦妥有辦涉稅事宜。

第六條、稅費

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中如產(chǎn)生稅費，由雙方按照法律規(guī)定各自承擔。

第七條、協(xié)議的解除

1、若本協(xié)議簽訂后，如任何一方未能履行本協(xié)議約定的義務，對方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應向?qū)Ψ街Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款30%的違約金。

2、協(xié)議簽訂后，甲方要留有有權(quán)人員負責解決雙方交接過戶、資金匯出的協(xié)助和辦理。

第八條、適用法律及爭議的解決

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用于中國法律。本協(xié)議在執(zhí)行過程中及與其有關(guān)的一切爭議，甲乙雙方首先通過協(xié)商解決，若協(xié)商未果，則提交北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁。

第九條、協(xié)議的生效。

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起成立，雙方應自本協(xié)議成立之日起履行本協(xié)議項下的義務，如未能按照本協(xié)議履

行相應的義務，雙方應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向?qū)Ψ匠袚`約責任，本協(xié)議需經(jīng)乳山市商務局批準后生效。

本協(xié)議一式八份,甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,交有關(guān)部門五份。

甲方: **********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生

乙方:

2014年2月9日

關(guān)于外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押的答詢函

一、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)審批和變更登記

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批階段

根據(jù)《中華人民共和國公司法》；《外資企業(yè)法》及實施細則；《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及實施條例；《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及實施細則等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，收購外商獨資企業(yè)的相關(guān)活動由外資企業(yè)登記地的對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳主管。轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他相關(guān)文件報送該企業(yè)

所在市、縣、區(qū)的對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局審核之后，報市對外經(jīng)濟合作局或省對外經(jīng)濟合作廳審批，最終上報國家外經(jīng)貿(mào)部。經(jīng)審批的轉(zhuǎn)讓合同方能生效和履行。轉(zhuǎn)讓需提供的申請材料較多，審批程序較為繁瑣，審批需要一定的時間。目前未查得區(qū)外經(jīng)貿(mào)局審核階段辦理期限，市外經(jīng)貿(mào)局審批階段辦理期限為8個工作日之內(nèi)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記階段

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，外資企業(yè)股權(quán)變更為中外合資企業(yè)，應至該外資企業(yè)注冊的工商行政管理局辦理登記手續(xù)。登記需提交外經(jīng)貿(mào)局的批準文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、《外商投資企業(yè)變更登記申請書》、公司章程等文件，經(jīng)工商局受理審查后核準登記，頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。登記辦理期限為受理之日起15日內(nèi)。

二、股權(quán)質(zhì)押問題

根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國公司法》；《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定》和《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》的規(guī)定，為取得對抗第三人的效力，質(zhì)權(quán)人應當采取對股權(quán)質(zhì)押進行登記的 1

方式維護自身利益。登記需至該企業(yè)注冊登記的工商局辦理，登記所需材料為：申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設立登記申請書》；記載有出質(zhì)人姓名及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復印件；質(zhì)權(quán)合同；出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件。外商投資企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押無需經(jīng)相關(guān)部門批準，未登記不影響股權(quán)質(zhì)押合同的效力。辦理質(zhì)押登記手續(xù)較為便捷，在文件提供完全的情況下，短時間可以辦好。

福建省xxxx有限公司

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更事項的報告

我公司于xxxx年xx月批準成立，注冊資本xxx萬元人民幣。因種種原因，需進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”;原投資者””將其投資在外資企業(yè)“xxx有限公司”注冊資本xxxx萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權(quán)債務等經(jīng)濟及法律責任按年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽定的協(xié)議書執(zhí)行。

四、對公司章程相關(guān)條款進行修改，未經(jīng)變更事項仍然有效?，F(xiàn)將有關(guān)材料呈報，請予審批。

有限公司

二〇一四年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經(jīng)董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州雙全石業(yè)有限公司”的所有債權(quán)債務等經(jīng)濟及法律責任按年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽定的協(xié)議書執(zhí)行。

四、對公司章程相關(guān)條款進行修改，未經(jīng)變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

協(xié)議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就外資企業(yè)“有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜達成如下協(xié)議：

一、甲方愿將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)經(jīng)有關(guān)部門批準生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權(quán)債務等經(jīng)濟及法律責任按原章程規(guī)定執(zhí)行，與乙方無關(guān)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準生效之后，“福建省泉州雙全石

業(yè)有限公司”的所有債權(quán)債務等經(jīng)濟及法律責任由乙方承擔，與甲方無關(guān)。

三、以上股份轉(zhuǎn)讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協(xié)議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內(nèi)協(xié)商解決。協(xié)商解決不成，可提交中國仲裁委員會進行裁決，仲裁是最終結(jié)果。

六、本協(xié)議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經(jīng)雙方簽字及有關(guān)部門審批后生效。

七、本協(xié)議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二〇一四年十一月十八日

承諾書

本公司現(xiàn)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)手續(xù)，特承諾所提供資料真實合法，如有造假，由此而發(fā)生的一切經(jīng)濟及法律糾紛全部

由我公司自行處理，并愿意承擔一切經(jīng)濟法律責任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二〇一四年十一月十八日

外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

外商投資公司股權(quán)變更審批、登記注冊應提交的材料：

1、必須提交的基本材料：

企業(yè)申請；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

包括以下內(nèi)容：

①轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍；②轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

③轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限方式；

④受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔的義務；⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協(xié)議的生效與終止；

⑧訂立協(xié)議的時間、地點；

⑨轉(zhuǎn)股各方法人代表簽字并加蓋

公章）；

以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更的，企業(yè)還必須向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

①中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權(quán)變更簽署的意見；②國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)出具的資產(chǎn)評估報告；③國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估報告出具的確認書。

放棄優(yōu)先購股權(quán)的聲明；

驗資報告；

公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)做出的決議或決定；

修改合同和章程的協(xié)議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協(xié)議書應寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。

股權(quán)接收方開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件、商業(yè)登記證或營業(yè)執(zhí)照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權(quán)簽字代表的決議，若投

資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明。；

新董事會名單復印件①新董事委派書及新董事身份證復印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。

批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件。

辦理人員授權(quán)委托書及身份證復印件、驗資報告復印件。

承諾書。

《法律文件送達授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復印件

審批機關(guān)規(guī)定的其他文件。

2、屬下列股權(quán)變更原因及相關(guān)情形的，須另提交相應的專項文件、材料：

企業(yè)股東之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，企業(yè)股東向非股東

投資者轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

企業(yè)增加注冊資本，但股東不按原出資比例繳付增資額的，以及企業(yè)增加

新股東并同時增加注冊資本的，提交各股東簽訂的股權(quán)變更協(xié)議。

注：股權(quán)變更后各股東訂立的企業(yè)修改合同已包括有關(guān)股權(quán)變更協(xié)議內(nèi)容的，免交本項要求的股權(quán)變更協(xié)議。

企業(yè)股東因未繳付出資自愿退出企業(yè)，而其他股東或新股東愿意承接退股股東的出資的，提交退股股東自愿退股聲明。

注：在沒有投資者承接退股股東的出資而導致企業(yè)注冊資本減少，且符合法定調(diào)整投資總額和注冊資本有關(guān)規(guī)定的，企業(yè)須同時向?qū)徟鷻C關(guān)申報減少投資總額和注冊資本。

企業(yè)股東已繳付部分出資，但未繳清全部出資，在不違反法定的出資規(guī)定情況下，該股東自愿放棄其未繳付出資部分的股權(quán)，而其他股東或新股東愿意承接該部分股權(quán)的，提交該股東自愿放棄其未繳資股權(quán)的聲明。注：股權(quán)變更后各股東訂立的企業(yè)修改合同已包括有關(guān)股權(quán)變更協(xié)議內(nèi)容的，免交本項要求 的股東聲明。

企業(yè)股東不履行企業(yè)合同規(guī)定的出資義務，守約股東依法申請更換股東、變更股權(quán)的，提交：① 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；② 市工商局出具的《企業(yè)注冊資本催繳通知書》；③ 違約方已經(jīng)按照企業(yè)原合同規(guī)定繳付部分出資的，提交企業(yè)對違約方的部分出資進行清理的有關(guān)文件原件。

注：在本情形下，必須提交的基本材料中的企業(yè)申請報告和董事會決議代之為：守約股東的申請報告l份。

企業(yè)股東破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該股東在企業(yè)持有的股權(quán)的，提交股權(quán)獲得人獲得該股權(quán)的有效證明文件。

企業(yè)股東被法院或仲裁機構(gòu)依法裁定或裁決其股權(quán)變更的，提交法院出具的民事裁定書或調(diào)解書或仲裁機構(gòu)出具的裁決書。

企業(yè)股東合并或分立或其他方式

重組后的承繼者依法承繼該股東股權(quán)的，提交股權(quán)承繼者獲得該股東股權(quán)的有效證明文件。

企業(yè)股東經(jīng)其他各方股東同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，并經(jīng)審批機關(guān)批準，質(zhì)權(quán)人或其他受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該股東股權(quán)的，提交：① 審批機關(guān)批準質(zhì)押批文；② 出質(zhì)股東與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同；③ 質(zhì)權(quán)人或其他受益人獲取出質(zhì)股權(quán)的有效證明文件。

屬上述、項股權(quán)變更原因，且變更股權(quán)的中方股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)有國有資產(chǎn)出資的，按《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》執(zhí)行。對變更股權(quán)的中方股東不能明確其股權(quán)結(jié)構(gòu)不含國有資產(chǎn)出資的，提交工商行政管理局出具的相關(guān)注冊登記的有關(guān)資料或其他相關(guān)文件。

股權(quán)變更后的新股東是外商投資企業(yè)的，提交：① 新股東董事會會議一致同意變更為新股東的決議；② 新股東的企業(yè)驗資報告；③ 新股東最新的企業(yè)

資產(chǎn)負債表；④ 外地新股東提交所在地工商登記機關(guān)出具該股東具備投資資格的證明文件。

外商投資公司股權(quán)變更審批、登記注冊應提交的材料：

1、《外商投資企業(yè)變更登記申請書》登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應內(nèi)容）；

2、《指定書》；

3、公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)做出的決議或決定；

4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、審批機關(guān)的批復及《外商投資企業(yè)批準證書》副本；

8、涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應提交

上海產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及中央國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應提交中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點機構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及外埠國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可依據(jù)國有產(chǎn)權(quán)屬地政府有關(guān)規(guī)定，提交規(guī)定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割文件或國有資產(chǎn)管理部門出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準文件；

9、股東發(fā)生變化的應提交受讓方的合法資格證明；

10、新的外國投資者與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復印件。

第五篇：外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(3篇)

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 篇1

甲方：

乙方：

鑒于xxxx公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為xxxxxx萬美元并于 年 月 日經(jīng)xxxxxx外經(jīng)委批準成立的中外合資企業(yè)；

鑒于甲方有意出讓其所持有的xxxxxx有限公司其中40%的股權(quán)；

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務；

1、甲方同意將所持有的xxxxxx有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方同意受讓甲方所持有的xxxxxx有限公司 60%的股權(quán)；

3、甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并已作出相關(guān)決議；

4、xxxxxx有限公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會決議；

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的.規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條：協(xié)議雙方

1.1 轉(zhuǎn)讓方：受讓方：xxxxxx有限公司（以下簡稱甲方）

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2 受讓方：（以下簡稱乙方）

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協(xié)議簽訂地

2.1 本協(xié)議簽訂地為：

第三條：轉(zhuǎn)讓標的及價款

3.1 甲方將其持有的xxxxxxxx有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

3.2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；

3.3 甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款應以xxxxxxxx有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù)；

3.4 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣xxxxxxxx萬元；

3.5 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付

4.1 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，乙方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款；

4.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

5.1 本協(xié)議生效60日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記；

5.2 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議生效后60日內(nèi)辦理完畢。

第六條：雙方的權(quán)利義務

6.1 本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有xxxxxxxx有限公司60%的股份，享受相應的權(quán)益；

6.2 本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。

6.3 乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

6.5 甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在xxxxxxxx有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務資料等交付給乙方。

6.6 自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。

6.7 甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、客戶資源及業(yè)務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務。

第七條：違約責任

7.1 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。發(fā)布時間：20xx-03-01

7.2 任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第八條：協(xié)議的變更和解除

8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

8.2 任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。

第十條：協(xié)議的生效及其他

10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關(guān)一份。

（以下無正文）

（本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁）

甲方：

法定代表人（授權(quán)代表）：

乙方：

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂日期： 年 月 日

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 篇2

轉(zhuǎn)讓方：(甲方)

受讓方：(乙方)

本協(xié)議書由甲方與乙方就______公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于______年____月____日在______訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有的______公司______％的股份共______元出資額，以______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立三日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份，甲方收到價款后，為乙方出具收據(jù)。

第二條 雙方權(quán)利義務

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在______公司的'真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在______公司原享有的權(quán)利和應承擔的義務，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。

3、乙方承認______公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。

第三條 合同變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、一方違反合同，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第四條 爭議的解決

1、與本合同有關(guān)爭議，各方應友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第五條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)各方簽字并經(jīng)xxx有限公司股東會同意后生效。

甲方：

___年___月___日

乙方：

___年___月___日

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 篇3

甲方：________________

乙方：________________

合營他方：________________

________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經(jīng)營企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份[ ]%，____占有股份____%。

根據(jù)甲方的要求，經(jīng)與乙方友好協(xié)商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

名稱：____________有限公司;法定地址：____________;法定代表人____________;職務____________;國籍____________。

2、受讓方(乙方)：

名稱：____________有限公司;

法定地址：____________;

法定代表人____________;

職務____________;

國籍____________。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價格

____________(甲方)自愿將其在____________有限公司中所持有的__%股權(quán)價值____萬美元(或萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓給____(乙方)。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式

自本協(xié)議由審批機構(gòu)批準生效之日起—日內(nèi)，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，改由乙方新派。

六、違約責任

乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會在北京進行仲裁，根據(jù)該機構(gòu)的`仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進行的轉(zhuǎn)讓。

九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關(guān)批準后生效。

甲方：________________

乙方：________________

合營他方：________________

法定代表：________________

簽訂日期：________________

________年________月________日

簽訂地點：________________